附件19.1

概述：作为一家美国上市公司，Montauk Renewables，Inc.（“Montauk”或“本公司”）及其附属公司受各种内幕交易法律法规的约束。本政策定义了遵守这些适用要求的要求。

政策亮点

您不得在持有重要资料的情况下买卖证券

关于一家公司没有公开披露的证券。

您不得与家人、朋友或其他人分享非公开信息

他们不需要知道这些信息作为他们工作的一部分。

董事、高级管理人员和某些其他已确定的蒙托克雇员和个人，

在季度收益发布之前，蒙托克证券的交易被"停电"。

违反内幕交易法律和本政策的后果可能是严重的。

1 范围和目的

本《内幕交易政策》（以下简称“政策”）提供了有关公司证券交易和处理有关公司和与Montauk有业务往来的公司（包括由Montauk直接或间接有效控制的国内和国外子公司、合伙企业、合资企业或其他商业协会）的机密信息的指导方针。公司董事会已采纳本政策，以保护公司诚信和道德操守的声誉，并促进遵守适用的证券法，禁止某些人持有重大非公开信息（一）公司的证券交易；或（B）向可能根据该等资料买卖公司证券的其他人士提供（或“透露”）重要非公开资料。 如果您对本政策有任何疑问，请联系首席法律官。

该政策的主要要求包括：

• 禁止在持有材料的情况下买卖Montauk证券

非公开信息。

• 禁止与家人、朋友或其他人共享重要非公开信息以交易Montauk证券。

• 定义交易“禁售”期，在此期间，董事、执行官和某些其他Montauk雇员和指定个人被禁止买卖Montauk证券。

• 为董事、执行官和某些其他指定的个人建立交易前审批程序。

2 利益冲突

本公司的政策是要求其雇员避免其对本公司的义务与其个人事务之间的利益冲突。任何Montauk的执行官或雇员不得在与本公司有业务往来的任何公司、个人或公司中拥有经济利益或关系，而这些利益或关系可能或将会影响雇员代表本公司的行为，除非本公司首席执行官事先与首席法律官协商后批准。

3 保密

蒙托克的任何执行官或雇员不得向第三方表达意见或泄露任何以任何方式可能损害公司目标的信息。

4 政策审查

该政策将每年审查一次，并随审查日期更新。审查旨在确保政策符合公司的短期和长期目标，以及任何适用的法律变更。政策的更新将在适用时进行。首席法律干事将每季度审查一次适用本政策的所需人员名单，并予以保存。

5 政策的适用性

5.1.1 受政策约束的交易

本政策适用于Montauk证券的交易（统称为“公司证券”），包括公司的普通股、购买普通股的期权、股票增值权、限制性股票单位以及公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、不可转换债务证券（如优先票据）、可转换债务证券及认股权证，以及并非由本公司发行的衍生证券，如交易所买卖的认沽期权或看涨期权或与公司证券有关的掉期。

此外，当受本政策约束的人在为公司工作时，了解与公司有业务往来的公司（包括客户和供应商）的重大非公开信息时，本政策同样适用于该其他公司的证券交易。受本政策约束的每个人都必须以与公司重大非公开信息相同的谨慎态度对待公司业务伙伴、客户和供应商的重大非公开信息。

5.1.2 受政策约束的人

本政策适用于公司董事会的所有成员、所有执行官和公司及其子公司的雇员。 公司还可能不时决定其他人员将受本政策约束，例如可接触重大非公开信息的承包商或顾问以及公司的某些股东（统称为“公司人员”）。本政策还适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策所涵盖的个人控制的实体，详情如下。受"禁售期"限制的所需人员名单载于另一份文件。对本政策的确认将传达给每个人。

5.1.3 家庭成员和其他人的交易

本政策适用于与公司人员同住的家庭成员（包括配偶、子女、上大学的子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在公司人员家中的任何其他人，以及任何不在公司居住的家庭成员，其家庭，但其公司证券交易是由公司人员指示或受公司人员的影响或控制，如父母或子女在买卖证券前咨询公司人员（统称为“家庭成员”）。公司人员对这些其他人员的交易负责，因此应让他们意识到在交易公司证券之前与这些公司人员协商的必要性，公司人员必须根据本政策和适用的证券法对待所有此类交易，就好像这些交易是

为该公司个人的帐户。然而，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受公司人员或其家庭成员控制、影响或与之相关的第三方作出的。

5.1.4 由公司人员影响或控制的实体进行的交易

本政策适用于公司人士影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”，与公司人士及家族成员一起称为“内部人士”)，就本政策及适用的证券法而言，这些受控实体的交易必须视为由公司个人自行处理。

6重大非公开信息的定义

6.1当信息被视为重要信息时

如果一个理性的投资者会认为信息对决定购买、持有或出售证券很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。没有明确的标准来评估重要性；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估，往往是由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

财务状况或结果。

关于未来收益或亏损的未公布预测、其他收益指引、对先前宣布的收益指引的变化或暂停收益指引的决定。

重要合同、客户、供应商或资金来源的得失。

待定或拟议的合并、收购、处置、重组、投标要约、合资企业、合伙企业或剥离。

改变股利政策、宣布股票拆分、增发证券或为公司证券设立回购计划。

不在正常业务过程中进行的融资交易。

管理层发生了重大变化。

重大的原材料短缺或发现。

重大未决或威胁的诉讼或政府调查。

这是一次重大的颠覆。

6.2当信息被视为公开时

未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。以确定该信息已向

对于公众，可能有必要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过新闻稿、新闻通讯社服务、在广为人知的电台或电视节目上发布的广播、广泛传播的报纸、杂志或新闻网站发布的，或者通过美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开披露文件披露的，一般情况下，该信息将被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅对我们的员工可用，或者仅对选定的分析师、经纪人和机构投资者可用，则可能不会被视为广泛传播。谣言的传播，即使在媒体上得到准确和报道，也不构成有效的广泛传播。通常情况下，在信息发布后的第二个完整营业日之后(请参阅第7节中的交易窗口图表)，信息不应被视为完全被市场吸收。

例如，如果公司在周一交易开始后发布公告，内部人士必须在周四之前不得交易公司证券(假设所有这些天都是公司股票交易的营业日)。根据情况，公司可能会决定发布特定重大非公开信息的期限应更长或更短。

6.3当信息被视为非公开时

6.3.1禁止内幕交易

6.3.1.1 不得基于重大非公开信息进行交易。 任何内幕人士不得直接或间接通过第三方购买、出售或以其他方式参与公司证券交易，如果该内幕人士拥有重大非公开信息。唯一的例外 到 这 禁止 是 描述 下面 下

“允许交易”。

6.3.1.2 没有基于重大非公开信息的建议。

任何内幕人士如拥有重大非公开信息，不得就公司证券交易提出建议或发表意见。

6.3.1.3 不得泄露重大非公开信息。 任何内幕人士不得直接或间接向公司内部的任何人员披露（“提示”）重大非公开信息，其工作不要求他们拥有该信息，或公司外部的其他人员，包括但不限于家人，朋友，业务伙伴，投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据公司关于保护或授权对外披露公司信息的政策进行的。

内部人士可能会对向任何第三方泄露材料非公开信息负责（“泄露”）。举报人继承内幕人士的职责，并可能对重大非公开信息的交易负责

一名知情人士非法提供情报 给小费也可能导致给小费者的惩罚，就像他或她实际交易一样。 就像小费提供者可能对其内幕交易负责一样，如果小费提供者进一步将重要的非公开信息传递给其他交易者，他们也可能承担类似的责任。 举报人可以通过从他人那里获得公开的举报，或者通过社交、商业或其他聚会上的谈话等方式获取重要的非公开信息。 因此，内部人士必须对所有与公司有关的重大非公开信息严格保密（详见下文）。

6.3.1.4 无协助。 任何内幕人士不得协助从事上述第（i）—（iii）节所述活动的任何人。

6.3.1.5 对重大非公开信息保密。 所有与本公司有关的重大非公开信息均为本公司的财产，本公司拥有决定如何及何时向公众披露该等信息的唯一及专属权利。除非经本公司特别授权，任何内幕人士不得公开披露重大非公开信息，所有此类信息必须严格保密。

由于独立原因（例如需要为紧急开支筹集资金）而可能是必要的或合理的交易，或小额交易，不排除在本政策之外。 证券法并不承认任何减轻处罚的情况，而且，在任何情况下，即使出现不当交易也必须避免，以遵守适用的内幕交易法并维护公司的道德标准。

6.3.2 其他禁止的公司证券交易

本公司还确定，如果内幕人士参与某些类型的其他交易，可能会出现更高的法律风险和不当行为。 因此，以下规则适用于内幕人士：

I. 卖空交易。公司证券卖空（即，出售不属于卖方的证券）可能证明卖方方面预期证券将贬值，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。 此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。 因此，禁止卖空或持有公司证券的短仓。 此外，经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16（c）节禁止高级职员和董事从事公司证券卖空交易。

二. 公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成内幕人士根据重大非公开信息进行交易的假象，并以牺牲公司的长期目标为代价，将内幕人士的注意力集中在短期业绩上。 因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

三. 对冲交易。对冲或货币化交易可以通过几种可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和外汇基金等金融工具，或通过对冲或抵消公司证券市场价值的任何减少的其他交易。此类对冲交易可能允许内幕人士继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不承担所有权的全部风险和回报。 当这种情况发生时，内部人士可能不再有与公司其他股东相同的目标。 因此，本政策禁止任何内幕人士或其指定人进行套期保值交易。

四. 保证金账户及质押证券。如客户未能满足追加保证金要求，经纪可在不经客户同意的情况下出售保证金户口所持有的证券或作为保证金贷款抵押品的证券。类似地，抵押、抵押或以其他方式用作贷款抵押品的证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。保证金出售或止赎出售可能发生在所有者知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时间。因此，内部人士不得质押或以其他方式使用公司证券作为贷款或其他形式债务的抵押品，包括但不限于在保证金账户中持有公司证券作为保证金贷款的抵押品。

诉 常设和限制命令。常备和限价指令（根据批准的规则10b5—1计划，如下所述）为内幕交易违规行为（如使用保证金账户）增加了风险。对经纪人的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，经纪人可以执行交易时，内幕人士拥有重要的非公开信息。因此，本公司不鼓励对公司证券下达常备或限价指令。如果内幕人士确定他们必须使用长期订单或限价订单，订单应限于短期，否则应遵守以下指南。

6.3.3 允许的交易

公司计划下的交易。本政策不适用于与本公司涉及公司证券的交易，除非特别说明。

a. 股票期权。本政策不适用于员工股票期权的行使（如果没有出售股票以资助行使），或当股份被Montauk扣留以支付公司人员的预扣税或行使时适用的行使价格（如果公司授权）。然而，本政策适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售、为产生支付期权行使价或相关预扣税所需的现金而进行的任何其他股票市场销售，或以下的任何股票市场销售：

锻炼身体。

B. 限制性股票和限制性股票单位。本政策不适用于根据Montauk股权计划授予限制性股票和限制性股票单位，或当Montauk扣留相关股份或单位以供公司人员在授予时支付预扣税时（如果公司授权）。然而，本政策适用于任何股票在归属时的市场销售。

C. 员工股票购买和储蓄计划和递延补偿计划。本政策不适用于Montauk的员工股票购买计划、401（k）计划、递延补偿计划或类似员工福利计划中的公司证券购买，这些计划是由公司人员根据其工资扣除选择向该计划定期缴款而产生的。然而，本政策适用于公司人员在这些计划下可能作出的某些选择，包括：（a）选择增加或减少其定期供款的百分比，将分配给其Montauk股票基金；（b）选择将现有账户余额转入或转出公司人员的Montauk股票基金；（c）选择从公司人士的计划账户借款，如果贷款将导致其部分或全部Montauk股票基金清盘；（d）选择向公司人士提取款项，如果撤回将导致其部分或全部Montauk股票基金清算，则其计划账户；及（e）选择预付计划贷款，倘预付贷款将导致贷款所得款项分配至公司人士的Montauk股票基金。

D. 股息再投资计划。本政策不适用于根据Montauk（或经纪商赞助的）股息再投资计划购买公司证券。 R e S u l t i n g f r o m 一 C o m p a n y 彼等就公司证券派付股息之权利。然而，本政策适用于公司人员选择向股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券，以及公司人员选择参与计划或增加其参与计划的水平。本政策也适用于公司人员根据计划出售任何公司证券。

e. 其他类似交易。从Montauk购买公司证券或向Montauk出售公司证券的任何其他行为均不受本政策约束。

F. 礼物 向家庭成员、慈善组织或任何其他人善意赠送公司证券（包括向家族信托的转让）不属于本政策的交易，除非赠送者有理由

认为收件人打算出售公司证券，而作出礼物的人知道重大非公开信息，或作出礼物的人受以下标题下规定的交易限制，并

公司证券接收方的销售发生在禁售期（定义如下）。然而，赠与是否为善意赠与将取决于每件赠与的环境，包括但不限于赠与人与受赠人的关系，以及赠与人所得税收优惠的性质。

G. 资金互助社 共同基金或其他集体投资工具的交易（例如，对冲基金或交易所交易基金）投资于公司证券，且（1）公开交易并广泛持有，（2）基础广泛且分散，以及（3）对独立第三方行使的基金投资拥有投资自由裁量权，不属于本政策所约束的交易。内部人士如对某一特定基金是否被视为"基础广泛和多样化"有疑问，应与首席法律干事协商。

7 补充程序

a.本公司已制定额外程序，仅适用于某些人士（如下所述），以协助本政策的管理，促进遵守禁止持有重大非公开信息时进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。

预清关程序。某些指定人士在任何时候不得参与任何公司证券交易，包括涉及公司证券转让的礼品，除非事先通过联系首席财务官和首席法务官获得公司交易的预审批（“预审批程序”）。

以下人员须遵守公司的预清关程序：

• 蒙托克董事会成员

• 执行干事（由董事会任命，组成执行领导小组）。

• 特别指定的个人。这些人的名单单独储存。

公司证券交易的预审批申请必须在拟议交易前至少两个营业日以书面形式提交给首席法务官（或其他指定人士）。当提出预许可请求时，申请人应在请求中确认他或她（1）已审阅本政策，并且（2）不知道任何关于公司的重要非公开信息。

本公司没有义务批准提交进行预审批的交易，并保留拒绝拟议交易的权利。如果首席法律干事不答复预先核准的请求，该请求将被视为被拒绝。 如果一个人寻求预先批准，而从事交易的许可被拒绝或没有得到答复，那么他或她必须避免发起任何

公司证券交易。 如果允许进行交易，则交易必须在收到预许可后的两个工作日内启动，除非允许例外情况或该人在交易执行前就知道了重要的非公开信息，在这种情况下，预许可无效，交易不得完成。如果交易在时限内未受影响，则必须重新提交预核准书，供首席法律干事审查和批准。

B.季度停电期。某些指定人员不得在某些“禁售期”内进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外）。季度禁售期从每个财政季度最后一个月的第一天（3月1日、6月1日、9月1日和12月1日）开始，并在公司公布该季度收益结果之日后的第三个营业日开始。换句话说，这些人士只可在

“窗口期”从公开发布公司季度收益后的第三个营业日开始，到下一个财政季度最后一个月的最后一天结束。例如，如果季度收益在周一开始交易后发布，则窗口期将从周四开始，在收益发布后，市场至少有两个完整的交易日在公司股票交易。以下人士须遵守季度禁售期：

• 蒙托克董事会成员。

• 执行干事（由董事会任命，组成执行领导小组）。

• 特别指定的个人

• 本政策确定的受禁止期限制的所有其他人员

无论是否发送停电提醒通知，季度停电期均适用。

您应负责遵守本政策。

* Montauk是一个非加速文件；我们的季度报告应在财政季度结束后45天提交；年度报告应在财政年度结束后90天提交。盈利释放的实际日期可能会因外部变量而波动。如有任何疑问，请联系首席法务官或公司总监。

C. 事件特定的停电期。有时，可能会发生事件，或可能存在对公司重要的信息，只有某些董事，高级职员和/或雇员知道。只要事件或信息仍然是重要的和非公开的，首席执行官、首席财务官或首席法务官指定的某些人员不得参与公司证券的任何交易。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，根据首席执行官、首席财务官或首席法务官的判断，指定人员应避免在上述典型的禁售期之前买卖公司证券。在任何一种情况下，首席执行官、首席财务官或首席法务官可通知这些人士，他们不得从事公司证券交易，但不披露限制的原因。 特定事件之交易限制期或禁售期延长将不会向本公司整体公布，亦不得向任何其他人士传达。 在特定事件的交易限制期内，不授予任何额外优惠.

D. 例外.禁止期不适用于本政策不适用的交易，如上文"允许的交易"标题下所述。此外，有关预清关程序和禁售期的要求并不适用于根据批准的规则10b5—1计划进行的交易，如下文"规则10b5—1计划"标题下所述。

8 规则10b5—1计划

根据《交易法》颁布的规则10b5—1提供了内幕交易责任的辩护。为有资格依赖本抗辩，受本政策约束的人必须为符合规则要求的公司证券交易输入规则10b5—1计划，

10b5—1和规则10b5—1交易计划指南（附于附录A）（“规则10b5—1计划”）。如果规则10b5—1计划符合这些要求，公司证券可以购买或出售，而不考虑某些内幕交易限制。为遵守本政策，细则10b5—1的计划必须得到首席法律干事的批准。

任何细则10b5—1计划必须在进入细则10b5—1计划前五个工作日提交首席法律干事批准。随后对细则10b5—1的任何计划的修改也必须事先得到首席法律干事的批准。一旦规则10b5—1计划获得批准，则无需对根据规则10b5—1计划进行的交易进行进一步的预批准。

9 第16节报告

某些公司人员，包括董事、董事会为SEC报告目的指定的高级管理人员和公司的某些股东（统称，

“第16条报告人”），必须向SEC提交报告，披露此类信息。

公司人与公司证券有关的交易和其他交易（"第16条

报告"）。

首席法律干事办公室将协助担任主任和干事的第16节报告人编写和提交所需的第16节报告；但是，这些第16节报告人仍负责第16节报告。为确保遵守所有报告要求，此类第16条报告人必须在任何交易发生之日向首席法务官办公室提供与该交易有关的所有信息，以适当编制表格4或其他第16条报告。此类第16条报告人还必须在足够的时间内执行表格4或其他第16条报告（单独或通过正式授权的授权书），以便首席法务官办公室在交易后的第二个工作日结束前通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统以电子方式提交表格4。

10 表格144A报告

某些公司人士，包括董事、董事会指定的某些高级人员和公司的某些股东（统称为“144A报告人”）在公开市场出售公司证券之前，必须提交表格144。表格144通知SEC 144A报告人出售公司证券的意图。本表格通常由144A报告人的经纪人准备和提交，是首席法律官办公室代表144A报告人提交的第16条报告的补充。

11 终止后交易

本政策继续适用于公司证券交易，即使在终止服务或雇用后，本公司。 如果个人在其服务或雇佣终止时持有重大非公开信息，则该个人不得买卖公司证券，直到该信息公开或不再具有重大意义，这一信息由首席法务官决定。为便于首席法务官作出决定，根据上文“预审批程序”中规定的预审批程序，该个人在未经首席法务官事先批准交易前不得买卖公司证券。

12 个人责任

内部人士有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在持有重大非公开信息的情况下不得进行公司证券交易。 每个公司人员单独负责确保他或她遵守本政策，并且他或她的任何家庭成员或受控实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的最终责任在于该个人，并且

公司、首席法务官或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）不以任何方式构成法律咨询或隔离个人

根据适用的证券法承担责任。

13 侵犯

违反行为的后果。美国联邦、州和外国法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后进行公司证券交易的其他人披露重大非公开信息。SEC、美国司法部、州执法机关和外国司法管辖区都对内幕交易违规行为进行了严厉的追究。 对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。已成功起诉了一些个人的案件，原因是（1）雇员通过外国账户进行交易，（2）家庭成员和朋友进行交易，以及（3）仅涉及少量股票。小额或"非重大"交易没有例外。虽然监管当局集中精力打击交易的个人，或向其他交易者透露内幕消息的人，但美国联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能负有责任。

此外，个人未能遵守本政策可能会使个人受到公司的纪律处分，包括解雇，无论个人未能遵守是否导致违反法律。 违反法律，甚至是SEC的调查，没有导致起诉，可以玷污一个人的声誉，并不可挽回地损害一个人的职业生涯。

举报违规行为。任何违反本政策或任何美国联邦、州或外国监管内幕交易的法律的内幕人士，或知道内幕人士有任何此类违规行为，必须立即向首席法律官报告该违规行为。

本内幕交易政策由Montauk Renewables于下文所述日期采纳。

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约翰·西罗里

首席法务官

附录A

规则10b5—1交易计划指南

本指南旨在促进根据Montauk Renewables，Inc.的内幕交易政策（以下简称“政策”）提交首席法务官审查和预批准的1934年证券交易法（以下简称“交易法”）规则10b5—1（以下简称“规则10b5—1”）的预先安排交易计划的审查。(the"公司"）。本指南中使用的大写术语（无定义）与政策中的定义相同。首席法务官已获公司董事会授权，随时修订本指引，以根据法律意见或证券交易委员会的规则和条例，使本指引符合适用法律。

预先安排的计划条款—每个预先安排的交易计划将由首席法律官审查和预先批准。首席法律干事将确定拟议的预先安排的交易计划是否包含以下强制性条款，除非首席法律干事承认在特定情况下存在例外情况。

 该计划必须确认遵守规则10b5—1的意图。

 如果进入（或修改）该计划是“人员”（定义见交易法第16a—1（f）条，“高级人员”）或公司董事会成员（“署长”），该计划必须包括一份由该人发出的证明书，（或修改）该计划，该人士并不拥有有关本公司或其证券的重大非公开资料。

 如果签署（或修改）计划的人是一名官员或董事，计划必须包括一份由该人证明，在计划的采纳（或修改）之日，该人是真诚地采纳（或修改）计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》第10（b）条和规则10b—5条的禁令。

 计划必须说明交易的性质（例如，购买或出售）。

 该计划不得允许对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响；此外，任何其他根据该计划确实施加影响的人在这样做时不得意识到重大非公开信息。

 计划必须明确所有交易的条款（确定拟议交易的金额、价格和日期）。

 如果进入（或修改）该计划是高级人员或董事，该计划必须提供至少以下列两者中较迟者为准的冷静期：（2）公司财务业绩以表格10—Q或表格10披露后的两个营业日─在执行计划项下的第一笔交易（或修改的情况下的下一笔交易）之前，该计划被采纳（或修改）的已完成的财政季度（但不超过计划采纳（或修改）后的120天）。

 如订立（或修改）计划的人并非高级人员或董事，则计划必须在计划下的第一笔交易（或修改）执行前，提供至少30天的冷静期。

 该计划必须规定终止日期，该终止日期至少为计划生效日期后六个月。

 如果进入（或修改）该计划是高级官员或董事，该计划必须包括报告合规性条款，指示进行交易的各方及时向首席法律官提供该等交易的通知，以确保遵守适用的报告要求，如1933年《证券法》第144条和《交易法》第16条所产生的。

其他要求/注意事项—以下要求和注意事项适用于任何预先安排的交易计划，除非首席法务官承认在特定情况下存在例外。

 一项计划必须真诚地订立（或修改），而不是作为一项计划或计划的一部分，以逃避《交易法》第10（b）条和规则10b—5条的禁令。

 一旦一项计划被订立（或修改），参与该计划的人必须在整个计划期间对该计划本着诚意行事。

 购买或出售计划相关证券的金额、价格或时间的任何修改或变动，一般将被视为终止该计划及采纳新计划。

 禁止期间不得加入、修改或终止该计划。

 该计划必须在参与、修改或终止该计划的人不知道有关公司及其证券的任何重大非公开信息时进行。

未经首席法律干事事先批准，不得修改或终止该计划，这可能需要一段适当的等待期。

进入(或修改)计划的人通常只有一个预先安排好的有效交易计划，并且在任何时候都是有效的。然而，一个人可以同时维持两个不同的计划，只要按照较晚开始的计划进行的交易不是

授权开始，直到较早开始的计划下的所有交易完成或到期而未执行(如果个人以其他方式终止较早开始的计划，较晚开始的计划将受到新的冷静期的影响，如上所述)。

如果该计划旨在实现公开市场购买或出售受该计划约束的证券总额(“单一交易计划”)，则订立(或修改)该计划的人不得在前12个月期间订立(或修改)另一单一交易计划，而该单一交易计划也符合规则第10b5-1条规定的肯定抗辩的资格。

在高级管理人员和董事的情况下，计划的通过、修改或终止、计划的重要条款(价格除外)以及根据计划进行的交易将根据美国证券交易委员会适用的法律、规则和法规公开披露。

对于输入(或修改)计划，高级官员或董事应与首席法务官协商，考虑交易所法案第16(B)条。根据规则10b5-1交易计划的大多数交易可能涉及公开市场销售或购买，可在不到六个月的时间内与反向交易相匹配，以产生公司根据第16(B)条可收回的利润。制定计划的高级管理人员或董事应确定过去或未来是否存在任何可能匹配的交易，可能导致公司根据第16(B)条收回从计划交易中获得的利润。