美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

委托书中需要的信息

附表 14A 信息

根据证券第 14 (a) 条

1934 年《交换法》

由注册人 x 提交

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o 初步的 代理声明

o 机密， 仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

o 最终的 代理声明

x 权威 附加材料

o 根据 § 240.14a-12 征集 材料

CANOPY GROWTH 公司

（章程中规定的 注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人员姓名 ，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选 适用的所有复选框）：

x 不需要 费用

o 先前使用初步材料支付的费用 。

o 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用 根据附录中的表格计算。

独立 代理顾问格拉斯·刘易斯建议CANOPY GROWTH的股东投票支持创建可交换股票，以推动 CANOPY USA的发展

安大略省史密斯福尔斯市， 2024年3月14日——Canopy Growth Corporation（“Canopy Growth” 或 “公司”）（多伦多证券交易所股票代码：WEED，纳斯达克股票代码：CGC） 今天宣布，独立代理咨询公司Glass Lewis & Co.（“Glass Lewis”）在发布的关于定于2024年4月12日举行的Canopy Growth特别股东大会的报告 中建议 Canopy Growth 股东 （“Canopy 股东”）对先前宣布的特别决议投赞成票，该决议授权对经修订的公司章程（“修正提案”）进行修订，以：（i）创建 并授权在 Canopy Growth 的资本 中无限量发行新类别的无表决权和非参与性可交换股份（”可交换股份”）；以及（ii）重申Canopy Growth资本 中普通股（“普通股”）的权利，以提供转换功能，根据持有人的选择， 可以随时将每股普通股转换为一张可交换股份。Canopy股东将被要求在美国东部时间（多伦多时间）2024年4月12日星期五下午 1:00 举行的Canopy股东特别会议（ “会议”）上对修正案 提案进行审议和投票。

格拉斯·刘易斯是机构投资者的独立 代理顾问，每年涵盖大约100个全球市场的30,000次会议。他们的客户 包括世界上大多数最大的养老金计划、共同基金和资产管理公司，他们共同管理着超过40万亿美元 的资产。

格拉斯·刘易斯在支持 修正提案的分析中指出，拟议的变更并不违背股东的利益，因此， Glass Lewis建议Canopy股东对该提案投赞成票。

背景

2022年10月25日， Canopy Growth宣布了一项战略，通过成立一家新的在美国注册的控股公司Canopy USA, LLC（“Canopy USA”），加速其进入美国大麻行业并释放其整个美国大麻 生态系统的价值。Canopy USA 持有该公司先前持有的所有美国大麻投资， 将使Canopy USA能够行使收购Acreage Holdings, Inc.（“Acreage”）、Mountain High Products, LLC、 Wana Wellness, LLC和Cima Group, LLC（统称 “Wana”）和Lemurian, Inc.（“Jetty”）的权利”）。 在Canopy USA收购任何这些美国四氢大麻酚业务后，预计Canopy Growth将分拆Canopy USA的财务业绩 ，并在Canopy USA拥有非控股权益，该权益将计为股权法（公允价值）投资。

Canopy USA 战略亮点

随着美国大麻市场 在州一级的持续增长，该战略将使Canopy Growth能够利用世界上最大的大麻市场千载难逢的机会 。这些行动预计将使Canopy Growth和Canopy USA能够在联邦政府允许大麻进入美国之前的短期内 实现价值，同时使公司能够实现盈利增长，并在联邦政府允许大麻在美国快速启动 。

该策略的潜在好处包括：

¹ MjBiz对到2026年美国大麻总市场的市场预测，以美元计。

有关Canopy USA的更多信息，请参阅公司于2024年2月12日发布的最终委托声明（“委托声明”） ，该声明可在以下网址获得：

www.canopygrowth.com/investors/investor-events/2024 年特别会议。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要

会议将于 2024 年 4 月 12 日星期五 美国东部时间下午 1:00（多伦多时间）举行。会议将通过现场音频 网络直播以虚拟形式进行，网址为

www.virtualshareholdermeeting.com/weed2024

根据证券法规，有资格投票的Canopy股东 已收到一份互联网可用性通知，该通知将提供有关如何访问代理材料和对其股票进行投票的 说明。委托书可在以下网址查阅：https://www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2024/ and 已与相关的会议材料一起在公司在SEDAR+和 EDGAR的简介下提交。

鼓励 Canopy 股东 通过委托书中描述的方法之一在会议之前尽早投票并提交代理人。 Canopy股东返回填写好的代理人或投票指示表的最后期限是美国东部时间2024年4月10日星期三下午1点（多伦多时间）。

委托书除其他外，包含 有关修正提案的详细信息、Canopy Growth董事会赞成 修正提案的背景和理由、修正提案生效的要求、会议投票程序 以及其他相关事项。我们敦促Canopy股东仔细审查委托书和随附的 材料，因为它们包含有关修正提案的重要信息。

股东问题和 投票援助

在投票时有 问题或需要帮助的Canopy股东应致电1-877-452-7184（北美免费电话） 或1-416-304-0211（北美以外）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 与劳雷尔·希尔咨询集团联系。

更多信息

Nik Schwenker 传播副总裁

media@canopygrowth.com

投资者联系人：
泰勒·伯恩斯
投资者关系董事
tyler.burns@canopygrowth.com

Canopy Growth 公司简介

Canopy Growth是一家领先的 北美大麻和包装消费品（“CPG”）公司，致力于释放大麻的力量来改善 的生活。

通过对消费者坚定不移的承诺 ，Canopy Growth提供创新产品，重点关注包括Doja、7ACRES、 Tweed和Deep Space在内的优质和主流大麻品牌。Canopy Growth的CPG产品组合包括玛莎·斯图尔特中央商务区的美味健康产品，以及Storz & Bickel在德国制造的定义类别的蒸发器 技术。

Canopy Growth还建立了一个全面的生态系统，旨在通过其对Acreage的权利，实现美国四氢大麻酚市场带来的机遇。Acreage是一家垂直整合的 多州大麻运营商，主要业务遍及东北部人口稠密的州，以及北美领先的 大麻可食用品牌Wana Brands和总部位于加利福尼亚的高品质大麻提取物生产商兼清洁vv先驱Jetty Extracts 录像技术。

除了其世界一流的产品外， Canopy Growth 还通过对社会公平、负责任使用和社区再投资的承诺引领行业向前发展，开创了 大麻因其潜力帮助实现更大的福祉和改善生活而受到理解和欢迎的未来。

欲了解更多信息，请访问 www.canopygrowth.com。

关于前瞻性信息的通知

本新闻稿包含适用证券法所指的 “前瞻性陈述”，涉及某些已知和未知的风险 和不确定性。前瞻性陈述预测或描述我们的未来运营、商业计划、业务和投资策略 以及我们的投资表现。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如 “打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“潜在”、“提议”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、“可以”、“将”、” “很可能”、 “设计目的”、“可预见的未来”、“相信”、“预定” 和其他类似的表达。 我们的实际结果或结果可能与预期有重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表声明发表之日。

前瞻性 陈述包括但不限于以下方面的陈述：对Canopy USA THC平台和会议预期 时间、会议举行和结果的预期；关于美国大麻市场预期规模的声明；关于 我们执行加快公司进入美国大麻行业战略的能力、利用美国大麻行业增长机会 的声明这种战略的预期收益，包括产生的能力收入和成本 协同效应；对公司将Canopy USA的财务业绩与Canopy Growth的财务 业绩分开的能力的预期；行使收购 Acreage、Wana和Jetty权利的时间和结果，包括满足或免除基础协议中规定的成交条件以及获得所有监管部门批准的 ；对美国联邦法律的预期以及法规及其任何修正案；对 潜在成功的预期，以及成本和与我们的收购、合资企业、战略联盟、股权投资 和处置相关的收益；我们成功创建和推出品牌以及进一步创造、推出和扩展大麻类产品的能力；我们 继续经营的能力；我们执行战略的能力和该战略的预期收益；美国有关包括四氢大麻酚在内的大麻监管立法变更的时机和性质；未来的表现我们的业务 和运营；以及我们的合规能力纳斯达克股票市场有限责任公司和多伦多证券交易所的上市要求。

此处包含的前瞻性陈述 基于在得出结论或做出预测或预测时适用的某些重要假设， 包括但不限于：(i) 管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法； (ii) 我们运营的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(iii) 预期和意外的 成本；(iv) 政府监管；(v)) 我们实现预期收益、协同效应或创造收入的能力，利润或 价值；以及 (xiii) 管理层认为适合具体情况的其他考虑因素。尽管根据管理层目前获得的信息，我们的管理层认为 这些假设是合理的，但无法保证此类预期 会被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性 陈述受固有的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是一般性的，也可能是具体的，并可能导致 的预期、预测、预测、预测或结论不准确，假设可能不正确， 目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多 是我们无法控制的，可能导致实际业绩与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异。 这些因素包括但不限于我们有限的运营历史；将管理时间转移到与Canopy USA相关的问题上；与收购Acreage、Wana和Jetty的先决条件相关的风险未得到满足或豁免； 与Acreage财务报表表示怀疑其持续经营能力相关的风险；我们尚未收到的事实 来自Jetty的经审计的财务报表；我们的资本资源和流动性的充足性，包括但不限于，有足够的现金流来执行我们的业务计划（在预期的时间范围内或完全如此）；总体经济、市场、行业或业务状况的波动性和/或恶化；适用政策和法规的遵守情况； 与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；我们依赖联邦、州和省政府机构签发的许可证以及与各联邦、州和省级政府机构的合同安排 ；与预测相关的固有不确定性； 的未来水平} 收入和竞争加剧的影响；第三方制造风险；第三方运输风险；通货膨胀 风险；我们面临的与农业业务相关的风险，包括批发价格波动和产品质量的变化；法律、法规和指导方针的变化以及我们对此类法律、法规和指导方针的遵守情况；与我们在需要时以对我们有利的条件再融资 债务以及遵守债务安排和债务安排中包含的契约的能力相关的风险工具； 与之相关的风险收购企业的整合；美国大麻合法化的时机和方式；业务 战略、增长机会和预期投资；可能影响我们以优惠条件获得 贷款和其他信贷额度的能力的交易对手风险和流动性风险；司法、监管或其他程序、诉讼或 受威胁的诉讼或程序、审查或调查对我们的业务、财务状况、经营业绩的潜在影响，以及现金 流量；预期的竞争对手、激进投资者或联邦、州、省、地区 或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁提起诉讼的人等第三方行为的影响；消费者对大麻的需求 ；关键人事变动的实施和有效性；与证券交易所限制相关的风险；资本、环境或维护支出、一般和行政及其他开支的未来水平；以及 项下讨论的因素标题 “风险因素”在公司于2023年6月22日就EDGAR向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 和2023年6月22日就SEDAR+向加拿大证券监管机构提交的截至2023年12月31日财季的 10-Q表第二部分第1A项中，在2024年2月9日向美国证券监管机构提交的EDAR+提交给美国证券监管机构 的公司截至2023年12月31日财季的10-Q表第二部分第1A项中，以及委托书中在 “修正提案——与修正提案相关的风险因素” 标题下披露的内容。提醒读者仔细考虑这些因素和其他因素、不确定性和 潜在事件，不要过分依赖前瞻性陈述。

尽管根据管理层目前获得的信息，我们认为前瞻性陈述中反映的 假设和预期是合理的，但 无法保证此类假设和预期会被证明是正确的。前瞻性陈述自发表之日起 作出，并基于管理层在该日的信念、估计、预期和观点。我们没有 义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或观点、未来事件 或业绩还是其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何实质性区别，法律要求的 除外。本新闻稿中包含的前瞻性陈述以及我们向 SEC 和其他监管机构提交或提供给 和其他监管机构的，以及我们的董事、高级职员、其他员工和其他有权代表我们 发言的人所作的前瞻性陈述全部由这些警示性声明明确限定。

招标参与者

Canopy Growth及其董事和高管 高管可能被视为参与向股东征集代理人以征集投票以审议 修正提案。修正提案中对我们董事和执行官利益的描述载于委托书中 ，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费查阅，也可以向位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号K7A 0A8的Canopy Growth Corporation提出请求或发送电子邮件至 invest@canopygrowth.com。投资者应阅读 委托声明，因为它包含重要信息。