附录 10.1

认股权证交换协议

本认股权证交换协议 （本 “协议”）于 2024 年 3 月 1 日（“生效日期”）由 Global Mofy Metaverse Limited（“公司”）及其签署方（“持有人”， 以及本公司的 “双方”）签订和签订。

演奏会

鉴于持有人目前 拥有持有人签名页上列出的认股权证（统称为 “现有认股权证”）， 最初是根据截至2023年12月29日的某些证券购买协议（“证券购买 协议”）发行的，现有认股权证可以行使购买公司的一股普通股，面值每股0.000002美元（“普通股”）；

鉴于根据此处规定的条款 和条件，公司和持有人希望将持有人的现有认股权证全额交换为新的 认股权证，每份认股权证可行使以每股面值0.000002美元的价格购买公司的一股普通股（行使时的 “新 认股权证”，即 “新认股权证”），金额如设定在本文的签名页上， 和新认股权证的条款以附录A的认股权证的形式列于本文中；

鉴于 现有认股权证换成新认股权证（“交易所”）是根据经修订的1933年《证券法》第3 (a) (9) 条（连同该法下的规章条例，即 “证券 法”）规定的注册豁免 进行的；以及

鉴于 与此同时，公司正在单独谈判并打算通过签订协议，将与现有 认股权证（“其他认股权证”）同时发行的其他认股权证（“其他认股权证”）交换为认股权证，以新认股权证（“其他认股权证”）的形式购买普通股（“其他认股权证”） (“其他协议”），其形式与本协议相同（不包括根据总股数 的差异进行比例变动在行使其他未偿认股权证并支付法律费用 后可发行的普通股（与此相关的法律费用 ）

因此，现在，考虑到 下述前提和协议，以及其他有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，双方达成以下协议：

第一条

交换

第 1.1 节交换现有认股权证。根据本协议的条款和条件，自本协议发布之日起生效，持有人 特此向公司转让、分配、转让和交出现有认股权证，作为交换，公司应同时 (i) 接受现有认股权证的转让和转让，在 发行新认股权证时，公司将自动将其视为已取消截至本文发布之日公司的账簿和记录（无论何时交付 的原始证书向公司或其代理人提供现有认股权证），以及（ii）根据公司的账簿和记录向持有人 发行新认股权证（附上证明此类新认股权证在随后的两（2）个 个工作日内交付给持有人的证书）。就交易所而言，持有人特此放弃现有 认股权证的所有权利、所有权和利益（包括持有人除收到新认股权证之外可能对公司提出的任何相关索赔），并且 将其转让给公司。根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，无需根据《证券法》注册此类新认股权证 ，向持有人发行新认股权证。

第 1.2 节退回证明现有认股权证的 证书。在本协议发布之日后的两 (2) 个工作日内，持有人应向公司交付证明现有认股权证的证书 或丢失的认股权证宣誓书或宣誓书，证明证书已以令公司满意的 形式和实质内容销毁。尽管向持有人 交付了证明新认股权证的时间，但持有人应被视为新认股权证的持有人，拥有其中的所有权利，包括但不限于在本认股权证发布之日后的任何时候根据新认股权证将此类新认股权证行使为普通股的权利。

第 1.3 节 交易文件修正案。在本协议发布之日及之后，特此对每份交易文件（定义见证券购买协议） 修改如下：

(a) 特此修订 定义术语 “认股权证”，以包括新认股权证（定义见本协议和每份其他协议）。

(b) 特此修订 定义术语 “交易文件”，以包括本协议和其他协议。

第二条

持有人的陈述、担保和承诺

持有人特此作出 以下 陈述、担保和承诺，每项陈述、担保和承诺在本协议发布之日均为真实和正确，并应在本协议规定的范围内继续有效 ：

第 2.1 节 “存在 和力量”。

(a) 持有人组织良好， 有效存在且信誉良好，符合其组织所在司法管辖区的法律。

(b) 持有人拥有所有必要的 权力、权力和能力来执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议设想的交易 。本协议的执行、交付和履行以及特此设想的交易的完成 已获得持有人所有必要行动的正式授权，持有人无需进一步同意、批准或授权 即可执行、交付和履行本协议并完成 特此设想的交易。

第 2.2 节有效和 可执行的协议；授权。本协议已由持有人正式签署和交付，假设公司按期执行 和交付，则构成持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对持有人强制执行，但此类强制执行可能受 (a) 破产、破产、重组、暂停或其他影响或与执行债权人权利相关的类似 法律的约束，以及 (b) 一般公平原则。

第 2.3 节 3 (a) (9) 节。持有人明白，新认股权证的发行和发行是根据联邦和 州证券法的具体规定，特别是《证券法》第3 (a) (9) 条，而不是根据公司的注册声明， ，并且公司依赖于此处规定的持有人陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性 有资格获得《证券法》和适用的州 证券法规定的注册豁免。

第 2.4 节 认股权证的标题。持有人以实益和记录方式拥有和持有其现有认股权证的全部权利、所有权和权益， 不含任何留置权（定义见下文）。持有人拥有转让和处置现有认股权证 的全部权力和权力，除了《证券法》和适用州 证券法的限制外，不附带任何留置权证，除非本文另有规定，否则持有人未曾全部或部分转让、转让、抵押 或以其他方式处置现有认股权证或其在该认股权证中的权利现有认股权证，或 (ii) 向任何个人或实体提供任何转让 令、委托书、投票、计划、待提案或与此类现有认股权证 有关的任何性质的其他权利，这将限制持有人根据本协议转让现有认股权证的权力。此处使用的 “留置权” 是指第三方的任何担保或其他财产权益或权利、索赔、留置权、质押、期权、押记、担保权益、或有条件或有条件的 销售或其他所有权索赔或保留协议、利息或其他权利或索赔，无论是否完善， 自愿产生或因法律实施而产生的，以及包括任何授予或（本协议除外）的协议（本协议除外）将来提交上述任何 。

第 2.5 节非违规行为。 持有人执行、交付和履行本协议以及持有人完成所设想的交易 在此不会 (i) 导致任何违反持有人组织文件规定的行为或 (ii) 构成 或导致任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议 或文书下的违约、违约、违约、冲突或违约持有人是哪一方，持有人受其约束，或者持有人的任何财产或资产受哪一方约束 对持有人或 其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规、命令、规则或规章的约束或任何法规、命令、规则或规章，或导致持有人任何义务或权利的加速或终止，但上述 (ii) 条款除外，此类违规行为、冲突、违约、权利或违规行为，这些违规行为、冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计 会对持有人能力产生重大不利影响持有人履行其在本协议下的义务。

第 2.6 节没有其他 注意事项。除了交出现有认股权证外，持有人没有为新认股权证提供任何有价值的东西。

第 2.7 节无报酬。 持有人或任何代表持有人行事的人都没有直接向或向任何人支付或向任何人提供佣金或其他报酬，这些佣金或其他报酬与交易所有关或为了招揽或促进交易所。

第三条

公司的陈述、担保和承诺

公司特此作出 以下 陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺在本协议发布之日均属真实和正确，并将在本文规定的范围内 的交易完成后继续有效。

第 3.1 节存在与权力。

(a) 根据开曼群岛法律，公司正式注册成立， 有效存在且信誉良好。

(b) 公司拥有签订本协议和完成本协议所设想的交易所必需的所有权力、权力和能力。公司执行和交付 本协议以及公司完成本协议所设想的交易，包括但不限于 下所有新认股权证的发行，均已获得公司及其 董事会（或其正式授权委员会）（“董事会”）采取的所有必要行动的正式授权，未经进一步同意，批准 或公司董事会或其股东的授权才能执行，交付 并履行本协议，完成本协议所设想的交易，包括但不限于发行本协议下所有 新认股权证。

(c) 公司执行、交付 和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易不会 (i) 导致任何违反经修订和重述的公司备忘录和章程规定的行为，或 (ii) 构成或导致任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他规定的违约、违约、违约、冲突或违约 本公司作为当事方的协议或文书、对公司具有约束力或任何财产受其约束的协议或文书，或 的资产受公司或对 公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规、命令、规则或规章的约束，或导致公司的任何义务或权利的加速或终止，但上述 第 (ii) 款的情况除外，此类违规行为、冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言， 都不合情理对公司造成重大不利影响。在本协议中，“重大不利影响 影响” 一词是指对方业务、状况（财务或其他方面）、财产或经营业绩 的重大不利影响，或可能对该方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件、变化或事件。

第 3.2 节有效和 可执行的协议；授权。本协议已由公司正式签署和交付，假设持有人按期执行 和交付，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受 (a) 破产、破产、重组、暂停或其他影响或与执行债权人权利相关的类似 法律的约束，以及 (b) 一般原则公平。

第 3.3 节新认股权证的有效发行 。根据本协议中规定的条款和对价发行新认股权证， 将成为公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。假设 持有人在本协议第二条中的陈述准确无误，则新认股权证的发行将遵守 所有适用的联邦和州证券法。根据《证券 法》第3（a）（9）条规定的豁免，新认股权证的发行和发行免于注册。

第 3.4 节无报酬。 本公司或任何代表本公司行事的人均未直接或间接向与交易所有关或为招揽或便利交易所而向任何人 支付或给予任何佣金或其他报酬。除了交出现有认股权证外，持有人或代表 持有人行事的任何人都没有为新认股权证支付或给予公司任何有价值的物品。

第四条

杂项规定

第 4.1 节签发 6-K 表格 。公司应在本协议（“6-K申报”）执行后的四（4）个工作日内向美国证券交易委员会提交6-K表格报告，披露下文所述交易的所有重要条款 。 自6-K申报发布之日起，公司向持有人表示，其不得仅因参与本协议所设想的交易而持有从公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人处收到的 6-K申报中未披露的任何材料，即 非公开信息。此外，自 提交 6-K 申报之日起，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人与持有人或 其各自关联公司之间任何书面或口头协议 项下的任何及所有保密义务或类似义务均与本文所设想的交易或与 connection中共享的信息有关随之终止。

陈述和保证第 4.2 节的生存期 。此处规定的公司协议以及本文第二条和第三条分别规定的持有人和公司各自的陈述和保证 将在本文所设想的交易 完成后继续有效。

第 4.3 节通知。 本协议中规定的任何通知均应采用书面形式，要么亲自送达，要么邮寄头等舱邮件（邮资 预付），要求退货收据或由信誉良好的隔夜快递服务发送（费用已预付）：

(a) 如果寄给持有人，则发送至本协议签名页中列出的 地址；以及

(b) 如果寄给公司，地址如下：

本协议各方通过通知另一方 可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。所有通知和通信将被视为 已按时发送（i）亲自送达时；（ii）存入 邮件后的五个工作日，如果邮寄则预付邮资；（iii）如果通过电子邮件发送，则在确认收件时；（iv）如果通过隔夜航空快递发送，则在第二天送达 及时送达后的下一个工作日。

第 4.4 节完整协议。 本协议以及与交易所相关的其他文件和协议体现了本协议各方关于本协议标的的的的全部协议和理解 ，并取代所有先前和同期的口头或书面协议、 双方之间或双方之间或其代理人、代表或关联公司之间或其任何 的与此相关的陈述、担保、合同、通信、对话、备忘录和谅解主题，包括但不限于任何条款表、电子邮件 或文件草稿。

第 4.5 节转让； 具有约束力的协议。本协议及根据本协议产生的各种权利和义务应有利于本协议各方及其继承人和受让人 ，并对其具有约束力。

第 4.6 节对应方。 本协议可以在多个对应方中签署，也可以在不同的对应方上执行，每份对应方均应被视为原始协议，但是 所有这些协议共同构成同一份文书。无论出于何种目的，此时通过传真 或便携式文档格式 (.pdf) 交付的任何对应签名或其他签名均应被视为该方妥善有效地执行和交付本协议 。

第 4.7 节补救措施 累积补救措施。除非本协议另有规定，否则双方在本协议下的所有权利和补救措施均为累积性质，不影响 法律规定的任何其他权利或补救措施。

第 4.8 节适用 法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州 内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用除 纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是 纽约州还是任何其他司法管辖区）。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市纽约市 的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，并且在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言 不是个人的任何索赔在任何此类法院的管辖权下，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的 论坛提起的，或者该审理地点此类诉讼、行动或程序是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序 ，同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将其副本邮寄给该当事方，收件地址为根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知 。此处包含的任何内容均不得 (i) 以任何方式限制或被视为限制任何以法律允许的 方式送达程序的权利，(ii) 运作或应被视为运作，以阻止持有人在任何其他司法管辖区对 公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨公司对持有人的义务或执行有利于持有人的判决或其他法院 裁决持有人。各方在此不可撤销地放弃为裁决本协议下的任何争议或与本协议或本协议或本协议所设想的任何交易有关或引起的争议而要求陪审团审判 可能拥有的任何权利，也同意不请求陪审团审判 。

第 4.9 节没有第三方 方受益人或其他权利。本协议中的任何内容均不得授予或创造任何非本协议当事方的人或任何此类人的 受抚养人或继承人获得本协议项下任何利益的权利，并且该方无权就 起诉本协议的任何一方。

第 4.10 节豁免； 同意。本协议不得全部或部分更改、修改、终止、扩大、撤销或解除（除非按照 其条款），否则本协议各方签署的书面文件除外。对本协议任何条款或条件 或本协议一方的任何权利的放弃均不具有效力或约束力，除非此类放弃应以书面形式并由声称已给予或同意的一方签署 。除非另有书面约定，否则对本协议任何条款、条件 或其他条款的放弃或任何违反均不应被视为对任何其他条款、条件或规定或 任何违反，或任何随后违反相同条款、条件或规定的放弃，也不得将任何宽容对 任何不合规或违规行为寻求补救措施视为一方放弃与此类不合规或违规行为有关的权利和补救措施。

第 4.11 节词义。 诸如 “此处”、“本协议” 和 “下文” 之类的词语是指整个本协议，而不仅仅是 指出现此类词语的细分部门，除非上下文另有要求。除非上下文另有要求，否则单数应包括复数，反之亦然， 。除非上下文另有要求，否则男性应包括阴性和中性，反之亦然。

第 4.12 节禁止经纪人。 任何一方均未聘请任何第三方作为经纪人或发现者，也未承担或有义务支付与本协议所设想的交易相关的任何经纪商佣金或 发现者费用， 特定方应全权负责的费用和开支。

第 4.13 节进一步 保证。持有人和公司特此同意执行和交付或促使执行和交付其他 文件、文书和协议，并根据任何一方可能合理要求就本协议所设想的交易 采取其他行动。

第 4.14 节费用和 费用。持有人和公司应各自支付与谈判、 准备、执行和履行本协议相关的成本和开支，包括但不限于各自顾问、 律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支（但不包括任何人根据 新认股权证或其他交易文件应支付的任何费用和开支或其他金额）。

第 4.15 节标题。 本协议中的标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

第 4.16 节可分割性。 如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被视为无效、非法或不可执行， 任何此类条款以及此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响或损害。

第 4.17 节保留期。 就《证券法》第144条而言，公司承认，新认股权证（以及行使新认股权证时，新认股权证）的持有期限可以计入现有认股权证的持有期，公司同意 不采取与本第4.17节相反的立场。公司承认并同意（假设持有人不是 公司的关联公司），自2024年6月29日起，（i）根据本协议条款发行新认股权证，以及在行使 新认股权证（假设以无现金方式行使新认股权证）时，分别有资格根据 规则144，(ii) 转售新认股权证不知道有任何合理预期会导致 新认股权证股票（假设以无现金方式行使新认股权证）的事件认股权证）根据第144条，持有人没有资格转售，（iii）根据第144条转售任何新认股权证股票，仅要求持有人提供 合理的保证，即根据第144条，此类新认股权证有资格转售、转让或转让，其中不包括 持有人律师的意见。无论此处有任何相反的规定，公司均应负责支付与删除传奇（如果有）或根据本文件发行新 认股权证股相关的任何转让 代理费、DTC 费用或律师费。

第 4.18 节 “最受青睐 国家”。公司特此声明并保证截至本协议发布之日起向任何其他持有人提供的同意、释放、修正、和解或豁免（均为 “结算文件”）， 除持有人和本协议以外的与条款、 条件和交易（均为 “和解文件”）相关的任何同意、释放、修正、和解或豁免向任何其他持有者提供的任何条款（均为 “和解文件”）对该类 持有人更有利。如果在本协议生效之日或之后，公司签订了和解 文件，则 (i) 公司应在协议发生后立即向持有人发出通知，(ii) 本协议的条款 和条件应在持有人或公司不采取任何进一步行动的情况下，以经济和法律等同的方式自动修改和修改 ，使持有人获得更优惠的利益此类和解文件中规定的条款和/或条件 （视情况而定），前提是持有人可随时向公司发出书面通知， 选择不接受任何此类修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下，本 协议中包含的条款或条件应适用于持有人，就像此类修正或修改从未对持有人进行过一样。本第 4.18 节的规定应同样平等地适用于每份和解文件。

第 4.19 节独立 持有人义务和权利的性质。持有人在本协议下的义务是多项的，与 任何其他持有人的义务不共同承担，持有人对履行任何其他协议项下任何 其他持有人的义务不承担任何责任。本协议或任何其他协议中包含的任何内容，以及持有人根据本 采取的任何行动，均不应被视为将持有人和其他持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的 实体，或推定持有人和其他持有人就这类 义务或本协议或任何其他协议所设想的交易以任何方式一致或集体行事协议和公司承认，据其所知 ，持有人和其他持有人不是就本协议或任何其他协议所设想的此类义务或交易 一致或集体行事。公司和持有人确认，持有人在自己的法律顾问和顾问的建议下，独立参与了 特此设想的交易的谈判。持有人应有权 独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议所产生的权利， 没有必要让任何其他持有人作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。

[此页面的其余部分故意留空 ]

本协议各方 已促使本协议自上述起草之日起生效和交付，以昭信守。

[持有人在本协议中的签名页]

下列签署人促使各自的授权签署人自上述 首次注明之日起正式签署本协议，以昭信守。

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