经修订和重述

章程

的

维珍银河控股有限公司

特拉华州的一家公司

2024 年 3 月 13 日生效

目录

章程
的
维珍银河控股有限公司
（以下称为 “公司”）

第一条

办公室

第 1.1 节注册办事处。公司的注册办事处应按照不时修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）中的规定办理。

第 1.2 节其他办公室。公司还可能在特拉华州内外的其他地点设立办事处，董事会可能不时决定。

第二条

股东会议

第 2.1 节会议地点。选举董事或任何其他目的的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

第 2.2 节年度会议。选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当业务都可以在年度股东大会上进行交易。

第 2.3 节特别会议。除非法律或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的，可以由 (i) 主席（如果有的话），（ii）董事会根据多数董事会正式通过的决议召集股东特别会议，或（iii）只要公司符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条规定的 “受控公司” 资格（a）“受控公司”），由公司秘书应任何持有至少 25% 股份的登记持有人的书面要求提交公司已发行和流通的股票；前提是董事会批准该持有人关于召开公司股东特别会议的请求。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在股东特别会议上，只能按照会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务进行。

第2.4节股东大会的业务性质。只有董事会（或其任何正式授权委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务（董事会选举提名除外，必须遵守第 2.5 节的规定）才能在年度股东大会上进行交易，(ii) 董事会（或其任何正式授权委员会）以其他方式在年会之前或按董事会的指示妥善提交董事会（或其任何正式授权的委员会），（iii）只要公司有资格成为受控公司，在任何持有公司已发行和流通股票至少 25% 的登记持有人的指示下发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定，或 (iv) 在发布本第 2.4 节规定的通知之日和确定股票的记录日期为登记在册的股东 (x) 以其他方式在年会上以其他方式妥善提交的公司 (x) 股东有权获得通知和投票的持有人

在此类年会上，以及 (y) 谁遵守本第 2.4 节规定的通知程序。

(a) 除任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时将业务通知公司秘书，以适当的书面形式将其妥善通知年会。

(b) 为了及时起见，股东给秘书的通知必须在不少于前一百二十 (90) 天或不迟于前一百二十 (120) 天之前送达或邮寄到公司主要执行办公室；但是，如果要求举行年会的日期不在二十五 (25) 天前或者在这样的周年纪念日之后，为了及时起见，必须不迟于收到股东的通知在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之后的第十（10）天营业结束，以较早者为准。在任何情况下，年会的休会或延期，或公开宣布此类休会或延期，都不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

(c) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须载明以下信息：(i) 关于该股东提议向年会提出的每项事项，简要说明希望在年会上提出的业务，以及有关该业务的任何提案的拟议案文（包括任何提请审议的决议案文，如果此类业务包括修改这些章程的提案，则包括修订这些章程的提案）的案文拟议修正案），以及在那里开展此类业务的原因年会，以及 (ii) 关于发出通知的股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有），(A) 该人的姓名和地址，(B) (1) 该人及其任何关联公司或关联公司实益拥有或记录在案的公司所有股票的类别或系列和数量，(2) 所有股份的每位被提名持有人的姓名该人或该人的任何关联公司或关联公司实益拥有但未记录在案的公司股票，以及此类股票的数量每位此类被提名持有人持有的公司股票，(3) 该人或该人的任何关联公司或关联公司是否及以其名义就公司股票进行任何衍生工具、互换、期权、权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易，以及在多大程度上进行任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或公司股票的任何借入或借出）是由该人或该人的任何关联公司或关联人或其代表作出的上述任何内容的影响或意图旨在减轻该人或该人的任何关联公司或关联人的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或关联公司对公司股票的投票权或金钱或经济利益；(C) 描述相互之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）该人或该人的任何关联公司或关联公司，以及与 (1) 公司或 (2) 提案有关或与之相关的任何其他人士（包括他们的姓名），包括向该人或该人提出的提案中的任何重大利益或预期从中获得的利益，(D) 表示发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年会，将该业务纳入年会会议；以及 (E) 所需的与该人有关的任何其他信息根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条以及根据该法颁布的规章条例，将在委托书或其他文件中披露，这些人需要就该人在年会上提出的拟议业务征集代理人。

(d) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第2.4节在确定有权收到年会通知的股东的记录之日起在该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的，此类更新和补充应交给秘书或由秘书邮寄和接收公司不迟于五 (5)在确定有权收到年会通知的股东的记录日期之后的几个工作日。

(e) 除非根据本第2.4节或第2.5节规定的程序在年会之前开展业务，否则不得在年度股东大会上开展任何业务；

但是，一旦根据此类程序妥善将业务提交年会，则不得将本第2.4节中的任何内容视为排除任何股东对任何此类业务的讨论。如果年度会议主席确定没有按照上述程序适当地将事务提交年度会议，主席应向会议宣布，该事项没有适当地提交会议，因此不得处理此类事项。

(f) 本第2.4节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》（或任何后续法律条款）第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 2.5 节董事提名。只有根据本第 2.5 节程序被提名的人员才有资格当选为公司董事，但公司注册证书中可能另有规定的（x）在某些情况下提名和选举指定数量的董事或（y）根据不时生效的公司、VG 持有人、SCH 持有人和CP持有人（各人）的规定除外如此类股东协议所定义），日期为10月25日，2019年（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的此类协议，即 “股东协议”）。

(a) 可在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事会选举人选，(i) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或按其指示，或 (ii) 在发出所提供通知之日为登记在册股东的任何公司 (x) 股东提名在本第 2.5 节中，以及确定有权在该年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期会议或特别会议以及 (y) 谁遵守本第 2.5 节规定的通知程序。

(b) 除任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名通知，才能由股东提名。

(c) 为了及时起见，必须将股东发给秘书的通知送达或邮寄到公司的主要执行办公室 (i) 如果是年会，则在前一届年度股东大会周年日前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天；但是，前提是如果要求举行年会不在该周年纪念日之前或之后的二十五（25）天内，股东应发出通知必须在第十 (10) 天营业结束之前及时收到

在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之日之后（以先发生者为准）；以及（ii）对于为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露日期之后的第十（10）天营业结束之日特别会议的日期已经确定，以先到者为准。在任何情况下，为选举董事而召集的年会或特别会议的休会或延期，或公开宣布此类休会或延期，均不得开启上述股东通知的新时限（或延长任何期限）。

(d) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须载明以下信息：（i）关于股东提议提名当选董事的每位人员（A）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）该人的主要职业或就业，（C）（1）所有股票的类别或系列和数量由该人及其任何关联公司或关联公司实益拥有或记录在案的公司，(2) 每位被提名持有人的姓名该人或该人的任何关联公司或联营公司以实益方式拥有但未记录在案的公司所有股票的股份，以及每位此类被提名持有人持有的公司此类股票的数量，(3) 该人或该人的任何关联公司或关联公司是否及在多大程度上进行了任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易对公司股票的尊重以及 (4) 是否存在以及在多大程度上存在任何股票其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何公司股票的借入或借出）是由该人或该人的任何关联公司或关联公司进行的，上述任何内容的影响或意图是减轻该人或该人的任何关联公司或关联公司的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少投票权或该人或其任何关联公司或关联公司的金钱或经济利益该人就公司的股票而言，(D) 该人关于该人 (1) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方的书面陈述和协议，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票，(2) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或未在此类陈述和协议中向公司披露的与担任公司董事的服务或行为有关的间接薪酬、报销或赔偿，以及 (3) 以该人个人身份，如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公开披露的保密性、公司治理、利益冲突、FD法规、行为和道德准则以及股票所有权和交易公司的政策和指导方针以及 (E)根据《交易法》第14 (a) 条（包括该被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人和如果当选后担任董事），在有争议的选举中请求代理选举董事时，必须在委托书或其他文件中披露的与此类提名人有关的所有信息；以及 (ii) 股东的书面同意通知，以及代表其提名的受益所有人（如果有）（A）姓名以及发出通知的股东的记录地址以及该受益所有人的名称和主要营业地点；(B) (1) 该人及其任何关联公司或关联公司实益拥有或记录在案的公司所有股票的类别或系列和数量，(2) 该人或该人的任何关联公司或关联公司实益拥有但未记录在案的公司股份的每位被提名持有人的姓名，以及每位此类被提名持有人持有的公司股票数量，(3)该人或任何关联公司或其代表是否及在多大程度上进行了任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易；或

该人的关联公司，就公司的股票而言，以及 (4) 该人或该人的任何关联公司或联营人是否及以其名义进行的任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出公司股票），上述任何内容的影响或意图是减轻股价变动的损失或管理风险或收益用于该人或该人的任何关联公司或关联公司，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或关联公司对公司股票的投票权或金钱或经济利益；(C) 描述 (1) 该人或该人的任何关联公司或同伙与任何拟议被提名人或该拟议被提名人的任何关联公司或同伙之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），(2) 所有协议、安排或谅解 (该人或该人的任何关联公司或关联人之间（无论是书面还是口头），以及该人提名时所依据的任何其他人士（包括其姓名），或与公司或其股本所有权有关的任何其他人士（包括他们的姓名），以及 (3) 该人或该人的任何关联公司或关联公司在该提名中的任何实质利益，包括该人或该人的任何关联公司或同伙人可能从中获得的任何利益；(D) 股东发出通知的陈述打算亲自或通过代理人出席年会或特别会议开会提名通知中提名的人员；以及（E）根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息应在委托书或其他文件中披露。此类通知必须附上 (X) 一份填写完毕的关于此类拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的书面问卷（以公司提供的形式），以及根据附表14A要求公司根据附表14A提供的有关该拟议被提名人的其他信息，以及（Y）书面的陈述和协议（以提供的形式提供）公司表示）该被提名人（i）如果当选为公司董事，则打算将整个任期延长至该被提名人将面临连任的下次会议；（ii）同意根据《交易法》第14a-4（d）条和公司任何相关代理卡在公司的委托书中被提名为被提名人，并同意在当选董事后任职。

(e) 就拟在年会或特别会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使截至确定有权收到年会或特别会议通知的股东的记录之日，根据本第2.5节在通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的，此类更新和补充应交付给年会或由其邮寄和接收主要行政办公室秘书公司在确定有权收到此类年会或特别会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日之内不迟于五（5）个工作日。

(f) 除非《股东协议》中另有规定，除非根据本第2.5节规定的程序被提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果会议主席认定某项提名没有按照上述程序提出，主席应向会议宣布该提名存在缺陷，这种有缺陷的提名应不予考虑。

第 2.6 节通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应说明会议目的或目的

这次会议叫这个名字。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知均应在会议举行日期前不少于十（10）天或六十（60）天发给有权获得该会议通知并在该会议上进行表决的每位股东。

第 2.7 节休会。任何股东会议均可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需通知任何此类休会。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应根据本协议第6节的要求向有权获得会议通知和投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 2.8 节法定人数。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则公司已发行和流通并有权投票的三分之一（1/3）股本的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成业务交易所有股东会议的法定人数。法定人数一旦确定，不得因撤回足够的选票而使之低于法定人数。但是，如果此类法定人数不能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或由代理人代表参加的股东有权按照本协议第7节规定的方式不时休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。

第 2.9 节投票。除非适用法律、规则或法规（包括公司股票上市和交易的任何证券交易所的规则）、(y) 公司注册证书或本章程或 (z) 根据股东协议另有要求，否则在除董事选举以外的任何股东会议上提出的任何问题均应由公司总票数的多数持有人投票决定出席会议并有权就此类问题进行表决的股本，投票方式为一堂课。除非公司注册证书中另有规定，否则在遵守第2.12节的前提下，派代表参加股东会议的每位股东都有权为该股东持有的每股有权投票的股本投一（1）票。根据第 2.10 节的规定，此类投票可以亲自投票，也可以由代理人投票。董事会可自行决定或主持股东会议的公司高管可酌情要求在该会议上进行的任何表决均应以书面投票方式投票。

第 2.10 节代理。有权在股东大会上投票的每位股东均可授权他人作为代理人代行该股东，但自其之日起三年后不得对此类代理进行表决，除非该代理规定了更长的期限。

(a) 在不限制股东授权他人作为代理人代表该股东的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权力的有效手段：

(i) 股东可以签署书面文件，授权他人或个人作为代理人代表该股东行事。执行可由股东或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署此类书面文件或通过任何合理方式（包括但不限于传真签名）在书面上粘上该人的签名来完成。

(ii) 股东可以通过发送或授权发送电报来授权他人作为代理人代表该股东行事，或

向将成为代理持有人的个人或经代理人正式授权的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人发送电报或电报，前提是任何此类电报或电报都必须列出或提交信息，据以确定该电报或电报已获得股东授权。如果确定此类电报或电报有效，则检查员或如果没有检查员，则作出决定的其他人员应说明他们所依据的信息。

(b) 授权他人充当股东代理人的文字、电报或电报的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，均可取代或代替原始文字、电报或电报以用于任何和所有目的；但是，此类副本、传真电信或其他复制品必须完整完整的原始文字、电报或电报的复制。

第 2.11 节有权投票的股东名单。负责公司股票账本的公司高级管理人员应在每届股东会议前至少十（10）天编制并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。该名单应在正常工作时间内，出于与会议相关的任何目的，在会议之前的至少十 (10) 天内向任何股东开放，供其审查 (i) 要么在举行会议的城市内的地点，应在会议通知中注明哪个地点，如果未指定，则在举行会议的地点或 (ii) 在普通会议期间举行营业时间，在公司的主要营业地点。清单还应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东均可查阅。

第 2.12 节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东会议或其任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该日期的六十 (60) 天或少于该日期的十 (10) 天会议。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

第 2.13 节库存分类账。公司的股票账本应是证明谁是股东有权审查股票账本、第2.11节要求的清单或公司账簿，或者在任何股东会议上亲自或通过代理人进行投票的唯一证据。

第 2.14 节会议的进行。公司董事会可通过决议通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东会议的主席均应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取根据该主席认为适合适当举行会议（包括是否休会）的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是

董事会通过或会议主席规定的可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 确定会议表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(iii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iv) 对出席或参与的限制向公司登记在册的股东举行的会议，由他们正式授权和组成应由代理人或担任会议主席的其他人决定; (v) 限制在会议预定开会时间之后参加会议; (vi) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。

第 2.15 节选举检查员。在任何股东会议之前，董事会应通过决议，主席或总裁任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。可以指定一名或多名其他人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东会议上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非适用法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位监察员在开始履行检查员职责之前，应签署并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。监察员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后出具证明表决结果和适用法律可能要求的其他事实。

第 2.16 节不开会就采取行动。

(a) 只要公司有资格成为受控公司，除非公司注册证书中另有规定，否则法规要求在股东年会或特别会议上采取的任何行动，或在任何年度或股东特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、事先通知和表决的情况下进行，前提是书面同意或通过电子传送方式说明所采取的行动由持有不少于多数的已发行股票的持有人签署有权就此投票的股票。

(b) 每份书面同意书或电子传输均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按本协议要求的最早日期同意书交付给公司后的60天内，由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书或电子传送文件通过交付给公司在该州的注册办事处，否则任何书面同意书或电子传输均不得有效采取其中所述的公司行动特拉华州的，它是主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。

(c) 对于未以书面或电子传输方式表示同意，且如果该会议的记录日期是按规定向公司交付足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书面同意书的日期，则应在未经会议的情况下立即通知采取公司行动。《州通用公司法》第 228 (c) 条特拉华州（“DGCL”）。如果股东同意的行动是这样的，如果股东在DGCL的会议上对此类行动进行了表决，则根据DGCL的任何部分提交证书，则根据该条款提交的证书

应说明书面同意是根据DGCL第228条给予的，而不是该节所要求的关于股东投票的任何声明。

(d) 就本第 2.16 节而言，同意股东或代理持有人采取和传输行动的电子邮件、传真或其他电子传输应被视为书面、签名和注明日期，前提是任何此类电子邮件、传真或其他电子传输载列或交付时附带的信息，公司可以从中确定 (i) 该电子邮件、传真或其他电子传输是由股东或代理持有人或经授权的人传输代表股东行事，以及 (ii) 该股东或代理持有人或受权人发送此类电子邮件、传真或电子传输的日期。此类电子邮件、传真或电子传输的发送日期应视为签署此类同意的日期。在以纸质形式转载此类同意之前，以及通过电子邮件、传真或其他电子传输给予的同意书通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录簿的公司高级职员或代理人之前，不得将此类同意视为已送达。向公司注册办事处的交付应通过手工或挂号信发送，但需要回执单。尽管对交付有上述限制，但在公司董事会决议规定的范围和方式内，通过电子邮件、传真或其他电子传输给予的同意可以以其他方式交付给公司的主要营业地点或保管股东会议记录簿的公司高级管理人员或代理人。任何书面同意书的副本、传真或其他可靠的复制品均可取代或代替原始文本，以用于任何和所有目的，前提是该副本、传真或其他复制品应是完整原始文献的完整复制。

第三条

导演们

第 3.1 节董事的人数和选举。根据股东协议的条款，董事会应由不少于一（1）名或十五（15）名成员组成，其确切人数最初应为八（8），然后由董事会不时确定。在遵守股东协议条款的前提下，除非第3.2节另有规定，否则董事应由每次年度股东大会的多数票选出，每位以这种方式当选的董事的任期将持续到下一次年度股东大会以及该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。董事不必是股东。

第 3.2 节空缺。除非法律或公司注册证书另有规定，除非股东协议中另有规定，否则由于死亡、辞职、免职、组成董事会或该委员会的董事人数增加或其他原因而产生的董事会或其任何委员会的空缺只能由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。就董事会而言，如此选定的董事的任期应持续到下一次年度选举及其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们提前去世、辞职或免职，对于董事会的任何委员会，其任期应一直持续到董事会正式任命其继任者为止，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。

第 3.3 节职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并从事法规、公司注册证书或本章程未要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

第 3.4 节会议。董事会及其任何委员会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议可以在董事会或该委员会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。董事会特别会议可以由主席召集（如果有一人），也可以由任何两（2）个或更多董事召集。董事会任何委员会的特别会议均可由该委员会的主席（如果有）召开，或在该委员会任职的任何董事。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于四十八 (48) 小时通过邮寄方式发送给每位董事（如果是委员会，则发给该委员会的每位成员），提前二十四（24）小时发出电话或电报，或者在召开该会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知。

第 3.5 节组织。在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视情况而定），或者，如果他或她缺席或没有，则由出席会议的过半数董事选出的董事担任主席。除下文另有规定外，公司秘书应在董事会及其每个委员会的每次会议上担任秘书。如果秘书缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则助理秘书应在该会议上履行秘书职责；如果秘书和所有助理秘书缺席任何此类会议，会议主席可任命任何人担任会议秘书。尽管如此，董事会各委员会的成员仍可任命任何人担任该委员会任何会议的秘书，公司秘书或任何助理秘书可以以这种身份任职，但如果该委员会如此选出，则不必担心。

第 3.6 节董事的辞职和免职。

(a) 公司任何董事可随时辞去董事会或其任何委员会的职务，方法是书面通知董事会主席（如果有）、公司总裁或秘书，如果是委员会，则通知该委员会的主席（如果有）。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则立即生效；而且，除非该通知中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。

(b) 除股东协议中另有规定或适用法律另有要求外，任何董事或整个董事会均可随时通过公司已发行和流通股本中有权在董事选举中投票的至少多数表决权持有人投赞成票而被免职。

(c) 除非股东协议中另有规定，否则董事会可随时将任何在董事会委员会任职的董事从该委员会中撤职。

第 3.7 节法定人数；法定投票。除非适用法律、规则或法规（包括公司股票上市和交易的任何证券交易所的规则）、(y) 公司注册证书或本章程要求或 (z) 股东协议中规定的另有规定 (x)，否则在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的多数成员或组成该委员会的多数董事，视情况而定可能是，应构成商业交易的法定人数，也是大多数人的行为出席任何达到法定人数的会议的董事或委员会成员应由董事会或相应的委员会行事（如适用）。如果出席董事会或其任何委员会的任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布休会的时间和地点，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

第 3.8 节董事会经书面同意采取的行动。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或该委员会的所有成员均以书面形式同意，并且书面或书面内容与董事会或该委员会的会议记录一起提交。

第 3.9 节通过电话会议开会。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人员都可以通过这些设备听到对方的声音，根据本第9节参加会议即构成亲自出席该会议。

第 3.10 节委员会。根据股东协议的条款：

(a) 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每位成员必须符合适用法律以及公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例规定的成员资格要求（如果有）；

(b) 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。还应遵守公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例，在委员会成员缺席或取消资格的情况下，如果董事会未指定候补成员来接替缺席或被取消资格的成员，则该成员出席任何会议且不被取消投票资格，无论该成员是否构成法定人数，可一致任命另一名合格董事会成员董事应代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

(c) 在法律允许的范围内，在设立该委员会的决议中规定的范围内，任何委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

(d) 尽管本第 3.10 节 (a)-(c) 中有任何相反的规定，但董事会设立董事会任何委员会的决议

董事和/或任何此类委员会的章程均可制定与此类委员会的治理和/或运作有关的要求或程序，这些要求或程序与本章程中规定的要求和/或程序不同，如果本章程与任何此类决议或章程之间存在任何不一致之处，则以该决议或章程的条款为准。

第 3.11 节补偿。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并可获得固定金额的出席董事会每次会议的报酬，或以现金或证券支付规定的董事服务工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会的成员作为委员会成员的服务获得报酬。

第 3.12 节感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，都不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与批准合同的董事会或委员会的会议而无效或无效或交易，或者仅仅因为任何此类董事'出于上述目的，将计入董事或高级管理人员的选票，前提是：(i) 董事会或委员会披露或知悉了有关董事或高级管理人员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易，即使不感兴趣的董事少于法定人数；或 (ii) 与董事或高级职员的关系或利益有关的重要事实，以及合同或交易已被披露或为有权就其进行表决的股东所知，合同或交易经股东投票特别真诚地批准；或者（iii）该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司来说是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

第四条

军官们

第 4.1 节概述。公司的高级管理人员应由董事会选出，应为总裁、秘书和财务主管。董事会也可以自行决定选择一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他官员。董事会主席应根据股东协议选出。除非法律、公司注册证书或本章程另有禁止，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。公司的高级管理人员不必是公司的股东，除董事会主席外，也不需要这些高管是公司的董事。

第 4.2 节选举。在遵守股东协议条款的前提下，董事会应在每次股东年会之后举行的第一次会议上选出公司高级职员，他们应按该任期任职，并应行使董事会不时决定的权力和职责；公司的每位高管应任职直到该高管的继任者当选并获得资格，或直到该高管提前去世，辞职或免职。董事会可以随时罢免董事会选出的任何高级职员。任何

公司任何职位出现的空缺应由董事会填补。公司所有高级职员的工资应由董事会确定。

第4.3节公司拥有的投票证券。总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他高级管理人员可以以公司的名义并代表公司签订委托书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书，任何此类官员均可以公司的名义和代表公司采取一切必要的行动，亲自或通过代理人进行投票在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上在任何此类会议上，公司应拥有并可行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，作为证券的所有者，如果在场，公司本可以行使和拥有这些权利和权力。董事会可通过决议，不时赋予任何其他人或个人类似的权力。

第 4.4 节董事会主席。董事会主席（如果有）应主持股东和董事会的所有会议。除非法律要求总裁签字，否则董事会主席应拥有与总裁相同的权力，可以签署董事会可能授权的公司所有合同、证书和其他文书。董事会主席还应履行本章程或董事会可能不时分配的其他职责，并可行使其他权力。

第 4.5 节总统。总裁应在董事会和（如果有）董事会主席的控制下，对公司的业务进行全面监督，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁应以公司印章执行公司所有需要盖章的债券、抵押贷款、合同和其他文书，除非法律要求或允许以其他方式签署和签署，除非公司其他高级管理人员经本章程、董事会或总裁的授权可以签署和执行文件。在董事会主席缺席或残废的情况下，或者如果没有，则总裁应主持所有股东会议，如果总裁也是董事，则应主持董事会。如果没有董事会主席，或者如果董事会另行指定，则总裁应为公司的首席执行官。总裁还应履行本章程或董事会可能不时分配给该官员的其他职责并行使其他权力。

第 4.6 节副总裁。应总裁的要求或在总裁缺席的情况下，或者如果总裁无法采取行动或拒绝采取行动（如果没有董事会主席），副总裁或副总裁（如果有多位副总裁）（按照董事会指定的顺序）应履行总裁的职责，在行事时，应拥有总裁的所有权力，并受其所有限制总统。每位副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和权力。如果没有董事会主席和副总裁，则董事会应指定公司高管，在总裁缺席或总裁无法或拒绝采取行动的情况下，该高级管理人员应履行总裁的职责，并在总裁行事时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。

第 4.7 节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有会议记录在为此目的保存的一本或多本账簿中；秘书还应履行委员会类似的职责

必要时向董事会。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会、董事会主席或总裁可能规定的其他职责，秘书应在董事会、董事会主席或总裁的监督下。如果秘书无法或拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并且如果没有助理秘书，则董事会或总裁可以选择另一位官员来发出此类通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书（如果有）有权在任何需要印章的文书上盖上印章，经秘书签名或任何此类助理秘书的签名予以证实。董事会可一般性授权任何其他高管盖上公司的印章，并通过该官员的签名作证。秘书应确保法律要求保存或归档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录均视情况妥善保存或归档。

第 4.8 节财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他有价值的物品以公司的名义和贷记款存入董事会可能指定的存管机构。财务部长应按照董事会的命令支付公司资金，为此类支出提取适当的凭证，并应在总裁和董事会例行会议上或在董事会要求时向总裁和董事会提交一份关于作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金，金额和担保金应使董事会满意，以便忠实履行财务主管职责，并在财务主管死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司所有账簿、证件、凭证、金钱和其他任何财产属于公司的财长持有或受财务主管控制的种类。

第 4.9 节助理秘书。助理秘书（如果有）应履行董事会、总裁、任何副总裁（如果有的话）或秘书可能不时赋予他们的职责和权力，在秘书缺席或秘书无法或拒绝采取行动的情况下，应履行秘书的职责，在采取行动时，应拥有所有权力并受其约束对秘书的限制。

第 4.10 节助理财务主管。助理财务主管（如果有）应履行董事会、总裁、任何副总裁（如果有的话）或财务主管可能不时赋予他们的职责和权力，在财务主管缺席或财务主管无法或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责，在采取行动时，应有拥有财务主管的所有权力，并受其所有限制。如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供保证金，金额和担保金应使董事会满意，以便忠实履行助理财务主管职责，并在助理财务主管死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复公司所有账簿、证件、凭证、金钱和其他财产助理财务主管拥有或由助理财务主管控制的任何种类属于该公司。

第 4.11 节其他官员。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可以委托任何其他高级职员

公司有权选择此类其他高管，并规定他们各自的职责和权力。

第五条

股票

第 5.1 节股票。除非董事会批准的决议中另有规定，否则公司的所有股本应为无证股份。

第 5.2 节签名。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 5.3 节丢失的证书。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，董事会可以指示发行新的证书或无证股票，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书或无凭证股票时，董事会可自行决定并作为发行该证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人以董事会要求的相同方式做广告和/或向公司提供一定金额的保证金，作为对可能针对的任何索赔的赔偿该公司因涉嫌丢失、被盗或销毁此类证书而受理或发行此类新证书或无凭证股票.

第 5.4 节转账。除非公司、VG持有人、SCH持有人和CP持有人之间于2019年10月25日签订的某些经修订和重述的注册权协议（可能不时修订或补充 “注册权协议”）中另有规定，否则公司的股票可按照适用法律和本章程规定的方式转让。股票的转让应在公司账簿上进行，对于有证股票，只能由证书中注明的人或以书面形式合法组成的该人的律师进行，并在交出证书后，经适当背书进行转账和缴纳所有必要的转让税；或者，如果是无证股票，则在收到股票注册持有人或该人的适当转让指令后的律师以书面形式合法组建，并需支付所有费用必要的转让税，并遵守以无证形式转让股份的适当程序；但是，在公司高管决定免除此类要求的任何情况下，均无需缴纳此类退税、背书、合规或缴纳税款。对于有证股票，公司秘书或助理秘书或其过户代理人应在注销日期向公司交换、退还或交出的每份凭证上标记 “已取消”，并注明取消日期。在通过显示转让来源和向谁转让的条目将其记录在公司的股票记录中，否则任何股票的转让对公司均无效。

第 5.5 节股息记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应早于确定该记录的决议的日期

记录日期已获通过，哪个记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 5.6 节记录所有者。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和以该所有者身份进行投票，并要求在其账簿上注册为股份所有者的个人对看涨和评估承担责任，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知，除非法律另有规定。

第 5.7 节转让和注册代理。公司可能会不时在董事会不时决定的一个或多个转让处或代理机构以及注册处或代理机构或代理机构设立一个或多个转让处或代理机构。

第六条

通知

第 6.1 节通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，该通知可以通过邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，发往公司记录中显示的人的地址，并预付邮费，此类通知应被视为在发出时发出存放在美国的邮件中。也可以亲自或通过电报、电传或有线电视发出书面通知。

第 6.2 节豁免通知。每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同的。任何人出席会议，无论是亲自出席会议还是由代理人代表出席会议，均构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时因为会议不是合法召集或召集而反对任何事务的交易。除非法律、公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书中具体说明任何年度或特别股东会议、董事或董事委员会成员的例行或特别会议的目的。

第七条

一般规定

第 7.1 节股息。根据DGCL的要求和公司注册证书的规定（如果有），董事会在董事会的任何例行或特别会议（或根据本协议第3.8节经书面同意采取的任何行动）上宣布公司股本的股息，并且可以以现金、财产或公司股本的形式支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定认为适当的储备金或储备金，以应付突发事件，或用于购买任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、票据、股票或其他证券或公司的债务证据，或用于均衡分红，或用于修复或

保留公司的任何财产，或用于任何正当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

第 7.2 节支出。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级职员或其他人签署。

第 7.3 节财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 7.4 节公司印章。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复制或其他方式。

第八条

赔偿

第8.1节在除公司或其权利之外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在不违反第8.3条的前提下，公司应赔偿任何因现为或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是董事或高级职员而成为任何一方的民事、刑事、行政或调查诉讼（不包括由公司提起的或行使权利的诉讼）的当事方或可能成为当事方的任何人应公司要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不会以该人合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第8.2节在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中或根据公司的权利进行赔偿的权力。在不违反第8.3条的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是应公司要求任职的公司董事或高级管理人员，而公司有权获得有利于公司的判决的当事方，或正在或曾经是公司董事或高级管理人员。作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，针对如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际合理产生的费用（包括律师费）；但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且只有特拉华州财政法院或该法院的范围提起的此类诉讼或诉讼应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但从案件的所有情况来看，该人是公平合理的

有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第 8.3 节赔偿授权。本第八条规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下作出，前提是确定对现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿是适当的，因为该人符合第8.1节或第8.2节规定的适用行为标准（视情况而定）。对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，则由此类董事组成的委员会作出，或者，如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（iv）由股东提出。对于前任董事和高级管理人员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人作出。但是，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费），而无需在具体案件中获得授权。

第 8.4 节善意的定义。就第8.3节下的任何裁决而言，如果某人的行为基于公司或其他企业的记录或账簿或向其提供的信息，则该人应被视为本着诚意行事，其行为符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。由公司或其他企业的高级管理人员负责的人员履行职责，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或独立注册会计师或公司或其他企业合理选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息、记录或报告。视情况而定，本第 4 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制个人可能被视为符合第 8.1 或 8.2 节中规定的适用行为标准的情况。

第8.5节法院的赔偿。尽管根据第8.3节在具体案件中有任何相反的裁决，尽管没有做出任何裁决，但任何董事或高级管理人员都可以在第8.1或8.2节允许的范围内向特拉华州财政法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿。法院进行此类赔偿的依据应是该法院裁定，在董事或高级管理人员符合第8.1节或第8.2节规定的适用行为标准（视情况而定）的情况下，对董事或高级管理人员的赔偿是适当的。在第8.3节下的具体案件中作出相反的裁决或没有根据该条款作出任何裁决都不能作为对此类申请的辩护，也不得推定寻求赔偿的董事或高级管理人员不符合任何适用的行为标准。根据本第 5 节提出的任何赔偿申请应在提交此类申请后立即向公司发出通知。如果全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。

第8.6节预付费用。董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护时产生的费用（包括律师费）应由公司在收到该董事或代表该董事的承诺后在最终处置该诉讼、诉讼或程序之前支付；或

如果最终确定该人无权获得本第八条授权的公司赔偿，则该官员应偿还该款项。前任董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 8.7 节赔偿和预支的非排他性。本第八条提供或根据本条授予的费用补偿和垫付不应被视为排斥寻求补偿或预支的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是担任该职位期间以其他身份采取行动，这是本公司的政策对中指明的人员进行赔偿的公司第 8.1 或 8.2 节应在法律允许的最大范围内制定。本第八条的规定不应被视为排除对未在第8.1节或第8.2节中指明但公司根据DGCL或其他规定有权或有义务进行赔偿的任何人的赔偿。

第 8.8 节保险。公司可代表任何现任或曾任公司董事或高级职员，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出并承担的任何责任，或因该人而产生的任何责任地位本身，无论公司是否有权力或义务根据本第八条的规定，赔偿该人应承担的此类责任。

第 8.9 节某些定义。就本第八条而言，除由此产生的公司外，提及的 “公司” 还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事或高级管理人员进行赔偿，因此，任何曾经或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员应组成法团的要求任职的组建公司根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司所处的地位应与该人在继续独立存在的情况下对该组成公司的处境相同。本第八条中使用的 “另一企业” 一词是指该人应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本第八条而言，“罚款” 的提法应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事或高级管理人员征收或涉及该董事或高级管理人员就员工福利计划、其参与者或受益人提供服务的任何服务；以及行事的人本着诚意，并以合理认为符合该人利益的方式员工福利计划的参与者和受益人应被视为以本第八条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第 8.10 节赔偿和预支的有效性。除非在获得授权或批准时另有规定，否则本第八条提供或根据本条授予的费用补偿和预付应继续适用于已停止担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 8.11 节赔偿限制。尽管本第八条中有任何相反的规定，但除行使赔偿权的诉讼（受第8.5节管辖）外，公司没有义务向任何董事或高级职员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代理人）提供赔偿，也没有义务向该人提起的诉讼（或部分诉讼）预付费用或预付费用，除非该诉讼（或其一部分）获得批准由公司董事会授予。

第 8.12 节对员工和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的员工和代理人提供赔偿和预付费用的权利，类似于本第八条赋予公司董事和高级管理人员的赔偿权和预付费用的权利。

第 8.13 节赔偿的首要地位。尽管公司的董事、高级职员、员工或代理人（统称为 “受保人”）可能拥有某些权利，要求其他人（统称为 “其他弥偿人”）提供的赔偿、预付费用和/或保险，但就本文规定的赔偿、预支费用和/或保险权而言，公司：(i) 应是第一手的赔偿人（即，其对受保人的义务是主要的，其他赔偿人有义务预支费用或提供对受保人产生的相同费用或负债进行赔偿是次要的）；以及（ii）必须预付受保人产生的全部费用，并应承担所有负债的全额责任，无论受保人对任何其他赔偿人可能拥有的任何权利。对于受保人向公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人代表受保人提供的预付款或付款均不影响前一句，其他赔偿人有权在预付款或支付受保人向公司追回的所有权利的范围内获得缴款和/或代位继承。尽管此处有任何相反的规定，本公司在第8.13节下的义务仅适用于作为受保人的受保人。

第九条

修正案

第 9.1 节修正案。可以根据公司注册证书、股东协议和DGCL对这些章程进行修改、修订或废除。

第 9.2 节全体董事会。正如本第九条和本章程中一般使用的，“整个董事会” 一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

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自 2024 年 3 月 13 日起通过