EX-10.5

附件10.5

ASTERA LABS，INC.

变更控制权遣散费政策

适用于主要行政人员

自2023年8月9日起生效

1.目的。本ASTERA Labs，Inc.首席执行官变更控制离职政策(CoC Severance Policy)的目的是在ASTERA Labs，Inc.或其子公司(统称为？公司)的一名或多名主要高管(高管)被解雇的情况下提供一个公平的框架。

2.涵盖主要行政人员名。本COC离职政策适用于每一位高管，只要该高管是在首席执行官(CEO)提名并经董事会(董事会)或董事会授权委员会(委员会)批准后由公司指定并书面通知的。

3.管理 CoC服务政策。

(A)管理人。CoC服务政策应由董事会(管理员)管理。

(B)遗产管理人的权力。管理人应拥有一切必要的权力，以使其能够适当地履行其职责，完全控制CoC服务政策的管理。不限于，但作为前述规定的补充，行政长官有权酌情决定：

(I)解读《CoC Severance Policy》，以确定对《CoC Severance Policy》S条款的解释所产生的所有问题；

(Ii)确定哪些个人是CoC离职政策下的高管，确定任何高管可能享有的福利、参与CoC离职政策的资格要求以及与CoC离职政策有关的所有其他事项；

(Iii)通过被认为是遵守所有适用法律和法规(包括但不限于守则第409a条及其下的指导方针)的必要或适宜的COC服务政策修正案；

(4)作出其认为对CoC服务政策管理有利的所有决定，包括将管理职能委托给第三方的权限和能力；

(V)对所有与CoC服务政策相关的争议作出裁决；以及

(Vi)以其他方式监督CoC服务政策的管理。

(C)署长的所有决定和解释应对所有人具有约束力，包括公司和高管。

4.定义。

(A)控制权的变更。就本公司股权转让政策而言，控制权变更指(I)将本公司全部或实质所有资产以综合方式出售给不相关的个人或实体，(Ii)合并、重组、法定换股、合并或类似交易，根据该交易，在紧接该等交易完成后，在紧接该交易前持有S公司尚未行使投票权及已发行股份的持有人，并不拥有所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分未偿还投票权及已发行股份或其他股权，(Iii)向一致行动的无关人士、实体或集团出售本公司全部股份；(Iv)任何其他交易，而在紧接该等交易前尚未行使表决权的本公司拥有人并不拥有紧接交易完成后本公司或任何后续实体的至少过半数表决权，但因直接从本公司收购证券或(V)本公司股东批准将本公司彻底清盘或解散；然而，本公司仅为变更S公司注册地而进行的首次公开发行、任何后续公开发行或其他筹资活动或合并，均不构成控制权变更。如果交易的唯一目的是创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有S公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则交易不应构成控制权的变更。此外，仅当事件还构成公司所有权变更或S公司相当一部分资产的所有权变更时，该事件才应为控制权变更。

(B)更改管制期。？控制更改期是指从生效日期前三(br})个月开始至生效日期十二(12)个月结束的期间。

(d)好原因。“正当理由，适用于公司终止聘用高管的决定，应指以下任何一项或多项：（i）高管故意和重大违反高管对公司的职责；（ii）高管在履行或故意不履行高管的任何重大职责和责任（在收到需要补救的书面通知后持续30天）方面的重大过失；（iii）高管在公司业务或事务方面故意不诚实、欺诈或不当行为，”对公司的运营或声誉造成重大不利影响；（iv）管理人员因涉及不诚实或道德败坏的重罪而被起诉、定罪或认罪，无论是否与公司有关；（v）管理人员严重违反当时执行人员与公司之间有效的任何协议；或（vi）管理人员严重不遵守公司的书面政策或规则，对公司的运营或声誉造成重大不利影响。’’’’’’’’’

(e)good reason.行政人员可随时因任何原因终止雇用，包括但不限于正当理由。就本CoC离职政策而言，“良好理由”是指在发生以下任何事件后，未经高管同意（每一项均为“良好理由条件”），高管已完成“良好理由流程”（下文定义）的所有步骤：（i）高管因权力、职责或职责大幅减少而被降级，或高管需向高管提供主要就业服务 “从距公司所在地50英里以上的公司所在地，该公司所在地在行政人员成为行政人员时向公司提供就业服务，而不是先前设想的”由公司和管理人员支付；（ii）管理人员在某个财政年度的年度基本工资被降低到低于上一财政年度支付给管理人员的基本工资的90%的水平；或（iii）管理人员的目标奖金被降低到低于上一财政年度的管理人员目标奖金的百分之九十（90%）的水平。’“”’’’

(f)好的理由过程。正当理由程序包括以下步骤：（i）执行人员合理地确定正当理由条件已经发生；（ii）执行人员在第一次出现该正当理由条件的60天内以书面形式通知公司；（iii）执行人员在发出通知后不少于30天（治愈期）内真诚地配合公司的努力，以补救正当理由条件；“ （iv）尽管作出了这些努力，但在补救期结束时，良好理由条件仍然存在；及（v）行政人员在补救期结束后60天内终止雇用。”’“”如果公司在治愈期内治愈了良好原因条件，则应视为未发生良好原因。

(g)首次公开发售。 “首次公开发行股票是指（i）根据《证券法》规定的有效登记声明，完成第一次确定的承销公开发行的承诺，该登记声明涵盖了公司的股本证券的要约和出售，或（ii）公司的股本证券在公开交易的交易所直接上市或直接配售，无论是哪种情况，作为或随后，股票将被公开持有。”’

(h)目标奖金。“针对公司的每个财政年度，目标奖金奖金”’’

5. 终止；终止权利。根据本CoC离职政策，行政人员的雇佣可通过以下任何一种方式终止：’

(a)执行官之死。在控制权变更期间，执行人员死亡后，执行人员的雇佣应立即终止。’如果因执行人员死亡而终止执行人员的雇佣，则执行人员无权根据本CoC离职政策获得任何离职补偿。’’

(b)行政人员的残疾。如果在控制权变更期间，由于身体或精神疾病或受伤导致丧失工作能力，行政人员应连续六（6）个月不履行其在本协议项下的全职职责，则在书面通知行政人员后三十（30）天内’（该通知可在该六（6）个月期间结束之前或之后发出，但不得早于该六（6）个月期间的最后一天生效）公司可终止管理人员的雇用，前提是管理人员在通知期结束时无法恢复管理人员的全职职务。’’如果行政人员因行政人员的残疾而被终止雇用，行政人员无权根据本CoC离职政策获得任何离职补偿。’’

(c)公司因正当理由终止。在控制权变更期间，公司可提前十（10）天以正当理由向管理层发出书面通知，终止管理层的雇用。’如果公司出于正当理由终止本合同，则Executive无权根据本CoC离职政策获得任何离职补偿。

(d) Termination by the Company Without Good Cause or by Executive with Good Reason. The Company may terminate Executive’s employment without Good Cause during the Change of Control Period. Executive may terminate Executive’s employment with Good Reason during the Change of Control Period in accordance with the Good Reason Process. In the event Executive’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company shall pay or provide to Executive any earned but unpaid salary, unpaid expense reimbursements in accordance with Company policy, accrued but unused vacation or leave entitlement, and any vested benefits Executive may have under any employee benefit plan of the Company in accordance with the terms and conditions of such employee benefit plan (collectively, the “Accrued Benefits”), within the time required by law but in no event more than sixty (60) days after the date of termination. Should the Company terminate Executive’s employment without Good Cause during the Change of Control Period or should Executive terminate Executive’s employment with Good Reason during the Change of Control Period in accordance with the Good Reason Process, subject to Section 7 below, the Company shall pay to Executive, in addition to the Accrued Benefits, (i) a lump-sum payment equal to six (6) months of Executive’s base salary in effect on the termination date, (ii) a lump-sum payment equal to fifty percent (50%) of Executive’s Targeted Bonus, and (iii) a lump-sum payment equal to Executive’s Targeted Bonus, pro-rated for the number of months employed during the fiscal year prior to the termination date, in each case (i) – (iii) for the fiscal year during which termination occurs (the “Severance”). The Severance shall be paid out within sixty (60) days of termination, subject to applicable taxes and withholdings; provided, however, that if the 60-day period begins in one calendar year and ends in a second calendar year, such payments, to the extent they qualify as “non-qualified deferred compensation” within the meaning of Section 409A of the Code, shall be paid in the second calendar year by the last day of such 60-day period. Further, if during the Change of Control Period the Company terminates Executive’s employment without Good Cause or Executive terminates Executive’s employment with Good Reason, subject to the Executive’s proper election to receive benefits under COBRA, the Company shall pay to the group health plan provider or the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, as amended (“COBRA”) provider a monthly payment equal to the total premium contribution that the Company would have made to provide health insurance to the Executive if the Executive had remained employed by the Company until the earliest of (A) the six month anniversary of the date of termination; (B) the date that the Executive becomes eligible for group medical plan benefits under any other employer’s group medical plan; or (C) the cessation of the Executive’s health continuation rights under; provided, that if the Company determines that it cannot pay such amounts to the group health plan provider or the COBRA provider (if applicable) without potentially violating applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), then the Company shall make a taxable monthly payment to the Executive in lieu of directly paying the COBRA provider, as applicable, for six (6) months following the Participant’s employment termination, which such payments shall be subject to tax-related deductions and withholdings and paid on the Company’s regular payroll dates; provided, further that the Company may provide for such lump sum payment in the Administrator’s discretion. If Executive is not employed in the United States, the health coverage benefit in the preceding sentence will be a regional equivalent to COBRA determined by the Company in its sole discretion.

(e)行政人员没有充分的理由。在控制权变更期内，执行人员可无充分理由终止执行人员的雇佣，自向公司发出书面通知后三十（30）天或公司可能接受任何此类辞职的较早时间生效。’如果执行人员在没有正当理由的情况下辞职或以其他方式终止执行人员的雇佣，则执行人员不得根据本CoC离职政策获得离职补偿。’

(f)对股权激励的影响。在控制权变更各方未就承担、延续或取代本公司股权激励作出规定的情况下，当行政人员在紧接生效日期之前继续受雇于本公司时，在紧接控制权变更生效时间之前尚未归属和/或可行使的所有具有时间基础归属条件的股权激励应在控制权变更生效时间之前完全归属和可行使。’’尽管有上述规定，在事件中，行政人员

在控制权变更期间由公司无正当理由或由管理人员有正当理由终止的，（i）管理人员终止之日所有未归属股权激励的百分之五十（50%），如果管理人员在终止之日被公司连续雇用的时间少于二十四（24）个月，’或（ii）执行人员在终止日期前持有的所有未归属股权激励的百分之百（100%），如果执行人员在终止日期已连续受雇于本公司二十四（24）个月或更长时间，则执行人员持有的所有未归属股权激励应在加速日期前归属。’“加速加速日期应指（A）执行董事终止日期、（B）释放生效日期或（C）控制权变更完成中较迟者。’’此外，行政人员持有的任何已归属股票期权（包括因本第4（f）段而归属的股票期权）应在行政人员终止雇用后的九十（90）天内行使，但不得超过其原定期限。’本第4（f）段不适用于基于实现某些目标而归属的基于市场的股权激励，包括但不限于，特定股价或与业绩期间预定股票指数相比的总股东回报水平，将归属的金额将按计量期间于终止日期计算。

6.公司的付款减少。

(a)第280G条在首次公开募股后可能削减。尽管本CoC 离职政策中有任何相反的规定，如果确定任何付款、分配，公司向执行董事或为执行董事的利益采取的其他行动。（无论是根据本CoC分割政策的条款支付或应支付或分配或可分配，或其他方式（一个预付款））将导致第280G（b）条所指的额外降落伞付款（（i）经修正的1986年《国内税收法》（《税务法典》），以及根据《支付法典》第280G（d）（4）条确定的价值，扣除对行政人员征收的所有税款后，（净税后金额），如果付款减少，执行人员将收到将增加，然后，支付应减少一个数额（减少数额），以减少该数额后的税后净金额最大。“”“”“”“”“”为确定税后净金额，行政人员应被视为（i）在支付的日历年按联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，以及（ii）在支付的日历年按最高边际税率缴纳适用的州和地方所得税，扣除扣除此类州税和地方税所得税的最大减免额。以下第6（a）条和第6（b）条仅适用于首次公开发行后控制权变更的情况。

(b)决定。根据本第5（b）段的规定，根据本第5段要求进行的所有确定，包括税后净金额、削减金额和根据第5（a）段将减少的付款，以及在作出此类确定时使用的假设，应由公司的独立注册会计师事务所（会计师事务所）进行，’在收到执行人员已付款通知后十五（15）个工作日内，或公司要求的更早时间内，向公司和执行人员提供详细的支持计算。“”会计师事务所应决定减少哪些付款：（i）仅从会计师事务所合理确定的付款中可以根据《守则》第280G条被定性为降落式付款；（ii）首先，仅从要求以现金支付的付款中作出；（iii）仅针对根据《守则》第409A条规定的不合格递延补偿计划不支付的任何金额，’直至这些付款已减少至零为止；及（iv）按时间顺序相反，只要任何付款是随时间推移而作出的（例如，“”“”分期付款）。但是，在任何情况下，如果减少任何付款将导致违反本法典第409A条或其他适用法律的程度，则不得减少任何付款。会计师事务所的所有费用和费用由公司单独承担。会计师事务所的任何决定均对公司和执行人员具有约束力。

(c)第280G条的潜在削减在首次公开发行之前。尽管本CoC离职政策中有任何相反的规定，但如果付款将导致本法典第280G（b）（i）条所述的超额降落伞付款，则应将付款减少一定金额，以使此类付款不会导致超额降落伞付款。“”“” 应（i）仅从本公司合理确定的、根据《守则》第280G条可被定性为降落式付款的付款中确定减少的付款；（ii）首先，仅从要求以现金支付的付款中确定减少的付款；（iii）仅针对根据《守则》第409A条规定的不合格递延补偿计划不支付的任何金额，“直至这些付款已减至零为止；及（iv）按时间顺序倒序，只要任何付款须随时间推移而作出（例如，”“”分期付款）。但是，在任何情况下，如果减少任何付款将导致违反本法典第409A条或其他适用法律的程度，则不得减少任何付款。本第6（c）条仅适用于首次公开发行前发生控制权变更的情况。

7.释放索赔。公司在第5条下的义务取决于执行人员在终止日期后不迟于终止日期六十（60）天内以公司规定的形式执行（且在任何适用的撤销期内不得撤销）有效、可执行、完全和无条件地解除执行人员在终止日期前可能对公司提出的所有索赔（无论已知或未知）。’’如果在终止之日起60天内执行并交付了上述版本，且不再受撤销的限制，则应适用以下规定：

(a)如果根据第5条应向行政部门支付的任何款项不属于递延补偿金，则根据经修订的1986年《国内税收法典》第409A条的目的，则此类付款应在执行释放之日之后的第一个预定付款日期开始，且不再受撤销（释放生效日期）的约束，条件是，如果行政部门必须执行释放的期限跨越两个日历年，则所有付款应在第二个日历年开始。“”“”第一笔现金支付应包括支付根据本CoC离职政策条款在解除生效日期之前到期的所有款项，如果此类支付在终止雇佣日期之后开始，则此后将支付的任何款项应继续按照本协议的规定进行。在任何情况下，延迟付款的到期时间应在如在终止日期之后开始付款的情况下到期。

(B)就第409a条而言，根据上述第5款应支付给高管的任何款项均为递延补偿，则此类付款应于终止之日后第六十(60)天开始。首次现金支付应包括支付在终止日期之后开始的此类支付的所有金额，否则，根据本CoC Severance政策的条款，在此之前应支付的所有金额，此后的任何支付应继续按照本协议的规定进行。在任何情况下，延迟付款应在终止日期后立即开始付款的情况下该等付款本应到期的时间到期。

8.其他要求。本公司在第5节项下承担的S义务还取决于：

(A)辞去董事职务。高管S在执行并向本公司交付上文第6节所述索赔的同时或之前，书面自愿辞去高管在本公司及其子公司和关联公司担任的所有董事职务。

(B)遵守现有协定。管理人员继续遵守任何保密、专有信息和发明协议的条款，以及管理人员与公司之间的任何其他协议，根据该协议，参与者对公司负有重大责任或义务。

9.第409A条。尽管本合同条款对有任何相反的规定，但如果在终止时高管是第409a条所定义的指定员工，并且因终止而应支付的任何款项或福利的开始时间推迟是避免第409a条规定的附加税所必需的，公司将推迟支付或开始支付任何该等款项或福利(最终支付或提供给高管的该等款项或福利不会有任何减少)至终止后六个月的日期。任何延期的每月付款金额将在终止之日起六个月后累积并一次性支付给高管(不含利息)，应支付给高管的余额将按照本CoC Severance政策的另一规定支付。就第409a节和第6节的规定而言，本CoC遣散费政策中描述的每笔付款都被指定为单独的付款，并且在六个月的延迟(如果适用)和第6节的限制下，第一笔月度付款应在终止合同后生效的工资单日期开始。就本CoC离职政策而言，终止雇佣意味着如第409a节所定义的离职。根据本CoC分红政策的任何条款或根据公司的任何计划或安排支付给高管的任何报销，不得迟于发生相关费用的日历年之后的日历年的最后一天支付，且任何日历年的此类报销不影响任何其他日历年有资格获得报销的金额，除非在每种情况下，获得报销的权利不规定延期支付第409A条所指的补偿。本CoC免税政策将根据第409a条或其适用的免税条款进行解释、管理和执行，尽管本文中的任何内容都不会被解释为对高管的任何特定税收待遇的权利或保证。

10.预提税金。公司(包括任何继承人)根据本CoC免税政策支付的所有款项应缴纳适用法律要求公司预扣的任何税款或其他金额。

11.期限。本CoC退税政策自2023年8月9日起生效。董事会或委员会(视情况而定)将审查CoC Severance政策，并决心继续、修改或终止CoC Severance政策。如果董事会或委员会未能就CoC Severance政策采取行动，CoC Severance政策将按照当时的条款继续有效，直至董事会或委员会采取行动为止。

12.管辖法律和场地。本合同条款应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行。因本CoC Severance政策引起或与之相关的任何纠纷，应向加利福尼亚州圣克拉拉县的州或联邦法院提起诉讼。

13. 通知。本CoC服务政策规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应在(I)面交、(Ii)邮寄后三(3)天(如果通过预付邮资的挂号邮件)、(Iii)由任何一家商业隔夜快递公司发送并确认收到后一(1)天；或(Iv)电子传输(即，电子邮件)在确认收到时视为已正式发出。对于管理人员，邮寄通知的收件人地址应为其最近以书面形式传达给公司的家庭住址。对于本公司，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应提交给其秘书。

13.追回政策。CoC 服务政策项下的付款或福利应受公司不时生效的S追回或补偿追回政策的约束。