EX-10.1

附件10.1

ASTERA LABS，INC.

赔偿协议

本赔偿协议于_

独奏会

鉴于，本公司希望吸引和留住高素质个人的服务，如Indemnitee，为公司服务；

鉴于，为了诱使被赔偿人[提供或继续提供]对于向本公司提供的服务，本公司希望在法律允许的最大范围内为受赔方提供赔偿和垫付费用；

鉴于《公司注册证书》(《宪章》)和《公司章程》(《附则》)要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿，受赔人也有权根据《特拉华州公司法》(《公司章程》)获得赔偿；

鉴于《章程》、《章程》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与公司董事会成员(董事会)、高级管理人员和其他人就赔偿事宜订立合同；

鉴于，董事会认定，吸引和留住弥偿人等高素质人员的难度增加，损害了本公司S股东的最佳利益；

鉴于，本公司在合同上有义务在适用法律允许的最大范围内赔偿此类人员并为其垫付费用是合理和审慎的，无论《宪章》或《章程》或章程的任何修订或撤销如何，以便他们将[服务或继续服务]公司不会过分担心他们不会得到如此的赔偿 [及][.]

鉴于本协议是对《宪章》或《章程》及根据本协议通过的任何决议所规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为替代本协议，也不应减损或废除受偿人在本协议下的任何权利；[和]

[鉴于，受赔方有权获得以下条款提供的赔偿和/或保险[基金/赞助人名称]哪位受偿人和[基金/赞助商名称]打算次要于本协议中规定的本公司对被赔付人进行赔偿的主要义务，而公司承认并同意上述规定是被赔付人S愿意履行的物质条件[服务或继续服务]在董事会上。]¹

¹	如果董事隶属于向董事提供赔偿的基金或其他实体，而该基金或实体旨在支持公司提供的赔偿，则应包括本演讲会。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第一节为公司提供服务。受偿人同意作为公司的董事。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律规定的任何义务的约束)，在此情况下，本协议项下本公司没有义务继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。

第2节.定义

如本协议中使用的：

(A)联属公司和联营公司应具有本协议签署之日生效的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)下的《一般规则和条例》(《证券交易法》)第12b-2条中赋予该等术语的相应含义；但任何人如是董事的联属公司或联营公司的高级管理人员，不得仅因为其担任董事或公司高级管理人员的职务而被视为本公司的联营公司或联营公司。

(B)任何人应被视为任何证券的实益所有人，并应被视为实益拥有并拥有以下任何证券的实益所有权：

(I)该人或S的任何关联公司或联营公司，直接或间接实益拥有(根据交易法下的规则第13d-3条确定，在本协议之日有效)；

(Ii)该人或S的任何联营公司或联营公司直接或间接拥有：(A)在行使任何转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他权利时，(不论直接或间接，亦不论是否可立即行使或仅在经过一段时间后方可行使、遵守监管规定、满足一个或多个条件(不论是否在该人的控制范围内)或其他方面)的法律、衡平法或合约权利或义务；(B)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)而投票的权利；或(C)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)处置的权利(与承销商和销售集团成员之间的惯例安排除外)博纳固定E证券的公开发行)；

(Iii)由任何其他人士(或其任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有，而该人或任何该等人士与S联营公司或联营公司有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)(承销商与销售集团成员之间及与承销商与销售集团成员就以下事项订立的惯例协议除外善意的公开发售证券)以收购、持有、投票或处置本公司的任何证券；或

(Iv)该人或任何上述人士与S联营公司或联营公司订立的衍生证券交易的标的，为此等目的，包括该人士或任何有关人士在S联营公司或联营公司取得的任何衍生证券，而该等证券给予该人或任何该等人士S联营公司或联营公司在经济上相当于所有权的数额的证券，原因是衍生证券的价值是透过参考该等证券的价格或价值明确厘定，或为该人士或任何该等人士提供直接或间接的机会，在任何情况下，不论(A)该等衍生证券是否将该等证券的任何投票权转让给该等人士或任何该等人士S的联营公司或联营公司，均不得获利或分享该等证券的任何价值变动所产生的任何利润；(B)衍生证券需要或能够透过交割该等证券进行结算；或(C)该人士或任何该等人士或S联营公司或联营公司可能已订立其他交易，以对冲该衍生证券的经济影响。

尽管有上述规定，从事证券承销业务的人员不得被视为通过该人员作为承销商真诚参与确定承诺承销而获得的任何证券的受益人。’

(C)控制变更应视为在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的：

(I)第三方收购股票。任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(定义见上)，占本公司合并投票权50%(50%)或以上的本公司证券(当时为已发行证券)，除非任何人对S公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中投票的证券的流通股总数减少所致，但如果在减持后该人直接或间接成为实益拥有人，则应视为发生了控制权的改变。授予该人任何额外投票权的公司任何额外证券；

(二)董事会换届。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，该董事是由已与该公司订立协议以实施第2(C)(I)条所述交易的人指定的，2(C)(3)或2(C)(4))经董事会选举或本公司S股东提名选举，并经至少三分之二当时仍在任职的董事投票通过，或其选举或提名选举先前已获批准的董事，因任何理由至少构成董事会成员的多数；

(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接该合并或合并之前尚未完成的有表决权证券继续(通过保持未完成或通过转换为尚存或继承实体的有表决权证券)占紧接该合并或合并后未完成的存续实体或继承实体的有表决权证券的总投票权的50%以上，并且有权选举该尚存或继承实体的董事会或其他管理机构的至少多数成员；

(4) 清算。本公司股东批准将本公司完全清盘，或同意本公司在一次或一系列相关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或几乎所有S资产；以及

(v)其他事件。发生了任何其他事件，其性质将要求根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的响应）进行报告，无论公司当时是否受该报告要求的约束。

(d)公司状况公司状况公司描述的是公司现任或前任董事或现任或前任董事、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的状况，该人应公司的要求担任或曾经任职。“”

(e)强制执行费用应包括所有合理的律师费、法庭费用、誊本费用、专家费用、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮费、送货服务费以及所有其他“”’ 自掏腰包与强制执行赔偿或预付权利的诉讼或对此类诉讼的上诉有关的通常类型的支出或费用。但是，费用不包括欠受偿人的费用、薪金、工资或福利。

(F)企业指任何公司(本公司除外)、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划、有限责任公司或应本公司要求作为或曾经作为董事的经理、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供服务的其他法人实体。

(G)费用应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费和所有其他费用自掏腰包通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、作为证人或以其他方式参与诉讼或由诉讼引起的上诉有关的支出或支出。但支出不包括赔偿人为达成和解而支付的金额、针对赔偿人的判决或罚款金额或欠赔偿人的费用、工资、工资或福利。

(h)独立顾问是指律师事务所或合伙人“（或，如果适用，成员或股东）该律师事务所在特拉华州公司法事务方面具有经验，目前或在过去五（5）年内均未被保留代表：（i）公司、公司的任何子公司、任何企业或受偿人在任何该等方重大事项上；”或（ii）诉讼中引起赔偿要求的任何其他方。尽管有上述规定，术语独立律师不应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受偿人在本协议项下权利的诉讼中代表公司或受偿人会有利益冲突的任何人。“”’公司同意支付上述独立律师的合理费用和开支，并就因本协议或根据本协议的聘用而产生的或相关的任何及所有费用、索赔、责任和损害赔偿给予充分赔偿。

(i)“个人”指的是（i）个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、商业信托、政府或政治分支机构、任何非法人组织或任何其他协会或实体，包括其继承人（通过合并或其他方式），以及（ii）为《交易法》第13（d）（3）节所用的“个人”集团“个人”。“”“”

(J)法律程序一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论是否涉及本公司的权利，亦不论是否具有民事、刑事、行政、监管或调查性质，亦不论是正式或非正式的，而受偿方是、正在或将会作为一方或以其他身份参与其中，原因是受偿方是或曾经是本公司的董事公司，或现应董事公司的要求提供服务，任何企业的雇员、代理人或受托人，或因受偿人在担任公司董事或应公司要求担任任何企业的经理、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人时所采取的任何行动或其本身所采取的任何行动，在每种情况下，不论在发生根据本协议可提供赔偿、报销或预支费用的任何责任或费用时，是否以上述身份任职；但法律程序一词不应包括由受偿方为执行本协议第12(A)节规定的受偿方S在本协议项下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或仲裁或其部分。

第三节第三方诉讼中的赔偿。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼(诉讼除外)的一方或参与者，或公司有权获得对其有利的判决，公司应在本条款第3款规定的范围内对被补偿人进行赔偿。根据本第3条，如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人应就其或其代表因该法律程序或其中任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的所有开支、判决、罚款、罚款、消费税及为达成和解而支付的款项获得赔偿，而就刑事法律程序而言，并无合理理由相信其行为属违法。

第4款.公司或公司有权在诉讼中作出赔偿。如果受偿人是公司或公司有权获得对其有利判决的任何诉讼的一方或参与方，则公司应在本第4条规定的范围内对受偿人进行赔偿。根据本第4条，如果受偿人本着诚信行事且其合理认为符合或不违背公司最大利益的方式，受偿人或代表受偿人就该等诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际合理产生的所有费用，受偿人应获得赔偿。对于法院最终裁定哪个被赔偿人应对公司承担责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第4条进行费用赔偿，除非且仅限于特拉华州高等法院（特拉华州法院）应根据申请裁定，尽管对责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，“受偿人公平合理地有权就特拉华州法院认为适当的费用获得赔偿。”

第5款.对全部或部分胜诉一方的费用的赔偿尽管本协议有任何其他规定，且除第7款另有规定外，只要受偿人是任何诉讼的一方或参与者，并在该诉讼中胜诉或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，公司应赔偿受偿人因此而实际和合理地发生的所有费用。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，公司应赔偿受偿人或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理发生的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等索赔、争议或事项的成功结果。

第6节证人费用的补偿或对传票的回应。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔方由于其公司身份，(I)在受赔方并非当事一方且未被威胁成为其中一方的任何诉讼中为证人，或(Ii)收到关于受赔方并非当事一方且未被威胁为当事一方的传票，则公司应报销受赔方实际和合理地以其名义因此而发生的所有费用。

第7条免责条款尽管本协议中有任何相反的规定，公司不承担本协议项下的义务：

(A)在受赔方根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等款项的情况下及在该范围内，就本协议下可获弥偿的金额(或根据本协议提供的预支款项)作出弥偿[；但上述规定不影响第13(C)节规定的受赔人或基金赔付人的权利。];

(B)对《交易所法案》第16(B)条或州成文法或普通法的类似规定所指的公司证券的买入和出售(或卖出和购买)所得利润的会计进行赔偿[，或受偿人违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(萨班斯-奥克斯利法案)第306条购买或出售此类证券。];

(C)就受弥偿人对本公司、其控制的任何法人实体、董事或其任何高级职员或任何第三方提起的任何诉讼或其中的部分诉讼作出赔偿，除非(I)董事会已同意启动该诉讼或其中的部分诉讼，以及(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供赔偿；但是，本第7条(C)不适用于(A)受偿方在针对受偿方提起的诉讼中提出的反诉或正面抗辩，或(B)受偿方根据本协议或根据第(Br)条所述公司在诉讼中维护的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的要求赔偿或垫付的任何诉讼；或

(D)提供适用法律禁止的任何费用的赔偿或垫付(在根据本协议要求付款的情况下，该法律已存在)。

第8条垫付开支在第9(B)款的约束下，本公司应垫付被赔付人因任何诉讼而产生的费用，垫款应在本公司收到要求垫付的一份或多份声明(包括被赔付人收到的任何发票，该等发票可根据需要进行编辑以避免放弃适用法律赋予的任何特权)之后三十(30)天内垫付，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后。垫款应是无担保和免息的。预付款应不考虑被保险人S(I)偿还费用的能力，(Ii)本协议其他条款规定的最终赔偿权利，以及(Iii)获得保险范围的权利和可用性，包括根据任何适用保险单的规定预付、支付或报销国防费用、费用或承保损失(包括但不限于，此类预付款、付款或报销是否由保险人(S)扣留、有条件或延迟)。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，条件是如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受赔方承诺在法律要求的最大限度内偿还垫款。不需要其他形式的承诺。在任何情况下，根据本款获得垫款的权利应持续到任何诉讼程序，包括其中的任何上诉得到最终处理为止。第8款中的任何内容均不限制受赔方S根据本协议第12(E)款获得提前期的权利。

第9节.索赔的通知和辩护程序。

(A)为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向本公司提交书面要求，说明索赔依据、受赔方根据本协议要求支付的金额，以及本公司合理要求的与此相关的所有文件。

(B)如果本公司在本协议项下有义务为任何诉讼提供赔偿或垫付任何费用，则本公司有权在向受偿人递交本公司的书面通知后，有权承担该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩，并由受偿人批准的律师(批准不得被无理扣留或拖延)。在该通知送达、受偿方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议向受偿方承担任何费用或开支，以支付随后受雇于受偿方或代表受偿方就同一诉讼程序聘用的独立律师的任何费用或开支；但(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，费用由受偿方S承担，以及(Ii)如果(A)受偿方聘请单独的律师已获本公司事先授权，(B)受偿方应合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行该等抗辩时可能存在利益冲突，(C)本公司不应继续聘请该律师为该等诉讼辩护，或(D)控制权发生变动，则被赔付人就其单独的律师实际和合理地发生的费用和开支应为本协议项下的费用。

(C)如果本公司没有根据上述(B)段在诉讼中承担抗辩责任，则本公司将有权自费参与诉讼。

(D)本协议项下，本公司不承担赔偿被保险人为解决未经其事先书面同意而提起的诉讼而支付的任何款项的责任(同意不得被无理拒绝或拖延)。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司在决定是否提供同意时，不得考虑适用保单下的保险人延迟或不愿同意和解，或违反或可能违反保单下的责任，或董事及高级管理人员因其他原因无法获得责任保险或并非由本公司维持责任保险的事实。未经受偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，本公司不得达成任何和解，包括(I)承认受偿方的过错、对受偿方施加的任何非金钱补救、或受偿方未根据本协议获得完全和实际赔偿的任何金钱损害赔偿，或(Ii)就受偿方可能成为或被列为一方或有权在本协议项下寻求赔偿的任何诉讼，但不包括完全免除受赔方对该等诉讼的所有责任。

第10节.申请赔偿的程序

(a)根据第9（a）条的规定，受偿人提出书面赔偿请求时，如果适用法律要求，则在特定情况下，应通过以下方法之一就受偿人在本协议项下的赔偿权利作出决定：（x）如果发生控制权变更，则独立律师向董事会提交书面意见；’或（y）如果控制权变更未发生：（i）无利害关系董事的多数票，即使少于法定人数；（ii）由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，即使少于法定人数；或（iii）如果没有无利害关系董事，或如果

无利害关系的董事如此直接，由独立律师在向董事会提交书面意见。就本协议而言，无利害关系的董事是指那些不是寻求赔偿的行动、诉讼或程序当事人的董事会成员。如果由独立律师作出此类决定，独立律师的书面意见的副本应提交给受偿人，如果因此确定受偿人有权获得赔偿，则应在三十（30）天内向受偿人付款。’几天后，这样的决心。受偿人应与独立律师或公司（如适用）合作，就受偿人的赔偿权利作出此类决定，包括应合理提前要求，向该等律师或公司提供不受特权或保护不受披露的任何文件或信息，且受偿人合理获得且对此类决定合理必要。’公司同样应与受偿人和独立律师合作（如适用），以确定受偿人的赔偿权利，包括应合理提前要求，向该律师和受偿人提供不享有特权或以其他方式保护不受披露的文件或信息，以及公司可合理获得且对该等确定合理必要的文件或信息。’任何自掏腰包受偿人与独立律师或公司合作实际合理产生的成本或开支（包括合理的律师费和支出）应由公司承担（无论被偿人是否有权获得赔偿），公司特此赔偿并同意使受偿人免受损害。’’

(b)如果根据第10（a）条的规定，赔偿的权利由独立律师决定，则独立律师应由董事会选择（如果控制权未发生变更），或由受偿人选择）。受偿人或公司（视情况而定）可在发出上述选择书面通知后十（10）天内，向公司或受偿人（视情况而定）递交一份书面反对意见；但此类反对意见只能以所选择的独立律师不符合本协议第2条所定义的独立律师要求为理由提出，且该反对意见应具体说明此类主张的事实依据。“”在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选定的人应担任独立律师。如果书面反对是如此提出的，且证据确凿，那么被选定的独立律师不得担任独立律师，除非且直到该反对被撤回或特拉华州法院已确定该反对是没有法律依据的。如果在（i）受偿人根据第9（a）条提交书面赔偿请求，以及（ii）诉讼程序的最终处置（包括其中的任何上诉）后二十（20）天内，不得无异议地选择独立律师，或者受偿人或本公司可请求特拉华州法院解决受偿人或本公司对选择独立董事提出的任何异议，由法院或法院指定的其他人挑选的人的律师和/或任命为独立律师。所有反对意见均以上述方式解决的人或被如此任命的人应作为本协议第10条（a）项下的独立律师行事。根据本协议第12（a）条的规定，在任何司法程序或仲裁适当开始时，独立律师应被解除并解除其身份的任何进一步责任（受当时适用的专业行为标准的约束）。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在确定本协议项下有权获得赔偿时，应不考虑被保险人S享有保险的权利和保险的可用性，包括根据任何适用保险单的规定预付、支付或补偿国防费用、开支或承保损失(包括但不限于此类预付款、付款或补偿是否由保险人(S)扣留、附加条件或延迟)。

第11条某些法律程序的推定及效力

(A)在适用法律允许的范围内，在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第9(A)条提交赔偿请求，则应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任和通过明确而令人信服的证据进行说服的责任，以推翻与作出与该推定相反的任何决定相关的推定。

(B)因判决、命令、和解或定罪而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，或在作出有罪、不认罪或同等的抗辩后终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定外)对受弥偿人作出弥偿的权利造成不利影响，或推定受弥偿人并非以其合理地相信符合或不违反本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

(C)如弥偿受偿人S根据本公司或任何其他企业的账目(包括财务报表)的记录或账簿，或本公司或任何其他企业的董事、高级职员、代理人或雇员在执行职务时向弥偿受偿人提供的资料，或本公司或任何其他企业的法律顾问的意见，或独立执业会计师或本公司或任何其他企业经合理考虑而挑选的评估师或其他专家向本公司或任何其他企业提供的资料或纪录或报告，则弥偿受偿人应被视为真诚行事。第11(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，董事、本公司的任何经理、合作伙伴、高级管理人员、雇员、代理人或受托人、本公司的任何子公司或任何企业的知情和/或行为，或没有采取行动，不得归罪于受赔方以确定根据本协议获得赔偿的权利。无论是否符合本第11(C)条的前述规定，在任何情况下，均应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。

第12条弥偿人的补救

(a)根据第12（f）条的规定，如果（i）根据本协议第10条确定受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未根据本协议第8条及时预付费用，（iii）在六十（60）年内，根据本协议第10（a）条，不得确定获得赔偿的权利。在公司收到赔偿请求后的几天内，（iv）在三十（30）年内，未根据本协议第5条或第6条或第10（a）条最后一句支付赔偿或报销费用，公司收到书面请求后，（包括受偿人收到的任何发票，为避免放弃适用法律赋予的任何特权，必要时可对发票进行编辑）或（v）根据本协议第3或4条支付赔偿金未在三十（30）内支付。在确定受偿人有权获得赔偿后的天内，受偿人应有权要求特拉华州法院就其获得此类赔偿或预付款的权利作出裁决。或者，被赔偿人可以根据美国仲裁协会的商业仲裁规则寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。受偿方应在受偿方根据本第12（a）条首次有权启动此类程序之日起180天内启动此类程序寻求裁决或仲裁裁决；但是，前述时限不适用于受偿方为执行其在本协议第5条下的权利而提起的程序。公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。’

(b)如果已根据本协议第10（a）条做出受偿人无权获得赔偿的裁定，则根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁应在所有方面根据案情进行重新审判或仲裁，且受偿人不得因该不利裁定而受到损害。在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应负责证明受偿人无权获得赔偿或预付款（视具体情况而定）。

(c)如果已根据本协议第10（a）条作出被赔偿方有权获得赔偿的决定，则在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该决定的约束，除非（i）被赔偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏了使被赔偿方的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，’（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)公司不得在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(e)公司应在法律允许的最大范围内，就任何及所有执行费用向受偿人进行赔偿，如果受偿人提出要求，（在公司收到书面要求后三十（30）天内）在法律不禁止的范围内，向受偿人预付该等执行费用，因受偿人根据本协议或公司在寻求赔偿或预付款的诉讼中维护的任何董事和高级管理人员责任保险单向公司提起赔偿或预付款的任何诉讼而发生的。’’该书面进展请求应包括受偿人收到的与该等执行费用有关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则发票中不需要包括任何涉及已执行的法律工作或支出的提及，而导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权。

(F)即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼程序的最终处置之前，包括在诉讼中的任何上诉之前，不应要求就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

第13节非排他性；权利存续；保险；[赔偿放在首位；]代位权。

(A)本协议规定的获得赔偿和获得垫付的权利不应被视为排除受赔人根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东表决或董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下受赔方在修改、变更或废止之前以其公司身份采取的任何行动或遗漏的任何权利。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或采用任何其他权利或补救办法。

(b)在公司为公司或任何其他企业的董事、经理、合伙人、管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的保险单或多份保单的范围内，受偿人应根据其条款投保该等保单或多份保单，最大限度地覆盖任何该等董事、管理人员、合伙人、管理人员、雇员，代理人或受托人在该政策或政策。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司已购买了有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据各自保单中规定的程序，迅速将索赔通知保险人。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，以使这些保险人代表受偿人支付因该等诉讼而应支付的所有款项，并根据该等保单条款。应受偿人要求，公司还应立即向受偿人提供：（i）公司所有可能适用的董事和高级管理人员责任保险单的副本，（ii）交付给适用保险人的此类通知的副本，以及（iii）公司与此类保险人之间关于诉讼程序的所有后续通信和通信的副本，在每种情况下，基本上与公司交付或接收该等通信和通信的同时进行。’’’

(c) [本公司在此承认，受赔方有权获得赔偿、费用预支和/或保险。[基金/赞助人名称]以及一定的[它的][他们的]附属公司（统称为“基金赔偿公司”）。“”本公司特此同意（i）其作为第一选择的提供者（即其对受偿人的义务是主要的，基金补偿人预付费用或为受偿人发生的相同费用或责任提供补偿的任何义务是次要的），（ii）应要求其预付受偿人发生的全部费用，并应负责全部费用、判决、罚款，在法律允许的范围内以及本协议、章程和/或章程的条款要求的范围内支付的罚款和和解金额（或本公司与受偿人之间的任何其他协议），而不考虑受偿人可能对基金受偿人拥有的任何权利，及（iii）其不可撤销地放弃，放弃并免除基金弥偿人对基金弥偿人就分担、代位或任何其他形式的任何索赔。公司进一步同意，基金赔偿人代表被赔偿人就被赔偿人向公司寻求赔偿的任何索赔进行的任何预付款或付款均不影响上述内容，基金赔偿人应有权出资和/或在此预付款或付款的范围内被代位，赔偿人对公司的所有追索权。公司和受偿人同意基金受偿人是第13（c）条条款的明确第三方受益人。]

(d) [除上文(C)段所规定者外，][我/我]在本协议项下发生任何付款的情况下，本公司应代位至该付款的范围，以获得受偿人的所有追偿权利[(针对基金弥偿人的除外)]，应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

(e) [除上文(C)段所规定者外，][T/t]应本公司要求向现为或曾经应本公司要求担任任何其他企业的经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的被赔付者提供本协议项下的赔偿或垫付的义务应被赔付者实际从该其他企业获得的任何赔偿或垫付的金额减去。

第14节协议期限本协议将持续到并终止，以下列较晚者为准：(A)受弥偿人停止担任本公司董事会员之日起十(10)年或(B)任何诉讼程序(包括任何待决的上诉)最终终止后一(1)年，以及受偿人根据本协议相关条款启动的任何诉讼程序根据本协议获得的赔偿或提前期权利。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应使受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或主要部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)，以令弥偿受让人满意的形式和实质达成书面协议，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与要求本公司履行的方式和程度相同。

第15节.可分割性如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分的每一部分包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不无效、非法或不可执行)的解释应以实现由此表明的意图。

第16条强制执行

(A)公司明确确认并同意，公司已签订本协议，并承担了本协议规定的义务，以诱使受偿人[服务或继续服务]作为本公司的董事，本公司承认，作为本公司的董事，受偿人依赖本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对《宪章》、章程和适用法律的补充和推进，不应被视为本协议的替代，也不应减少或废除本协议项下受赔者的任何权利。

第17条修改和放弃。除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议任何条款的补充、修改、修改或放弃均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续的放弃。对本协议或本协议任何条款的补充、修改或修改不得限制或限制本协议项下受赔方在此类补充、修改或修改之前所采取或未采取的任何行动的任何权利。

第18条弥偿人发出的通知

第19条。通告。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(I)由上述通知或其他通信的收件人以专人方式送达，(Ii)通过挂号信或挂号信邮寄并预付邮资，在邮寄日期后的第三个营业日通过挂号信或挂号信邮寄，(Iii)由信誉良好的隔夜快递邮寄并由上述通知或其他通信的收件人收件，或(Iv)通过传真发送。在收到已收到此类传送的口头确认后：

(A)如寄往弥偿人，则寄往弥偿人向本公司提供的地址。

(B)如公司：

Astera Labs，Inc.

2901塔斯曼博士，205套房

加州圣克拉拉，邮编：95054

注意：总法律顾问

或本公司向受偿人提供的任何其他地址。

第20款.贡献在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司（代替对受偿人的赔偿）应对受偿人产生的金额作出贡献，无论是判决、罚款、罚款、消费税、和解中已支付或将支付的金额和/或费用，根据所有情况，以被认为公平合理的比例进行任何诉讼，以反映（i）公司和受偿人在引起该诉讼的事件和/或交易中获得的相关利益；及/或（ii）公司（及其董事、高级管理人员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易中的相对过失。

第21条。国税法第409a节。本协议旨在使本协议遵守根据修订后的《1986年国内税法》(《税法》)颁布的条例第1.409A-1(B)(10)条下的赔偿例外，该条款规定，根据《税法》第409A条的规定，赔偿或购买保险单，规定支付受偿方就向受偿方或本公司提出的善意索赔而产生的全部或部分费用或已支付或应付的损害赔偿，并不规定延期赔偿。此类索赔是基于被保险人以本公司服务提供者的身份采取行动或不作为的。双方意欲以此意图解释和解释本协议。

第22款.适用法律和对管辖权的同意。本协议及双方之间的法律关系应受特拉华州法律的管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突规则。除受偿人根据本协议第12（a）条启动的任何仲裁外，公司和受偿人特此不可撤销且无条件地同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序仅应在特拉华州法院提起，而不应在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意服从特拉华州法院的专属管辖权，因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序，（iii）同意按照本协议第19条规定的地址送达诉讼程序，其法律效力和效力与在特拉华州内送达该当事方本人相同，（iv）放弃对在特拉华州法院提出任何此类诉讼或程序的地点的任何异议，以及（v）放弃并同意不抗辩或提出在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不便的法院提起的任何主张。

第23条。标题。本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第24条。完全相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本《协定》的存在。

第25条。金钱损害赔偿不足/具体执行。本公司和受偿方同意，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违规行为可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的损害(已同意实际和不可弥补的损害将导致不迫使公司根据本协议具体履行其义务)，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得他可能有权获得的任何其他救济。本公司与弥偿受让人进一步同意，弥偿受偿人应有权获得该等特定履行及禁制令救济，包括临时限制令、初步禁制令及永久禁制令，而无须就此而提交保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃任何此类保证书或承诺的要求。

页面的剩余部分故意留空。

双方已于上述日期和日期签署本协议，特此为证。


Astera Labs，Inc.

发信人：
		姓名：标题：


		[受偿人姓名或名称]

ASTERA LABS，INC.

赔偿协议

本赔偿协议于_

独奏会

鉴于，本公司希望吸引和留住高素质个人的服务，如Indemnitee，为公司服务；

鉴于，为了诱使被赔偿人[提供或继续提供]对于向本公司提供的服务，本公司希望在法律允许的最大范围内为受赔方提供赔偿和垫付费用；

鉴于，董事会认定，吸引和留住弥偿人等高素质人员的难度增加，损害了本公司S股东的最佳利益；

鉴于，本公司在合同上有义务在适用法律允许的最大范围内赔偿此类人员并为其垫付费用是合理和审慎的，无论《宪章》或《章程》或章程的任何修订或撤销如何，以便他们将[服务或继续服务]公司没有不适当的担心，他们将不会如此严重；和

此外，本协议是对《宪章》、《章程》及据此通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，不得视为其替代品，也不得削弱或废除受偿人在本协议项下的任何权利。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第1款.为公司服务。受偿人同意担任 [董事和]公司的高级职员。受赔人可随时以任何理由辞职。[任何]该职位(受任何其他合同义务或法律规定的任何义务的约束)，在这种情况下，公司没有义务根据本协议继续受偿人担任该职位。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。

第2节.定义

如本协议所用：

(A) 联属公司和联营公司应具有经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)下的一般规则和条例第12b-2条中赋予该等术语的各自含义；但是，任何人不得仅仅因为担任董事或公司高级管理人员的职务而被视为董事的联属公司或联营公司。

(B)任何人应被视为任何证券的实益拥有人，并应被视为实益拥有并对任何证券拥有实益所有权：

(I)该人或任何该等人士、S的联营公司或联营公司直接或间接实益拥有(根据交易法下的规则第13d-3条确定，在本协议之日有效)；

(Ii)该人或S的任何联营公司或联营公司直接或间接拥有：(A)在行使任何转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他权利时，(不论直接或间接，亦不论是否可立即行使或仅在经过一段时间后方可行使、遵守监管规定、满足一个或多个条件(不论是否在该人的控制范围内)或其他方面)的法律、衡平法或合约权利或义务；(B)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)而投票的权利；或(C)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)处置证券的权利(与承销商和销售集团成员之间以及承销商和销售集团成员之间关于真正公开发行证券的惯例安排除外)；

(Iii)由任何其他人士(或其任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有，而该等人士或任何该等人士与S联营公司或联营公司有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)(不包括与承销商及销售集团成员之间有关真正公开发售证券的惯常协议)，以收购、持有、投票或处置本公司的任何证券；或

尽管有上述规定，任何从事证券承销商业务的人不得被视为通过该人作为确定承销承销商真诚参与S参与而获得的任何证券的实益拥有人。

(C)控制权变更应视为发生在本协议日期之后发生的任何下列事件中最早发生的事件:

(I)第三方收购股票。任何人士直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(定义见上文)，该等证券占本公司S及已发行证券合共投票权的50%(50%)或以上，但如任何人士对S公司证券的相对实益拥有权的改变纯粹是由于有权在董事选举中投票的证券的流通股总数减少所致，则控制权的变更应被视为已发生如果该人士在减持后直接或间接成为实益拥有人，授予该人任何额外投票权的公司任何额外证券；

(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接该合并或合并之前已发行的有表决权证券继续(以未偿还或转换为存续或继承实体的有表决权证券的方式)占紧接该合并或合并后未完成的存续或继承实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该尚存或继承实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；

(四)清盘。本公司股东批准对本公司进行全面清算，或同意本公司在一项或一系列相关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让S公司全部或几乎所有资产的协议。

(五)其他事项。发生根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似时间表或表格上的任何类似项目的回应)而需要报告的任何其他性质的事件，无论本公司当时是否遵守此类报告要求。

(D)公司身份？描述一个人的现任或前任身份[董事或]本公司高级管理人员或应本公司要求服务的任何其他企业的现任或前任董事的经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理或受托人。

(E)强制执行费用应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费用、差旅费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费和所有其他费用自掏腰包通常与强制执行赔偿或提前期权利的诉讼或针对此类诉讼提起的上诉有关的支出或费用。但是，费用不应包括欠赔偿人的费用、工资、工资或福利。

(H)独立律师是指在特拉华州公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或该律师事务所的合伙人(或(如适用，成员或股东))，且目前或过去五(5)年均未被聘请来代表：(I)本公司、本公司的任何附属公司、任何企业或受偿人在对任何该等当事人具有重大意义的任何事项上；或(Ii)诉讼程序的任何其他一方，从而引起本合同项下的赔偿要求。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括在本协议项下确定受偿人S权利的诉讼中，根据当时流行的适用专业行为标准，在代表本公司或受偿人进行诉讼时会有利益冲突的任何人。本公司同意向上述独立律师支付合理费用及开支，并就因本协议或其合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师作出全面赔偿。

(I)个人是指(I)个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、商业信托、政府或政治分支、任何非法人组织或任何其他协会或实体，包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)，以及 (Ii)该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用的集团。

(J)法律程序一词应包括任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的法律程序，不论是公司权利或其他方面提起的，也不论是民事、刑事、行政、监管或调查性质的，亦不论是正式或非正式的，而受偿方是、正在或将会以当事人身分参与或以其他方式参与。[董事或] 公司高级管理人员，或应公司要求担任任何企业的经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人或受托人，或因受偿人采取的任何行动或其本人在以以下身分行事时采取的任何行动而服务的 [董事或]公司高级管理人员，或应公司要求担任任何企业的经理、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人的高级管理人员，在每种情况下，不论是否在发生根据本协议可以提供赔偿、补偿或预支费用的任何责任或费用时以该身份服务；但是，法律程序一词不应包括由受偿方提起的任何诉讼、诉讼或仲裁，或其中的一部分，以执行本协议第12(A)节所规定的受偿方在本协议项下的权利。

第三节第三方诉讼中的赔偿如果被赔付人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应在本第3条规定的范围内对受赔人进行赔偿，但由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如获弥偿人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且在刑事法律程序中，无合理理由相信其行为违法，则受弥偿人应就其或其代表就该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地支付的一切开支、判决、罚款、罚款、消费税及为达成和解而支付的款项予以弥偿。

第4节在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应在本第4款规定的范围内对被补偿人进行赔偿。根据第(Br)条第4款，如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，则受弥偿人应就获弥偿人或其代表因该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的所有开支作出弥偿。对于法院最终判决受赔人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第4条对费用进行赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院(特拉华州法院)应申请裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得赔偿，以支付特拉华州法院认为适当的费用。

第5节.对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，除第7款另有规定外，只要受赔人是任何诉讼的一方或参与者，并在该诉讼中胜诉或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，公司应赔偿受赔人因此而实际和合理地发生的所有费用。如果被保险人并非在该诉讼中完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，公司应赔偿被保险人或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

第6节证人费用的补偿或对传票的回应。尽管本协议有任何其他规定，但如果被赔付者由于其公司身份，(I)在被赔付者并非当事一方且未被威胁成为一方的任何诉讼中为证人，或(Ii)收到关于被赔付者并非当事一方且未被威胁为当事一方的传票，公司应赔偿被赔付者因此而实际和合理地发生的所有费用。

第7条免责条款尽管本协议中有任何相反的规定，公司不应承担本协议项下的义务：

(A)如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类金额，则对本协议项下可予赔偿的金额(或本协议规定的垫付金额)进行赔偿；但前述规定不适用于受赔方维持的任何个人或伞状责任保险，[或(Ii)影响第13(C)条所述的弥偿人或基金弥偿人的权利];

(B)赔偿《交易法》第16(B)条或州成文法或普通法的类似规定所指的受赔人买卖(或买卖)公司证券所得利润的会计处理[，或由受偿人违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(萨班斯-奥克斯利法案)第306条购买或出售此类证券。];

(C)弥偿受偿人根据(A)《萨班斯法案》第304条、(B)《交易法》第10D 1条或(C)董事会(或其委员会)采纳的本公司任何正式政策的条款，向本公司偿还或偿还 (I)任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿或本公司出售证券所实现的任何利润，或(2)支付给受赔偿人的任何其他报酬，但应通过终审判决或其他终审裁决确定支付此种报酬是或将会违法的；

(D)就受弥偿人对本公司、其控制的任何法人实体、董事或其任何高级职员或任何第三方提起的任何诉讼或其中的部分诉讼作出赔偿，除非(I)董事会已同意启动该诉讼或其中的部分诉讼，以及(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情提供赔偿；但本第7条(D)不适用于(A)受偿方在针对受偿方提起的诉讼中提出的反索赔或积极抗辩，或(B)受偿方根据本协议或根据第(Br)条所述公司在诉讼中维护的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的要求赔偿或垫付的任何诉讼；或

(E)提供适用法律禁止的任何费用的赔偿或垫付(在根据本协议要求付款时，该法律已存在)。

第8条垫付开支在第9(B)条的约束下，本公司应预支受偿方因任何诉讼而产生的费用，并应在本公司收到一份或多份要求垫款的声明(包括受偿方收到的任何发票，该等发票可根据需要进行编辑以避免放弃适用法律赋予的任何特权)后三十(30)天内垫付，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后。垫款应是无担保和免息的。预付款应不考虑被保险人S(I)偿还费用的能力，(Ii)本协议其他条款规定的最终赔偿权利，以及(Iii)获得保险范围的权利和可用性，包括根据任何适用保险单的规定预付、支付或报销国防费用、费用或承保损失(包括但不限于，此类预付款、付款或报销是否由保险人(S)扣留、有条件或延迟)。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，条件是如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受赔方承诺在法律要求的最大限度内偿还垫款。不需要其他形式的承诺。在任何情况下，根据本款获得垫款的权利应持续到任何诉讼程序，包括其中的任何上诉得到最终处理为止。第8款中的任何内容均不限制受赔方S根据本协议第12(E)款获得提前期的权利。

第9节.索赔的通知和辩护程序。

(B)如果根据本协议，本公司有义务为任何诉讼提供赔偿或垫付任何费用，则本公司有权在将本公司与S选择的公司的书面通知交付给受保人的书面通知后，与受保人批准的律师一起为该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩(批准不得被无理拒绝或拖延)

以执行此操作。在该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不根据本协议向受偿方承担任何费用或开支，以支付随后受雇于受偿方或代表受偿方就同一诉讼程序聘用的独立律师的任何费用或开支；但(I)受偿人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，费用由受偿人S承担，以及(Ii)如果(A)本公司先前已授权受偿人聘请单独的律师，(B)受偿人应合理地得出结论，认为公司与受偿人在进行该等抗辩时可能存在利益冲突，(C)本公司不应继续聘请该律师为该诉讼辩护，或(D)控制权发生变化，则受赔人实际和合理地为其单独的律师支付的费用和开支应为本协议项下的费用。

(C)如果本公司没有根据上述(B)段在诉讼中提出抗辩，本公司将有权自费参与诉讼。

(D)本公司不承担赔偿本协议项下受赔方为解决未经其事先书面同意(不得无理拒绝或拖延同意)而进行的任何诉讼而支付的任何款项的责任。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司在决定是否提供同意时，不得考虑适用保单下的保险人延迟或不愿同意和解，或违反或可能违反保单规定的义务，或董事及高级管理人员因其他原因无法获得责任保险或责任保险并非由本公司维持的事实。未经受偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，本公司不得达成任何和解，包括(I)承认受偿方的过错、对受偿方施加的任何非金钱补救、或受偿方未根据本协议获得完全和实际赔偿的任何金钱损害赔偿，或(Ii)就受偿方可能成为或被列为一方或有权在本协议项下寻求赔偿的任何诉讼，但不包括完全免除受偿方就该等诉讼的所有责任。

第10节.申请赔偿的程序

(a)根据第9（a）条的规定，受偿人书面要求赔偿时，如果适用法律要求，则在特定情况下，应通过以下方法之一确定受偿人在本协议项下的赔偿权利：’（x）如果发生控制权变更，并且正在进行赔偿受偿人以公司董事的身份，由独立律师在向董事会提交书面意见时提出要求；或（y）在任何其他情况下，（i）无利害关系董事的多数票，即使少于法定人数；（ii）由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，即使少于法定人数；或（iii）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事有此指示，则由独立律师在提交董事会的书面意见中提出。就本协议而言，无利害关系的董事是指那些不是寻求赔偿的行动、诉讼或程序当事人的董事会成员。如果该决定是由独立律师作出的，独立律师的书面意见的副本应，’

交付给受偿人，如果确定受偿人有权获得赔偿，则应在确定后三十（30）天内向受偿人付款。受偿人应与独立律师或公司（如适用）合作，就受偿人的赔偿权利作出此类决定，包括应合理提前请求，向该律师或公司提供任何不受特权或以其他方式保护不受披露的文件或信息，且受偿人合理获得且对此类决定合理必要。’在确定受偿人的赔偿权利时，公司应与受偿人和独立律师合作（如适用），包括在合理的事先要求下，向该律师和受偿人提供不享有特权或不受披露保护的任何文件或信息，且该文件或信息可供公司合理获得，且该文件或信息对该等确定合理必要。’任何自掏腰包受偿人在与独立律师或本公司如此合作中实际和合理产生的成本或开支（包括合理的律师费和支出）应由本公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的决定如何），本公司特此赔偿并同意使受偿人免受损害。’’

(b)如果独立律师根据第10（a）条确定获得赔偿的权利，独立律师应由董事会选择；但如果发生控制权变更，且受偿人以公司董事身份要求赔偿，独立律师应由受偿人选择。受偿人或公司（视情况而定）可在发出上述选择书面通知后十（10）天内，向公司或受偿人（视情况而定）递交一份书面反对意见，但该反对意见只能以所选择的独立律师不符合本协议第2条所定义的独立律师要求为理由提出，且反对意见应详细说明该等主张的事实依据。“”在没有适当和及时的反对意见的情况下，如此选定的人士应担任独立律师。如果提出书面反对并且得到证实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非且直至该反对被撤回或特拉华州法院已确定该反对没有法律依据。如果在（i）受偿人根据第9（a）条提交书面赔偿请求，以及（ii）诉讼程序的最终处置（包括其中的任何上诉）后的二十（20）天内，不得无异议地选择独立律师，受偿人或本公司均可向特拉华州法院申请解决受偿人或本公司对选择独立律师提出的任何异议，和/或或委任由法院或法院指定的其他人士选定的人士为独立律师。根据本协议第10（a）条，所有异议均已解决的人士或如此委任的人士应担任独立律师。在根据本协议第12（a）条规定的任何司法程序或仲裁正式启动后，独立律师应被解除并免除其在此身份下的任何进一步责任（受当时适用的专业行为标准的约束）。

第11条某些法律程序的推定及效力

第12条弥偿人的补救

(E)本公司应在法律允许的最大限度内，就任何及所有执行费用向受弥偿人作出赔偿，如受偿人提出要求，则应(在本公司收到有关要求的书面请求后三十(30)日内)在法律不禁止的范围内，向受偿人垫付因受偿人根据本协议或根据本公司维持的任何董事及高级人员责任保险单提起的任何诉讼而招致的与本协议或根据本公司维持的责任保险保单有关的任何赔偿或提升的执行费用。

正在寻求晋升。此类提前付款的书面请求应包括受赔方收到的与此类强制执行费用相关的发票，但如果是与法律服务相关的发票，则不需要在发票中提及任何涉及已完成的法律工作或支出，从而导致受赔方放弃适用法律所赋予的任何特权。

第13款.非排他性；权利存续；保险；代位权。

(a)本协议规定的赔偿权和获得预付款的权利不应被视为排除受偿人在任何时候根据适用法律、章程、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定有权享有的任何其他权利。本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除均不得限制或限制受偿人在本协议项下就该受偿人在该等修订、变更或废除之前以其公司身份采取或遗漏的任何行动而享有的任何权利。如果特拉华州法律的变更（无论是通过法规还是司法决定）允许比章程、章程和本协议目前提供的补偿或预付款更大，则本协议双方的意图是，受偿方应根据本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，且每项其他权利和补救措施应是累积的，并且是本协议项下或现在或以后根据法律、衡平法或其他方式存在的每项其他权利和补救措施的补充。本协议项下任何权利或补救措施的主张或采用，或其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他权利或补救措施。

(b)在公司为公司或任何其他企业的董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的保险单的范围内，受偿人应根据其条款，在为任何该等董事、经理、合伙人、高级职员、雇员提供的最大范围内，代理人或受托人在该政策或政策。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司已购买了有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应根据相应的保单中规定的程序，迅速通知保险公司。公司随后应采取一切必要或适当的行动，使这些保险公司代表受偿人支付，根据该等政策的条款，支付因该等诉讼而应付的所有款项。在被赔偿人要求时，公司还应立即向被赔偿人提供：（i）公司所有潜在适用的董事和高级管理人员责任保险单的副本，（ii）向适用保险人交付的此类通知的副本，以及（iii）公司与此类保险人之间关于诉讼程序的所有后续通信和通信的副本，在每种情况下，基本上与公司交付或接收相关文件同时进行。’’’

(c)如果根据本协议支付任何款项，则公司应代位该等款项的范围内获得受偿人的所有收回权利，受偿人应签署所有所需文件并采取一切必要行动以确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行这些权利所必需的文件。

(d)公司向或应公司要求担任任何其他企业董事、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的受偿人提供赔偿或预付款的义务，应减少受偿人实际从该其他企业获得的赔偿或预付款的任何金额。’

第14款.协议期限。本协议应持续至以下两者中较晚者终止：（a）受偿人应停止担任其职务之日起十（10）年。 [既是导演，]公司高级管理人员或（b）任何诉讼程序（包括当时未决的上诉）最终终止一（1）年后，受偿人被授予本协议项下的赔偿或预付权利，以及受偿人根据本协议第12条启动的任何诉讼程序。本协议应对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受偿人及其继承人、执行人和管理人的利益。公司应要求并促使任何继任者（无论是直接还是间接通过购买、合并、合并或其他方式）对公司全部、几乎全部或相当部分业务和/或资产进行转让，以形式和内容均令受偿人满意的书面协议，明确承诺并同意在同一以相同的方式履行，并在相同的程度上履行，如果没有该等继承发生。

第15款. 可分割性。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而中华人民共和国大陆地区法律的管辖。非法或不可执行）不得以任何方式受影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；（b）该等条款应被视为经修改，以符合适用法律并最大限度地体现本协议当事人的意图；以及（c）在最大可能的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的任何部分，其本身并非无效、非法或不可执行的条款）应被解释为使由此所表达的意图生效。

第16条强制执行

(a)公司明确确认并同意，其已签订本协议，并承担本协议所规定的义务，以诱导受偿人 [为…服务或继续服务]AS[董事和]本公司的管理人员，且本公司承认受偿人依赖本协议， [董事和]公司的一名官员。

(b)本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的全部协议，并取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示协议和谅解；但是，前提是本协议是对章程、章程和适用法律的补充和促进，不应被视为替代品，也不削弱或废除受偿人在此项下的任何权利。

第18条弥偿人发出的通知

第19款.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并在以下情况下被视为已正式发出：（i）由上述通知或其他通信的收件人亲自交付，（ii）在邮寄日期后的第三个工作日以预付邮资的挂号邮件或挂号邮件邮寄，（iii）由信誉良好的隔夜快递公司邮寄，并由上述通知或其他通信应送达的一方接收，或（iv）以传真发送，并收到口头确认已收到该发送：

(a)如果是被赔偿人，地址是被赔偿人向公司提供的地址。

(B)如公司：

Astera Labs，Inc.

2901塔斯曼博士，205套房

加州圣克拉拉，邮编：95054

注意：总法律顾问

或本公司向受偿人提供的任何其他地址。

第20条。分担。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，本公司将支付受赔方发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，按在所有情况下被视为公平合理的比例进行的任何诉讼，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级职员、雇员及代理人)及受偿人与该事件(S)及/或交易有关的相对过错。

第21条。《国税法》第409A条。本协议旨在使本协议遵守根据1986年《国内税法》(经修订)颁布的条例第1.409A-1(B)(10)条下的赔偿例外，该条款规定，赔偿或购买保险单，规定赔偿或购买保险单，规定赔偿或支付全部或部分费用，或支付或应付因对受偿人或本公司的善意索赔而产生的全部或部分费用或已支付或应付的损害赔偿，公司不提供延期赔偿的规定，此类索赔是基于被保险人以其作为公司服务提供者的身份行事或不作为的。双方意欲以此意图解释和解释本协议。

第22条。适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第12(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不应在美国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起，(Ii)同意接受特拉华州法院的专属管辖权，以进行因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序，(Iii)同意在本协议第19条规定的地址送达法律程序文件，其法律效力和效力与在特拉华州境内亲自送达该方的法律效力相同，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或程序的任何异议，以及(V)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。

第23节。标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第25条。金钱损害赔偿不足/具体执行。本公司和受赔方同意，对违反本协议的行为采取金钱补救可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受赔方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受赔方可以通过寻求强制令救济和/或履行本协议的具体义务来执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的损害(已同意实际和不可弥补的损害将导致不迫使公司具体履行本协议所规定的义务)，并同意通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得其有权获得的任何其他救济。本公司和受赔方还同意，受赔方应有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，不需要张贴债券或与此相关的其他承诺。本公司承认，在没有豁免的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃任何此类保证书或承诺的要求。

页面的剩余部分故意留空。

双方已于上述日期和日期签署本协议，特此为证。


Astera Labs，Inc.

发信人：
		姓名：
		标题：


		[受偿人姓名或名称]