EX-3.4

附件3.4

第二次修订和重述

附例

的

ASTERA LABS，INC.

(The The Corporation Yo)

第一条

股东

第1节。年会。股东年会(在本章程中称为年度会议)应在董事会确定并在会议通知中注明的美国境内或境外的时间、日期和地点举行，其时间、日期和地点可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间、日期和地点由董事会表决更改。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法(DGCL)第211(A)(2)节所授权的远程通讯方式召开。未作出任何指定或决定的，股东大会应在本公司S总干事办公室召开。如在本公司上次S股东周年大会后十三(13)个月内没有召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他而言，该特别会议应具有股东周年大会的一切效力及效力。此后本附例中任何及所有提及股东周年大会或股东周年大会的字眼，亦应视为指任何特别会议(S)以代替该等字眼。

第二节股东开业公告及提名。

(A)股东周年大会。

(1)本公司董事会(董事会)成员的提名及股东应考虑的其他事项的建议，可由(I)董事会或在董事会指示下提出，或(Ii)由本附例规定在发出年度会议通知时已登记在册的公司股东提出，并有权在会议上投票，出席会议(亲身或委派代表出席)，并遵守本附例所载有关提名或事务的通知程序。为免生疑问，上述第(Ii)条应为股东在股东周年大会上正式提出提名或业务的唯一方法(根据1934年证券交易法(经修订)(证券交易法)第14a-8条(或任何后续规则)而适当提出的事项除外)，而该股东必须遵守本附例第I条第2(A)(2)、(3)及(4)条所载的通知及其他程序，以将该等提名或业务妥善提交股东周年大会。除本附例规定的其他要求外，任何业务提案要在年度会议上审议，必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主题。

(2)为使股东依据本附例第I条第2(A)(1)条第(Ii)款将提名或其他事务适当地提交股东周年大会，该股东必须(I)已就此事向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，(Ii)已按本附例规定的时间及格式提供该通知的最新资料或补充资料，及(Iii)连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(如有的话)，是否按照本附例要求的《征集声明》(定义见下文)中所述的陈述行事。为了及时，秘书必须在不迟于前一年S年会一周年前第九十(90)天营业结束前或在前一年S年会一周年前一百二十(120)日营业结束前，向公司主要执行办公室收到股东S书面通知；但是，如果年会在该周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天首次召开，或者如果年会没有在前一年举行，股东发出的及时通知必须不迟于股东周年大会预定日期前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天(br})营业时间结束时(该期限内的通知称为“及时通知”)。尽管本条例另有相反规定，就本公司首次公开发售普通股后举行的第一次股东周年大会而言，秘书如于该股东周年大会预定日期前九十(90)日或本公司首次公布或发出该股东周年大会日期后第十(10)日收市前于营业时间较后时间收到股东S通知，则该通知应及时发出。股东S及时通知应列明或包括：

(A)关于股东拟提名选举或连任为董事的每一位人士，（i）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）被提名人的主要职业或就业，（iii）由代名人或其关联公司或联营公司持有或实益拥有的公司股本的类别和数量（定义如下）和任何合成股权（定义见下文）由代理人或其关联公司或联营公司持有或实益拥有，（iv）所有协议的描述，股东与每个被提名人和任何其他人之间的安排或谅解（指定该等人或多个人）根据该等提名将由股东作出，或关于被提名人在董事会中的潜在服务，’（v）由代名人以公司提供的表格填写的有关代名人背景和资格的调查问卷（该调查问卷应由秘书在书面要求后五（5）个工作日内根据姓名确定的任何记录股东的书面要求提供），

(vi) a representation and agreement in the form provided by the Corporation (which form shall be provided by the Secretary upon written request of any stockholder of record identified by name within five (5) business days of such written request) that: (a) such proposed nominee is not and will not become party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity as to how such proposed nominee, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question (a “Voting Commitment”) that has not been disclosed to the Corporation in the questionnaire described in clause (v) herein; (b) such proposed nominee is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the Corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director that has not been disclosed to the Corporation in the questionnaire described in clause (v) herein; (c) such proposed nominee would, if elected as a director, comply with all applicable rules and regulations of the exchanges upon which shares of the Corporation’s capital stock trade, each of the Corporation’s corporate governance, ethics, conflict of interest, confidentiality, stock ownership and trading policies and guidelines applicable generally to the Corporation’s directors and, if elected as a director of the Corporation, such person currently would be in compliance with any such policies and guidelines that have been publicly disclosed; (d) such proposed nominee intends to serve as a director for the full term for which he or she is to stand for election; and (e) such proposed nominee will promptly provide to the Corporation such other information as it may reasonably request to determine the eligibility of such proposed nominee to serve on any committee or sub-committee of the Board of Directors under any applicable stock exchange listing requirements or appliable law, or that the Board of Directors reasonably determines could be material to a reasonable stockholder’s understanding of the background, qualifications, experiences, independence, or lack thereof, of such proposed nominee; and (vii) any other information relating to such proposed nominee that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to Regulation 14A under the Exchange Act (including, without limitation, such person’s written consent to being named in the proxy statement as a nominee and to serving as a director if elected);

(B)股东拟提交会议的任何其他事务：意欲提交会议的事务的简要说明、在会议上处理该等事务的理由、拟通过的任何决议案或附例修正案的文本(如有的话)，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系(定义如下)；

(C)(I)发出通知的股东的姓名或名称及地址(如出现在本公司S簿册上)及其他提名人(如有的话)的姓名及地址；及(Ii)就每名提名人而言，下列资料：(A)由该提名人或其任何联属公司或联营公司直接或间接实益拥有或记录在案的本公司所有股本股份的类别或系列及数目。包括本公司任何类别或系列股本的任何股份，而根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，该提名人或其任何联营公司或联营公司有权在未来任何时间(不论该权利是否可立即或仅在时间过去后或在满足任何条件后或两者均可行使)取得实益所有权，(B)该提名人或其任何联营公司或联营公司直接或间接拥有的所有合成股权权益(定义见下文)，持有的权益包括对每项该等综合权益的实质条款的描述，包括但不限于，识别每项该等综合权益的交易对手，并就每项该等综合权益披露(1)该等综合权益是否直接或间接将该等股份的任何投票权转让予该提名人或其任何联营公司或联营公司，及(2)该等综合权益是否需要或是否能够通过交付该等股份而结算，(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该协议、安排、谅解或关系，提名人或其任何联属公司或联营公司有权直接或间接投票表决公司任何类别或系列股本的任何股份；。(D)直接或间接获得公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利。(E)如果该提议人不是自然人，负责代表该提议人进行表决和作出投资决定(包括董事提名和股东提议在会议前进行的任何其他业务)的自然人的身份(无论该人是否就《交易所法》第13D-3条而言，对该提议人拥有或实益拥有的任何证券拥有实益所有权)(该人或该等人士，负责人)， (F)任何未决或威胁的诉讼，而在该诉讼中，该提名人或其任何关联公司或任何负责人是涉及公司或其任何高管或董事、或公司的任何关联公司的一方，和(G)与该提名人或其任何关联公司或联营公司有关的任何其他信息，该等信息须在委托书或其他备案文件中披露，该等信息须与征集委托书或征得该提名人同意以支持根据《交易法》第14(A)条提交会议的业务有关 (根据上述(A)至(G)条作出的披露统称为重大所有权权益)；但重大所有权权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东而成为提名人；

(D)(I)任何提名人或其任何联营公司或联营公司为当事一方的所有协议、安排或谅解的描述(不论交易对手是提名人或其任何关联公司或联营公司，或另一方面是一个或多个其他第三方)(包括任何建议的被提名人(S))(A)与提名(S)或建议提交股东大会的其他业务有关，或(B)为收购、持有、处置或表决本公司任何类别或系列股本的任何股份(该描述应标识参与该协议、安排或谅解的其他每个人的姓名)以及(Ii)确定任何提名者已知的其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，以推进提名(S)或拟提交股东大会的其他业务的财务支持或有意义的帮助，并在已知的范围内，S公司其他股东(S)或其他实益所有人(S)实益拥有或登记在册的公司所有股份的类别和数量；和

(E)（i）股东是有权在该会议上投票的公司股本记录持有人的声明，一份股东打算亲自或委派代表出席会议以提出该业务或被提名人的声明，以及一份确认，如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上提出该业务或建议的被提名人（如适用），公司无需在该会议上提出该事项或被提议的被提名人进行表决，尽管公司可能已经收到有关该表决的委托书，（ii）无论发出通知的股东和/或其他提议人（如有），（a）将委托书和委托书表格交付给持有人，如果是商业提案，则至少为根据适用法律批准该提案所要求的公司所有股本股份的投票权百分比，或者如果是一项或多项提名，有权就董事选举投票的公司所有股本股份的至少67%的投票权，或（b）以其他方式征求股东的委托书或投票，以支持该提议或提名，如适用，（iii）根据根据《交易法》颁布的规则 14a—19，提供关于该提议人是否打算征求代表以支持除公司董事被提名人以外的董事被提名人的陈述，以及（iv）股东将提供与该业务项目相关的任何其他信息，并且需要在委托声明中披露，或 ’根据《交易法》第14（a）条，与征求代理人以支持拟提交会议的业务有关的其他要求提交的文件（此类声明，即征求声明）。“”

就本条第一条而言，提名人提名应指以下人员：（i）提供提名通知或拟提交股东大会的事项的记录股东，以及（ii）在股东大会召开之前提名或拟提交的事项的受益所有人（如果不同）。“”’’就本第2条而言，每个术语“关联公司”和“关联公司”应具有《交易法》第12b—2条中赋予该术语的含义。“”“”为本第2条之目的，术语“合成股权”“”

指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生工具、互换、对冲、回购或所谓的股票质押或证券借出协议或安排，其目的或效果是直接或间接地：“（a）给予个人或实体经济利益和/或风险类似于公司任何类别或系列股本的全部或部分所有权，”包括由于这样的交易、协议或安排直接或间接提供利润的机会，或分享任何利润，或避免因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而造成的损失，（b）减轻损失，降低经济风险，或管理任何个人或实体关于公司任何类别或系列股本的任何股份的股价变动风险，或（c）增加或减少任何个人或实体关于公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

(3) A stockholder providing Timely Notice of nominations or business proposed to be brought before an Annual Meeting shall further update and supplement such notice, if necessary, so that the information (including, without limitation, the Material Ownership Interests information) provided or required to be provided in such notice pursuant to this Bylaw shall be true and correct as of the record date for the meeting and as of the date that is ten (10) business days prior to such Annual Meeting, and such update and supplement shall be received by the Secretary at the principal executive offices of the Corporation not later than the close of business on the fifth (5th) business day after the record date for the Annual Meeting (in the case of the update and supplement required to be made as of the record date), and not later than the close of business on the eighth (8th) business day prior to the date of the Annual Meeting (in the case of the update and supplement required to be made as of ten (10) business days prior to the meeting). For the avoidance of doubt, the obligation to update as set forth in this Section 2(a)(3) shall not limit the Corporation’s rights with respect to any deficiencies in any notice provided by a stockholder, extend any applicable deadlines hereunder, or enable or be deemed to permit a stockholder who has previously submitted notice hereunder to amend or update any proposal or nomination or to submit any new proposal, including by changing or adding nominees, matters, business and/or resolutions proposed to be brought before a meeting of the stockholders. Notwithstanding the foregoing, if a Proposing Person no longer plans to solicit proxies in accordance with its representation pursuant to Article I, Section 2(a)(2)(E), such Proposing Person shall inform the Corporation of this change by delivering a written notice to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation no later than two (2) business days after making the determination not to proceed with a solicitation of proxies. A Proposing Person shall also update its notice so that the information required by Article I, Section 2(a)(2)(C) is current through the date of the meeting or any adjournment, postponement or rescheduling thereof, and such update shall be delivered in writing to the secretary at the principal executive offices of the Corporation no later than two (2) business days after the occurrence of any material change to the information previously disclosed pursuant to Article I, Section 2(a)(2)(C).

(4)尽管有本附例第一条第二句的规定，本附例第二条第(A)(2)款与之相反，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且没有公布董事所有被提名人的名单或规定公司在最后一天至少十(10)天前作出的增加董事会的规模，股东可以按照第一条第二款第(A)(2)款的规定递交提名通知，本附例规定的股东S通知也应被视为及时，但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的被提名者，前提是公司秘书应在公司首次公布该通知之日起十(10)日内收到该通知。

(B)一般规定。

(1)只有按照本章程的规定被提名的人员才有资格被选举和担任董事，并且只有按照本章程的规定或根据交易法第14a—8条在年会上提交的事务才能在年会上进行。董事会或其指定的委员会有权决定提名或建议提交会议的任何事项是否按照本附例的规定作出。如果董事会或该指定委员会均未就任何股东提案或提名是否按照本附例的规定作出决定，则会议主席（定义见本条第1条第9节）应有权和责任决定股东提案或提名是否按照本附例的规定作出。如果董事会或其指定的委员会或会议主席（如适用）确定任何股东提案或提名未按照本章程的规定作出，则该提案或提名应不予考虑，且不应提交年度会议采取行动。

(2)除法律另有要求外，本第一条第2节的任何规定均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包括关于任何董事提名人或股东提交的任何其他事项的信息。

(3)尽管有本第I条第2节的前述规定，如果提名或提议的股东（或股东的合格代表）未出席年度会议提出提名或任何事项，则该提名或事项应不予考虑，尽管公司可能已收到有关该投票的委托书。就本条第1条第2节而言，要被视为提议股东的合格代表，必须由该股东签署的书面文件或该股东提交的电子传输授权，以代表该股东出席股东大会，且该人必须出示该书面文件或电子传输，或书面文件的可靠复制件或电子传输，提交股东大会的会议主席。

(4)就本细则而言，“公开公告”指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。“”

(5)尽管有本细则的上述规定，股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a—19条，与本细则中规定的事项有关。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的规则14a—19，则该股东的提议提名或提议业务应被视为不符合本细则的规定，并应不予考虑。’

（6）此外，尽管有本附例的前述规定，除非法律另有要求，（i）任何提议人不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征求委托书，除非该提议人已遵守根据交易法颁布的与征求该等委托书有关的规则14a—19，’包括向公司提供本条例所要求的及时通知的通知，以及（ii）如果任何提议人（A）根据根据《交易法》颁布的规则14a—19（b）提供通知，（B）随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a—19（a）（2）或规则14a—19（a）（3）的要求，包括向公司提供根据本协议要求的通知，并及时通知，（C）没有其他提议人根据并遵守《交易法》第14a—19条的规定提供通知，说明其打算根据《交易法》第14a—19（b）条的规定征集代理人以支持该提议的被提名人的选举，则该建议的被提名人将丧失被提名的资格，公司应不理会该建议的被提名人的提名，且不得就该建议的被提名人的选举进行投票。应公司要求，如果任何提议人根据根据《交易法》颁布的规则14a—19（b）提供通知，则该提议人应在适用会议日期之前不迟于五（5）个工作日内向公司提交合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a—19（a）（3）的要求。

(7)股东可提名的年度大会上选举的被提名人人数（或在股东代表实益所有人发出通知的情况下，股东可代表该实益所有人在年度大会上选举的被提名人人数）不得超过该年度大会上选举的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东根据本章程的规定及时提供有关替代被提名人的通知（且该通知包含本章程要求的与该替代被提名人有关的所有信息、陈述、问卷和证明）。

第3款.特别会议。除非法规另有要求，且任何系列非指定优先股持有人的权利（如有），公司股东特别会议只能由董事会召开或在董事会的指示下召开。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。公司股东特别会议只有在特别会议通知中规定的事项才可在公司特别股东大会上审议或采取行动。选举董事会成员的提名和股东关于其他事项的建议，不得提交股东特别会议以供股东审议，除非根据本章程第一条第1节的规定，举行该特别会议以代替股东年会，在此情况下，代替其的特别会议应被视为本附例的年度会议，且本附例第I条第2节的规定应管辖该特别会议。

第4条会议通知；休会

(a)每次年度会议的通知，说明该年度会议的时间、日期和地点（如有），股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式（如有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应在年度会议召开前不少于十（10）天，但不超过六十（60）天，向有权投票的每一位股东发送通知，或按公司股票转让簿上的股东地址邮寄给该股东（预付邮资）。’在不限制向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知都可以按照《税务总局条例》第232条规定的方式通过电子传输方式发出。

(b)所有股东特别会议的通知应以与年度会议相同的方式发出，但所有特别会议的通知还应说明召开会议的目的。

(C)如股东在股东周年大会或股东特别大会之前或之后签立豁免通知或以电子传输方式豁免通知，或股东出席该会议，则无须向该股东发出股东周年大会或股东特别大会通知，除非该等出席是为了在会议开始时明确反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开。

(d)董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度会议或股东特别会议以及相关的任何记录日期，无论是否已根据本条第一条第2节的规定或其他方式发送或作出任何有关该等会议的通知或公开披露。在任何情况下，公开宣布暂停、推迟或重新安排任何先前安排的股东会议的不得开始根据本条第一条发出股东通知的新时间段。’

(e)当召开任何会议时，会议主席或出席或由代表出席会议的股东可不时因任何原因将会议延期（无论是否达到法定人数），在根据本章程可举行股东会议的任何其他时间和任何地点重新召开会议。当任何股东周年大会或特别会议延期至另一小时、日期或地点时，（包括为解决使用远程通信召开或继续召开会议的技术性故障而采取的延期），如果延期会议的时间、地点（如有）以及远程通信方式（如有），（i）在进行延期的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内展示，在用于使股东和代理人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）根据本第4节发出的会议通知中所述；但是，如果休会时间自会议日期起超过三十（30）天，或者如果在休会之后为休会会议确定了新的记录日期，则休会会议通知和远程通信方式，如果有的话，股东和代理人可被视为亲自出席并在该续会上投票的股东，以及根据法律或根据公司注册证书（下文中可能修订和/或重述，证书）或本章程，有权收到该通知的股东。“”

第5款.法定人数除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，在每次股东会议上，有权在会议上表决的已发行股票的多数表决权持有人亲自出席或通过远程通讯（如适用）或由代理人代表出席，应是必要的，并足以构成法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，会议主席或有表决权股份持有人，经亲自出席或委派代表出席并有权就其表决的多数表决权的赞成票，可不时将会议延期，会议可延期举行，无需另行通知，但本条第一条第4节另有规定者除外。在出席法定人数出席的此类延期会议上，可处理原本已在会议上处理的任何事务。出席正式召开会议的股东可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够的股东退出会议，留下的人数不足法定人数。

第6款.投票和代理

(a)有权在任何股东会议上投票的股东应根据本章程第IV条第4节的规定确定，并受DGCL第217节（关于受托人、质押人和股份共有人的投票权）和第218节（关于投票信托和其他投票协议）的约束。股东根据截至记录日的公司股票分类账，对其拥有的每一股有权投票的股票有一票，除非法律或证书另有规定。股东可以（i）亲自投票，（ii）通过书面委托人投票，或（iii）通过《税务总局条例》第212（c）条允许的传输方式投票。 DGCL第212（c）条允许的书面或传输的任何副本、传真或其他可靠复制品，可替代或替代原始书面或传输，用于原始书面或传输可以使用的任何和所有目的，前提是该副本，传真电信或其他复制品应是全部原始文字或传输的完整复制品。股东大会应当按照股东大会规定的程序提交委托书。以两个或多个人名义持有的股票的委托书

如果由他们中的任何一个或代表他们签署，则应有效，除非在行使委托书时或之前，公司收到他们中的任何一个发出的相反的具体书面通知。如本公司收到被取消资格或被撤回的董事会提名人的委托书，在委托书中对被取消资格或被撤回的被提名人的投票将被视为弃权。

(B)任何直接或间接向其他股东索要委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片，该卡片应保留给董事会专用。

第7节会议上的行动。当出席任何股东会议的法定人数时，任何该等会议的任何事项（董事选举除外）应由适当投票赞成和反对该事项的多数票决定，但法律、证书或本章程要求较大票的情况除外。股东对董事的任何选举，应以在选举董事时适当投票的多数票决定。

第8节股东名单。公司应不迟于第十个 (10^这是）在每次年度大会或股东特别大会的前一天，一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量；但如确定有表决权股东之登记日不足会议日十日，名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东。该名单应在十（10）天内以法律规定的方式开放供任何股东以与会议有关的目的进行审查，期限为10天，截止于会议日期的前一天。

第9款.会议的举行。董事会可以通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序，以进行任何股东会议。除与董事会通过的规则、法规和程序不一致的情况外，会议主席应有权规定该规则、法规和程序，并采取该主席认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的所有行动。该等规则、规章或程序，无论是由董事会还是会议主席通过，都可以包括但不限于以下内容：（a）会议议程的制定；（b）维持会议秩序和与会人员安全的规则和程序；（c）出席或参加会议的限制，以公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席确定的其他人员为限；（d）在指定会议开始的时间后进入会议的限制；（e）确定任何人可以发表声明或提问的情况以及分配给问题或评论的时间的限制；（f）确定将在会议上表决的任何给定事项的投票开始和结束的时间；（g）拒绝遵守会议规则、法规或程序的任何股东或任何其他个人的排除或免职；（h）对使用音频和视频记录设备、手机和其他电子设备的限制；（i）遵守任何联邦、州或地方法律或法规的规则、法规和程序（包括有关安全、健康或保安的程序）；（j）要求与会者提前向公司提供的程序（如有）

其出席会议意向的通知；以及（k）有关通过远程通信方式让未出席会议的股东和代理人参加会议的规则、法规或程序，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行。董事会会议主席应当是：（i）董事会指定主持所有股东会议的人；（ii）如果董事会没有指定这样的会议主席，或者如果会议主席不能主持会议或缺席，则董事会主席，如果选举产生一个董事会主席；（iii）如果董事会没有指定会议主席，且没有董事会主席，或者如果会议主席或董事会主席不能如此主持或缺席，则首席执行官（如果有人当选）；或（iv）如上述任何人士缺席或无能力任职，则为法团总裁。除非董事会或会议主席决定，会议主席没有义务采纳或遵循任何技术、正式或议会规则或程序原则。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席指定的人员担任。

第10款.选举监察员。公司应在股东大会召开之前，任命一名或三名视察员出席会议，并作出书面报告。公司可指定一人或多人为候补检查员，以取代任何不履行职责的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东会议上执行职务，会议主席应指定一名或多名检查员在会议上执行职务。任何检查员可以（但不必）是公司的高级人员、雇员或代理人。每名检查员在履行其职责后进入之前，应宣誓并签署忠诚的宣誓，严格公正地履行检查员的职责，并尽其最大的能力。检查员应履行 DGCL要求的职责，包括清点所有选票和选票。检查专员可任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行检查专员的职责。会议主席可以审查检查员作出的所有决定，在这样做时，会议主席应有权行使其唯一的判断和酌处权，他或她不受检查员作出的任何决定的约束。检查员和会议主席（如适用）的所有决定应接受任何具有管辖权的法院的进一步审查。

第二条

导演

第1款.权力公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下管理，证书另有规定或法律要求的除外。

第2款.号码和条款。公司董事人数应由董事会不时正式通过的决议确定，但董事会应至少由一（1）名成员组成。董事应按照证书中规定的方式任职。

第三节资格。董事不需要成为该公司的股东。

第四节空缺。董事会的空缺应按证书规定的方式填补。

第5条遣离董事只能按照证书或适用法律规定的方式免职。

第6款.辞呈董事可随时通过电子传输或书面通知董事会主席（如当选董事会主席）、首席执行官、总裁或秘书辞职。除非辞职另有规定，否则辞职应自收到之日起生效。

第7节定期会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间、日期和地点（如有）举行，并通过向作出决定时未出席的董事发出合理通知的方式予以公布。

第8款.特别会议。董事会会议可以口头或书面形式召开，由董事会主席（如果当选）或首席执行官或总裁的请求。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点（如有）。应按照本第二条第9节的规定向每位董事发出有关通知。

第9节会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期及地点(如有)的通知应由秘书或助理秘书发出，或在该等人士去世、缺席、丧失工作能力或拒绝的情况下，由董事会主席(如获选)或首席执行官、总裁或董事会主席指定的其他高级职员(如有)或召集会议的任何一名董事发出。董事会任何特别会议的通知应于开会前至少二十四(24)小时以亲自、电话或传真、电子邮件或其他电子通讯方式送交各董事的其单位或家庭地址，或以邮寄至其单位或家庭地址的书面通知方式提前至少四十八(48)小时发出，但如召集会议的一人或多名人士确定有必要或适宜提早召开会议，则这些人或这些人可规定亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似通信手段发出通知的较短期限。该通知如亲手送达该地址，则视为已送达；可通过电话向该董事宣读；如已邮寄，则视为已寄入按上述地址填写的邮件，并预付邮资；如以传真、电子邮件或其他电子通讯形式发送，则视为已发送或传送。在会议之前或之后由董事签署或以电子方式传输并与会议记录一起存档的放弃通知书面声明应被视为相当于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。除法律、证书或本附例另有规定外，任何董事会会议的通知或放弃通知均无须列明拟于任何董事会会议上处理的事务或会议的目的。

第10条法定人数在任何董事会会议上，处理事务的法定人数为董事总数的过半数，但如果出席会议的人数不足法定人数，出席董事的过半数可不时休会，会议可作为休会举行，无需另行通知。任何原本可在会议上处理的事务，均可在有法定人数出席的延会上处理。就本条第二条而言，董事总数包括董事会任何未填补的空缺。

第11条会议上的行动在任何有法定人数的董事会会议上，除非法律、证书或本附例另有要求，否则出席的董事过半数投赞成票即构成董事会的行动。

第12条以同意方式提出的诉讼任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果董事会所有成员书面同意或通过电子传输，可以在不开会的情况下采取。在采取上述行动后，书面或书面或电子传输应与董事会会议记录一起备案。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。就所有目的而言，此类同意应视为董事会的决议。

第13节参与方式董事可透过视像会议、会议电话或其他通讯设备参与董事会会议，所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例而言，根据本附例参与会议应构成亲自出席该等会议。

第十四节.主持董事会议。董事会应指定一名代表主持所有董事会会议，但如果董事会没有指定代表主持董事会议，或者指定的主持会议的董事无法主持会议或缺席，则由当选的董事长主持所有董事会会议。如果指定的主持董事会议的人和当选的董事会主席都不能主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第15款.委员会。董事会可指定一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名和公司治理委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力授予这些委员会，但法律、证书或本章程不得授予的委员会除外。除董事会另有决定外，任何该等委员会可制定其业务处理规则，但除非董事会或该等规则另有规定，其业务处理应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式。董事会应当在董事会的决定下担任董事会成员。董事会可随时撤销该等委员会。任何董事会将其任何权力或职责授予的委员会应保存其会议记录。本公司选择受《税务条例》第141（c）（2）条的规定管辖。

第16款.董事的薪酬。董事应获得董事会或其指定委员会决定的其服务报酬，但作为雇员为公司服务的董事不得因其作为公司董事的服务而获得任何薪金或其他报酬。

第17款.紧急情况在发生任何紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况时，无论DGCL、证书或本附例中有任何不同或冲突的规定，都应遵守以下规定：“”

(a)董事会会议或其委员会会议可由任何董事、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书以召集会议的人认为当时可行的方式召开，并可发出董事会或任何委员会会议的通知，根据召集会议的人的判断，仅向当时可行的董事和当时可行的方法联系。在召集会议的人判断情况允许的情况下，应在会议召开前发出通知。

(b)出席根据本第II条第17（a）节召开的会议的董事应构成法定人数。

(c)除故意不当行为外，任何按照本第17条行事的高级管理人员、董事或雇员均不承担责任。对本第17条的任何修改、废除或变更不得修改前一句关于该修改、废除或变更之前所采取的行动。

第三条

军官

第1款.枚举。公司的高级管理人员应包括一名首席执行官、一名总裁、一名财务主管和一名秘书以及董事会决定的其他高级管理人员，包括但不限于董事会主席和一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。同一人可以担任任何数目的职务。公司高级管理人员的工资和其他报酬将由董事会或董事会授权的委员会确定或以其指定的方式确定。

第2款.大选董事会应选举首席执行官、总裁、财务主任和秘书。董事会应当在董事会的会议上作出决定。

第3款.资格任何管理人员都不必是股东或董事。

第4款.任职除证书或本附例另有规定外，公司的每一位高级职员应任职至其继任者当选并符合资格，或直至其提前去世、辞职或免职为止。

第5款. 恢复和删除。任何管理人员都可以通过向公司提交书面或电子方式递交辞职信，收件人为首席执行官、总裁或秘书，除非辞职信另有规定，否则辞职信应在收到后生效。任何辞职并不损害公司根据该高级人员为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。董事会会议应当依照董事会会议的规定，董事会应当在董事会会议上作出决定。除非董事会另有决定，辞职或被免职的高级职员在其辞职或免职后的任何期间内，均无权获得任何补偿，也无权获得因免职而造成的损害赔偿，无论其补偿是按月或按年或其他方式计算，除非在与公司签订的正式授权的书面协议中明确规定了此类补偿。

第6款.缺席或残疾。如果任何管理人员缺席或无行为能力，董事会可以指定另一名管理人员临时代理该缺席或无行为能力的管理人员。

第7节。空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。

第8款. 首席执行官行政总裁如当选，应具有董事会不时指定的权力和职责。首席执行官应作为所有股东会议的主席主持会议；但如果没有首席执行官或首席执行官不能主持会议或缺席，则董事会决议选出的董事或高级官员应担任所有股东会议的主席。

第9款.总统董事会应当在董事会的指示下，董事会应当具有董事会不时指定的权力和职责。

第10款.董事会主席。董事会主席（如当选）应具有董事会不时指定的权力和职责。

第11小节.副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁应具有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第12款.司库和助理司库。财务主管应在董事会的指示下，除董事会或首席执行官另有规定外，全面负责公司的财务事务，并应安排备存准确的帐簿。财务主管应保管公司的所有资金、证券和有价值文件。董事会成员应当具有董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。任何助理司库应拥有董事会或首席执行官不时指定的权力并履行其职责。

第13节。秘书和助理秘书。秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的账簿上。在任何此类会议上缺席时，在会议上选出的临时秘书应记录会议记录。秘书负责管理股票分类账(但可由公司的任何转让人或其他代理人备存)。秘书保管公司的印章，秘书或助理秘书有权在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，盖上印章后，可由秘书本人或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责。任何助理秘书均拥有董事局或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第14款.其他权力和义务。在遵守本章程和董事会可能不时规定的限制的情况下，公司的高级管理人员应具有通常与其各自职位有关的权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时授予的权力和职责。

第15款.代表其他公司的股份。董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或董事会或首席执行官、总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权投票，代表本公司并行使与任何其他实体或以本公司名义存在的任何及所有证券有关的所有权利。本协议授予的授权可以由该人直接行使，也可以由该人通过委托书或授权书授权行使。

第16款.保释军官董事会可以要求任何高级职员按照董事会可能规定的条款和条件，向公司提供一份金额和担保人的债券，其中包括但不限于，他或她忠实地履行职责，并为将他或她拥有或控制的属于公司的所有财产归还给公司。

第四条

资本股票

第1款.股票证书。董事会应当对董事会的董事会成员的董事会成员进行董事会成员的表决。该证明书须由公司任何两名获授权人员签署。公司印章和公司管理人员、转让代理人或登记员的签名可以是传真件。’如果在证书上签名或其传真签名的任何高级人员、转让代理人或登记官在证书签发前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则公司可以签发证书，其效力与该证书签发时该高级人员、转让代理人或登记官相同。受任何转让限制的股票股票的每份证书以及当公司被授权发行一个以上类别或系列股票时发行的每份证书，应包含法律要求的与之相关的图例。尽管本章程中有任何相反的规定，董事会可以通过一项或多项决议，规定其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无记名股票（但前述规定不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回公司为止），并经本附例的批准和采纳，董事会已决定，公司所有类别或系列的股票都可以无证书，无论是在最初发行、重新发行或随后转让时。’

第2款. 转账。在遵守任何转让限制的情况下，除非董事会另有规定，通过向公司或其转让代理人交出适当背书或附有适当签署的书面转让书或授权书（带有转让印章），证书所代表的股票可在公司账簿上转让（如有必要）贴上，并附上公司或其转让代理人合理要求的签名真实性证明。没有证书代表的股票可以通过向公司或其转让代理人提交转让证据并遵循公司或其转让代理人可能要求的其他程序在公司账簿上转让。

第3款.股票转让协议。公司应有权与任何数量的公司任何一个或多个类别股票的股东签订并履行任何协议，以不为DGCL禁止的任何方式限制这些股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票的转让。

第4款.记录持有者。除非法律、证书或本章程另有规定，公司有权将其账簿上所示的股票记录持有人视为该股票的所有人，包括支付股息和就该股票投票权，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，直至股份已按照本附例的规定在公司簿册上转让。

第5节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权获得任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期：(A)就有权在任何股东大会上投票的股东作出决定的情况下，除法律另有规定外，不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天；及(B)如属任何其他行动，不得早于该等其他行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束，或如果放弃通知，应在会议召开的前一天的营业结束时；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议的当天营业结束时。

第6条补发证书如据称公司股票遗失、损毁或损毁，可按董事会规定的条款签发股票复本。

第五条

赔偿

第一节定义。就本第五条而言：

(a)公司地位描述了正在或曾经担任（i）公司董事，（ii）公司高级管理人员，（iii）公司非高级雇员，或（iv）任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托企业、雇员福利计划、基金会、协会的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人的身份，“该人应公司的要求正在服务的组织或其他法律实体。”就本第1（a）条而言，公司的董事、高级职员或非高级职员，如正在或已经担任子公司的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，应被视为应公司的请求而任职。尽管有上述规定，但除董事会或公司股东特别授权外，公司地位不包括正在或已经担任与公司合并或合并交易的组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人的地位；“”’

(b)董事长是指在公司董事会中担任董事或曾经担任公司董事的任何人； “”

(c)对于在本协议下寻求赔偿的每项诉讼，无利害关系的董事是指公司的一名董事，他不是也不是该诉讼的一方；“”

(D)费用是指所有律师费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费用、复印费、印刷和装订费、准备示范证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和电脑化有关的费用、电话费、邮费、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、是或准备成为诉讼中的证人、和解或以其他方式参与诉讼；

(E)负债是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额；

(F)非人员雇员是指目前或曾经担任公司雇员或代理人，但不是或不是董事或高级人员的任何人；

(G)高级职员是指由公司董事会任命的以公司高级职员身份任职或曾经担任公司高级职员的任何人；

(H)诉讼是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他诉讼，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；以及

(I)子公司是指公司(直接或通过或与公司的另一家子公司一起)拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体，(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或(Ii)(A)该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的有表决权股本权益的50%(50%)或更多，或(B)该公司的未偿还有表决权股本或其他有表决权股权的50%(50%)或更多。合伙、有限责任公司、合营企业或其他实体。

第2节董事及高级职员的赔偿

(A)在本条第五条第四节的实施范围内，每名董事和高级职员应在公司现有的或此后可能被修订的情况下，以及在本条第二节授权的范围内，以及在本条第二节授权的范围内，由公司向公司提供比法律允许公司提供比修订前公司所允许的更广泛的赔偿权利，并使其不受损害。

(1)并非由海洋公园公司提出或并非由海洋公园公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级职员均应获得公司的赔偿，并使其不受公司的损害，使其不受公司的损害，使其免受公司因任何诉讼或任何索赔、问题或事宜(由公司提起或根据公司提起的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有费用和责任，而该等费用和责任是由该董事或高级职员或代表该董事的高级职员S或高级职员S提出的，而该等董事或高级职员是或可能因该董事的法人地位而成为或可能成为其中一方或参与者的，如果该董事或该高级职员本着诚信行事，且其行事方式合理地相信该董事或高级职员符合或不反对本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，该董事或高级职员没有合理理由相信其行为是违法的。

(2)由公司或以公司权利提出的诉讼、诉讼和法律程序。每名董事和高级管理人员应承担责任，并由公司负责，或因董事或高级管理人员的原因而可能成为或可能成为其中一方或参与其中的任何诉讼程序或索赔、问题或事宜，’公司地位，如果该董事或高级管理人员本着诚信行事，且该董事或高级管理人员合理相信符合或不违背公司最大利益的方式行事；’但前提是不得根据第2节（a）（2）款就任何索赔作出赔偿，’该董事或高级管理人员已被具有管辖权的法院最终判决为对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于：’特拉华州行政法院或提起该诉讼的另一法院应根据申请裁定，尽管对责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，该董事或高级人员公平地并合理地有权就该法院认为适当的此类费用获得赔偿。

(3)权利的生存。本第2条规定的赔偿权利应在董事或高级管理人员不再担任董事或高级管理人员后继续存在，并应符合其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代理人的利益。

(4)董事或官员的行动。尽管有上述规定，公司应赔偿任何董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员发起的诉讼程序（包括非该董事或高级管理人员发起的诉讼程序的任何部分）事先得到董事会授权的情况下，除非该诉讼程序是为了强制执行该董事或高级管理人员的赔偿权利，或者，’对于董事，根据本章程规定的预付费用。’

第3款.非官方雇员的赔偿。根据本第V条第4节的实施，在董事会的酌情决定下，在DGCL授权的最大范围内，每名非高级职员可获得公司赔偿（如现有的或可能在以后修订），该等非高级职员或代表该等非高级职员代表就与任何相关的任何或所有费用和负债’威胁、待决或已完成的诉讼程序，或其中的任何索赔、问题或事项，该非正式雇员是或威胁成为一方或参与其中的一方，如果该非官方雇员以诚信和方式行事，’有理由相信符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼程序中，没有合理理由相信其行为是非法的。本第3条规定的赔偿权利应适用于非官方雇员，并应适用于其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益。尽管有上述规定，公司可以赔偿任何非高级职员因非高级职员发起的诉讼而寻求赔偿的，但该诉讼程序必须事先得到董事会的授权。

第四节决定。除非法院下令，否则不得根据本条款第五条向董事员工、高级职员或非公职人员提供赔偿，除非已确定该人本着诚信行事，并以其合理地相信符合公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是违法的。该决定须由(A)获名不涉及利益关系的董事(即使少于董事会法定人数)的多数票通过，(B)由不涉及利益关系的董事组成的委员会组成，该委员会已由不涉及利益关系的董事(即使人数少于法定人数)的多数票指定，(C)如无该等不涉及利益关系的董事，或如大多数不涉及利益关系的董事指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由本公司的股东指定。

第五节最后处置前预支给董事的费用。

(A)公司应在公司收到董事要求预支款项的书面声明后三十(30)天内，预支任何董事或其代表所产生的与因董事公司身份而参与的诉讼相关的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等声明或该等声明应合理地证明该等董事所产生的开支，并应在该董事或其代表作出承诺，以偿还任何如此预支的开支(br}如果最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下)。尽管有上述规定，公司应垫付任何董事寻求垫付本协议项下与该董事发起的诉讼相关的所有费用，前提是该诉讼(包括并非由该董事发起的诉讼的任何部分)经(I)董事会授权或 (Ii)提起强制执行该董事根据本附例享有的赔偿或垫付费用的权利。

(b)如果公司在收到费用文件和所要求的承诺后三十（30）天内未全额支付董事在本协议项下预付费用的索赔，则该董事可在此后的任何时候对公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，则该署长亦有权获付检控该申索的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能根据本第五条就此类预付费用的允许性作出决定，不得作为董事为收回预付款索赔的未付金额而提起的诉讼的抗辩，且不得推定此类预付款是不允许的。证明董事无权预支开支的责任，由公司承担。

(C)在公司根据承诺条款提起的要求预支费用的诉讼中，公司有权在终审裁定董事未达到《中国政府合同法》规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。

第6款. 最终处置前向高级职员和非高级职员预付费用。

(a)董事会可以根据董事会的决定，在公司收到高级管理人员或非高级管理人员的一份或多份声明后，提前支付由高级管理人员或非高级管理人员雇员或代表其因其作为高级管理人员或非高级管理人员雇员的公司身份而涉及的任何诉讼程序的任何或所有费用，不时请求此类预付款的高级雇员，无论是在此类诉讼最终处置之前还是之后。该等陈述应合理地证明该高级职员或非高级职员雇员所承担的费用，且如果最终确定该高级职员或非高级职员无权就该等费用支付，则应在此之前或随附该等人员或代表该等人员作出偿还任何预付费用的承诺。

(b)在公司根据承诺条款为收回预付费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定该高级职员或非高级职员雇员未达到《DGCL》中规定的任何适用赔偿标准时收回该等费用。

第七节权利的契约性质

(a)本第五条的规定应被视为公司与在本第五条有效期间任何时候有权享受本合同利益的每一位董事和高级管理人员之间的合同，考虑到这些人过去或现在以及将来为公司服务的表现。’对本第V条任何条款的修订、废止或修改，以及采用与本第V条不一致的证书任何条款，均不得消除或减少本第V条赋予的任何权利，涉及在此类修订、废止之时或之前发生的任何作为或不作为，或产生的任何诉讼原因或索赔，或存在的任何事实状态，修改或采用不一致的条款（即使是在该时间之后启动的基于该事实状态的诉讼），且本协议授予的或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和预付费用的权利应在有关作为或不作为发生时归属，不论何时或是否就该作为或不作为展开任何诉讼。本第五条规定或根据本第五条授予的赔偿和预付费用的权利应继续存在，即使该人已不再担任公司的董事或高级管理人员，并应符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、受遗赠人和被分配人的利益。

(b)如果公司在收到书面赔偿要求后六十（60）天内，公司未全额支付董事或高级管理人员根据本协议提出的赔偿要求，则该董事或高级管理人员可在此后的任何时间对公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，则该处长或高级人员亦有权获付起诉该申索的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能根据本第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员为收回未支付赔偿索赔金额而提起的诉讼的抗辩，也不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级人员无权获得弥偿的责任应由公司承担。

(C)在董事或高级职员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或高级职员可作为抗辩理由，证明该董事或高级职员未达到《大中华商会》规定的任何适用的赔偿标准。

第8款. 权利的非排他性。本第五条规定的赔偿和预付费用的权利不应排除任何董事、高级管理人员或非高级管理人员雇员根据任何法规、证书或本章程的规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或随后获得的任何其他权利。

第9条保险公司可自费维持保险，以保障本身及任何董事、高级或非官方雇员，使其免受因公司或任何有关董事、高级或非官方雇员所声称或招致的任何性质的责任，或因任何该等人士S的公司身份而引致的任何性质的责任，不论公司是否有权就公司条例或本条第V条规定下的该等责任向该人士作出赔偿。

第10款.其他赔偿。公司有义务（如有）根据本第五条对任何人员进行赔偿或预付费用，因为该人员应公司的要求，作为另一个公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，’员工福利计划或其他企业应减少该人员从其他公司收取的补偿或费用预付款的任何金额，合伙企业、合资企业、信托企业、员工福利计划或企业（主要赔偿人）。“”应公司的要求，作为另一个公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、管理人员、雇员或代理人的人员，公司应根据本第五条支付的任何补偿或预付费用，应仅超出，并应次要于，从适用的主要赔偿人和任何适用的保险单获得的补偿或费用预付。

第11小节.储蓄条款。如果本条款第V条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院无效，则公司仍应赔偿每个受偿人的任何费用（包括但不限于律师费）、责任、损失、判决、罚款 ’（包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》规定的消费税和罚款，（修订）以及就任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼或调查（包括但不限于公司或公司权利的诉讼）支付的和解金额，在本条款第五条任何适用部分允许的最大范围内，且在适用法律允许的最大范围内。

第六条

杂项条文

第一节财政年度。公司的会计年度由董事会决定。

第2节印章。董事会有权采纳和更改公司的印章。

第3款.文书的执行。所有契约、租约、转让、合同、债券、票据和其他义务由公司在其正常业务过程中签署，而无需董事采取行动，可由董事会主席（如果当选）、总裁或财务主管或任何其他官员代表公司签署，董事会或董事会执行委员会授权或决定的公司雇员或代理人。

第4款. 证券投票。除非董事会另有规定，董事会主席（如当选）可放弃通知，并代表公司行事，或在任何其他公司或组织的股东或股东会议上任命另一人或多人作为公司的代理人或代理人，有或无酌情权和/或替代权，其任何证券由公司持有。

第5款.常驻探员董事会可任命一名常驻代理人，可在针对公司的任何诉讼或程序中向其送达法律程序。

第6款.公司记录证书、章程和股东、董事会的所有会议记录的原件或经认证的副本，其中应包含所有股东的姓名、记录地址和每个股东持有的股票数量，可以保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处及其法律顾问的办公室，在其转让代理人的办事处，或以法律允许的方式。

第7节证书本附例中对证书的所有提及均应被视为指经修订和/或重述并不时生效的证书。

第8款. 特拉华州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权。除非公司书面同意选择替代法院，特拉华州高等法院应是（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）任何主张任何现任或前任董事违反受托责任的诉讼或基于违反受托责任的诉讼，公司的高级职员或其他雇员或股东对公司或公司的股东，（iii）根据DGCL或证书或本附例的任何规定提出索赔的任何诉讼’（包括解释，其有效性或可撤销性）或DGCL授予特拉华州高等法院管辖权的事项，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；但前提是，本判决不适用于根据经修订的1933年证券法或交易法引起的任何诉讼原因，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法、交易法或据此颁布的相应规则和条例提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和专属法院。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意本第8条的规定。

第9条附例的修订

(a)董事的修改。除法律规定外，本附例可由董事会修订或废除。

(b)股东的修改。除本协议另有规定外，公司章程可在任何股东年度会议上或在为此目的召开的任何股东特别会议上修订或废除，由拥有不少于对该修订或废除进行表决的已发行股本股份持有人投票的三分之二（2/3）的赞成票，作为一个类别共同表决；但是，如果董事会建议股东在该股东大会上批准该修正或废除，则该修正或废除只需要有权就该修正或废除投票的多数已发行股本以单一类别共同投票的方式投赞成票。

第10款.通知。如果邮寄，则发送给股东的通知应被视为已送达，邮资预付，发送给股东的邮件地址应按公司记录中的股东地址发送给股东。’在不限制向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知都可以按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输方式发出。

SECTION 11. Waivers. A written waiver of any notice, signed by a stockholder or director, or waiver by electronic transmission by such person, whether given before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to the notice required to be given to such person. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any meeting need be specified in such a waiver.

Adopted [___________], 2024 and effective as of [___________], 2024.