附件3.2

修订和重述

公司注册证书

的

Astera Labs，Inc.

Astera Labs，Inc.，根据特拉华州法律组建和存在的公司（简称“公司”）， 特此证明如下：“”

1.公司名称为Astera Labs，Inc.向特拉华州务卿提交其原始注册证书的日期为2017年10月26日（原始证书）。“”

2.本经修订和重述的公司注册证书（“注册证书”）修改、重述并整合了2022年5月16日向特拉华州务卿提交的“经修订和重述的公司注册证书”（“注册证书”）的条款，并根据《特拉华州普通公司法”（“DVDGCL”）第228、242和245条的条款正式采纳。“”“”“”

3.特此对经修订和重述的证书的文本 进行修订和重述，以全文如本文所述。

文章I

公司名称为Astera Labs，Inc.

第二条

公司在特拉华州的注册办事处的地址是1209 Orange Street，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市，19801年。’其在该地址的注册代理人名称为The Corporation Trust Company。

第三条

公司的目的是从事任何合法的行为或活动，而根据DGCL可以组织公司。

第四条

股本

公司有权发行的股本总数为10亿（1，100，000，000）股，其中（i）10亿（1，000，000，000）股为指定为普通股类别，每股面值为0.0001美元（非指定普通股类别），和（ii）100，000，000股为指定为非指定优先股类别，每股面值为0.0001美元（非指定优先股类别）。“”“”

除非任何系列未指定优先股的指定证书另有规定，普通股或非指定优先股类别的授权 股票数量可以增加或减少（但不低于当时该类别的股票数量）由多数股票持有人的赞成票 公司有权就该事项进行表决，而不论DGCL第242（b）（2）条的规定如何。

每一类别或系列股票的权力、优先权和权利以及资格、限制和限制应按照本第四条或本第四条的规定予以确定。

A.普通股

受制于非指定优先股的所有权利、权力和优先权，且除法律或本证书(或任何系列非指定优先股的任何指定证书)另有规定外：

(a)普通股持有人应拥有投票选举公司董事（ 董事）和所有其他需要股东采取行动的事项的专有权利，每股流通股赋予其持有人对适当提交公司股东投票的每一事项的一票权；“ 但是，除非法律另有规定，普通股持有人本身，”无权就本证书的任何修订进行表决，（或对任何系列 未指定优先股指定证书的任何修订），更改或改变权力、优先权，一个或多个未发行系列未指定优先股的权利或其他条款，如果该受影响系列未指定优先股的持有人有权 单独或与一个或多个其他该系列的持有人一起投票，根据本证书（或根据任何系列未指定优先股的指定证书）或 DGCL进行此类修订；

(b)股息可以从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中宣布和支付，或拨出用于支付普通股，但只有当董事会或其任何授权委员会宣布时；和

(c)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。

B.未确认 确认库存

董事会或其任何授权委员会明确授权，在法律允许的最大范围内， 通过一项或多项决议，从未指定优先股的未发行股份中，发行一个或多个系列此类股票的未指定优先股股份，并通过根据特拉华州适用法律提交指定证书 ，建立或不时改变每个系列的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力（包括投票权）、全部或有限或无投票权、优先权 和相关、参与权、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。

第五条

股东行动

1.不开会的行动。要求或允许公司股东在公司股东周年大会或股东特别大会上采取的任何行动必须在正式召开的股东周年大会或股东特别大会上实施，不得经股东书面同意而采取或实施。

2.特别会议。除非法规另有要求，且在任何系列 非指定优先股持有人的权利（如有）的前提下，公司股东特别会议只能由董事会根据经当时在职董事多数票赞成通过的决议召开，其他任何人不得召开股东特别会议。公司股东特别会议只有在特别会议通知中规定的事项才可在公司特别股东大会上审议或采取行动。

第六条

董事

1.将军公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非本协议另有规定或法律要求。

2.董事人数；任期。公司董事人数 应由董事会不时正式通过的决议单独确定。董事（可由任何系列非指定优先股持有人选出的董事除外）应 就其各自任职的任期而言，分为三类。初始I类董事的任期应在 公司根据《证券法》下的S—1表格的登记声明向公众出售某类股本后的第一次定期股东年会上届满（《证券法》）。’“” 初始第二类董事的任期应在首次公开募股时间后的第二次股东年会上届满。初始第三类董事的任期应在首次公开募股后的第三次股东年会上届满 。董事会有权在分类生效时将在职董事会成员分配到此类类别。在每次股东年会上，当选接替任期届满的董事的董事应在其当选后的第三次股东年会上任期届满。尽管有上述规定，当选为每一类别的董事应任职至 其继任者经正式选举并符合资格，或直至其提前辞职、去世或免职为止。

尽管有上述规定，根据 本证书第四条的规定，任何一个或多个系列未指定优先股的持有人应有权作为一个系列单独投票，或与其他此类系列的持有人一起投票，在 股东年度或特别会议上选举董事，填补该等董事职位的空缺及其他特点，须受本证书及适用于该系列的任何指定证书的条款所规限。

3.空缺。在任何系列非指定优先股持有人选举董事和填补董事会空缺的权利（如有）的前提下，董事会中的任何和所有空缺，无论如何发生，包括但不限于，由于董事会规模的增加，或董事死亡、辞职、取消资格或免职，董事会应当以过半数现任董事的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，而不是股东。根据上一句任命的任何 董事应在新董事职位产生或出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直至该董事的继任人 已正式选出并符合资格，或直至其提前辞职、去世或免职。’在任何系列非指定优先股持有人选举董事的权利（如有）的前提下，当董事人数增加或减少时，董事会应根据本协议第VI.3条的规定，决定增加或减少的董事人数应分配到的类别或类别；但是，如果董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事应行使董事会全体成员的权力 ，直到空缺填补为止。

4.的拔除.在任何系列非指定优先股选举 董事和罢免任何该系列持有人有权选举的任何董事的权利（如有）的前提下，任何董事（包括由董事选出以填补董事会空缺的人员）可被免职：（i）仅因原因 和（ii）仅经持有人不少于三分之二（2/3）当时有权在董事选举中投票的已发行股本。在提议罢免任何董事的年度或特别股东大会召开前至少45天 （45），关于该提议罢免的书面通知以及所称罢免理由，应发送给董事，该董事将在会议上审议罢免。

第七条

法律责任的限制

1.董事。在大连政府合伙公司允许的最大范围内，公司的董事不应因违反其作为董事的受信责任而向公司或其股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：(A)违反S对公司或其股东的忠诚义务的任何行为；(B)非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(C)根据公司条例第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果《董事》在本证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的的责任应在经修订的《董事证书》允许的最大范围内被取消或限制。

2.高级船员。在DGCL允许的最大范围内，公司高级管理人员(定义见下文)不对公司或其股东因违反其作为公司高级管理人员的受信责任而造成的金钱损害承担个人责任，但责任除外：(A)违反高级管理人员S对公司或其股东的忠诚义务，(B)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(C)高级管理人员 从其获得不正当个人利益的任何交易，或(D)由海洋公园公司提出或根据海洋公园公司的权利提出的任何申索所引起的。如果DGCL在本证书生效日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制高级管理人员的个人责任，则公司高级管理人员的责任应在修订后的DGCL允许的最大程度上被取消或限制。就本条款第七条而言，高级职员是指已被正式任命为公司高级职员，并在承担责任的作为或不作为时被视为已同意向公司注册代理人送达法律程序文件的个人，如10月10日所设想的那样。C.第3114(B)条。

3.修订或修改。任何(I)公司股东或(Ii)董事股东对本章程第七条所作的任何修订、废除或修改，不得对在该等修订、废除或修改之时已存在的任何权利或保障造成不利影响，而对在该等修订、废除或修改发生时担任董事人员或高级人员(视何者适用而定)在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为或不作为，并不构成任何不利影响。

第八条

章程的修订

1. 董事的修改。董事会应当在董事会会议上以董事会的过半数票表决通过的情况下修改或废除本公司章程。

2.股东的修改。除其中另有规定外，公司章程可在任何 股东年度会议或为此目的召开的股东特别会议上进行修订或废除，且有权就该修订或废除进行表决的已发行股本的至少三分之二（2/3）的赞成票 ，并作为一个类别共同表决；但是，如果董事会建议股东在该股东大会上批准该修正或废除，则该修正或废除只需要有权就该修正或废除投票的多数已发行股本以单一类别共同投票的方式投赞成票。

第九条

公司注册证书的修订

公司保留按照法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废除本证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留的约束。除非本证书或法律另有要求，当需要公司股本持有人投票以修改或废除本证书的任何条款时，该修改或废除应要求有权就该修改或废除投票的多数已发行股本股份投赞成票， 以及有权作为一个类别投票的每一类别的发行在外股份的大多数，在为此目的明确召开的正式股东会议上投赞成票。为免生疑问，《公司条例》第242（d）（1）及（d）（2）条的条文适用于公司。

[文本结尾]

本修订和恢复的公司注册证书于2009年10月11日签署。 [____]日期： [__________], 2024.