附件3.1

经修订及重述的公司注册证书

的

Astera Labs，Inc.

(依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则)

Astera Labs，Inc.，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(《公司法总法》)的规定组建和存在的公司，

特此证明：

第一：本公司名称为ASTERA Labs，Inc.，本公司最初是根据《公司法总则》于2017年10月26日以ASTERA Labs，Inc.的名称注册成立的。

第二：董事会正式通过决议，建议修改和重述本公司的公司注册证书，宣布所述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级管理人员征求股东的同意，决议中提出的修改和重述如下：

决议，将本公司的公司注册证书全文修改并重述如下：

第一条

该公司的名称是ASERA Labs，Inc.

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。S在该地址注册的公司名称为公司信托公司。

第三条

拟开展或推广的业务或目的的性质是从事可根据一般公司法组建公司的任何合法行为或活动。

1

第四条

A.股票授权。

本公司获授权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。该公司被授权发行的股票总数为254,505,932股。授权发行的普通股总数为163,375,000股，面值为每股0.0001美元(普通股)。授权发行的优先股总数为91,130,932股，每股票面价值0.0001美元(优先股)，其中41,666,665股指定为A系列优先股(B系列优先股)，其中9,722股指定为A-1系列优先股(B系列优先股)，33,126,088股指定为B系列优先股(B系列优先股)，150,868股将被指定为B-1系列优先股(B-1系列优先股)，7,809,824股将被指定为C系列优先股(C系列优先股)，8,367,765股将被指定为D系列 优先股(D系列优先股)。

根据《公司注册证书》第242条提交本修订和重新注册证书(生效时间)后生效，在紧接生效时间之前发行和发行的每两(2)股S公司普通股和每两(2)股S公司优先股(包括但不限于A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的所有股份)将自动重新分类、合并，而无需本公司或该等普通股或优先股的任何持有人采取进一步行动， 转换和变更为一(1)股普通股或优先股(视情况而定)全额缴足且不可评估的股份，但须遵守以下所述的零碎股份权益处理(反向股票 拆分)。尽管有前一句话，不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票。紧接反向股票拆分后，代表一股或多股普通股或优先股的每张公司已发行股票应分别代表普通股或优先股的数量，等于(X)股票上代表的股票数量除以(Y)二(2)得到的商数，并向下舍入到最接近的整数。实施反向分拆后，S所持本公司每股已发行股本的面值将保持在每股0.0001美元。 本修订和重新发布的公司注册证书中的所有股份编号、金额和其他数字均已进行调整，以反映反向分拆。

B.优先股的权利、优惠和限制。授予优先股和对优先股施加的权利、优惠、特权和限制见下文第四条(B)项。

1.派发股息条文。

(A)在宣布或支付任何股息(普通股或其他可转换为或 的证券和权利以外的股息)之前，每一系列优先股的股份持有人应有权在该 系列优先股之间按同等比例从任何合法可用于该系列优先股的资产中获得股息。

2

持有者有权直接或间接获得本公司普通股的额外股份)，每股金额等于A系列原始发行价的两(2)倍、A-1系列原始发行价的两(2)倍、B系列原始发行价的一(1)倍、B系列原始发行价的一(1)倍、C系列原始发行价的一(1)倍或D系列原始发行价的一(1)倍，根据以下定义和视情况而定(以及根据该持有人持有的优先股类别或系列)，对于该系列优先股中的每一股，在本公司董事会(董事会)宣布时和如果宣布时，根据向该等持有人支付的金额按比例计算(然而，除非董事会一致批准，本公司不得宣布或支付任何股息)。这种分红不应是累积的。

(B)如果在支付上述第1(A)款规定的股息后，董事会一致宣布从合法的可用于此用途的资金中支付额外股息，则应在当时已发行普通股的持有者中宣布此类额外股息，直到当时已发行普通股的持有者收到相当于根据上文第1(A)款向A系列优先股和A-1系列优先股持有人支付的每股金额的每股股息为止。

(C)如果在支付了上述第1(B)款规定的股息后，董事会一致宣布从合法可用于此目的的资金中增加股息，则应根据当时已发行普通股和优先股持有人所持有的普通股股数按比例宣布此类额外股息(为此目的，优先股的每位持有人将被视为持有优先股，而不是持有此类优先股，根据下文第4(A)节的规定，在转换为全部该等优先股时可发行的普通股的最大总数)。

2.清算优先权。

(a)如果发生任何清算事件，无论是自愿的还是非自愿的，每一系列优先股的持有人应有权在同等基础上，在向普通股持有人分配清算事件的收益（收益）之前并优先获得每股金额 ，“（i）如属A系列优先股，则为（A）系列A原发行价的两（2）倍，加上该股份的任何已宣布但未付股息（如有），”及（B）每股金额为 如果A系列优先股的所有股份在紧接该清算事件之前根据第4条转换为普通股，（ii）如属A—1系列优先股，则为A—1系列原发行价的两（2）倍，加上有关股份的任何已宣布但未付股息（如有），及（B）如果A系列的所有股份，本应应付的每股金额─ 1优先股在紧接该清算事件之前根据第4条被转换为普通股，（iii）对于B系列优先股，（A）B系列原始发行价，加上该股份的任何已宣布但未支付的股息（如有），以及（B）如果B系列优先股的所有股份在紧接该清算事件之前根据第4条被转换为普通股，本应支付的每股金额，（iv）对于B—1系列优先股，（A）B—1系列原始发行价，加上

3

any declared but unpaid dividends (if any) on such share, and (B) such amount per share as would have been payable had all shares of Series B-1 Preferred Stock been converted into Common Stock pursuant to Section 4 immediately prior to such Liquidation Event, (v) in the case of the Series C Preferred Stock, the greater of (A) the Series C Original Issue Price, plus any declared but unpaid dividends (if any) on such share, and (B) such amount per share as would have been payable had all shares of Series C Preferred Stock been converted into Common Stock pursuant to Section 4 immediately prior to such Liquidation Event, and (vi) in the case of the Series D Preferred Stock, the greater of (A) the Series D Original Issue Price, plus any declared but unpaid dividends (if any) on such share, and (B) such amount per share as would have been payable had all shares of Series D Preferred Stock been converted into Common Stock pursuant to Section 4 immediately prior to such Liquidation Event. If, upon the occurrence of such event, the Proceeds thus distributed among the holders of the Preferred Stock shall be insufficient to permit the payment to such holders of the full aforesaid preferential amounts, then the entire Proceeds legally available for distribution shall be distributed ratably among the holders of the Preferred Stock in proportion to the full preferential amount that each such holder is otherwise entitled to receive under this Subsection 2(a). For purposes of this Amended and Restated Certificate of Incorporation, (u) “Series A Original Issue Price” shall mean $0.051 per share for each share of the Series A Preferred Stock (as adjusted for any stock splits, stock dividends, combinations, subdivisions, recapitalizations or the like after the date of filing of this Amended and Restated Certificate of Incorporation (such date, the “Effective Date”)), (v) “Series A-1 Original Issue Price”) shall mean shall mean $0.051 per share for each share of the Series A-1 Preferred Stock (as adjusted for any stock splits, stock dividends, combinations, subdivisions, recapitalizations or the like after the Effective Date), (w) “Series B Original Issue Price” shall mean $0.1962 per share for each share of the Series B Preferred Stock (as adjusted for any stock splits, stock dividends, combinations, subdivisions, recapitalizations or the like after the Effective Date), (x) “Series B-1 Original Issue Price” shall mean $0.1962 per share for each share of the Series B-1 Preferred Stock (as adjusted for any stock splits, stock dividends, combinations, subdivisions, recapitalizations or the like after the Effective Date), (y) “Series C Original Issue Price” shall mean $1.6809 per share (as adjusted for any stock splits, stock dividends, combinations, subdivisions, recapitalizations or the like after the Effective Date), and (z) “Series D Original Issue Price” shall mean $5.0848 per share (as adjusted for any stock splits, stock dividends, combinations, subdivisions, recapitalizations or the like after the Effective Date). The “applicable Original Issue Price” shall mean the Series A Original Issue Price, Series A-1 Original Issue Price, Series B Original Issue Price, Series B-1 Original Issue Price, Series C Original Issue Price, or Series D Original Issue Price, as applicable.

(b)在完成上述第2（a）款要求的分配后，可分配给股东的任何剩余收益 （如果有的话）应根据每个普通股持有人持有的普通股股份数量按比例分配给普通股持有人。

(c)就本第2条而言，清算事件是指：（A）完成本公司全部或实质上全部资产的出售、转让、独家许可或其他处置，（B）完成本公司与另一实体的合并或合并，“（合并或合并除外，在该合并或合并之前，本公司股本持有人继续持有本公司或存续或收购实体股本投票权的至少50%），”（C）公司完成转让（无论是通过合并，’

4

合并或以其他方式），在一次交易或一系列相关交易中，向一个人或一组关联人（本公司证券的承销商除外）， 如果在该交易结束后，该人或一组关联人将持有本公司已发行有表决权股份的50%以上，’或存续或收购实体（不包括任何交易 或系列交易，主要是’ 善意的股权融资目的，其中本公司或任何继承人收到现金，或本公司债务被取消或转换，或其组合），（D）转让或授予本公司全部或几乎全部知识产权的无限专有权’（在正常业务过程中授予有限的独家许可证除外）或（E）本公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘；但是，如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一个 控股公司，该控股公司将由紧接该交易之前持有本公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成清算事件；此外，’如果持有至少百分之六十（60%）当时发行在外的优先股的持有人，’（在转换后的基础上作为单一类别共同投票）（优先多数） 放弃以书面形式将该交易视为清算事件；“” 提供, 然而，（i）还需要C系列优先股多数持有人的赞成票或书面同意，以放弃将特定事件视为与C系列优先股相关的清算事件；（ii）还需要D系列优先股多数持有人的赞成票或书面同意，以放弃将特定事件视为与D系列优先股相关的清算事件。“”“”

(d)在任何清算事件中，如果本公司或其股东收到的收益不是现金，其价值将被 视为董事会真诚地确定的公平市场价值，但须遵守下文第2（d）款的规定。任何证券的估价应按以下方式进行：

(A)不受投资函件或其他类似限制的证券，如下文（B）所涵盖：

(1)如果在证券交易所交易，则该价值应被视为该交易所证券在清算事件结束前三（3）个交易日期间的平均收盘价。

(2)交易活跃非处方药，该价值应被视为 清算事件结束前三（3）个交易日结束的二十（20）个交易日期间的收盘出价或卖出价格（以适用者为准）的平均值；以及

(3)如果没有活跃的公开市场，价值应为该市场的公平市场价值，由本公司和董事会一致选出的优先多数或外部评估师共同确定。

5

(B)受投资函或其他 自由市场流通性限制（仅因股东作为联营公司或前联营公司的地位而产生的限制除外）约束的证券的估值方法应是对上述（A）（1）、 （2）或（3）中确定的市场价值进行适当折扣，以反映其大致公平市场价值，’由董事会以诚信的态度决定。

（C） 上述与清算事件有关的非现金代价的估值方法，经股东根据《一般公司法》和本第IV（B）条第6（a）节的规定，应被规定清算事件的最终协议中规定的价值确定所取代。

(e)如果本第2条的要求未得到遵守，本公司应立即：

(A)促使该清算事件的结束推迟至本第2节的要求得到满足时 ；或

(B)取消该交易，在这种情况下， 优先股持有人的权利、优先权和特权应恢复到并与下文第2（f）小节中提及的第一次通知日期之前存在的权利、优先权和特权相同。

(f)本公司应不迟于批准该交易的股东大会召开前二十（20）天或该交易结束前二十（20）天（以较早者为准），向每名优先股记录持有人发出关于该即将发生的清算事件的书面通知，并应书面通知该持有人该交易的 最终批准。’第一份通知应说明即将进行的交易的重要条款和条件以及本第2节的规定，此后，本公司应立即通知持有人任何重大变更。

3.赎回优先股不可由持有人选择赎回 。

4.转换.优先股持有人应拥有以下转换权（ 转换权）：“”

(a)权利转换。除下文第4（c）款另有规定外， 优先股的每一股股份应可在该股份发行日期后的任何时间，在本公司的办事处或该股份的任何转让代理人进行兑换，全部缴足且不征税 普通股股份，按相关系列优先股适用的原始发行价除以该系列优先股适用的换股价确定，按下文规定确定， 证书被提供用于转换的日期生效。(The一系列优先股的每股股份可以转换成的普通股股份的数量在下文中称为该系列 的转换率。）“”优先股股份的转换价初始应等于相关系列优先股的适用原始发行价，此后应按照下文第4（d）款的规定进行调整。“”

6

(b)自动转换每股优先股应 在（i）本公司以每股至少2.5424美元的价格向公众出售其普通股结束时，立即按该系列优先股有效的转换率自动转换为普通股股份，’（如有任何股票股息、股票分割，合并或对普通股进行其他类似的资本重组），在承保的确定承诺中 根据1933年《证券法》（经修订）下的登记声明公开发行， 提供本公司的总收益至少为40，000，000美元，且在此发行后，本公司的股票 普通股在纳斯达克或纽约证券交易所上市（一个合格的公开发行股票）或（ii） 优先多数股东投票或书面同意或协议规定的日期或事件的发生；’“” 提供, 然而，，在涉及任何交易或一系列 交易的情况下，将C系列优先股转换为普通股，如将导致C系列优先股持有人收到的每股收益低于C系列原始发行价；以及 提供, 进一步将D系列优先股转换为普通股，与任何交易或一系列交易有关，如将导致D系列优先股持有人收到的每股收益低于D系列原始发行价的收益，则需要 系列多数股东的肯定投票或书面同意。

(c) Mechanics of Conversion. Before any holder of Preferred Stock shall be entitled to voluntarily convert the same into shares of Common Stock, such holder shall surrender the certificate or certificates therefor, duly endorsed, at the office of this corporation or of any transfer agent for the Preferred Stock, and shall give written notice to this corporation at its principal corporate office, of the election to convert the same and shall state therein the name or names in which the certificate or certificates for shares of Common Stock are to be issued. This corporation shall, as soon as practicable thereafter, (i) issue and deliver at such office to such holder of Preferred Stock, or to the nominee or nominees of such holder, a certificate or certificates for the number of shares of Common Stock to which such holder shall be entitled as set forth above and a certificate for the number (if any) of the shares of Preferred Stock represented by the surrendered certificate that were not converted into Common Stock, (ii) pay in cash such amount as provided in Subsection 4(g) in lieu of any fraction of a share of Common Stock otherwise issuable upon such conversion and (iii) pay all declared but unpaid dividends on the shares of Preferred Stock converted. Such conversion shall be deemed to have been made immediately prior to the close of business on the date of such surrender of the shares of Preferred Stock to be converted (or an affidavit of lost certificate in lieu thereof in a form reasonably acceptable to this corporation), and the person or persons entitled to receive the shares of Common Stock issuable upon such conversion shall be treated for all purposes as the record holder or holders of such shares of Common Stock as of such date. If the conversion is in connection with an underwritten offering of securities registered pursuant to the Securities Act of 1933, as amended, the conversion may, at the option of any holder tendering Preferred Stock for conversion, be conditioned upon the closing with the underwriters of the sale of securities pursuant to such offering, in which event the persons entitled to receive the Common Stock upon conversion of the Preferred Stock shall not be deemed to have converted such Preferred Stock until immediately prior to the closing of such sale of securities. If the conversion is in connection with the automatic conversion provision of Subsection 4(b)(ii) above, such conversion shall be deemed to have been made on the conversion date described in the stockholder consent approving such conversion, and the persons entitled to receive shares of Common Stock issuable upon such conversion shall be treated for all purposes as the record holders of such shares of Common Stock as of such date.

7

(d)某些稀释性发行、拆分和合并的优先股转换价调整。一系列优先股的适用换股价应不时调整如下：

(i)发行低于购买价格的额外股票。如果本公司应在生效日期后的任何 时间发行任何额外股票，（定义见下文）不计代价或每股代价低于紧接发行该等额外股票前生效的一系列优先股的适用换股价，则受影响系列优先股的适用换股价应按照本第4（d）（i）款的规定自动降低，除非本款第4（d）款另有规定。

(A)调整公式。每当根据本第（4）（d）（i）款调整换股价时，新的 换股价应（根据广泛的加权平均公式）通过将当时有效的换股价乘以一个分数来确定，（x）分数的分子应为在发行前刚刚发行的普通股股票数量（未发行的普通股）加上普通股股票数量，“本公司就该等发行而收到的总代价将以该换股价购买；及 （y）其分母应为已发行普通股的数目加上如此发行的该等额外股票的数目。”就上述计算而言，术语“未发行普通股” 应包括所有已发行普通股股份和所有已发行优先股和普通股等价物转换和/或行使后可发行的所有普通股股份。“”

(B)附加库存的定义。“”就本 第4（d）（i）款而言，额外股票发行指本公司在生效日期之后发行（或视为已根据第4（d）（i）（D）款发行）的任何普通股股票，但以下除外 （统称为额外股票除外证券发行）：“”“”

(1)直接或根据股票期权计划或限制性股票计划或其他服务提供商协议，向本公司的雇员、管理人员、顾问或董事或为本公司提供服务的其他人员发行普通股股票，在每种情况下， 董事会批准（包括至少一名A系列董事（定义见下文）和B系列董事（定义见下文）的赞成票；

(二)因本办法第四款第(四)项第(二)项或第(六)项所述的股票拆分、股票分红或类似交易而发行本公司的股本；

(三)优先股转换后发行普通股；

8

(4)本公司经董事会批准(包括A系列董事和B系列董事中至少一家公司的赞成票)以合并、合并、出售资产、出售或交换股票等方式，就本公司收购的善意业务发行本公司的证券；

(五)本公司以董事会批准的合格公开发行方式发行股本；

(6)经董事会批准的合资企业、开发项目、赞助研究、合作、技术许可、开发、代工、营销或其他类似协议或战略伙伴关系的股本发行(包括A系列董事和B系列董事中至少一个的赞成票)；

(7)根据期权、可转换证券、认股权证、票据或其他权利发行本公司的股本，以获取本公司的证券，每种情况下，截至生效日期未偿还的；

(8)本公司向金融机构发行与商业信贷安排、设备融资、商业物业租赁交易或类似交易有关的证券，每项交易均经董事会批准 (包括至少一项A系列董事和B系列董事的赞成票)；

(9)经董事会书面批准(包括A系列董事和B系列董事中至少一家)或经优先多数表决、书面同意或同意的本公司其他发行股本；但条件是：(I)未经C系列多数人投票、书面同意或同意，本公司的此类股本发行不应被视为C系列优先股及其转换价格调整的排除证券；(Ii)未经D系列多数人投票、书面同意或同意，本公司的此类股本发行不应被视为D系列优先股及其转换价格调整的排除证券；以及

(10)A-1系列优先股和/或B-1系列优先股的发行，其依据的是日期为本协议日期或前后的某些二级股票购买协议或日期为 日期或左右的特定D系列优先股购买协议。

(C)对价的确定。就发行普通股换取现金而言，对价应视为在扣除本公司就任何承销或与发行及出售普通股有关的任何合理折扣、佣金或其他开支之前支付的现金金额。如果发行普通股的代价为现金以外的全部或部分，则现金以外的代价应被视为由 董事会(包括至少一个A系列董事和B系列董事的赞成票)确定的公允价值，而不受任何会计处理。

9

(D)被视为发行普通股。在发行(无论是在生效日期之前、当天或之后)可转换为普通股(普通股等价物)或使其持有人有权直接或间接获得普通股(普通股等价物)的证券或权利的情况下， 以下规定适用于本款第4(D)(I)款的所有目的：

(1)转换、交换或行使时可交付的普通股的最大股份总数（假设满足可兑换性、可兑换性或可行使性的任何条件，包括但不限于时间的流逝，但不考虑潜在的 反稀释调整）的任何普通股等价物和随后的转换，交换或行使应被视为在发行该等证券或发行该等普通股等价物时已发行，且代价等于代价（如有），本公司收到的任何此类证券和相关普通股等价物（不包括因应计利息或应计股息而收到的任何现金），加上最低 额外对价（如有），本公司在转换、交换或行使任何普通股等价物时收到（不考虑潜在的反稀释调整）（每种情况下的对价将按照第4（d）（i）（C）款规定的方式确定）。

(2)如果在转换、交换或行使任何普通股等价物时交付的普通股股票数量或应付给本公司的代价发生任何变化，但其反稀释条款导致的变化除外，任何系列优先股的转换价格，以任何方式受该等普通股等价物影响或使用该等普通股等价物计算，应重新计算以反映该等变更，但不应对普通股的实际发行或在转换、交换或行使该等普通股等价物时支付的任何对价进行进一步调整。

(3)在 任何普通股等价物的可兑换性、可兑换性或可行使性终止或到期时，任何系列优先股的转换价（如果以任何方式受该等普通股等价物影响或使用该等普通股等价物计算）应重新计算，以 仅反映普通股股票的发行数量（以及仍可转换、交换或行使的普通股等价物）在转换、交换或行使该等普通股等价物时实际发行。

(4)根据第4（d）（i）（D）（1）款被视为已发行的普通股股份的数量和被视为已支付的对价应适当调整，以反映第4（d）（i）（D）（2）款或第4（d）（i）（D）（3）款所述类型的任何变更、终止或到期。

10

(E)不增加转换价格。尽管有本款（4）（d）（i）的任何其他 规定，但在第4（d）（i）（D）（2）和第4（d）（i）（D）（3）款中规定的有限范围内，根据本款4（d）（i）对换股价的任何调整均不得导致 将换股价提高至高于紧接该调整之前有效的换股价。

(F)多个 截止日期。如果本公司在一个以上的日期发行作为一项交易或一系列相关交易的一部分的额外股票，并将导致根据第4（d）（i）款的条款调整任何系列优先股的转换价格，则在该最终发行时，受影响系列优先股的适用换股价应在九十（90）天期限内重新调整，使所有此类发行生效，犹如此类发行发生在首次此类发行之日（且不使因在该 期间内任何该等后续发行而产生的任何额外调整生效）。

(ii)股票分割和股息。如果本公司应在生效日期后的任何时间确定一个记录日期，以完成已发行普通股的分割或细分，或确定有权收取股息或其他以额外普通股支付的分配的普通股持有人 股票或普通股等价物，而不支付任何代价，由该持有人支付普通股或普通股等价物的额外股份（包括在转换或行使时可发行的普通股的额外股份），那么，截至该记录日期，（或该股息分派、分拆或拆细的日期，如没有确定记录日期），每一系列优先股的转换价格应适当降低，以使 在转换该系列中的每一股股票时可发行的普通股股票，应按已发行普通股股票和可发行普通股股票的总数的增加比例增加， （a）按第4（d）（i）（D）款中规定的视为发行方式不时确定的普通股等价物可发行的股份数量。

(iii)反向股票分割。如果在生效日期之后的任何时间，已发行的普通股股份数量 因已发行的普通股股份的组合而减少，则在该组合的记录日期之后，可转换为普通股的各系列优先股的转换价格应适当 增加，以便在转换该系列中的每一股股票时可发行的普通股股票的数量应与流通股的减少成比例地减少。

(e)其他分配。如果本公司宣布分配，（本第4节或本第4条第2节其他地方规定的资产的细分、合并或合并或出售交易除外）以其他人的证券支付，公司或其他 人出具的债务证明，资产（不包括现金股息）或未在第4（d）（i）或4（d）（ii）款中提述的期权或权利，则在每种情况下，就本第4（e）款而言，每一系列可转换优先股的持有人 第一百零八条人民法院应当在人民法院审理案件的案件时，应当对案件进行审理，并对案件进行审理。br}为确定有权接受这种分配的公司普通股持有人而确定的记录日期。

11

(f)资本重组。如果在任何时候或不时有 普通股资本重组（除了一个细分，本第4节或本第IV（B）条第2节其他地方规定的合并或合并或出售资产交易，应使 每一系列可转换为普通股的优先股持有人此后有权在转换该优先股时获得该优先股的数量，本公司的股票或其他证券或财产或 其他，转换后可交付普通股持有人在这种资本重组中有权获得。在任何这种情况下，在资本重组后，应就优先股持有人的权利适用本第4条规定进行适当调整，直至本第4条规定（包括调整当时生效的换股价和 该优先股转换时购买的股份数量）应在该事件发生后适用，并在切实可行范围内尽可能接近相等。

(g)没有 关于调整的部分股份和证书。

(i)转换任何股份 或优先股股份时，不得发行零碎股份，且拟发行的普通股股份数量应向下舍入至最接近的整股股份。转换后可发行的股份数量应根据持有人当时转换为普通股的优先股股份总数和转换后可发行的普通股股份数量确定。如果转换将导致任何零碎股份，则本公司应向持有人支付相当于转换日期该零碎股份的公平市场价值的现金金额，以代替发行任何零碎股份。

(ii)根据本第4条，在优先股转换价格的每次调整或重新调整发生后，本公司将自行承担费用，应根据本协议的条款及时计算此类调整或重新调整，并准备并向该优先股的每个持有人提供一份说明此类调整或重新调整的证书， 详细说明这种调整或再调整所依据的事实。换股价之总变动少于每股0. 01元，毋须提供有关证书。本公司应在任何优先股持有人 的任何时间书面请求时，向该持有人提供或安排向其提供一份类似的证书，其中列明（A）此类调整和再调整，（B）适用系列优先股在 生效时的转换价格，以及（C）普通股的股份数量和金额（如有），其他财产，当时将在转换该系列优先股的股份时收到。

(h)记录日期的通知。如果本公司为确定有权收取任何股息的持有人而取得任何类别 证券持有人的记录，（现金股息除外）或其他分配，认购、购买或以其他方式收购任何类别股票或任何其他证券或财产的任何权利，或接收任何其他权利，本公司应至少在通知书中规定的日期前10天，向每一位优先股持有人邮寄一份通知，指明为该股息、分配或权利的目的而进行的任何此类记录的日期，以及该股息、分配或权利的数额和性质。

12

(i)转换后可发行股票的保留。 本公司应始终保留并保持其授权但未发行的普通股股份，仅用于实现可转换为 普通股的每一系列优先股股份的转换，其普通股股份的数量应不时足以实现该系列优先股的所有已发行股份的转换；如果在任何时候， 普通股的授权但未发行的股票数量不足以实现该系列优先股的所有当时已发行股票的转换，除了该优先股持有人可以获得的其他补救措施外，本公司将 采取其律师认为的公司行动，有必要将其授权但未发行的普通股股份增加到足以实现这些目的的股份数量，包括但不限于， 尽最大努力获得必要的股东批准，对本修订和重述的公司注册证书的任何必要修订。

(j)放弃对转换价的调整。尽管本协议有任何相反规定，任何系列优先股转换价的任何下调 可在预期或追溯性的情况下，通过该系列优先股的多数持有人的同意或投票，并可在一般或特定情况下放弃。 任何此类放弃均应约束该系列优先股股份的所有未来持有人。

5.投票权

(a)一般投票权。每股优先股的持有人应有权就该优先股随后可转换为的每股普通股持有一票，就该等投票而言，该持有人应拥有与普通股持有人投票权和权力相等的全部投票权和权力，且应有权， 尽管本协议有任何规定，’根据本公司章程，除法律或下文第5（b）款中关于通过普通股持有人单独类别投票选举董事的规定外，有权与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的任何问题进行投票。但是，不允许使用分数投票 ，且在转换后的基础上可用的任何分数投票权（在将每位持有人持有的优先股股份可转换为所有股份合计后）应四舍五入至最接近的 整数（一半向上四舍五入）。

(b)投票选举 董事。只要最初发行的A系列优先股至少有百分之五十（50%）的股份尚未发行，（根据任何股票分割、股票股息、合并、细分、资本重组等调整）， A系列优先股的持有人，专门和作为一个单独的类别，应有权选举公司最多两（2）名董事（一名董事，只要根据本公司与投资方之间于2022年5月17日签署的经修订和重申的投资者权利协议（权利协议）确定为A组投资者的投资者群体，’截至本协议日期，继续持有其持有的 股份的至少50%“（根据任何股票分割、股票股息、合并、细分、资本重组等调整），”只要根据权利协议被确定为B组投资者 的投资者组继续拥有至少50%的股权，在此日期，他们所持有的股份（经调整任何股票分割，股票股息，合并，

13

subdivisions, recapitalizations or the like)) (the “Series A Directors”). So long as at least 14,651,923 shares of Series B Preferred Stock remain outstanding (as adjusted for any stock splits, stock dividends, combinations, subdivisions, recapitalizations or the like), the holders of the Series B Preferred Stock, exclusively and as a separate class, shall be entitled to elect one (1) director of the corporation (the “Series B Director” and together with the Series A Directors, the “Preferred Directors”). The holders of record of the shares of Common Stock, exclusively and as a separate class, shall be entitled to elect two (2) directors of the corporation (the “Common Directors”). Any additional authorized directors of the corporation shall be elected by the holders of record of the shares of Common Stock, Series A Preferred Stock and Series B Preferred Stock, voting together as a class (each, an “Independent Director” and collectively, the “Independent Directors”). Notwithstanding the provisions of Section 223(a)(1) and 223(a)(2) of the General Corporation Law, any vacancy in the Board of Directors, including vacancies created by removal or resignation of a director, may be filled by a majority of the directors then in office, though less than a quorum, or by a sole remaining director, and the directors so chosen shall hold office until the next annual election and until their successors are duly elected and shall qualify, unless sooner displaced; provided, however, that where such vacancy occurs among the directors elected by the holders of a class or series of stock, the holders of shares of such class or series may override the Board of Directors’ action to fill such vacancy by (i) voting for their own designee to fill such vacancy at a meeting of the corporation’s stockholders or (ii) written consent, if the consenting stockholders hold a sufficient number of shares to elect their designee at a meeting of the stockholders. Any director may be removed during his or her term of office, either with or without cause, by, and only by, the affirmative vote of the holders of the shares of the class or series of stock entitled to elect such director or directors, given either at a special meeting of such stockholders duly called for that purpose or pursuant to a written consent of stockholders, and any vacancy thereby created may be filled by the holders of that class or series of stock represented at the meeting or pursuant to written consent. At any meeting held for the purpose of electing a director, the presence in person or by proxy of the holders of a majority of the outstanding shares of the class or series entitled to elect such director shall constitute a quorum for the purpose of electing such director.

6.保护条款。

(A)优先股保障条款。只要尚未进行合格公开发行，且已发行和已发行的优先股金额仍超过本公司总已发行股本的5%(5%)(根据任何股票拆分、股票分红、合并、拆分、资本重组或类似事项进行调整)，本公司不得(通过修订、合并、合并或其他方式)事先获得(除法律或本修订和重新修订的公司证书所要求的任何其他投票外)优先股多数人的批准(通过投票或法律规定的书面同意)：

(I)授权或发行任何优先于任何系列优先股或与任何系列优先股平价的股本证券(包括可转换为任何该等股本证券或可为任何该等股本证券行使的任何其他证券)，但本法团及其附表A所列投资者根据日期为 日期或前后的D系列优先股购买协议的条款发行任何经授权但未发行的D系列优先股除外；

14

(2)完成清算事项，或进行任何其他合并、收购或合并或类似交易；

(Iii)就本法团的任何股本股份支付或宣布任何股息；

(Iv)赎回、购买或以其他方式收购(或为此目的拨备)任何一股或多股优先股或普通股；但此项限制不适用于从雇员、高级职员、董事、顾问或其他为本公司或任何附属公司提供服务的人回购普通股，回购价格不高于该等股票的原始购买价；根据协议，本公司有权在发生某些事件(例如终止雇用或服务)时回购该等股份；

(V)(A)在股息、清算或赎回方面与任何优先股系列相似的本公司任何现有证券，如重新分类、更改或修订会使该其他证券在任何该等权利、优先或特权方面优先于该优先股系列，或(B)重新分类、更改或修订本公司在股息、清算或赎回方面低于一系列优先股的任何现有证券，变更或修改将使该等其他担保在任何该等权利、优先或特权方面优先于该系列优先股或与该系列优先股享有同等权益；

(6)增加或减少(除赎回或转换外)普通股或优先股或任何系列优先股的指定股份总数；

(七)增加或减少董事会授权的董事人数；

(8)以不利于优先股的方式更改或更改优先股的权利、优先股或特权；

(Ix)建立或完成一项交易，导致公司持有并非由本公司全资拥有(直接或通过一个或多个其他子公司)的任何 子公司的股本，或出售、转让或以其他方式处置本公司的任何直接或间接子公司的任何股本，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)该子公司的全部或基本上所有资产；或

(X)修订本条第6(A)条。

(B)C系列优先股保护条款。只要尚未进行合格公开发行，且C系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得(通过修订、合并、合并或其他方式)未(除法律或本修订和重新修订的公司注册证书所要求的任何其他投票外) 首先获得C系列多数人的批准(按法律规定以投票或书面同意的方式)：

15

(1)发生C系列优先股在交易初始结束时每股应付收益低于C系列原始发行价的任何清算事件；

(2)以与C系列优先股相反的方式修改、修订或放弃C系列优先股的权利、特权和优惠；

(Iii)就本法团的任何股本股份支付或宣布任何股息；

(Iv)赎回、购买或以其他方式收购(或为此目的拨备)任何一股或多股优先股或普通股；但此项限制不适用于从雇员、高级职员、董事、顾问或其他为本公司或任何附属公司提供服务的人回购普通股，回购价格不高于该等股票的原始购买价；根据协议，本公司有权在发生某些事件(例如终止雇用或服务)时回购该等股份；

(V)增加或减少C系列优先股的法定股份数目；或

(Vi)修订本条第6(B)条。

(c)D系列优先股保护条款。只要未进行合格公开发行，且D系列优先股的任何 股份仍然未发行，则本公司不得（通过修订、合并、合并或其他方式）在（除法律或本修订和重述的公司证书要求的任何其他投票外） 首先获得D系列多数股权的批准（通过投票或书面同意，如法律规定）：

(i)实施任何 清算事件，当该交易初始结束时，每股D系列优先股应付的所得款项低于D系列原始发行价；

(ii)以不利于D系列优先股的方式修改、修改或放弃D系列优先股的权利、特权和优先权；

(Iii)就本法团的任何股本股份支付或宣布任何股息；

(Iv)赎回、购买或以其他方式收购(或为此目的拨备)任何一股或多股优先股或普通股；但此项限制不适用于从雇员、高级职员、董事、顾问或其他为本公司或任何附属公司提供服务的人回购普通股，回购价格不高于该等股票的原始购买价；根据协议，本公司有权在发生某些事件(例如终止雇用或服务)时回购该等股份；

16

(v)增加或减少D系列优先股 的授权股票数量；或

(vi)修改第6（c）条。

7.转换股票的状态。如果任何优先股的股份应根据本协议第4条转换，如此转换的股份应被注销，并且不得由本公司发行。本公司经修订和重述的公司注册证书应作适当修改，以实现公司授权股本的相应减少。’

8.通知。本第IV（B）条 规定应向优先股持有人发出的任何通知应被视为已发出（i）如果以美国邮寄方式，邮资预付（或在外国持有人的情况下，由国际公认的快递公司，并附有书面收据证明）， 并按本公司账簿上的地址发给每一个记录持有人，（ii）如果该通知以《普通公司法》第232条允许的方式通过电子传输方式提供 （包括但不限于传真发送至股东同意接收通知的号码，以及发送至股东同意接收通知的电子邮件地址的电子邮件），在发送电子传输的当天，如果在收件人的正常营业时间内发送，如果不是，则在下一个营业日发送，或者（iii）如果该通知是以《一般公司法》允许的其他 方式提供的。

9.放弃除本协议另有规定外，（a）本协议规定的优先股的任何 权利、权力、优先权和其他条款可代表所有优先股持有人通过优先股多数的肯定书面同意或投票予以放弃，（b）在任何时候 以上一（1）系列优先股已发行并未发行，本协议规定的任何系列优先股的优先股的优先权和其他条款，可以代表该系列优先股的所有持有人放弃 ，并获得该系列优先股当时流通的多数股份持有人的肯定书面同意或投票。

C.普通股。授予普通股和强加于普通股的权利、优惠、特权和限制见下文第四条（C）款。

1.股息权。在不违反所有类别股票持有人在当时拥有股息优先权的前提下，普通股持有人应有权在董事会宣布时，从本公司合法可用的任何资产中收取董事会可能不时宣布的任何股息。

2.清算权。在本公司清算、解散或清盘时，本公司的资产应按照本协议第四条第二款的规定进行分配。

17

3.赎回普通股不可由 持有人选择赎回。

4.投票权每股普通股的持有人应有权就每股股票投一票，并有权根据本公司章程获得任何股东大会通知，并有权就法律规定的事项和方式进行表决。’在遵守 第IV（B）（6）条的前提下，有权投票的本公司多数股票持有人的赞成票可以增加或减少普通股的法定股票数量（但不得低于当时发行在外的股票数量），而不管《公司普通法》第242（b）（2）条的规定如何。

第五条

除本修订和重述的公司注册证书另有规定外，为促进而非限制法规授予的权力，董事会明确授权制定、废除、修改、修订和废止本公司的任何或所有章程。

第六条

本公司 董事人数应按照本公司章程规定的方式确定。

董事选举 不需要以书面投票方式进行，除非公司章程有此规定。

第七条

股东大会可在特拉华州境内或境外举行，根据本公司章程的规定。本 公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方（根据章程中的任何规定），由董事会或本公司章程中不时指定。

第八条

在《普通公司法》允许的最大范围内，公司董事不应对公司或其股东因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，但 责任除外：（i）董事违反对公司或其股东的忠诚义务，’（ii）不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律， （iii）根据《一般公司法》第174条，或（iv）董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果《公司普通法》经本 第八条的股东批准后修改，授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则本公司董事的责任应在如此修改的《公司普通法》允许的最大范围内予以消除或限制。

18

本公司股东对本第VIII条 前述规定的任何修正、废除或修改不得对本公司董事在该修正、废除或修改之前存在的任何权利或保护产生不利影响，也不得增加本公司任何董事在该修正、废除或修改之前发生的任何作为或不作为 方面的责任。

第九条

本公司保留修改、变更、变更或废除本修订和重述的公司注册证书中所包含的任何条款的权利，其方式是现在或以后由法规规定的，并且在此授予股东的所有权利均受上述保护条款的约束。

第十条

在适用法律允许的最大 范围内，本公司有权提供以下赔偿：（及向本公司董事、高级职员、雇员及代理人垫付费用）（以及一般公司法 允许本公司提供赔偿的任何其他人）通过章程条款、与这些人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，超过 普通公司法第145条允许的赔偿和预付款，仅受适用的普通公司法（法定或非法定）所规定的限制，就本公司、其股东和其他人违反义务的诉讼而言。

本公司有权通过章程规定或通过与代理人达成的协议或通过股东决议或其他方式，就违反公司及其股东的义务，向代理人提供赔偿（定义见加州普通公司法（CGCL）第317条），超出CGCL第317条另行允许的赔偿，但在公司受CGCL第2115（b）条约束的任何时候，“根据CGCL第204条规定的此类超额赔偿的限制。”

对本 第十条前述规定的任何修订、废止或修改不得对董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人在作出修订、废止或修改之前存在的任何权利或保护产生不利影响，也不得增加任何该等人在该等修订、废止或修改之前发生的任何作为或不作为方面的责任。

第十一条

关于本公司根据协议从雇员、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他为本公司或任何子公司提供服务的人员回购其普通股，根据协议，本公司有权在某些事件发生时，如终止雇用， 《加州公司法》第500条不应全部或部分适用于此类回购。在任何此类回购的情况下，公司可以进行分配，而不考虑优先 股息拖欠金额或任何优先权利金额，这些条款在《加利福尼亚公司法》第500（b）节中定义。“”“”

19

第十二条

在法律允许的最大范围内，本公司放弃本公司在任何排除机会中的任何利益或期望，或被提供 参与任何排除机会的机会。除外权益是指提交给或由其获得、创建或开发的任何事项、交易或权益，或 以其他方式由其拥有的任何事项、交易或权益（i）本公司的任何董事，但该董事不是本公司或其任何子公司的雇员，或（ii）优先股的任何持有人或 任何此类持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员、关联公司或代理人，“除本公司或其任何子公司的雇员（统称为第（i）和（ii）条中提及的人员为受保人）外，除非该等事项、交易 或利益是明确且仅以受保人作为本公司董事的身份提交给受保人，或由受保人获得、创建或开发，或以其他方式由受保人拥有，而受保人 以该身份提供服务。”“”’对本第十二条的任何废除或修改仅为预期的，不会影响本第十二条项下在发生导致责任的任何作为或不作为时有效的权利。尽管本修订和重述的公司注册证书中其他地方有任何相反的规定，但优先多数持有人的赞成票将被要求修改或废除，或采纳 与本第十二条不一致的任何规定。

第十三条

除非公司书面同意选择替代法院，特拉华州的高等法院应为 任何股东的唯一和专属法院（包括实益拥有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何主张任何董事违反受托责任的诉讼，公司的高级职员或其他雇员向公司或公司的股东提出索赔，（iii）根据特拉华州普通公司法的任何 条款或公司的注册证书或章程而引起的对公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）’对公司、其董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，上述（i）至（iv）项除外，’法院裁定有一个不可或缺的一方不受法院管辖的任何请求（且不可或缺的 一方在作出上述决定后十（10）天内不同意大法院的属人管辖权），该管辖权属于大法院以外的法院或法院的专属管辖权，或 大法院对其没有标的管辖权。如果本第十三条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或无法执行， 则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本第十二条的其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于，本第十三条中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的任何句子的每一部分，而这些条款本身并不被认定为无效，不合法或不可执行），且对其他人或实体和情况的适用不得以任何方式受到影响或损害

* * *

20

第三：上述修正和重述已根据《一般公司法》第228条获得上述公司所需股份数量的持有人的批准。

第四： 本修订和重述的公司注册证书重申、整合并进一步修改了本公司的修订和重述的公司注册证书的条款，已根据《公司一般法》第242和245节正式采纳。’

[签名页面如下。]

21

特此证明，本修订和重述的公司注册证书已于2024年2月12日由本公司正式授权的高级人员签署 。