贷款和担保协议第十五次修正案

    

本贷款和担保协议第十五条修正案（本“修正案”）由上述借款人（各自统称为“借款人”）、贷款协议不时一方的贷款人（“贷款人”）和加利福尼亚银行（一家加利福尼亚州特许银行（前称太平洋西部银行）以贷款人的行政和担保代理人的身份（“代理人”）签订。

代理人、贷款人和借款人同意修订日期为2018年5月21日的贷款和担保协议（经修订后的“贷款协议”），如下，除非下文另有规定，自本协议日期起生效。 （本修订中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。）

1. Dosh Holdings，LLC转换；重新定义。借款人已通知代理人和贷款人，Dosh Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司，已于2024年1月29日或前后转换为俄亥俄州有限责任公司（“转换实体”）。Dosh Holdings，LLC特此重申其职责和义务（包括授予代理人和贷款人的担保权益），并确认并同意（a）转换实体到期并欠代理人和贷款人的债务，无任何抗辩，（b）贷款协议对所有现有及未来债务应继续完全有效，转换实体为代理人和贷款人的各类负债、担保和其他义务，如贷款协议中更具体规定。此外，已转换实体声明及保证，“借款人”根据贷款协议及其他贷款文件作出的所有声明及保证，就已转换实体而言，在所有重大方面均属真实及正确。

2.贷款协议的修订。现将贷款协议修改如下：

1.1对负性的修正。贷款协议第5.5（xviii）节特此修订并重申如下：

“（xviii）（A）预付2020年可换股票据的任何本金或利息，或赎回任何2020年可换股票据（惟于发生“根本变动”时进行的购回或转换结算除外，及于2020年可换股票据根据其条款转换时进行的结算除外，只要与任何该等现金结算有关（x）借款人须，在上述结算生效后，以备考基准，无限制现金存款账户，其金额等于或大于（i）当时未偿还贷款的本金额，另加（ii）$25，000，000；但在代理人收到证据后，第（二）款应减至22，000，00美元。（代理人合理满意）借款人已于2025年1月31日或之前支付3，000，000美元的桥梁结算款，并应进一步减少至20，000美元，00代理人收到证据后（使代理人合理满意）借款人已于2025年6月30日或之前支付了2，000，000美元的桥梁结算款，以及（y）在任何该等结算时，该等结算不应发生或合理预期不会导致违约或违约事件，或（B）对二零二零年可换股票据条款作出任何修订，而该等修订将可换股票据到期日缩短至二零二五年九月前的日期，或以其他方式缩短支付本金或

（C）更改赎回、强制预付或缩短借款人可选择赎回任何2020年可换股票据或其其他重大条文的日期，使其对借款人更具限制或不利；或”

1.2修改预付费。贷款协议附表第1（a）（1）（b）条的现行条文如下：

"（b） 借款人合资格账户（定义见上文第8节）金额的50%（“预付利率”）。

代理人可不时根据其诚信商业判断，在通知借款人后，根据账户收款经验的变化，或与账户或其他抵押品或借款人有关的其他问题或因素，调整预付利率。

现予以修订并重申如下：

"（b） 借款人合资格账户（定义见上文第8节）金额的75%（“预付利率”）。

代理人可不时根据其诚信商业判断，在通知借款人后，根据账户收款经验的变化，或与账户或其他抵押品或借款人有关的其他问题或因素，调整预付利率。

1.3修订辅助服务限额。贷款协议附表的现行部分如下：

“辅助服务限额： 一百五十万。”

现予以修订并重申如下：

“辅助服务限额： 一百七十五万。”

1.4修订循环贷款利率。贷款协议附表第2（a）条现予修订及重订如下：

"（a）循环

贷款： 循环贷款按年利率计息，相等于（a）不时生效的最优惠利率加（b）0. 25厘之总和。”

1.5修订财务条例。贷款协议附表第5条现予修订及重申如下：

"5. 财务契诺

（第5.1节）： 借款人应遵守下列各项约定。 除下文另有规定外，应在每个月底确定遵守情况：

最小累积

调整后EBITDA： 借款人应在以下期间维持累计最低调整EBITDA不低于以下金额：

如本文所用，“调整后EBITDA”应指，对于任何适用期间，（a）该期间的EBITDA，定义见附表第4节，并根据公认会计原则确定；加上，（b）费用和成本支付，有关“一周年付款额”定义在Bridg收购协议”；加上（c）代理商在个案基础上允许的其他费用、成本和开支，减去（d）资本化的软件开发开支。

最低要求

现金： 借款人应始终在不少于 [***]”，应（i）从截至2024年1月31日的月份开始，并在其后每个日历月结束时按月计算；（ii）与每次循环贷款申请有关。

    

3.设施费。作为代理人和贷款人签署本修订的对价，借款人应同时向代理人支付金额为贷款人的费用， [***]，除根据贷款文件为贷款人的利益支付给代理人的所有利息和其他费用外，不得退还。代理人有权向借款人的贷款账户或借款人在代理人的任何存款账户收取上述费用。

4.法律费用。 在不限制贷款文件条款的情况下，借款人同意偿还银行因本修订而产生的所有书面费用和开支（包括合理的律师费）。

5.代表真。 借款人向代理人和贷款人声明并保证，贷款协议中的所有声明和保证（经修订）在所有重大方面都是真实和正确的，但与不同日期有关的声明和保证除外，在这种情况下，截至上述日期，上述陈述和保证在所有重要方面继续真实，且这些陈述和保证以下列条件为条件：重要性，在各方面都是真实和正确的。

6.一般释放。考虑到代理人和贷款人签署本修订案，借款人特此以不可撤销的方式解除并永久解除代理人、贷款人及其继任者、受让人、代理人、股东、董事、高级职员、代理人、律师、母公司、子公司、附属公司、参与者及其各自的职务（统称为“被释放人”）因任何事项而持有的任何及所有申索、债项、负债、要求、义务、费用、开支、诉讼及诉讼因由，不论其性质及种类，不论其已知或未知，在本修订日期之前，因贷款协议、本修订或任何其他贷款文件或本协议或其中预期的任何交易而发生、做、遗漏或遭受做的原因或事情（统称为“解除的权利要求”）。借款人特此不可撤销地放弃任何及所有法规和法律规则的利益，只要在实质上相同规定，

不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权。借款人声明并保证其没有将任何已发布的索赔转让给任何其他人，并同意赔偿代理人和贷款人因任何和所有诉讼、要求、义务、诉讼原因、法令、裁决、索赔、债务、损失和费用，包括但不限于贷款人选择的合理律师费和费用，贷款人可能因违反或据称违反前述陈述和担保而承受或招致的费用。

7.没有豁免权。本协议中的任何内容均不构成对贷款协议或任何其他贷款文件下的任何违约或违约事件的放弃，无论代理人是否知道。

8.适用法律。本修订和其他贷款文件应受纽约州国内法的管辖，并应根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(但包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条并使其生效)，但任何其他贷款文件明确选择另一个司法管辖区的法律作为其管辖法律的范围除外，在这种情况下，应以该其他司法管辖区的法律为准。

9.同意司法管辖权。贷款协议第9.21节题为“同意管辖”的规定应适用于本修正案，其条款通过本参考并入本修正案。

10.一般条文。借款人(包括转换后的实体)特此批准并确认贷款协议和所有其他贷款文件的持续有效性、可执行性和有效性。本修正案、贷款协议、由代理人、贷款人和借款人签署的对借款协议的任何事先书面修改，以及代理人、贷款人和借款人之间的其他书面文件和协议，全面阐述了双方就本合同标的的所有陈述和协议，并取代了双方先前关于本合同标的的所有讨论、陈述、协议和谅解。除在此明确修订外，贷款协议的所有条款和规定，以及代理人和贷款人与借款人之间的所有其他文件和协议应继续完全有效，并在此予以批准和确认。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

11.相互放弃陪审团审讯。代理人、贷款人和借款人都承认，由陪审团审判的权利是一项宪法权利，但可能会被放弃。每一方在咨询或有机会咨询他们选择的律师后，故意、自愿和故意放弃在基于或引起本修正案、贷款协议或任何相关文书或贷款文件或本修正案所考虑的任何交易或任何行为、交易、陈述(无论是口头或书面)、行动或不作为的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。这些规定不应被视为在任何方面被任何一方修改或放弃，除非通过双方签署的书面文书。如果由于任何原因，本条款的规定无效、无效或不可执行，则不影响本修正案的任何其他条款或条款，而本修正案的所有其他条款和条款不受其影响，并继续完全有效。

[签字页—贷款及担保协议第十五次修正案]