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华盛顿特区，邮编：20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38386
cardlytics_logoa18.jpg
CARDLYTICS，INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州26-3039436
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
675 Ponce de Leon Ave ne, 4100套房
亚特兰大佐治亚州30308
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(888)792-5802
(注册人的电话号码，包括区号)
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股CDLX纳斯达克
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人。**是，*☐*。不是  ☒
如果注册人不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。如果是，则为☐。不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是*☒*☐*
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ☐  加速文件管理器 ☒
非加速文件服务器 ☐  规模较小的新闻报道公司 ☐
 新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为美元，232.5根据当日我们普通股的收盘价计算，
截至2024年2月29日，有44,109,102登记人普通股的流通股，每股面值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
根据1934年《证券交易法》的第14A条，注册人的最终委托书的一部分将提交给2024年股东年会，以引用的方式纳入表格10—K的第三部分。该最终委托书将在注册人截至2023年12月31日的财年120天内提交给美国证券交易委员会。



CARDLYTICS，INC.
表格10-K的年报
目录
页面
第一部分。
4
第1项。
业务
4
项目1A.
风险因素
12
项目1B。
未解决的员工意见
37
项目1C。
网络安全
37
第二项。
属性
38
第三项。
法律诉讼
38
第四项。
煤矿安全信息披露
39
第二部分。
40
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
40
第六项。
[已保留]
40
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
41
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
63
第八项。
财务报表和补充数据
64
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
110
第9A项。
控制和程序
110
项目9B。
其他信息
112
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
112
第三部分。
113
第10项。
董事、高管与公司治理
113
第11项。
高管薪酬
113
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
113
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
113
第14项。
首席会计费及服务
113
第四部分.
113
第15项。
展示、财务报表明细表
114
第16项。
表格10-K摘要
119
签名
119


1


关于前瞻性陈述的特别说明
表格10—K的年度报告（“年度报告”）包含1933年证券法（经修订）第27A条所指的“前瞻性陈述”。（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条，经修订（“交易法”），反映了我们当前对未来事件的预期，我们的战略，未来运营，未来财务状况，未来收入，预计成本，管理的前景、计划和目标。前瞻性陈述包括与当前或历史事实无直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语的否定性，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息存在重大差异。本年报所载的前瞻性陈述及意见乃基于截至本年报日期我们可获得的资料，虽然我们相信该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等资料可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表示我们已对所有可能可用的相关资料进行详尽的查询或审阅。前瞻性陈述包括以下方面的陈述：
•我们有能力继续增加新的金融机构合作伙伴（“FI合作伙伴”）、商家数据合作伙伴和营销人员，并维持我们与现有FI合作伙伴、商家数据合作伙伴和营销人员的关系；
•关于Cardlytics平台，我们提高新的和现有的FI合作伙伴的FI合作伙伴客户参与度的能力；
•我们有能力增加来自新的和现有的行业的新的和现有的营销人员的收入；
•竞争加剧的影响，以及我们市场上新的和现有的竞争对手的创新；
•我们适应技术变化的能力，有效地增强、创新和扩展我们的解决方案；
•有效管理或维持增长及维持盈利能力的能力；
•潜在的收购和整合互补业务；
•我们与被收购公司取得协同效应的能力；
•我们维护或加强品牌知名度的能力；
•我们的解决方案的感知或实际的完整性、可靠性、质量或兼容性问题，包括与计划外停机或停机有关的问题；
•未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本需求和股票表现；
•我们有能力吸引及挽留合资格的员工及关键人员，并进一步扩大我们的整体员工人数；
•我们发展业务的能力；
•我们有能力跟上当前在美国和国际上适用于我们业务的新的或修改后的法律和法规；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•与知识产权侵权和其他索赔相关的费用；
•本公司普通股的未来交易价格及证券分析师报告对这些价格的影响；
•宏观经济发展对我们的业务和运营，以及我们的FI合作伙伴和与我们开展业务的其他第三方的业务或运营的影响；以及
•其他风险详见下文第1A项。“风险因素。”
请参阅第1A项。本年报的“风险因素”一节讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本年报中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定时间框架内或根本实现我们的目标和计划。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，阁下不应依赖这些前瞻性陈述代表我们于本年报日期后任何日期的意见。
除非本文另有说明或上下文另有要求，本年度报告中提及的“Cardlytics”、“公司”、“我们”、“我们”和类似提及均指Cardlytics，Inc.。及（除文意另有所指外）其综合附属公司。

2


风险因素摘要
我们的业务面临多项风险及不确定因素，包括下文“风险因素”一节详细讨论的风险。"除其他外，这些风险包括：
与我们的商业和工业有关的风险
•全球经济或我们服务的行业中的不利条件，包括通胀压力，可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩造成负面影响。
•我们的季度经营业绩有波动，并可能继续因期而异，这可能导致我们的经营业绩未能达到预期，并导致我们的股票交易价格下跌。
•未来我们可能无法维持收入及账单增长率。
•我们依赖Cardlytics平台。
•如果我们未能识别并有效响应快速变化的技术和行业需求，我们的解决方案可能会变得缺乏竞争力或过时。
•我们在很大程度上依赖大通、美国银行、富国银行和有限数量的其他FI合作伙伴。
•我们参与的市场是竞争性的，我们可能无法成功地与我们现在或未来的竞争对手竞争。
与我们未偿还的可转换优先票据相关的风险
•偿还我们的债务可能需要大量现金。吾等业务可能并无足够现金流偿还债务，且吾等或无能力筹集所需资金以结算票据的现金转换或于发生根本性变动时购回票据以换取现金，这可能对吾等业务及经营业绩造成不利影响。
•我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。
与监管和知识产权相关的风险
•我们和我们的FI合作伙伴受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的隐私和数据安全法律、规则、合同义务、自律计划、政府法规、政策和其他义务的约束。我们、我们的客户、我们的合作伙伴或我们赖以履行此类义务的其他第三方实际或预期的失败可能会导致监管调查或行动、诉讼、我们业务运营的中断、客户或销售的流失、损害我们的声誉、导致巨额费用、收入或利润损失、使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
•如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与我们普通股所有权相关的风险
•我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。
•我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

3


第一部分：
第2项：业务
概述
我们公司的使命是让商务变得更智能，让每个人都受益。我们致力于通过在我们自己和我们合作伙伴的数字渠道内运营广告平台来完成这一使命，其中包括在线、移动应用、电子邮件和各种实时通知(Cardlytics平台)。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点(POS)数据，包括产品级别的购买数据，使营销人员能够进行分析和有针对性的忠诚度营销，并衡量其营销的影响(“Bridg平台”)。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构(“FI合作伙伴”)，他们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴主要是商家(“商家数据合作伙伴”)，他们为我们提供对其POS数据的访问，包括产品级别的购买数据。通过对我们收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员大规模接触潜在买家，并衡量他们的营销支出的真实销售影响。我们与各种行业的领先营销者建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及食品杂货和汽油。
我们的购买智能，再加上我们使用我们和我们合作伙伴的数字渠道接触客户，使我们能够帮助营销人员解决根本问题。营销人员越来越多地可以在自己的商店、网站和忠诚度计划中获得客户购买行为的数据。然而，他们缺乏对客户在其商店和网站之外的购买行为的洞察，以及尚未成为其客户的个人的购买行为。现实情况是，无论他们自己的客户数据多么强劲，营销人员只能看到客户总体消费模式的一小部分。因此，企业很难将营销投资集中在最有价值的客户身上。通过Cardlytics平台，我们使营销人员能够通过我们的FI合作伙伴网络通过他们的数字银行账户接触到潜在客户，并在他们考虑自己的财务状况时向他们提供相关的优惠以节省资金。有了Bridg平台，我们使营销人员能够利用他们自己的POS数据，并通过他们原本无法识别和接触到的各种数字广告渠道接触到他们的客户。营销人员还面临着衡量其营销业绩的挑战。在衡量营销对店内销售的影响方面，这个问题尤其尖锐，因为绝大多数消费者支出都发生在店内销售上。我们相信，我们的平台将购买数据转化为购买情报，创造了一个颠覆性的机会，通过使营销人员能够通过“闭环测量”精确衡量营销如何推动店内和在线销售，从而全面应对这些挑战。
解决方案
Cardlytics平台
通过Cardlytics平台，营销人员可以向客户提供广告内容，使他们能够赚取奖励，这些奖励的资金来自我们向营销人员收取的费用的一部分。此外，Cardlytics平台通过向客户展示根据他们的消费模式和特定兴趣定制的相关广告，使客户受益并增强他们的整体体验。我们在美国和美国都有Cardlytics平台。及联合王国(“U.K.”)。
Cardlytics平台帮助营销人员找到在他们的类别中活跃但目前没有与他们一起购物的潜在新客户，或者与现有客户一起发展他们的业务。我们的营销是有针对性的，并基于客户和账户层面的实际购买数据进行衡量。与营销业历史上一直依赖的许多其他测量解决方案不同，我们的测量不是概率或基于模型，而是基于实际的店内和在线购买。
我们FI合作伙伴网络的广度意味着我们能够为营销人员提供优化他们的营销努力的能力，以通过单一联系点接触到大量消费者。Cardlytics平台还为我们的营销人员提供了一个可扩展的解决方案，用于提高客户忠诚度和参与度，Cardlytics可以处理从与营销人员签约、创建、管理和报告他们的活动业绩到将激励归因于我们合作伙伴的每个客户的一切事务。
Cardlytics平台帮助我们的FI合作伙伴解决基本问题。利用我们强大的预测分析，我们创造了令人信服的奖励，有可能推动更深入和更持久地使用FI的数字渠道，我们相信这可以减少客户流失，并增加FI合作伙伴的信用卡和借记卡的使用。如今，我们的FI合作伙伴包括美国银行、全国协会（“美国银行”）、摩根大通银行、全国协会（“大通”）和富国银行、全国协会（“富国银行”），以及许多其他国家和地区金融机构、金融科技公司和纯虚拟银行。我们还与几家最大的银行处理器和数字银行提供商合作，帮助我们接触中小型金融合作伙伴的客户。

4


Bridg平台
Bridg平台是一个客户数据平台，它利用来自我们商家数据合作伙伴的POS数据，包括产品级购买数据，使营销人员能够执行分析和有针对性的忠诚度营销。Bridg还使营销人员能够衡量其营销的影响力。Bridg平台识别、理解和吸引以前无法联系到的店内客户的独特能力是通过行业领先的身份解析、专有的身份和特征普查以及独特的战略数据合作伙伴关系实现的。2023年，我们推出了通过Bridg平台Rippl（一个数据和媒体网络）提供的额外产品。该产品是一个独特的解决方案，通过利用第一方客户数据，为区域杂货商、品牌和消费包装品公司解锁有利可图的零售媒体合作伙伴关系，以加强零售媒体目的的定位能力。
采购情报
来自我们的FI合作伙伴的购买数据
我们的FI合作伙伴的购买数据提供了一个安全的视图，以了解消费者何时何地花钱。Cardlytics平台汇总和分析购买数据，而不需要任何个人身份信息（“PII”）离开FI合作伙伴，否则我们将获得这些信息。FI合作伙伴提供的数据是匿名的，因此它不能与任何一个人相关联。在美国，Cardlytics平台大约每两笔借记卡和信用卡交易中就有一笔。这些数据使我们能够通过本地银行广告渠道向FI合作伙伴的客户提供相关广告。我们还利用购买智能的力量，为使用Cardlytics平台的营销人员提供关于实际或潜在客户偏好的宝贵见解，无论他们在哪里购物。
来自我们商家数据合作伙伴的销售点数据
Bridg平台使用来自我们商家数据合作伙伴的POS数据和我们专有的离线身份信息局，将客户交易与匿名标识符相关联。然后，我们构建匿名配置文件，其中包括产品级别的购买历史记录和数百个客户属性，以支持营销和分析。
高级分析能力
我们应用于我们独特的购买数据集的高级分析将其转化为有价值的购买智能。我们使用复杂的定量方法来快速访问大量数据，了解过去的客户支出，更重要的是，预测未来的客户支出。我们的分析使我们的数据具有可操作性，使我们能够开发营销人员和合作伙伴依赖的洞察力，以做出更明智的业务决策并创建更有意义的客户关系。
由于我们能够衡量营销活动对店内和在线销售的影响，营销人员可以使用我们的购买智能来优化他们的广告工作，并增加对Cardlytics和Bridg平台的投资。鉴于我们对所有类别的消费者支出进行了细致的了解，我们还可以帮助营销人员识别与竞争对手的份额变化，并更多地了解他们的客户还在哪里花钱。
对于我们的FI合作伙伴，我们使用我们的分析来优化我们在Cardlytics平台上向客户显示的优惠。通过根据客户最可能购买的产品为每个优惠分配相关性分数，我们的Cardlytics平台可以在客户的移动和网上银行体验中更突出地呈现最相关的优惠。这增加了客户激活、兑换并从他们最关心的东西上赚取更多现金回报的可能性。与此同时，营销人员获得了更多的机会，在正确的受众面前获得有价值的内容。
隐私和安全
Cardlytics平台
我们在开发和实施我们的系统和服务时考虑隐私和安全。我们战略的一个关键部分是专注于收集数据的设计，而不收集、维护或使用敏感的个人数据，例如社会安全号码、信用卡号码、金融账户信息或医疗记录。我们的平台设计使得我们不会收到或访问来自我们的FI合作伙伴的任何PII。我们仅针对匿名数据和/或经过处理的数据进行营销，从而仅链接到匿名标识符。我们的隐私和安全标准也旨在满足我们的合作伙伴和营销人员的要求并保护他们的声誉，其中许多是大型跨国公司。这些客户经常审核我们的实践，并参与对我们基础设施的详细评估。

5


我们的广告服务器和广告管理器构成Cardlytics平台的核心。广告服务器负责定位和展示广告，这些广告是在广告管理器中开发和设计的。每个FI合作伙伴的广告服务器要么托管在FI合作伙伴防火墙后面的FI合作伙伴的数据中心，要么由我们代表FI合作伙伴托管。广告服务器与我们的FI合作伙伴的系统连接，接收匿名购买数据，为每个FI合作伙伴的客户分配唯一的消费者ID，并汇总这些购买数据。然后，唯一的消费者ID用于分配优惠，衡量兑换，并在有限的情况下，验证某些在线购买。广告服务器还接收与每个唯一消费者ID相关的互动数据，例如印象和激活。
Ads Manager托管在我们防火墙后面的云数据中心，用于创建、管理和发布营销活动到每个FI合作伙伴的广告服务器。Ads Manager还提供了管理每个广告服务器内的配置设置以及在Cardlytics和我们的FI合作伙伴之间传输数据的大部分功能。
我们实施了多项安全控制措施。我们的某些环境和系统已通过第三方认证为符合SOC 1 Type II或SOC 2 Type II。敏感数据会根据使用案例和风险状况进行加密、匿名化或去识别。我们通过网络分段、防火墙以及在关键网络聚合和入口/出口点进行基于网络和主机的入侵检测等措施，增强我们的网络安全。
Bridg平台
Bridg平台旨在遵守适用的隐私法律和法规。Bridg平台还内置了隐私保护，以确保客户提供的数据不会在未经客户同意的情况下出售或共享，并且与新识别的消费者相关的个人数据不会与客户共享。
竞争优势
我们有能力大规模接触和影响真正的买家，并衡量我们的活动对店内和在线销售的真正影响。我们相信，以下优势为我们提供了竞争优势：
•借助FI合作伙伴和深度嵌入式解决方案实现显著规模化.我们通常是向FI合作伙伴提供本地银行渠道数字广告的主要供应商。我们能够将多个银行作为一个供应商连接和支持，从而提供了一家银行无法实现的网络规模。此外，FI Partners数字渠道内的广告需要深度的技术集成，我们认为这会增加切换或支持多个供应商的成本，从而提高合作伙伴对我们的忠诚度。
•与我们的FI合作伙伴客户的宝贵接触点.Cardlytics平台使营销人员能够在一个安全、品牌安全和数字化的环境中接触消费者，同时他们正在考虑自己的财务状况。我们可以通过在线和移动渠道接触消费者，并越来越多地通过各种其他渠道接触他们，包括电子邮件和实时通知。
•通过购买智能实现大规模的覆盖.在2023年，Cardlytics平台分析了近似，y 4.7万亿美元的购买，跨越所有类别和地区，包括在线和店内。我们可以访问Cardlytics平台上的信用、借记、ACH和账单支付交易形式的购买数据。我们为营销人员提供了利用这一独特数据集精确接触数百万消费者的机会。Bridg平台使营销人员能够利用自己的POS交易购买数据来更好地了解他们的客户，告知他们的营销策略并衡量他们的营销影响。
•由于消费者的洞察力和广告支出的令人信服的回报，营销人员的巨大规模.我们提供了令人信服的广告支出回报，因为我们有能力影响潜在买家，我们通过对消费者购买数据的洞察来证明这一点。这使我们能够为各种行业的营销人员提供大规模服务，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及杂货和天然气。通过大规模为这些营销人员提供服务，我们对消费者行为有了深入的了解，这使我们能够优化我们接触和影响潜在买家的方式。
•强大、自我强化的网络效应.我们在Cardlytics平台中看到了显著的网络效应。增加新的营销人员并增加向FI合作伙伴客户提供的潜在激励措施可提高FI合作伙伴数字渠道的参与度。这反过来又吸引了更多的FI合作伙伴加入我们的平台，增加了我们的规模，并使我们的平台对营销人员更具价值。

6


•提高营销能力.消费者将绝大部分钱花在实体店，营销人员长期以来一直在寻找高效和有效的方法来理解线上到线下的归因。同样，尽管营销人员可以访问他们的商店和网站上的客户购买行为的数据，但他们缺乏对这些客户的总体消费模式和其他可能买家的购买行为的可见性。通过Cardlytics和Bridg平台，我们大规模接触并影响真正的买家，并衡量营销活动对店内和在线销售的真实、增量影响。我们的目标定位能力使营销人员能够根据其营销策略定制营销活动。
•专有技术架构和高级分析能力.我们设计了Cardlytics平台以保护第一方数据。我们专有的分布式架构有助于促进解决方案的有效交付和保护FI合作伙伴客户的PII。FI合作伙伴不与Cardlytics共享PII，从FI合作伙伴收到的数据是匿名的，不能与任何已知的个人关联。我们的技术利用专有算法将原始购买数据处理为规范化的购买历史记录，对营销和分析非常有用。Cardlytics平台还支持整合来自第三方来源的数据，以丰富我们提供的情报。此外，我们应用先进的分析技术，不断提高我们的情报能力，并为我们的营销人员识别可操作的行为模式。我们先进的分析能力将我们独特的购买数据集转化为有价值的购买智能。我们使用复杂的定量方法来快速访问大量的数据，并理解已经发生的事情，以及更重要的是，可能发生的事情。我们的分析使我们的数据具有可操作性，使我们能够开发营销人员和合作伙伴依赖的洞察力，以做出更明智的业务决策并创建更有意义的客户关系。
•超越忠诚计划的忠诚策略. Bridg平台可以轻松获取POS数据，使营销人员能够识别和接触到以前无法接触的客户。这使营销人员能够在所有客户中利用忠诚度策略，并享受丰富的见解、有针对性的营销能力和闭环测量，而不管他们的数字存在如何。
•世界一流的管理团队，背景与经验的独特结合. 我们的团队在银行、技术和营销方面的丰富经验对我们与FI合作伙伴和营销人员建立关系的能力非常宝贵，并了解构建平台以变革和颠覆营销行业所固有的技术复杂性。
增长战略
我们的策略的主要组成部分包括以下内容：
•与营销人员一起发展我们的业务. 虽然我们已经与许多大型营销人员合作，但我们目前只占他们整体营销支出的一小部分。我们打算继续扩大销售及市场推广工作，以增加现有营销人员的广告预算份额，并直接及透过广告代理商吸引新品牌、商户及服务供应商。我们还打算在旅游和娱乐、直接面向消费者以及杂货和天然气等新兴行业的新营销人员发展业务。我们还打算通过新的和现有的商家数据合作伙伴继续扩大Bridg平台的足迹。
•继续实现Cardlytics和Bridg平台之间的协同效应。Bridg的力量通过创建更相关的优惠和更有针对性的细分市场，实现与当前Cardlytics平台的协同效应，可以推动更高的赎回，增加消费者参与度，并产生更大的广告客户需求。SKU级别的数据允许我们向广告商提供收据级别的优惠，使我们能够根据特定项目和数量定制促销活动。这些类型的优惠提高了广告努力的精确度，并提高了优惠与最终消费者的相关性。我们相信，进一步整合Cardlytics和Bridg平台有可能实现更有效的媒体衡量、价格和促销优化、更优化的合作伙伴关系和进一步的国际扩张。
•通过现有FI合作伙伴推动增长。我们打算通过提高FI合作伙伴的数字渠道的有效性来增加客户的采用率。我们继续与FI合作伙伴合作，改善客户的用户体验，提高客户意识，并利用更多的客户拓展渠道，如电子邮件和警报。我们相信，月度活跃用户的有机增长将推动增长。
•扩大合作伙伴网络。我们将继续专注于通过与新的FI合作伙伴、非银行合作伙伴和商家数据合作伙伴整合来扩大我们的合作伙伴网络。每一个新的合作伙伴都会增加我们的数据资产和潜在受众的规模，增加Cardlytics和Bridg平台对营销人员和现有合作伙伴的价值，我们相信这将推动增长。

7


•通过与合作伙伴的集成来扩展平台。我们打算继续与其他媒体平台、营销技术提供商、商业数据提供商和机构合作，利用我们的平台为广泛的客户提供服务。我们打算专注于继续将我们的平台与其他互补的市场参与者的平台进行技术整合。
合作伙伴
我们将合作伙伴定义为独立的合同实体，我们直接或通过第三方中介(如银行处理器、数字银行提供商或支付网络运营商)从该实体访问数据以增强我们的平台。Cardlytics平台的合作伙伴主要是FI合作伙伴，他们为我们提供了访问他们匿名购买数据和数字银行客户的权限。我们通常向Cardlytics平台上的合作伙伴支付合作伙伴份额，这是我们向营销人员支付的账单中协商和固定的百分比，减去我们支付给合作伙伴的客户和某些第三方数据提供商的任何消费者激励措施。我们与FI合作伙伴达成的协议通常包括自动续签功能。Bridg平台的合作伙伴是商家数据合作伙伴，为我们提供访问其POS数据的权限，包括产品级购买数据。
与美国银行达成协议
我们与美国银行的关系受一般服务协议和相关工作声明(统称为“GSA”)的约束，根据该协议，我们向美国银行提供Cardlytics平台和某些其他相关服务的访问权限，该工作声明授予美国银行使用Cardlytics平台基础软件的权利。GSA将持续到2025年7月31日，美国银行可以在90天的书面通知后随时终止GSA。
根据与美国银行的GSA，我们向美国银行客户提供Cardlytics平台，作为我们服务的一部分，我们与参与的营销人员建立关系，并获得并发布向美国银行客户提供的营销人员报价。美国银行有权批准在Cardlytics平台上提交给美国银行客户的所有报价。美国银行可以在90天的书面通知后随时终止GSA。GSA此后将自动续订12个月，除非根据GSA的条款提前终止。
根据GSA，我们与美国银行分享我们在美国银行渠道内销售广告所产生的收入，但某些例外情况除外。
与大通银行达成协议
于2018年5月，吾等与大通订立主协议及主协议附表1(统称“主协议”)，据此，吾等向大通提供Cardlytics平台的使用权。根据主协议，我们向大通提供Cardlytics平台的访问权限，直至2025年11月。大通银行可在提前90天书面通知后随时终止主协议。主协议此后将自动续期12个月，除非根据主协议的条款提前终止。
根据总协议，除若干例外情况外，吾等与大通银行分享大通渠道内的广告销售所产生的账单。我们支付给大通的金额超过了消费者激励，反映在合作伙伴份额中。我们支付的具体账单份额百分比是基于营销商和交易特定的因素。2023年6月，我们签署了一项修正案，增加了公司保留的广告客户账单部分。
销售和市场营销
我们的销售团队专注于从现有营销者那里增加我们的广告预算份额，并直接或通过广告代理吸引新的品牌、商家和服务提供商。我们的营销努力集中于通过合作伙伴关系、公共关系、行业活动和出版物来提高Cardlytics和Bridg的品牌知名度。
我们有专门的销售团队，负责与营销人员及其代理建立关系。我们的销售团队按行业组织，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者、食品杂货和天然气。每个行业团队由一名经验丰富的销售经理领导，并配备具有深厚领域知识和行业运营经验的销售、销售支持和服务专家。我们还拥有客户经理，负责管理每个行业内的客户关系，并专注于深化与现有合作伙伴的关系并扩大我们的网络。
我们还有一个专门的FI合作伙伴销售团队，专注于通过培育我们现有的关系和与FI合作伙伴培养新的关系来扩大我们的网络。我们的FI合作伙伴销售团队帮助推动采用我们的解决方案产品，并与FIS合作，为FI合作伙伴的客户开发经过策划的内容和用户体验增强，以促进与Cardlytics平台的更多参与。

8


竞争
利用采购情报为营销决策提供动力的市场仍在兴起，我们相信，我们是唯一能够提供与我们相当的规模和粒度的采购情报的公司之一。我们认为，我们是唯一一家利用采购数据通过FI合作伙伴渠道进行大规模营销的公司，尽管我们认为目前我们面临着来自其他在较小规模上提供类似解决方案的公司的竞争。未来，我们可能会面临来自其他银行服务提供商、在线零售商、信用卡公司、数字出版商和移动支付提供商的更大竞争，这些提供商可以访问大量的消费者购买数据。也可能有一些能够访问FI数据的公司今天无法通过FI合作伙伴渠道进行大规模营销，但未来可能会这样做。虽然我们可能会成功地与许多对我们来说只有中等竞争力的公司合作，但这些公司未来可能会变得对我们更具竞争力。随着我们推出新的解决方案，随着我们现有的解决方案不断发展，以及其他公司推出新的产品和服务，我们可能会面临额外的竞争。
我们认为，我们行业的主要竞争因素包括：
•能够利用采购数据为市场营销提供信息；
•与合作伙伴、营销人员及其代理的关系深度和广度；
•采购数据的深度和广度，以及对采购数据的访问；
•提高营销者广告支出回报的有效性；
•提高营销者及其代理的营销活动绩效的有效性；
•提高合作伙伴客户参与度的有效性；
•能够维护合作伙伴交易数据的机密性和安全性；
•对营销业绩的透明度和衡量；
•多通道能力；
•定价；
•品牌知名度和美誉度；
•持续创新的能力；以及
•有能力吸引、留住和发展领先的销售、客户管理、分析和技术人才。
我们相信，我们在这些因素方面的竞争是有利的，我们作为采购情报的领先提供商和创新者处于有利地位。
Bridg平台与运营企业客户数据平台的其他公司竞争。此外，Bridg还与提供广告和数据解决方案(如个人资料统一或营销活动管理和分析)的公司、零售媒体网络以及向客户提供广告分析的数据提供商、经纪人和合作社竞争，或者未来可能与之竞争。
知识产权
我们未来的成功和竞争地位部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了维护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法以及美国和其他司法管辖区的合同保护。
截至2023年12月31日，我们拥有16项与软件相关的已发布专利。我们不能向您保证，我们的专利将为我们提供我们寻求的保护，或者任何此类专利将不会受到挑战、无效或规避。我们的专利可能无法提供足够广泛的保护，并且在针对指控侵权行为的诉讼中可能无法强制执行。
我们已经或正在注册“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Rippl”的名称和标识在美国和某些其他国家。我们在美国和其他国家有其他商标的注册或申请；但是，我们不能向您保证，任何未来的商标注册将为申请或未来的申请发布，或任何注册商标将是可强制执行的或为我们的所有权提供充分的保护。
我们还向第三方提供的软件授权，以便集成到我们的产品中，包括开源软件和其他以商业合理条款提供的软件。我们无法向您保证，此类第三方将维护此类软件或继续提供此类软件。
我们是各种国内和国际域名的注册持有人，包括www.example.com、www.example.com、www.example.com以及这些域名的类似变体。

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为了保护我们的非专利专有技术和流程，我们依赖商业秘密法和与员工、顾问、金融机构合作伙伴、营销人员、供应商和其他人的保密协议。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的方可能试图盗用、逆向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，这将使我们无法维护商业秘密权利或开发类似的技术和流程。此外，我们签订的合同条款可能无法防止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供充分的补救措施。如果我们变得更成功，我们相信竞争对手将更有可能尝试开发与我们类似的解决方案和服务，并且可能侵犯我们的所有权。竞争对手或其他第三方更有可能声称我们的平台侵犯了他们的所有权。
专利及其他知识产权纠纷在我们的行业很常见，我们过去在日常业务过程中曾涉及此类纠纷。一些公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会利用这些来对我们提出索赔。第三方可能会在未来对我们提出侵权、盗用或其他侵犯知识产权的索赔。他们也可能向我们的合作伙伴提出此类索赔，我们通常会对此类索赔进行赔偿。随着我们市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生，侵权、盗用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。任何关于第三方侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的索赔，即使是没有根据的索赔，都可能导致我们承担大量的费用，并可能分散我们的管理层对我们业务的注意力。
季节性
我们的营运现金流量因季度而异，主要是由于营销人员广告支出的季节性所致。许多营销人员倾向于将营销预算的很大一部分用于日历年的第四季度，以配合消费者假期支出，并减少日历年第一季度的营销预算。
员工
截至2023年12月31日，我们共有434名全职员工，包括60名交付人员、159名销售及市场营销人员、148名研发人员及67名一般及行政人员。我们的员工均不受集体谈判协议的保护。我们相信我们的员工关系良好，我们没有遇到任何停工的情况。
人力资本资源与管理
我们公司的使命是让商业变得更智能，让每个人都有回报，我们知道这一点始于投资于我们的每一位员工。总部位于佐治亚州亚特兰大，在纽约州纽约、加利福尼亚州门罗帕克、加利福尼亚州洛杉矶、伊利诺伊州香槟和英国伦敦设有办事处，我们的员工是我们所有成功的重要组成部分。
多样性、公平、包容和归属（“DEIB”）融入了我们所做的一切。我们公司创建促进DEIB文化的目标的重要一部分嵌入到人才生命周期的各个方面：吸引力、招聘、入职、发展和保留。我们建立外部关系，以确保我们的人才管道充满不同背景的候选人。我们的DEIB重点是我们的企业领导的特殊利益集团（“SIG”）。这些团体促进学习和发展，全面健康，专业联系，慈善事业，并提高内部和外部对有意义的事业的认识。每个小组都由本组织的高级领导人赞助。Cardlytics Connect，我们最新的SIG，专注于我们在全球各地的黑人和西班牙裔员工。截至2023年12月31日，我们的全球员工队伍中约有41%为女性，44%为有色人种。
我们的可持续发展和成功的一个关键因素是人才培养和学习。我们致力于为所有员工提供成长的机会，包括经理发展计划，自2022年推出以来，已有超过50名经理完成。此外，我们还推出了一些举措，让所有员工都能接触到学习内容提供商。2023年，我们的技术团队使用了超过75小时的视频内容，阅读了超过30，000页书籍，并参与了超过150小时的现场培训。为所有员工增加了第二个内容库，让我们可以访问超过100门业务和软技能课程，我们正在使用这些课程构建学习途径，以支持职业生涯。我们的教育援助计划正在帮助一些员工获得硕士学位，专业认证和专业发展经验。我们的学生贷款偿还计划帮助员工偿还贷款。我们将新聘人员经验改进为三天计划，其中包括对业务各部分进行更深入的培训，并包括对新运营模式、绩效管理流程的概述，并向所有新聘人员介绍个人发展规划。

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我们采用股权薪酬使员工能够以所有者的身份经营，是我们保留、激励和吸引最佳人才的整体奖励策略的关键组成部分。我们鼓励员工像股东一样思考和行动，他们为我们的成功付出了代价。员工公平是我们薪酬理念的基石，同时还包括全面的医疗福利、积极的工作/生活比率、灵活的带薪休假、健康和健康计划以及学习和发展机会。每年，在外部专家的帮助下，我们都会评估薪酬和福利的各个方面，以确保其与市场和我们的同行保持一致。
作为一家以目标为导向的公司，我们专注于为合作伙伴创造不可否认的影响力，同时为人们提供真正的价值，我们的价值观反映了推动我们成功的因素。我们的员工和文化是我们最宝贵的资产和最大的差异化因素。 我们优先考虑增长而不是舒适，将客户和合作伙伴放在第一位，采取紧急和专注的行动，确保与合作伙伴和数据的完整性，即使面临挑战也要承担责任，价值授权超越层级。
企业信息
Cardlytics，Inc.该公司于2008年6月根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于675 Ponce de Leon Avenue NE，Suite 4100，Atlanta，Georgia 30308。我们的电话号码是（888）798—5802。我们的网站地址是www.cardlytics.com。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CDLX”。“Cardlytics”、Cardlytics徽标和Cardlytics，Inc.的其他商标或服务标记。本年报表格10—K中出现的或其附属公司为Cardlytics，Inc.的财产。本年报表格10—K载有其他公司的其他商号、商标和服务标记，这些都是其各自所有人的财产。仅为方便起见，本年报中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号。
可用信息
我们的网站地址为www.example.com，而我们的投资者关系网站则位于www.example.com。我们的表格10—K年度报告、表格10—Q季度报告、表格8—K当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式向其提交或提供该等材料后，在合理可行的范围内，尽快在我们的投资者关系网站上免费提供，美国证券交易委员会（SEC）。此外，SEC还维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网网站。SEC的网站地址是www.sec.gov。
我们网站的内容无意以引用的方式纳入本10—K表格的年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，任何对我们网站的引用仅限于非活动文本引用。

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第1A项。风险因素
投资我们的普通股风险很大.阁下在评估我们的业务时，应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本报告中所载的所有其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及前景可能受到任何该等风险或不确定因素的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
全球经济或我们服务的行业中的不利条件，包括通胀压力，可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩造成负面影响。
近年来，全球经济状况造成了严重的不稳定。例如，通货膨胀率在近期大幅波动，通货膨胀率上升可能导致对我们产品和解决方案的需求下降、我们的运营成本（包括我们的劳动力成本）增加、流动性下降以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外，美联储已经提高并可能再次提高利率，以应对对通货膨胀的担忧，再加上政府开支减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性，加剧这些风险。此外，全球金融市场在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰及2023年底中东冲突升级后经历波动。此外，最近人们对美国一些银行组织的财务状况感到关切，特别是那些与某些类型的存款人和大量投资证券组合有风险的银行组织。虽然我们没有对已进入破产管理或破产的银行机构承担任何风险，但我们确实在金融机构保留现金，有时结余超过联邦存款保险公司（“FDIC”）规定的现行保险限额。倘其他银行及金融机构因影响银行系统及金融市场的财务状况而进入接管或于未来破产，则本集团获取现金、现金等价物及投资的能力（包括转移资金、付款或收取资金的能力）可能受到威胁，并可能对本集团的业务及财务状况造成重大不利影响。这些条件使营销人员和我们非常难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致营销人员开始或继续减少或推迟其营销支出。从历史上看，经济衰退导致了营销支出的总体减少。倘宏观经济状况恶化或呈现不确定性或波动性，营销人员可能会削减或冻结一般市场营销开支及服务开支（如我们的具体服务），这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，我们的业务可能会受到我们服务行业的疲弱经济状况的重大不利影响。过去，我们绝大部分收入来自餐厅、实体零售、电信和有线电视行业的营销人员，并已扩展到旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货和天然气等新兴行业。所有这些行业都受到通货膨胀压力的负面影响，并采取了某些预防措施来控制通货膨胀压力。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间。此外，即使整体经济稳健，我们也不能向你保证，像我们这样的服务市场会增长，或我们会增长。
我们的季度经营业绩有波动，并可能继续因期而异，这可能导致我们的经营业绩未能达到预期，并导致我们的股票交易价格下跌。
我们的经营业绩历来波动，未来的经营业绩可能因各种因素而异，其中许多因素超出了我们的控制范围。本集团经营业绩的期与期比较不应作为未来表现的指标。鉴于我们的经营历史相对较短，而采购情报行业发展迅速，我们的过往经营业绩未必能用于预测未来的经营业绩。
可能影响我们季度经营业绩的因素包括本“风险因素”一节所述的因素，以及以下各项：
•我们吸引和留住营销人员和合作伙伴的能力；
•与我们业务的运营和扩展有关的收入、运营成本和资本支出的金额和时间，特别是我们为吸引新的营销人员和合作伙伴到我们的网络所做的努力；
•我们在美国和英国的业务产生的收入组合；
•Cardlytics及其附属公司的营运所产生的收入组合；

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•我们的FI合作伙伴决定增加消费者激励或使用其合作伙伴份额为其消费者激励提供资金；
•营销人员的经济前景、我们主要服务的行业或总体经济的变化，这可能会改变营销人员的支出优先顺序或预算；
•终止或改变与我们合作伙伴的关系，影响正在进行的或未来的营销活动；
•名誉损害；
•发展业务所需的费用数额和时间，包括我们支付合作伙伴份额和合作伙伴份额承诺的时间，与我们从营销人员那里收到付款的时间相比；
•对我们的解决方案或类似解决方案的需求变化；
•营销行业的季节性趋势；
•竞争的市场地位，包括竞争对手定价政策的变化；
•与我们的国际业务和外币汇率有关的风险；
•隔离、私人旅行限制或影响我们运营的地区的业务中断，原因是实际的、即将发生的或感知的传染病爆发；
•其他事件或因素，包括战争造成的事件或因素，如俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动、中东当前的武装冲突和恐怖主义事件；
•与诉讼、监管变更、网络攻击或安全漏洞等项目相关的费用；
•竞争对手推出新技术、产品或解决方案；以及
•与收购其他业务或技术有关的成本。
我们的季度经营业绩、非GAAP和其他指标以及我们普通股价格的波动在当前的经济环境中可能特别明显。以上或本“风险因素”部分其他地方讨论的每个因素或其中一些因素的累积影响可能导致我们的经营业绩波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们未能达到特定时期的经营业绩或证券分析师或投资者的预期。如果我们因这些或任何其他原因未能达到或超过我们的经营业绩的预期，我们的股票市场价格可能下跌，我们可能面临昂贵的诉讼，包括证券集体诉讼。
未来我们可能无法维持收入及账单增长率。
我们的收入由二零二二年的298. 5百万元增加4%至二零二三年的309. 2百万元，由二零二一年的267. 1百万元增加12%至二零二二年的298. 5百万元。我们的账单由2022年的442. 5百万元增加2%至2023年的453. 4百万元，并由2021年的394. 1百万元增加12%至2022年的442. 5百万元。我们可能无法在短期内或根本无法维持收入和账单的同比增长，您不应将我们在任何特定历史时期的收入和账单的增长视为我们未来表现的指标。我们的收入和账单在未来期间可能会受到负面影响，原因包括对我们解决方案的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、通胀压力、我们无法聘用和留住足够数量的营销人员或合作伙伴，或我们因任何原因未能抓住增长机会。如果我们无法维持稳定的收入、收入增长或账单增长，我们的股价可能会波动，我们可能难以实现和维持盈利能力。
我们依赖Cardlytics平台。
于二零二三年及二零二二年，我们的大部分收入及账单均来自Cardlytics平台的广告销售。我们的经营业绩可能受到影响，原因如下：
•FI合作伙伴缺乏持续参与我们的网络或我们未能吸引新的FI合作伙伴；
•营销人员或其代理机构对Cardlytics平台需求的任何下降；
•我们的FI合作伙伴未能在其客户群中增加对我们解决方案的参与、采用我们的新技术和产品、改善客户的用户体验、提高客户意识、利用电子邮件等额外的客户外联渠道或以其他方式在其网站和移动应用程序上推广我们的奖励计划，包括使计划难以访问或以其他方式削弱其知名度；
•我们未能为FI合作伙伴的客户提供令人信服的激励；
•FI合作伙伴可以选择使用其合作伙伴份额来资助其消费者奖励计划；

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•竞争对手推出替代或替代Cardlytics平台或代表其改进的产品和技术，或FI合作伙伴决定在Cardlytics平台的同时或替代Cardlytics平台实施竞争对手的任何现有或未来产品或技术；
•FI合作伙伴开发或获取他们自己的技术，以支持购买情报营销或其他奖励计划；
•Cardlytics平台未解决的技术创新或新标准；以及
•对我们提供的当前或未来价格或竞争解决方案的敏感性。
此外，我们通常需要支付消费者奖励，然后才能收到相应营销人员的付款。因此，倘吾等在最终收回款项方面遇到任何重大失败，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
如果我们无法从Cardlytics平台的销售中增加收入和账单，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们在很大程度上依赖大通、美国银行、富国银行和有限数量的其他FI合作伙伴。
我们要求我们的FI合作伙伴参与Cardlytics平台，并访问他们的购买数据，以便为营销人员及其代理商提供我们的解决方案。我们必须拥有足够数量的客户和客户参与程度的FI合作伙伴，以确保我们拥有强大的采购数据和营销空间，以支持营销人员的广泛激励计划。
此外，我们向大多数FI合作伙伴支付合作伙伴份额，这是我们账单的商定固定百分比减去特定成本。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的前三大金融合作伙伴合计分别占我们支付给所有合作伙伴的合作伙伴份额总额的85%、80%及75%以上。于2023年，最大的FI合伙人占合伙人份额的50%以上，而第二及第三大FI合伙人占合伙人份额的10%以上。于2022年及2021年，前两大FI合作伙伴分别占各期间合作伙伴份额的20%及25%，而第三大FI合作伙伴则占各期间合作伙伴份额的10%以上。在此期间，没有其他合伙人占合伙人份额超过10%。
我们与绝大多数FI合作伙伴签订的协议为期三至七年，但FI合作伙伴一般可提前90天或更长时间通知终止。如果FI合作伙伴终止与我们的协议，我们将失去作为购买数据和网上银行客户来源的FI合作伙伴。我们的FI合作伙伴可能会出于多种原因选择拒绝或限制其购买数据的使用，包括：
•经营策略的改变；
•如果有竞争理由这样做；
•如果出现新的技术要求；
•我们的FI合作伙伴或其客户对我们使用购买数据的担忧；
•如果他们选择开发和使用内部解决方案或使用竞争性解决方案来代替我们的解决方案；以及
•如果通过立法限制传播或使用目前提供给我们的数据，或如果司法解释导致类似的限制。
如果我们违反或被指控违反了我们与任何FI合作伙伴的协议条款，或与FI合作伙伴就我们的合同安排的解释产生分歧，这种分歧在过去发生，将来可能再次发生，则该FI合作伙伴可能更有可能停止向我们提供数据或终止与我们的协议。大通、美国银行、富国银行或任何其他重要的金融合作伙伴的损失将严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们可能无法达到我们公开宣布的指导或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。
我们已经提供并可能继续提供有关我们业务、未来经营业绩和其他业务指标的指导。在制定此指引时，我们的管理层必须对我们的未来表现作出若干假设和判断。其中部分主要假设涉及不利宏观经济状况及相关经济不确定性对我们业务的影响，以及全球经济复苏的时间及范围，这些因素本身难以预测。此外，分析师和投资者可能会制定和发布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。我们的业务业绩可能与该指引或共识有重大差异，原因是多项因素（其中许多因素超出我们的控制范围），这些因素可能对我们的营运及经营业绩造成不利影响。此外，如果我们对任何公开发布的指导意见进行向下修订，或者如果我们公开发布的未来经营业绩指导意见未能满足证券分析师、投资者或其他利益相关方的期望，我们的普通股价格可能会下跌。
如果我们未能维持与现有FI合作伙伴的关系或吸引新的FI合作伙伴，我们可能无法充分增长收入，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们增加收入的能力取决于我们维持与现有FI合作伙伴关系以及吸引新FI合作伙伴的能力。消费者信用卡和借记卡支出的很大一部分集中在美国10大金融机构，其中五个是我们网络的一部分，而信用卡消费余额则分布在数千个较小的金融机构。因此，我们有效增长收入的能力将具体取决于我们与目前属于我们网络一部分的大型金融机构保持关系的能力，以及与目前不属于我们网络一部分的大型金融机构建立关系的能力。我们在过去和将来都可能试图与大型金融机构建立和维持关系方面都不成功。倘我们无法维持与现有FI合作伙伴的关系及吸引新FI合作伙伴，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大损害，且我们可能无法抓住本地银行广告市场的重要部分机会。
我们未来的成功，部分取决于我们向新行业扩展的能力。
过去，我们绝大部分收入来自餐厅、实体零售、电信和有线电视行业的营销人员，并已扩展到旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货和天然气等新行业，并相信我们未来的成功将部分取决于我们在新行业扩大采用我们解决方案的能力。随着我们向更广泛的潜在营销人员及其代理商推销，我们将需要调整我们的营销策略，以满足这些新行业客户的关注和期望。我们在新行业的营销人员中成功扩大解决方案的销售将取决于多种因素，包括我们能够：
•量身定制我们的解决方案，使它们对这些行业的企业具有吸引力；
•聘用具有相关行业经验的人员领导销售和服务团队；以及
•在这些行业中培养足够的专业知识，以便我们能够提供有效和有意义的营销计划和分析。
如果我们无法成功地推销我们的解决方案，以吸引新行业的营销人员及其代理，我们可能无法实现我们的增长或业务目标。
我们或我们所依赖的第三方系统的安全性实际或感知的破坏可能导致此类破坏导致的不利后果，包括但不限于我们的运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户损失、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚以及其他不利后果。
我们利用FI合作伙伴的采购数据和基础设施来交付Cardlytics平台。我们目前没有收到或访问来自我们的FI合作伙伴的任何PII，尽管随着我们业务的发展，我们可能会在未来获得或访问来自我们的FI合作伙伴的PII。此外，我们接收、收集、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供可访问、保护、保护、处置、传输、共享以及由于我们业务的其他方面而导致的个人数据。因此，我们可能是网络攻击或对我们的系统、数据库或数据中心的物理破坏的更明显的目标，我们可能在未来遭受此类攻击或破坏。有一种风险，即参与者可能试图访问我们的系统，以窃取个人数据、敏感或专有数据、访问我们网络上的敏感信息，或破坏我们或他们各自的运营。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及我们所依赖的第三方敏感信息和信息系统的机密性、完整性和可用性。这种威胁普遍存在，并继续上升，越来越难以发现，而且来自于

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各种来源，包括传统的计算机"黑客"、威胁行为者、"黑客活动主义者"、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。
一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方和我们的客户可能会受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这可能会严重破坏我们的系统和运营以及提供服务的能力。
除了传统的计算机“黑客”，我们和我们所依赖的第三方还受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括深度假货，可能越来越难以识别为假货，以及网络钓鱼攻击）、威胁参与者、软件错误、恶意代码例如，诸如病毒和蠕虫、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、凭证攻击、凭证获取和勒索软件攻击，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在参与攻击（包括高级持续威胁入侵）。我们也可能受到病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件、恶意或无意的行为，或员工或其他有权访问我们网络的其他人的行为，从而创建或暴露漏洞、人工智能（“AI”）增强或促进的攻击，以及其他类似威胁或其他类似问题的影响。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，并可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移等严重中断。 勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
当前或未来的犯罪能力、发现我们系统中现有或新的漏洞以及试图利用这些漏洞或其他发展可能会危及保护我们系统的技术。由于各种内部和外部因素，包括我们技术的缺陷或错误配置，我们的服务可能容易受到安全事故（包括故意攻击和意外原因）的影响，导致他们无法保护网络安全，并检测和阻止攻击。如果我们的保护工作不成功，我们的系统受到破坏，导致第三方进入我们或我们任何FI合作伙伴的系统，我们可能会遭受重大损害。
此外，我们的许多员工远程工作，这可能使我们更容易受到网络攻击，并增加了我们的系统和数据的风险，因为我们越来越多的员工使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作，在运输和公共场所。安全漏洞可能导致运营或行政中断，或削弱我们满足营销人员要求的能力，从而导致收入减少。此外，我们的声誉可能遭受不可弥补的损害，导致我们当前和潜在的营销人员和FI合作伙伴拒绝在未来使用我们的解决方案。
我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，并且这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事故或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回该赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都在增加，我们无法保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到破坏。
虽然我们已实施旨在防范安全事故的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们采取措施检测、缓解和修复我们系统中的漏洞（例如我们的硬件和软件，包括我们依赖的第三方的软件）。然而，我们可能根本无法检测和修复所有此类漏洞，或无法及时进行。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序时可能会遇到延误。即使我们已经发布或以其他方式为软件应用程序、产品或服务中的漏洞提供了补丁，我们的客户可能不愿意或无法部署此类补丁并及时有效地使用此类信息。漏洞可能被利用并导致安全事故。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事故或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的信息技术系统。安全事故或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供平台的能力。
此外，我们还可以花费大量的财政和运营资源来防范或应对安全事故，包括修复系统损坏，通过部署额外的人员和保护措施增加网络安全保护成本，

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技术、处理监管审查、诉讼和解决法律索赔，所有这些都可能分散资源和我们管理层和关键人员的注意力，使我们的业务运营偏离。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事故通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露费用高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。
在任何情况下，我们或我们所依赖的第三方的系统或数据的安全性实际或感知的破坏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。安全事件和相关后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的平台，阻止新客户使用我们的平台，并对我们业务增长和运营的能力产生负面影响。
我们无法向您保证，我们合同中的任何责任限制条款将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受与安全失效或违反有关的任何特定索赔的任何责任或损害。虽然我们保留网络安全保险，但我们的保险可能不足，或可能无法涵盖此类攻击引起的所有责任。我们也不能确定我们的保险范围是否足以应付实际产生的数据处理或数据安全责任，保险将继续以经济合理的条款提供给我们，或根本不会有任何保险公司拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出现有保险范围的大额索偿，或我们的保单发生变动（包括保费增加或施加大额免赔额或共同保险要求），可能对我们的业务（包括我们的财务状况、经营业绩及声誉）造成重大不利影响。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
如果营销人员或他们的代理商对我们的解决方案不满意，或者我们的系统和基础设施不能满足他们的需求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们几乎所有的收入都来自营销人员及其代理商。因此，我们的业务取决于我们满足营销人员及其代理商的营销需求的能力。我们正在更新平台。我们系统性能的任何故障或延迟都可能导致服务中断或系统性能受损。我们系统中的此类故障可能导致我们无法最大限度地发挥我们的盈利潜力，以任何特定的营销活动。我们系统中的此类故障也可能导致我们在活动上超支，从而使我们承担更高的赎回，这可能会对受影响活动的盈利能力产生负面影响。如果持续或重复出现，这些表现问题可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响，并进一步降低我们解决方案对新的和现有营销人员的吸引力，并导致现有营销人员减少或停止使用我们的解决方案，这也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。此外，由于与我们的营销人员关系相关的问题而产生的负面宣传，无论准确性如何，都可能损害我们的业务，因为我们吸引新的营销人员或营销机构的能力，以及维持和扩大我们与现有营销人员的关系。
如果我们的解决方案的使用率增加，或者如果营销人员或合作伙伴要求我们的解决方案提供更高级的功能，我们将需要投入更多的资源来改进我们的解决方案，我们还可能需要以比过去更快的速度扩展我们的技术基础设施。这可能涉及购买设备、额外的数据存储和维护解决方案、升级我们的技术和基础设施以及引入新的或增强的解决方案。计划、开发和测试基础设施的变更可能需要花费大量的时间，而且我们可能无法准确预测需求或预测我们将从这些改进中实现的结果。改变、升级、改进和扩大我们的技术基础设施存在固有风险。如果我们的解决方案不能与未来的基础设施和技术有效运行，可能会减少对我们解决方案的需求，导致营销人员或合作伙伴的不满和损害我们的业务。此外，我们基础设施的任何扩展都可能要求我们适当地扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括但不限于实施和支持服务，以服务于我们不断增长的营销人员基础。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式应对这些变化或全面有效地实施这些变化，我们的解决方案可能会变得无效，我们可能会失去营销人员和/或合作伙伴，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

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如果我们未能产生足够的收入以抵销我们对金融机构的合约承诺，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们在截至2023年3月31日止的12个月期间内，向某一FI合作伙伴提供了最低合作伙伴份额承诺，总额为1000万美元。合伙人股份短缺总额为450万美元，计入我们简明综合资产负债表中的合伙人股份负债。我们已经支付或正在支付，从2023年10月1日至2024年6月30日每季度支付该差额。于截至2023年及2022年12月31日止年度，我们于简明综合经营报表中确认了合伙人股份内的预期最低合伙人股份承诺缺口130万美元及320万美元。截至2023年12月31日，我们支付了120万美元的缺口。
如果我们无法从营销人员那里获得足以抵消我们的合作伙伴份额承诺和其他义务的收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们的大部分收入来自有限数量的营销人员，而损失一名或多名该等营销人员可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们的收入及应收账款分散于众多按地域及行业划分的营销人员。我们的收入及应收账款分散于众多按地域及行业划分的营销人员。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的前五名营销人员占我们各期间收入的15%，而2023年及2022年各年度并无营销人员占超过10%。 截至2021年12月31日止年度，我们的五大营销人员占我们收入的27%，其中一名营销人员占2021年超过10%。截至2023年及2022年12月31日，我们的前五名营销人员分别占应收账款的19%及18%，截至各期末，并无个别营销人员占应收账款的比例超过10%。
我们并无大部分该等营销人员作出重大长期承诺。如果我们失去了一个或多个重要的营销人员，我们的收入可能会大幅下降。此外，来自重要营销人员的收入可能因期而异，视乎营销支出的时间或数量而异。此外，我们的信贷风险集中于有限数量的营销人员。我们失去一个或多个重要营销人员可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们的经营历史相对较短，因此难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
我们的经营历史相对较短，这限制了我们预测未来经营业绩的能力，并使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们已经遇到并将继续遇到发展中行业的成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对该等不确定性（我们用于管理我们的业务）的假设不正确或因市场变化而改变，或如果我们未能成功应对该等风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务可能受到影响，我们的股价可能下跌。我们未来可能取得的任何成功，在很大程度上取决于我们的能力，除其他外：
•维护和扩大我们的合作伙伴网络；
•与营销人员及其代理商建立并维持长期关系；
•开发并提供有竞争力的解决方案，以满足营销人员不断变化的需求；
•扩大我们与合作伙伴的关系，使我们能够将他们的购买数据用于新的解决方案；
•提高我们解决方案的性能和功能；
•成功拓展我们的业务；
•成功地与目前或将来可能进入我们解决方案市场的其他公司竞争；
•提高市场对我们解决方案的认知度，提升我们的品牌；
•在我们继续投资基础设施以扩大业务规模的同时，管理增加的运营开支；以及
•吸引、雇用、培训、整合和留住合格和积极的员工。

18


我们的合作伙伴未能有效地提供和推广构成Cardlytics平台的在线激励计划，可能会对我们的业务造成重大不利影响。
过去几年，我们投入了大量资源，与合作伙伴建立了技术集成，以促进向合作伙伴的客户提供奖励计划，并衡量这些客户随后的店内或数字支出。我们还依赖我们的合作伙伴网络来推广他们的数字激励计划，提高客户意识，并利用电子邮件等额外的客户外联渠道，所有这些都可以提高客户的参与度。我们相信，我们的激励计划成功和有效性的关键因素包括合作伙伴网站和移动应用程序的可访问性和计划的突出度，以及向客户展示营销内容的用户界面。在某些情况下，我们对激励计划的重要性和合作伙伴选择使用的用户界面的设计几乎没有控制权。如果我们的合作伙伴不重视奖励计划，使奖励计划难以在其网站或移动应用程序上找到，或未能提供对合作伙伴客户有吸引力的用户界面，合作伙伴的客户可能不太可能参与奖励计划，这可能会对我们向营销人员客户收取的与营销活动有关的费用产生负面影响，以及，因此，我们的收入。此外，我们的合作伙伴未能正确地交付或充分地推广营销活动，可能会降低我们解决方案的效力，并削弱我们吸引和留住营销人员及其代理商的能力。因此，我们从Cardlytics平台产生的收益可能受到不利影响，这将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果我们没有有效地增长和培训销售团队，我们可能无法增加新的营销人员或增加现有营销人员的销售额，我们的业务将受到不利影响。
我们继续在很大程度上依赖我们的销售团队来获得新的营销人员，并推动现有营销人员的销售。我们相信，我们解决方案的最佳销售人员的特点和技能仍在确定中，因为我们的市场相对较新。此外，我们相信，拥有我们所需技能和技术知识的销售人员存在并将继续存在重大竞争。我们能否实现收入显著增长，在很大程度上取决于我们能否成功招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员，以支持我们的增长。新员工需要大量的培训，而且在他们达到充分生产力之前可能需要很长时间。我们最近的招聘人员和计划招聘人员可能不会像我们预期的那样迅速地实现生产力，并且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场中招聘或保留足够数量的合格人员。此外，随着我们的不断发展，我们的销售团队中的很大一部分将是我们公司和我们的解决方案的新手。倘我们未能聘用及培训足够数量的有效销售人员，或销售人员未能成功获得新营销人员或增加现有营销人员的销售额，我们的业务将受到不利影响。
我们一般并无来自营销人员的长期承诺，倘我们无法保留及增加我们的解决方案向营销人员及其代理的销售额，或吸引新的营销人员及其代理，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
大多数营销人员通过直接或通过代表他们行事的营销机构为特定营销活动下插入订单与我们进行业务往来。我们通常没有任何来自营销人员的承诺，超出特定插入订单所管辖的活动，我们经常必须竞争，以赢得营销人员的进一步业务。在大多数情况下，我们的插入订单可能会在插入订单中预期的所有活动完成之前被营销人员或其营销代理商取消；前提是营销人员或其营销代理商必须就取消之前执行的服务向我们支付费用。因此，我们的成功取决于我们能否超越竞争对手，赢得现有营销人员的回头客，同时不断扩大我们提供服务的营销人员数量。为了维持和增加我们的收入，我们必须鼓励现有的营销人员及其代理机构增加对我们解决方案的使用，并增加新的营销人员。然而，许多营销人员和营销机构才刚刚开始将我们的解决方案用于有限数量的营销活动，我们未来的收入增长将在很大程度上取决于这些营销人员和营销机构在各个活动中扩大对我们解决方案的使用，并增加他们在我们身上的支出。即使我们成功地说服营销人员及其代理商使用我们的解决方案，他们可能需要几个月或几年的时间才能有意义地增加与我们的支出。此外，拥有多个品牌的大型营销人员通常都有各自的营销预算和营销决策者，我们可能无法利用我们的成功，确保一个或多个营销人员品牌的营销预算的一部分用于与其他品牌的其他业务。此外，营销人员可能会对其营销预算分配给数字营销、特定活动、特定供应商或出于其他原因设置内部限制。此外，我们依赖我们的FI合作伙伴网络，在Cardlytics平台内拥有足够的营销库存，以投放我们的营销人员及其代理商合同的全部广告。任何未能满足这些要求的情况都可能阻碍我们业务的增长和我们解决方案的吸引力。

19


我们保留和增加解决方案的销售以及吸引新营销人员及其代理的能力，可能会受到竞争性产品、定价较低或被视为比我们的解决方案更有效的营销方法，或由于全球经济不确定性和金融市场状况导致营销人员支出普遍持续减少或下降的不利影响。大型营销人员本身可能拥有大量的购买数据，他们也可能寻求利用从第三方数据提供商获取的额外购买、印象或人口统计数据来增强自己的购买数据，这可能使他们能够单独或与合作伙伴一起开发内部目标定位和测量能力。
由于我们与营销人员或其代理商的许多协议不是长期的，我们可能无法准确预测未来的收入来源，我们不能保证我们现有的营销人员将继续使用我们的解决方案，或者我们将能够用新的营销人员取代离职的营销人员，为我们提供可比收入。倘我们因上述任何原因或其他原因而无法保留及增加现有营销人员及其代理的解决方案销售，或吸引新营销人员及其代理，则我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
我们有亏损的历史，未来可能无法实现净收入。
我们自成立以来已产生年度净亏损，并预期在未来若干期间会产生净亏损。于二零二三年及二零二二年，我们的净亏损分别为134.7百万元及465.3百万元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为11亿美元。我们从未实现年度净收入，我们不知道我们是否能够实现或维持净收入。我们计划继续投资于研发、销售及市场推广工作，预期随着我们扩大业务规模及扩大营运，营运开支将继续增加。我们的一般和行政开支也可能因我们的增长而增加。我们实现和维持净收入的能力取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持净收入。
我们经营的是一个新兴行业，未来需求和市场对我们解决方案的接受度尚不确定。
我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于购买智能市场的增长（如果有的话）。利用消费者购买数据来通知营销是一个新兴行业，未来的需求和市场对这类营销的接受度是不确定的。如果购买智能市场不能继续发展或发展速度比我们预期的慢，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们所参与的市场是竞争激烈的，我们可能无法成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争。
采购情报市场刚刚起步，我们相信，在我们的解决方案范围内，没有一家公司与我们直接竞争。关于Cardlytics平台，我们认为我们是唯一一家通过FI渠道进行大规模营销的公司，尽管我们认为目前我们面临着来自其他提供较小规模类似解决方案的公司的竞争。未来，我们可能会面临来自在线零售商、信用卡公司、老牌企业软件公司、广告和营销公司和代理机构、数字出版商和移动支付提供商的竞争，这些公司可以访问大量的消费者购买数据。虽然我们可能会成功地与许多对我们来说只有中等竞争力的公司合作，但这些公司未来可能会变得对我们更具竞争力。随着我们推出新的解决方案，随着我们现有解决方案的发展，以及其他公司推出新产品和解决方案，我们可能会面临额外的竞争。
我们的一些实际和潜在竞争对手可能比我们更有优势，例如更长的运营历史，显著更多的财务、技术、营销或其他资源，更强大的品牌和认知度，更大的知识产权组合以及更广泛的全球分销和存在。此外，我们的行业发展迅速，竞争日益激烈。更大、更成熟的公司可能会专注于购买情报营销，并可能直接与我们竞争。较小的公司也可以推出我们不提供的新产品和服务，这可能很快就会获得市场的接受。
我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。规模较大的竞争对手往往也更有能力承受资本支出的大幅削减，因此不会那么容易受到经济低迷和通胀压力的影响。此外，现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。通过这种关系和收购，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地适应新技术和客户需求，投入更多资源来推广或销售他们的产品和服务，启动或经受住激烈的价格竞争，更容易利用其他机会，或者比我们更快地开发和扩大他们的产品和服务。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。

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如果我们未能识别并有效响应快速变化的技术和行业需求，我们的解决方案可能会变得缺乏竞争力或过时。
我们未来的成功取决于我们的适应和创新能力。为了吸引、留住和增加新的营销人员和合作伙伴，我们需要扩大和增强我们的解决方案，以满足不断变化的需求、增加功能和应对技术进步。具体地说，我们已在很大程度上迁移到由Amazon Web Services托管的基于云的解决方案。如果我们无法使我们的解决方案适应营销行业不断发展的趋势，如果我们无法正确确定适当的解决方案开发项目并确定优先顺序，或者如果我们无法开发并有效地营销新的解决方案或增强现有的解决方案以满足现有和新的营销人员和合作伙伴的需求，我们可能无法实现或保持对我们的解决方案的足够的市场接受度和渗透率，或者我们的解决方案可能会变得不那么有竞争力或过时。
此外，可能会出现新的、更有效或成本更低的技术，这些技术使用我们无法获得的数据源，使用与我们完全不同的分析方法，或者使用消费者购买的其他指标。如果现有的和新的营销人员及其代理机构认为替代技术或数据源具有更大的价值，我们争夺营销人员及其代理机构的能力可能会受到实质性的不利影响。
许多因素可能会削弱我们收集大量数据的能力，我们使用这些数据来交付我们的解决方案。
我们收集和使用数据的能力可能会受到许多其他因素的限制或阻碍，包括：
•我们的网络或软件系统、或我们合作伙伴的网络或软件系统出现故障；
•我们的合作伙伴决定限制我们从他们那里收集数据的能力(他们可以酌情作出这一决定)，或拒绝执行我们要求的机制，以确保遵守我们的技术要求或法律义务；
•我们的合作伙伴决定限制我们在适用的银行渠道之外使用他们的购买数据的能力；
•我们合作伙伴的客户决定退出激励计划或使用降低我们投放相关广告能力的技术；
•我们或我们合作伙伴的数据收集、挖掘、分析和存储系统出现中断、故障或缺陷；
•影响数据收集和使用的法规的变化；
•浏览器或设备功能和设置的变化，以及影响我们的合作伙伴收集和/或共享客户数据的能力的其他新技术；以及
•国际法律、规则、法规和行业标准的变化或加强对国际法、规则、法规和行业标准的执行。
上述对我们成功收集、利用和利用数据的能力的任何限制也可能严重损害我们解决方案的最佳性能，并严重限制我们瞄准消费者或向营销人员收取我们服务的费用的能力，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的一些解决方案的有效性取决于第三方数据提供商。
我们依赖几个第三方来帮助我们将我们的匿名标识与第三方标识进行匹配。这一匹配流程使我们能够使用购买智能来衡量店内和在线活动的销售影响，或为营销人员提供宝贵的可见性，了解当前或潜在客户在其营销活动环境内外的行为。如果这些关键数据提供商中的任何一个向我们撤回或扣留他们的识别码，我们提供解决方案的能力可能会受到不利影响，某些营销人员可能会严格限制他们在我们解决方案上的支出，或者完全停止与我们一起支出。这些第三方标识的任何替代品可能不符合某些营销人员的需求，或者不能以及时的方式或经济上有利的条件提供。
我们解决方案中的缺陷、错误或延迟可能会损害我们的声誉，从而损害我们的经营业绩。
我们解决方案背后的技术可能包含重大缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并对我们的声誉造成重大损害。我们解决方案背后的技术以及我们利用和处理的大量数据的复杂性加剧了这种风险。此外，关于Cardlytics平台，如果我们无法将消费者激励及时归因于我们合作伙伴的客户，我们的FI合作伙伴可能会限制或停止使用我们的解决方案。任何此类错误、故障、故障、中断或延迟都可能导致我们的声誉受损，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

21


严重的系统中断、数据中心容量损失或数据托管解决方案的更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务严重依赖高度复杂的数据处理能力。我们目前与亚马逊网络服务公司签订了云托管解决方案的合同。我们已经在很大程度上将我们的数据存储能力迁移到了Amazon Web Services的云托管解决方案。如果我们不能无缝地完成迁移，或者不能以管理良好、安全有效的方式管理云托管解决方案，我们可能会遇到计划外的服务中断或不可预见的成本。如果我们与我们的数据托管解决方案的协议因任何原因终止，或者如果我们无法以商业合理的条款续签我们的协议，我们可能被要求将该部分业务转移到新的数据托管解决方案，并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断。此外，保护我们的数据托管解决方案免受网络攻击、火灾、洪水、龙卷风、断电、电信或设备故障或其他我们无法控制的灾难和事件的破坏或中断，对我们的持续成功至关重要。我们使用的数据托管解决方案系统的任何损坏或故障都可能导致我们解决方案的可用性或功能中断。此外，我们用来满足容量要求的数据托管解决方案的故障可能会导致我们解决方案的可用性或功能中断，或阻碍我们扩展运营的能力。任何对我们使用的数据托管解决方案造成容量损失或导致运营中断的损坏都可能严重影响我们快速有效地响应营销人员或合作伙伴要求的能力，这可能会导致他们失去信心，对我们吸引新营销人员或合作伙伴的能力产生不利影响，并迫使我们花费大量资源。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
营销活动的季节性波动可能会对我们的现金流产生不利影响。
我们预计我们的收入、经营业绩、运营现金流和其他关键业绩指标将因季度而异，部分原因是我们的营销人员在数字营销活动上的支出具有季节性。例如，许多营销人员倾向于将很大一部分预算投入到日历年的第四季度，以配合消费者的假日支出，并减少日历年第一季度的支出。季节性可能会对我们的收入、经营业绩、运营现金流和其他关键业绩指标产生实质性影响。
我们的企业文化对我们的成功作出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化所培养的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到损害。
截至2023年12月31日，我们共有434名全职员工。我们计划进一步扩大整体员工人数及营运，但无法保证我们能够有效维持企业文化。我们相信，企业文化是我们的基本优势之一，因为它使我们能够吸引和留住顶尖人才，并为客户提供卓越的业绩。随着我们的成长、改变和整合被收购企业及其员工，我们可能会发现很难保留我们的企业文化，这可能会降低我们创新和有效运营的能力。反过来，未能保护我们的文化可能会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续保持现有水平以及有效执行我们的业务策略的能力产生负面影响。此外，以当前市价计算的可用股份数可能会限制我们吸引和留住关键人才的能力，作为我们股权薪酬的一部分。

22


如果我们无法吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功部分取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能的技术、管理、销售和其他人员的能力，包括业内顶尖技术人才。我们面临着来自许多其他公司（包括其他软件和技术公司）的高素质人才的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特点可能比我们提供的那些更吸引高质量的候选人。此外，新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能实现充分的生产力。我们可能会为吸引及挽留合资格人才而产生重大成本，包括与薪酬及福利有关的重大开支以及与股权奖励有关的补偿开支，且我们可能会在我们实现招聘及培训方面的投资效益之前，流失新员工予竞争对手或其他公司。此外，以当前市价计算的可用股份数可能会限制我们吸引和留住关键人才的能力，作为我们股权薪酬的一部分。此外，新员工的生产力可能不如我们预期的那样高，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的员工队伍和文化方面可能面临挑战。此外，随着我们进入新的地区，我们将需要吸引和招聘这些领域的技术人才。我们在美国和英国以外地区的招聘经验很少，在吸引、融合和留住国际雇员方面可能面临更多挑战。倘我们未能及时或根本未能吸引、整合及挽留能够满足我们不断增长的技术、营运及管理要求的适当合资格人士，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖高级管理层及其他主要人员的持续服务及表现，当中任何一位人士的流失均可能对我们的业务造成不利影响。
我们未来的成功很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导对我们公司的成功管理、我们解决方案的开发和我们的战略方向至关重要。我们不会为高级管理团队的任何成员或其他关键雇员购买“关键人士”保险。我们的美国—我们的高级管理人员和关键人员都是以自愿的方式聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需另行通知。我们的任何主要管理人员的流失可能会严重延误或阻碍我们实现发展及策略目标，并对我们的业务造成不利影响。
我们的国际销售及营运使我们面临额外风险，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年止年度，我们的收益分别为5. 8%、7. 8%及7. 8%。我们在英国有办事处并可能继续扩大我们的国际业务，作为我们增长战略的一部分。我们说服营销人员扩大他们对我们解决方案的使用或与我们续签协议的能力与我们与这些营销人员或他们的代理商的直接接触直接相关。如果我们无法以有限的销售队伍能力有效地与非美国市场营销人员和代理商接触，我们可能无法将现有市场营销人员的销售额增长到与我们在美国的经验相同的程度。
我们的国际业务使我们面临各种风险和挑战，包括：
•我们的解决方案本地化，包括适应当地实践；
•与开展国际业务有关的管理、差旅、基础设施以及法律和合规费用增加；
•货币汇率波动及对我们经营业绩的相关影响；
•支付周期较长，难以收取应收账款或满足收入确认标准；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•每个国家或地区的一般经济状况，包括通货膨胀压力；
•全球经济不明朗及金融市场状况；
•减少与英国有关的账单以及与外币汇率和与英国贸易有关的问题；
•合同和法律限制或变更；
•全球经济的不确定性；

23


•遵守外国法律和法规以及不遵守这些法律和法规的风险和成本；
•遵守适用于外国业务的法律和法规，包括《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些外国市场销售产品的能力，以及不遵守的风险和成本；
•特定国家或地区政治或经济气候的潜在变化，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动以及中东冲突；
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务结果的不当或欺诈销售安排的风险增加，这也可能导致财务报表重报或财务报表中的违规行为；
•在某些国家汇回或转账资金或兑换货币的困难；
•文化差异阻碍外籍员工采纳我们的企业文化；
•一些国家对知识产权的保护减少，在国外实施权利的实际困难；以及
•遵守外国税收管辖区的法律以及不同税收制度的重叠。
这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不有效地管理我们的增长，我们的解决方案的质量可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
我们业务的增长已经并预计将继续对我们的管理、行政、运营和财政资源以及我们的基础设施造成重大压力。我们在很大程度上依赖信息技术(IT)系统来管理关键功能，如数据存储、数据处理、匹配和检索、收入确认、预算编制、预测和财务报告。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改善和扩大我们的基础设施，包括我们的信息技术、金融和行政系统以及控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要大幅扩展我们的IT基础设施，这将要求我们既利用现有的IT产品，又采用新的技术。如果我们不能以经济高效和安全的方式扩展我们的IT基础设施，我们提供具有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响。
我们还必须继续在许多员工在家工作的环境中高效地管理我们的员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们不能在我们的高管、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队中进行适当的协调，我们的生产力和解决方案的质量可能会受到不利影响。如果我们继续快速增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和保持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效地管理我们的增长，我们解决方案的质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会导致我们的业务受到影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果货币汇率在未来大幅波动，我们的业务结果可能会受到不利影响。
由于我们的国际业务，我们可能会受到货币汇率波动的影响，包括通胀压力。我们在英国办事处以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用，从而产生收入和支出。美元和英镑之间的汇率波动可能会导致相当于此类收入和支出的美元减少，这可能会对我们报告的经营业绩产生负面的净影响。虽然我们将来可能会决定进行外汇对冲交易，以覆盖我们的部分外币兑换风险，但我们目前并没有对冲我们的外币兑换风险。

24


我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能是有限的。
我们的净营业亏损(“NOL”)结转可能到期而未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制而无法用于抵消未来的纳税义务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有美国联邦和州的NOL896.0美元和100万美元和879.6美元和100万美元，分别为。根据适用的美国税法，我们在2018年1月1日之前的纳税年度产生的联邦NOL仅允许结转20年。我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL结转的扣除额限制在应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律。
此外，根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)第382节和第383节，如果一家公司在三年期间经历了股权所有权按价值计算超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵销变更后应纳税所得额或税款的能力可能会受到限制。我们过去经历过代码第382节下的“所有权变更”，未来我们股票所有权的变化，包括由于未来发行股票的原因，以及其他可能不在我们控制范围内的变化，可能会导致未来代码第382节下的所有权变化。如果我们受到IRC第382条规定的联邦NOL结转使用限制的限制，我们的联邦NOL结转可能会在未使用或未充分利用的情况下到期，即使我们赚取的应税收入可以抵消我们的联邦NOL结转。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
税法或法规的变更可能会对本公司造成重大不利影响。
新税法或法规可能随时颁布，而现有税法或法规可能以对我们不利的方式解释、修改或应用，从而可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。例如，美国于2022年通过了《降低通胀法案》，规定了若干大型企业的最低税率，相当于经调整财务报表收入的15%，以及对上市企业的某些股份回购征收1%的消费税。此外，目前还不确定各州是否以及在何种程度上遵守联邦税法。该等变动或未来立法的影响可能会增加我们的美国税务开支，并可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
未来收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们可能会选择通过进行可能对我们的业务、财务状况或经营业绩构成重大影响的收购来扩大业务。收购涉及许多风险，包括：
•收购可能会对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生负面影响，因为它可能要求我们承担费用或承担大量债务或其他责任，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或可能无法产生足够的财务回报以抵销与收购有关的额外成本及开支；
•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；
•收购，无论是否完成，都可能扰乱我们的持续业务，转移资源，增加我们的开支和分散我们的管理；
•收购可能会导致我们和我们收购的公司延迟或减少采购，因为对任何一家公司解决方案的连续性和有效性存在不确定性;
•我们可能会遇到困难，或可能无法成功销售任何收购的产品或解决方案;
•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
•有效管理不同地点越来越多的员工所固有的挑战；
•对我们的财务和管理控制以及报告系统和程序的潜在压力;
•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；
•我们使用现金支付收购交易将限制我们现金的其他潜在用途；

25


•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这种债务可能会使我们在开展业务和财务维持契约方面受到实质性限制；
•在未来收购中，与所收购资产或商誉的潜在撇减有关的减值支出风险；及
•倘本公司就未来收购发行大量股本或可转换债务证券，现有股东可能会被摊薄，每股盈利（亏损）可能会减少（增加）。
我们可能无法成功地解决这些或其他风险或在整合任何收购业务过程中遇到的任何其他问题。未能成功整合任何被收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延误，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
由于我们的收购而导致的收入支出可能会导致我们的经营业绩受到影响.
根据会计原则，我们已根据Dosh's和Bridg的净有形资产和无形资产于收购日期的公允价值分配其总购买价，我们已将购买价超出该等公允价值的部分记录为商誉。我们管理层对公平值的估计将基于彼等认为合理但本质上不确定的假设。以下因素（其中包括）可能导致重大支出，从而导致我们的财务业绩受到负面影响：
•商誉及其他长期资产减值；
•可识别无形资产摊销费用和股票补偿费用；以及
•购置价分配最后确定后确定的购置前或有负债的应计。
额外费用可能包括员工重新部署、搬迁和保留的费用，包括加薪或奖金、税款和终止提供冗余或冲突服务的合同。其中部分成本可能须作为会对我们的经营业绩产生负面影响的开支入账。
我们可能需要额外资本以支持增长，而该等资本可能无法按我们可接受的条款提供（如有的话），这可能反过来阻碍我们的增长并对我们的业务造成不利影响。
我们打算继续进行投资以支持业务增长，并可能需要额外资金以应对业务挑战，包括开发新解决方案或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购互补业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、股权挂钩或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股票或股票挂钩证券（包括可转换债务证券）筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股票证券可能会拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的集资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性契约，包括支付股息或购回股本股份的能力。这可能会使我们更难获得额外资本、寻求商机（包括潜在收购）或向股东返还资本。我们也可能无法获得对我们有利的额外融资，如果有的话。倘我们未能在需要时取得足够融资或以令我们满意的条款获得融资，则我们继续支持业务增长、偿还债务及应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，而我们的业务可能会受到不利影响。

26


通过我们的消费者应用程序，用户累积的奖励可能被视为受废弃财产法约束，和/或可能被视为构成受适用州和联邦法律法规某些法律要求的储值。
Dosh应用程序使消费者能够在应用程序中累积非货币奖励（“Dosh奖励”），只有在满足某些要求时，才可以将其转换为美元。Dosh Rewards没有现金价值，但用户可以根据Dosh Rewards从Dosh获得美元支付，前提是满足某些要求。州监管机构可能会认为Dosh Rewards构成受州财产法约束的财产，这可能会给我们带来巨大的责任，以及法律和相关的合规义务和成本，以管理构成废弃财产的Dosh Rewards的没收。此外，州和/或联邦监管机构可以得出结论，Dosh奖励构成货币价值或货币，因此受监管储值、预付费访问或礼品卡（或类似术语）的发行、销售、赎回和维护的法律的监管。该等法律及法规可能包括但不限于美国州货币传送商许可法和联邦银行保密法（包括注册要求），我们未能遵守适用法律可能会面临罚款或损害，并对我们以当前形式经营业务的能力造成不利影响。
将新的FI合作伙伴引入我们的网络可能需要大量的时间和费用，并且可能会很长而且不可预测。
我们的FI合作伙伴和潜在的FI合作伙伴从事高度监管的业务，通常在采用技术创新方面进展缓慢，并在向像我们这样的第三方提供访问其数据方面有严格的标准。我们的经营业绩部分取决于扩大我们的FI合作伙伴网络，以维持和提高我们解决方案的规模。将FI合作伙伴添加到我们的网络中，从最初的评估到整合到我们的网络中所需的时间长短因FI而异，可能需要数年时间。我们与FI合作伙伴的销售和整合周期漫长且不可预测，需要大量时间和费用，最终可能无法成功。很难准确预测新的FI合作伙伴何时加入我们的网络，即使新的FI合作伙伴加入我们的网络，我们可能不会在我们产生收购该FI合作伙伴相关成本的同一时期从新的FI合作伙伴中产生收入，或根本不会产生收入。一旦FI合作伙伴同意与我们合作，我们的解决方案的实施可能需要很长的时间来确定优先次序并集成到FI合作伙伴的基础设施中。由于我们很大一部分开支在短期内相对固定，如果某个季度的收入低于预期，我们的经营业绩将受到影响，这可能导致我们的股票价格下跌。最终，如果我们的FI合作伙伴的网络增加没有在预期的时间内实现或根本没有实现，或者如果FI合作伙伴终止与我们的协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
将新的FI合作伙伴引入我们的网络可能会阻碍我们准确预测网络性能的能力。
在我们的网络中引入新的FI合作伙伴可能会阻碍我们准确预测某些营销活动的表现，从而可能会阻碍我们准确预测网络表现的能力。这种不准确的预测可能会导致营销活动表现不佳，影响我们可以从营销人员那里收取的总费用，或者会导致我们向消费者支付某些消费者奖励，而营销人员没有给予足够的补偿。此外，我们需要多长时间才能了解新FI合作伙伴对我们网络的影响是不确定和难以预测的。此外，我们对任何给定FI合作伙伴的影响的理解随时可能发生变化因此，FI合作伙伴商业战略的变化、FI合作伙伴用户界面的变化或FI合作伙伴消费者基础的行为或构成的变化等因素可能会影响对FI合作伙伴的理解。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们认为，以具有成本效益的方式发展和保持Cardlytics品牌的知名度，对于使我们现有的解决方案和未来的解决方案获得广泛接受至关重要，也是吸引新的营销人员和合作伙伴的重要因素。此外，我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们为我们的营销人员、他们的代理机构和我们的合作伙伴提供有价值的解决方案的能力。过去，我们为打造自己的品牌付出了巨大的代价。品牌推广活动可能不会带来收入和账单的增加，即使增加了，任何增加的收入和账单也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引足够多的新营销人员或合作伙伴，也无法留住现有的营销人员或合作伙伴，我们的业务可能会受到影响。

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与我们未偿还的可转换优先票据相关的风险
偿还我们的债务可能需要大量现金。吾等业务可能并无足够现金流偿还债务，且吾等或无能力筹集所需资金以结算票据的现金转换或于发生根本性变动时购回票据以换取现金，这可能对吾等业务及经营业绩造成不利影响。
我们于2020年9月发行本金总额为2.30亿美元、息率为1.00%、于2025年9月15日到期的可换股优先票据(“票据”)。利率固定为年息1.00%，自2021年3月15日开始，每半年支付一次，于每年3月15日和9月15日支付一次。我们能否按期支付债务本金、支付利息或为债务(包括债券)提供再融资，取决于我们未来的表现，而这些表现会受到经济、金融、竞争和其他非我们所能控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来足以偿还债务的运营中产生现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的债务融资或股本，条件可能是繁琐或高度稀释的。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。
债券持有人有权要求本行在债券发生重大变动(定义见管限债券的契约)时，以相等于将购回的债券本金额的100%的回购价格，另加应计及未付利息(如有)。于转换时，除非吾等选择只交付普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的票据支付现金。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求进行与此类转换相关的回购时获得融资，我们的支付能力可能另外受到法律、监管机构或管理我们现有和未来债务的协议的限制。吾等未能在管限票据的契约要求购回债券时购回票据，或未能按该契约的规定支付日后兑换时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。根据管理我们现有和未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。
此外，我们的债务，加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到美国和世界经济气候不利变化的影响；
•使我们面临竞争环境和政府监管的不利变化；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•与负债较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位;
•限制我们借入额外金额用于营运资金、为未来收购提供资金以及其他一般企业用途的能力；以及
•降低收购我们公司的吸引力或增加难度。
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。
票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
倘债券之有条件兑换功能被触发，债券持有人将有权于指定期间内随时兑换债券。倘一名或多名持有人选择转换其票据，除非吾等选择透过仅交付普通股股份（支付现金代替交付任何零碎股份除外）履行吾等的转换责任，吾等将须透过支付现金清偿部分或全部转换责任，此举可能对吾等的流动性造成不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用会计规则，我们可能须将票据的全部或部分未偿还本金重新分类为流动负债而非长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。

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与我们的票据有关的交易可能会影响我们普通股的价值。
部分或全部票据的转换将削弱现有股东的所有权权益，惟吾等于转换该等票据时交付普通股股份以履行转换责任。我们的票据在若干情况下可由持有人选择转换。如果我们的票据持有人选择转换他们的票据，我们可能会通过向他们交付大量我们的普通股股份来解决我们的转换责任，这将导致我们现有股东的稀释。
此外，就票据定价而言，吾等与若干金融机构（“期权对手方”）订立上限认购交易（“上限认购”）。上限认购预期一般可减少票据转换或结算时对我们普通股的潜在摊薄及╱或抵销我们须作出的超出已转换票据本金额的任何现金付款（视乎情况而定），有关减少及╱或抵销受上限规限。
在建立其对上限催缴的初始对冲时，期权对手方或其各自的联营公司在债券定价的同时或之后不久就我们的普通股和/或购买的普通股进行了各种衍生交易。
期权对手方或其各自的联营公司可不时调整其对冲头寸，在债券到期日之前于二级市场交易中订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生交易及/或买入或出售我们的普通股或其他证券(如吾等行使选择权终止上限催缴的相关部分，则很可能会在债券的任何转换、吾等于任何基本改变购回日期回购债券、任何赎回日期或吾等注销债券的任何其他日期后这样做)。这一活动可能导致我们普通股市场价格的下降和/或波动性增加。
我们不会就上述交易可能对票据价格或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。
期权对手方是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构在有上限的看涨期权下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限催缴中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
与监管和知识产权相关的风险
我们和我们的FI合作伙伴均须遵守严格且不断发展的美国和外国隐私和数据安全法律、规则、合同义务、法规、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们、我们的合作伙伴或我们依赖的其他第三方实际或感知的未能遵守这些义务可能导致监管调查或行动、诉讼（包括集体索赔）、大规模仲裁要求、业务运营中断、客户或销售损失、损害我们的声誉、导致重大开支或收入或利润损失，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、提供可访问、保护、保护、处置、传输和共享个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密业务数据、商业秘密和知识产权（“流程”或“处理”）为经营我们的业务、法律和营销目的以及其他业务相关目的所必需的。我们、我们的FI合作伙伴、我们的营销人员和我们依赖的其他第三方都要遵守一系列数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私政策、合同要求以及与数据隐私和安全有关的其他义务以及关于在线服务和互联网的法律法规。

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在美国，我们（直接或通过我们的合作伙伴或我们的营销人员）可能受到的规则和法规，包括但不限于根据联邦贸易委员会授权颁布的规则和法规、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、健康保险携带和责任法、Gram—Leach—Bliley法和州网络安全、隐私和违规通知法，以及联邦和州监管行动、和解、同意法令和指导文件中反映的监管机构执法立场和期望。
全球各地的在线服务、数据隐私和安全问题的监管框架因管辖区而异，变化迅速，在可预见的将来可能仍然不确定。这些义务中的许多相互冲突，这些法律、规则和法规的解释及其在美国和外国司法管辖区的解决方案中的应用正在进行中，目前无法完全确定。一些现有的法案正在美国国会等待，其中包含的条款将规范公司如何使用各种跟踪技术来收集和利用用户信息。此外，各州提出或颁布的新立法将继续塑造全国性的数据隐私环境。
于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）是美国引入越来越全面的隐私立法趋势的一个例子。CCPA赋予加州居民更大的权利，要求访问和删除他们的个人数据，选择退出某些个人数据共享，并获得有关如何使用他们的个人数据的详细信息。CCPA还增加了处理个人数据的实体的数据隐私和安全义务，这在法律中得到了广泛的定义。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权，并包括法定定义的每项故意违规行为最高可达7，500美元的赔偿金，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼人获得重大的法定赔偿金，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA还对“出售”信息的企业提出了要求（CCPA定义广泛）；关于什么构成销售存在重大歧义，我们或我们合作伙伴的许多商业实践可能符合条件。此外，于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》（“CPRA”）对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人数据的权利。《公民权利法》还设立了一个新的国家机构，负责实施和执行《公民权利法》和《公民权利法》。
在过去几年中，其他州，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、爱荷华州、蒙大拿州、印第安纳州、田纳西州、俄勒冈州、德克萨斯州、特拉华州、新泽西州、新罕布什尔州和康涅狄格州，也通过了全面的隐私法，对所涵盖的企业施加了某些义务，包括要求所涵盖的企业在隐私声明中提供具体披露，并给予居民关于其个人数据的某些权利。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑制定类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们和我们依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“欧盟GDPR”）和英国的GDPR（“英国”）。GDPR "）对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或永久禁止数据处理和其他纠正措施，最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款（以较大者为准），或由各类数据主体或法律授权代表其利益的消费者保护组织提起的与个人数据处理有关的私人诉讼。我们可能受到的国际法规类型的一个例子是英国。2011年《隐私和电子通信条例》（“PEC”），该条例执行了指令2009/136/EC（修订了指令2002/58/EC）的要求，即所谓的电子隐私指令。PEC规范使用Cookie和类似技术的各种类型的电子直销。《PEC》还规定了针对特定部门的违规报告要求，但这些要求仅适用于某些公共电子通信服务的提供商。这类欧盟成员国的其他法律可能会随之而来。
在日常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据传输到其他国家。尤其是欧洲经济区（“EEA”）和英国。该公司已大大限制将个人数据传输到美国和其他其认为隐私法不完善的国家。其他司法管辖区可能对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似严格的解释。虽然目前有各种机制可用于从欧洲经济区和英国传输个人数据。根据欧洲经济区标准合同条款和英国的法律，《国际数据传输协议》、《欧盟—美国数据隐私框架》及其英国扩展（允许向相关美国数据传输）。我们无法保证我们可以满足或依赖这些措施，将个人数据合法传输到美国。如果我们没有合法的方式从欧洲经济区转移个人数据，英国，或美国其他司法管辖区或者如果合法合规的转让要求是

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由于过于繁重，我们可能面临重大不利后果，包括运营中断或降级、需要以高昂费用将部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、增加监管行动风险、巨额罚款和处罚、无法传输数据以及与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或传输个人数据以经营我们的业务所必需的禁令。此外，将个人数据传输到欧洲经济区和英国的公司。其他司法管辖区，尤其是美国受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从EEA的传输，理由是涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制。
我们的员工及员工可能会使用人工智能技术执行其工作，而人工智能技术中个人资料的披露及使用须遵守多项隐私法及其他隐私义务。各国政府已经通过并可能通过其他法律来规范生成人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们不能使用生成人工智能，它可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。
除数据隐私和安全法外，我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料和其他关于数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并造成监管不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，在不同的司法管辖区之间可能不一致或冲突。准备和遵守这些义务要求我们投入大量资源，这可能需要对我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息、技术、系统和实践进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变业务模式。例如，我们可能会被要求，或以其他方式可能会决定，开发或获取额外的工具和技术，以验证我们与在线购买有关的某些有限销售，以弥补潜在的Cookie数据缺乏。即使我们能够这样做，这些额外的工具可能会受到进一步的监管，开发耗时或获取成本高昂，并且比我们目前使用的Cookie效果差。
我们有时可能会失败（或被视为失败），未能遵守我们的数据隐私和安全义务。此外，尽管我们作出努力，我们的员工或我们依赖的第三方可能未能遵守该等义务，这可能对我们的业务运营造成负面影响。如果我们或我们依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（这可能导致调查、罚款、处罚、审计和检查）、诉讼（包括集体诉讼索赔）、额外的报告要求和/或监督、禁止处理个人数据以及销毁或不使用个人数据的命令。特别是，原告在对公司提出与隐私相关的索赔方面变得越来越积极，包括集体诉讼和集体仲裁要求。其中一些索赔要求可以根据每一次违规行为获得法定损害赔偿，如果可行的话，可能会根据数据量和违规行为的数量而获得巨额法定损害赔偿。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况造成重大不利影响，可能导致负面后果，包括但不限于客户流失、我们的业务运营中断或停止、无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营、开发或商业化我们的产品的能力有限、为任何索赔或查询辩护所花费的时间和资源，不利的宣传或我们的业务模式或运营的重大变化。
如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的成功和竞争地位部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了维护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法以及美国和其他司法管辖区的合同保护，所有这些法律都只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。

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截至申请之日，我们已经发布了16项与我们的软件相关的专利。我们不能向您保证，任何专利将从任何专利申请中颁发，从此类申请中颁发的专利将为我们提供我们所寻求的保护，或者任何此类专利不会受到挑战、无效或规避。我们的待决或未来专利申请中未来可能颁发的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对被指控的侵权行为的诉讼中强制执行。我们已经或正在注册美国和其他某些国家的“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Rippl”名称和标识。我们在美国和其他国家/地区有额外商标的注册和/或待处理的申请；但是，我们不能向您保证将来的商标注册将针对待处理的或未来的申请颁发，或任何注册商标将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。我们还从第三方获得软件许可，以便集成到我们的产品中，包括开源软件和其他以商业合理条款提供的软件。我们不能向您保证，这些第三方将维护或继续提供此类软件。
为了保护我们的非专利专有技术和工艺，我们依赖商业秘密法律和与我们的员工、顾问、供应商和其他人签订的保密协议。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，某些FIS有权在发生特定事件时通过发布托管的源代码来获取Cardlytics广告服务器背后的源代码，这可能会损害Cardlytics平台的专有性质和/或允许这些FIS停止使用我们的解决方案。
此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外，我们订立的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，对未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权的行为进行监管是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。
有时，我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人知识产权的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类法律行动可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的断言，无论是否正确，都可能导致重大成本，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
专利和其他知识产权纠纷在我们的行业中很常见。我们过去有，将来可能会受到指控，指控我们挪用、滥用或侵犯了其他各方的知识产权。一些公司，包括我们的某些竞争对手，拥有比我们更多的专利、版权和商标，他们可能会用这些来对我们提出索赔。第三方也可能对我们的合作伙伴提出侵犯知识产权的索赔，我们通常需要对他们进行赔偿。随着我们市场上解决方案和竞争对手数量的增加以及重叠的发生，侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。任何关于第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的指控，即使是那些没有法律依据的指控，都可能导致我们为该指控辩护的巨额费用，并可能分散我们的管理层对业务的注意力。
我们最重要的竞争对手的专利组合比我们的更大。这种差异可能会增加他们起诉我们侵犯专利的风险，并可能限制我们反诉专利侵权或通过专利交叉许可达成和解的能力。此外，未来第三方对专利权的主张以及任何由此产生的诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。不能保证我们不会被发现侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，或过去曾这样做过。
争端的不利结果可能要求我们：
•如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利或版权，支付实质性的损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金；
•停止开发或销售依赖被指控侵犯或盗用他人知识产权的技术的解决方案；

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•花费额外的开发资源，试图重新设计我们的解决方案或开发非侵权技术，这可能不会成功；
•签订可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利；
•对我们的合作伙伴和其他第三方进行赔偿。
此外，如果需要或需要，版税或许可协议可能无法在我们可接受的条款下提供，或根本无法获得，并且可能需要支付大量版税和其他支出。某些许可证可能也是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。上述任何事件均可能严重损害我们的业务、财务状况及经营业绩。
我们使用开源软件可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们使用开源软件来提供我们的解决方案，并期望在未来继续使用开源软件。其中一些开源许可证可能要求受该许可证约束的源代码向公众开放，并且对开源软件的任何修改或衍生作品继续在开源许可证下获得许可。这可能要求我们在开源许可证下提供某些专有代码。我们可能会面临来自声称拥有此类开源软件的所有权或寻求执行适用于此类开源软件的许可条款的其他人的索赔，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，并且存在这样一种风险，即这些许可证可能会被解释为可能对我们产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。这些索赔也可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们解决方案的基础软件，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并且可能无法及时进行。由于我们的解决方案依赖于某些开源软件，我们和我们的客户也可能会受到声称侵权的当事方的诉讼，而此类诉讼可能会导致我们进行辩护或强制令的费用高昂。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计软件或产生额外成本。最后，我们不能向您保证，我们没有将开源软件纳入我们解决方案的基础软件中，从而可能使我们的专有软件受制于开源许可证，要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码。如果我们的部分专有技术被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布部分源代码，重新设计我们的全部或部分技术，或以其他方式限制我们的技术的许可。其中每一项都可能降低或消除我们解决方案和技术的价值，并对我们的持续发展能力产生重大不利影响，我们的业务许多开源许可证也限制了我们对我们使用的开源软件提起专利侵权诉讼的能力，而不会失去我们使用这些开源软件的权利。因此，使用开源软件可能会限制我们提起专利侵权诉讼的能力，因为我们曾经拥有涵盖我们使用的开源软件的专利。
我们受政府监管，包括进口、出口、经济制裁及反腐败法律法规，可能使我们承担责任并增加成本。
我们的各种产品均受美国出口管制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁条例。这些法规可能会限制我们的产品出口和我们的解决方案在美国境外的提供，或可能要求出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括年度或半年报告。出口管制和经济制裁法还可能包括禁止向禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。此外，许多国家通过进口许可证和许可证要求来监管某些产品的进口，并制定了可能限制我们分销产品的能力的法律。我们产品的出口、再出口和进口以及提供解决方案（包括由我们的合作伙伴提供）必须遵守这些法律，否则我们可能会受到不利影响，包括声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或限制我们出口产品或提供解决方案的能力。遵守出口管制和制裁法可能很费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。虽然我们采取预防措施防止我们的产品被违反此类法律，但我们的产品可能已经或将来可能会被无意中违反此类法律，尽管我们采取了预防措施。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法，我们和为我们工作的个人可能会受到巨额罚款和处罚。进出口法律或相应制裁措施的变更可能会延迟我们产品在国际市场的引进和销售，或在某些情况下，完全阻止我们的产品出口或进口到某些国家、地区、政府、个人或实体，这可能会对我们的业务、财务状况和

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手术的结果。
我们亦须遵守多项国内及国际反腐败法律，如美国《反海外腐败法》及英国《反腐败法》。《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和条例一般禁止公司及其雇员和中间人为不正当目的授权、提议或提供不正当的付款或福利给官员和其他接受者。我们依赖某些第三方来支持我们的销售和监管合规工作，并可能对他们的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解该等活动。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们违反这些法律的风险也会增加。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。
我们普通股的市价可能高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式相关。由于我们的普通股股份在2018年2月的首次公开发行中以每股13.00美元的价格出售，我们的股价从盘中低点2.60美元到盘中高点161.47美元不等，一直到2024年3月13日。可能影响我们普通股市价的因素包括：
•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师或投资者的预期存在差异；
•我们解决方案的价格变化；
•适用于我们解决方案的法律或法规的变更；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
•我们对诉讼的参与；
•我们将来出售我们的普通股或其他证券；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•本公司普通股成交量；
•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及
•总体经济、监管和市场状况。
由于（其中包括）市场参与者的行动或我们控制范围以外的其他行动，包括预期利率变动及通胀导致的一般市场波动，股票市场于近期经历极端价格及成交量波动，已影响并继续影响包括我们本身在内的许多公司股本证券的市价。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济，政治，监管和市场条件，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本并转移我们管理层的注意力。
我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
本公司经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的章程中的条文可能会延迟或阻止控制权或管理层的变动。我们的经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的章程包括以下条款：

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•授权我们的董事会发行优先股，无需进一步的股东行动，并具有表决清算、股息和其他优先于我们普通股的权利；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是经书面同意，并限制我们的股东召开特别会议的能力；
•设立一个预先通知程序，以便在年会上提出股东建议，包括提名董事人选的建议；
•设立董事会分为三个级别，每一级别的董事交替任职三年；
•要求有权在董事选举中投票的三分之二股份持有人批准，以采纳、修订或废除我们经修订和重述的章程，或修订或废除我们经修订和重述的公司注册证书中有关董事选举和罢免以及股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的规定；
•禁止在董事选举中进行累积投票；以及
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数。
这些条款可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州普通公司法第203条的规定管辖，该条一般禁止特拉华州公司在股东成为“有兴趣”股东之日起三年内与任何“有兴趣”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股份支付的价格，并且它们可能会阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们普通股股份溢价的可能性。
我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们的纠纷的能力。
根据我们的修订和重述的注册证书，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或诉讼的唯一和专属法院：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，（2）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东所负的诚信责任的任何诉讼，（3）根据《特拉华州普通公司法》、本公司经修订和重述的公司注册证书或本公司经修订和重述的章程的任何条款提出索赔的任何诉讼；或（4）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。然而，这一专属法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。本公司经修订和重述的公司注册证书中的法院选择条款可能会限制本公司股东获得与本公司争议的有利司法法院的能力。
一般风险因素
自然或人为灾害、流行病及其他类似事件可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。
重大公共卫生危机、流行病或流行病，或地震、火灾或水灾等自然灾害，或重大停电，均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们的员工基础、运营设施和基础设施的很大一部分集中在佐治亚州的亚特兰大、加利福尼亚州的门罗帕克和纽约州的纽约。我们的任何设施都可能因自然或人为灾害而受损或无法运作，包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发及停电，这可能使我们在一段时间内难以或无法经营业务。我们的设施维修或更换费用很可能很高，任何此类努力都可能需要大量时间。我们的营运中的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能不投保商业保险或可能不投保足够的商业保险以补偿可能发生的损失。任何该等损失或损害可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，重要营销人员、合作伙伴或第三方数据提供商的设施可能会因此类自然或人为灾难而受损或无法运作，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

35


我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们不能保证我们股票的活跃交易市场将持续下去。如果我们普通股的活跃市场得不到维持，我们普通股的投资者可能很难在不压低股票市价的情况下卖出股票，或者根本就很难卖出股票。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。我们无法预测销售，特别是我们的董事，执行官和重要股东的销售，可能对我们普通股的现行市价产生的影响。我们所有的普通股流通股都可在公开市场上出售，就我们的关联公司而言，仅受《证券法》第144条的限制。此外，受股权激励计划项下尚未行使购股权所规限的普通股股份、股权激励计划项下预留供未来发行的股份，以及受限制股票单位奖励归属时可发行的股份，未来将符合资格在公开市场出售，惟须受若干法律及合约限制。此外，我们普通股的某些持有人有权在遵守各种条件和限制的情况下，要求我们将他们持有的普通股股份纳入我们可能提交的与我们的证券有关的登记声明中。
如果我们需要筹集额外资金，我们可以发行普通股或其他证券。我们为筹集额外资本而发行的普通股新股数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果我们的财务表现未能达到分析师的估计，或一名或多名负责我们业务或市场价值的分析师下调我们的股票评级，或改变他们对我们业务或市场价值的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止为我们提供报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，从而导致我们的股价或交易量下降。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认的会计原则受财务会计准则委员会（“FASB”）、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。该等原则或诠释的变动可能会对我们呈报的财务业绩产生重大影响，并可能影响于公布变动前完成的交易的报告。
如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响。
如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务和增长战略的执行，并影响我们普通股的价格。
过去，证券集体诉讼往往是在这些公司的证券市场价格下跌后对这些公司提起的。此外，可能采取多种形式并在各种情况下出现的股东激进主义最近一直在增加，新的普遍代理规则可能会显著降低成本，并进一步增加股东激进主义的便捷性和可能性。由于科技公司近年来经历了显著的股价波动，这一风险与我们尤其相关。我们股价的波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，包括巨额法律费用和其他费用，并分散我们管理层和董事会的注意力和资源。此外，证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来可感知的不确定性，对我们与客户和业务合作伙伴的关系产生不利影响，对我们的声誉产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。我们的股票价格也可能受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

36


项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C.网络安全
风险管理和战略
我们依靠信息技术和数据来运营我们的业务，并向我们的客户开发、营销和提供我们的产品和服务。我们战略的一个关键部分是专注于收集数据，而不收集、维护或使用敏感的个人数据，如社会安全号码、信用卡号码、金融账户信息或医疗记录。Cardlytics平台的设计使我们无法接收或访问来自FI合作伙伴的任何PII。我们只使用经过处理的数据进行有针对性的营销，以便它只链接到匿名的标识符。
我们实施并维护了各种信息安全风险评估流程，旨在识别网络安全威胁、确定其发生的可能性，并评估对我们业务的潜在实质性影响。根据我们的评估，我们实施和维护风险管理流程，旨在保护我们信息资产的机密性、完整性和可用性，并减轻对我们业务的损害。
来自网络安全威胁的风险是我们在一般风险管理计划中解决的风险之一，我们在该计划中进行调查并根据需要采取行动，以评估组织面临的风险，并采取缓解措施来减少、消除或管理风险。作为该计划的一部分，每季度进行一次风险评估，并与管理层讨论和审查结果。
我们通过以下方式识别此类威胁：使用手动和自动工具监控威胁环境；订阅识别网络安全威胁的报告和服务；分析威胁和行为者报告；扫描威胁环境；评估我们和我们行业的风险状况；评估向我们报告的威胁；记录和监控我们的IT环境；对内部和外部威胁进行威胁评估；以及进行漏洞评估以识别漏洞。
我们依靠一个多学科团队(包括我们的信息安全部门、管理层和第三方服务提供商)来评估网络安全威胁如何影响我们的业务。我们评估此类威胁可能对我们的信息资产、运营、提供产品和服务的能力、我们的核心业务功能、客户获取和保留、人员、声誉以及确定的关键业务目标造成实质性影响的可能性。
根据我们的评估过程，我们实施和维护旨在管理和减轻此类风险和潜在重大影响的各种技术、物质和组织措施。我们可以实施旨在预防、检测、应对、缓解和恢复已确定的重大网络安全威胁的措施。我们根据更有可能对我们的业务造成实质性影响的威胁(如勒索软件、窃取知识产权和服务中断)来优先处理我们的工作。根据计算环境或系统的不同，我们实施的风险管理和减少措施可能包括：旨在应对网络安全威胁的政策和程序，包括事件响应计划、漏洞管理政策、灾难恢复/业务连续性计划和明确的案头政策；威胁检测和事件响应；内部和/或外部审计，以评估我们暴露于网络安全威胁、环境、风险缓解程序遵守情况和相关控制措施的有效性；有案可查的风险评估；安全标准和认证的实施；对我们的人员和承包商的信用和背景调查；数据加密；网络安全控制；威胁建模；数据隔离；物理和电子访问控制；物理安全；资产管理、跟踪和处置；持续监测潜在入侵；供应商风险管理计划；员工安全培训；渗透测试；网络保险；以及专门的网络安全工作人员和官员。
我们不时与帮助我们识别、评估和管理网络安全风险的第三方合作，包括专业服务公司进行SOC 2、类型II评估、事件响应顾问、网络安全软件提供商、受管网络安全服务提供商、渗透测试公司和其他帮助识别、评估或管理网络安全风险的供应商。
为了运营我们的业务，我们利用某些第三方服务提供商来执行各种功能，如专业服务、SaaS平台、托管服务、基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术等功能。根据所提供服务的性质、所处理信息的敏感性和数量以及服务提供商的身份，我们的供应商管理流程可能包括审查此类提供商的网络安全实践、根据合同向提供商施加与其提供的服务或其处理的信息相关的义务、进行安全评估、进行现场检查、要求其完成书面

37


关于其服务和数据处理做法的问卷调查，并在其参与期间进行定期重新评估。
有关可能对本公司造成重大影响的网络安全威胁风险的描述以及这些风险如何实现，请参阅第1部分中的风险因素。项目1a.本年报中的“风险因素”，包括“我们或我们所依赖的第三方的系统的安全性实际或感知的破坏，可能导致该等破坏所导致的不利后果，包括但不限于我们的运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户损失、监管调查或行动、诉讼，罚款、罚款和其他不良后果。”
治理
我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其总体监督职能的一部分。董事会和审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁的风险。
我们的网络安全风险管理策略依赖管理层的意见，包括首席技术官、首席法律和隐私官、首席运营官和首席财务官（他们向首席执行官汇报），以及首席信息安全官，以帮助我们了解网络安全风险，确定优先事项，管理层还负责招聘合适的人员，将网络安全考虑纳入我们的整体风险管理策略，并向员工传达关键优先事项。我们的网络安全事件响应和漏洞管理流程涉及管理层，他们参与我们的披露控制和程序。
管理层每六个月讨论网络安全风险并审查我们的网络安全计划。管理层亦负责批准预算、协助应对网络安全事件、应对网络安全事件、批准网络安全政策及程序、审阅审计报告以及向董事会报告网络安全事宜。
管理层通过监督和测试事件响应计划，参与我们的工作，以预防、检测和缓解网络安全事件。管理层参与网络安全事件应对工作，成为事件应对团队的一员，并帮助指导我们对网络安全事件的应对。
我们的董事会监督我们有关网络安全风险和威胁的风险管理策略。董事会透过其审核委员会，每季度举行定期会议，讨论包括网络安全威胁等问题，并在该等会议期间设有专门议程，旨在协助审核委员会行使其监督职能。会议包括首席信息安全官和管理层的演讲和报告，包括我们面临的当代网络安全威胁的最新情况，以及我们为解决这些威胁而采取的措施。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大，占地约17，000平方英尺。我们的租约将于2032年1月1日到期，我们可以选择续约五年。我们在纽约州纽约市、加利福尼亚州门罗帕克市、加利福尼亚州洛杉矶市、伊利诺伊州香槟市和英国伦敦市设有办事处。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，并且，如有需要，我们将提供额外设施以满足我们的业务扩展。
项目3.法律程序
我们可能不时卷入法律诉讼或在日常业务过程中受到索赔。
作为收购布里德的一部分， 并根据日期为2021年4月12日的合并协议和计划（经修订）的条款（“合并协议”）， 我们同意进行两次盈利支付：第一周年付款额和第二周年付款额， 分别基于Bridg的一周年ARR和二周年ARR，.吾等未能与股东代表就第一周年付款金额达成协议，并按合并协议的规定将吾等的争议提交独立会计师。

38


于2023年4月28日，独立会计师厘定第一周年年度经审阅独立会计师的厘定后，吾等于二零二三年五月向特拉华州高等法院提交经核实投诉，寻求宣告性判决，即独立会计师有关第一周年ARR的若干部分厘定无效。随后，2024年1月25日，我们达成了和解协议。（“和解协议”），以解决与合并协议有关的所有未决争议，包括一周年付款额，根据该协议，我们同意支付2500万美元现金并向股东代表发行360万股普通股，包括经纪人费用和交易奖金，并驳回我们在特拉华州法院的经核实的投诉。
我们目前并无参与任何其他法律诉讼，倘裁定对我们不利，则会个别或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素而对我们造成不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。

39


第二部分。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CDLX”。”
纪录持有人
截至2024年2月29日，约有135名股东记录了我们的普通股。由于我们的许多股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。
发行人购买股票证券
没有。
股票表现图表
本性能图不应被视为“征集材料”，或根据《交易法》第18条向SEC“备案”，或以其他方式受该条规定的责任约束，且不得以引用的方式纳入Cardlytics，Inc.的任何备案文件中。根据证券法。
以下表现图表比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股的表现与标准普尔500股票指数和纳斯达克综合指数的表现。该图绘制了初始100美元投资在指定时间段内的价值变化，假设所有股息都被再投资。该图表使用2018年12月31日每股10.83美元的收盘价作为我们普通股的初始价值。此图表中的股价表现不一定指示未来股价表现。
2457
第6项。[已保留]

40


项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
阁下应阅读以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同我们的综合财务报表及相关附注及本年报其他部分所载的其他财务资料。本讨论和分析中所载或本年报其他地方所载的部分信息，包括有关我们业务计划和策略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该看一下1A。本年报中“风险因素”及“有关前瞻性陈述的特别说明”，以讨论可能导致实际结果与以下讨论及分析所载前瞻性陈述所述或暗示的结果有重大差异的重要因素。
概述
我们公司的使命是让商务变得更智能，让每个人都受益。我们致力于通过在我们自己和我们合作伙伴的数字渠道内运营广告平台来完成这一使命，其中包括在线、移动应用、电子邮件和各种实时通知(Cardlytics平台)。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点(POS)数据，包括产品级别的购买数据，使营销人员能够进行分析和有针对性的忠诚度营销，并衡量其营销的影响(“Bridg平台”)。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构(“FI合作伙伴”)，他们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴主要是商家(“商家数据合作伙伴”)，他们为我们提供对其POS数据的访问，包括产品级别的购买数据。通过对我们收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员大规模接触潜在买家，并衡量他们的营销支出的真实销售影响。我们与各种行业的领先营销者建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及食品杂货和汽油。
我们与营销人员合作，根据消费者的购买历史设计了一个针对消费者的活动。向消费者提供一个激励，使其在指定的时间内从营销商购买。我们使用我们向营销人员收取的部分费用，在客户进行符合条件的购买后向他们提供这些消费者奖励（“消费者奖励”）。我们于综合经营报表中报告收入（扣除消费者优惠），原因是我们并无提供客户向消费者优惠相关的营销人员购买的商品或服务。
我们向某些合作伙伴支付我们向营销人员支付的账单中的一个商定的固定百分比，减去我们向客户支付的任何消费者奖励和某些第三方数据成本（“合作伙伴份额”）。我们报告合作伙伴份额的总收入。合作伙伴份额成本包括在合作伙伴份额和我们的合并经营报表中的其他第三方成本中，而不是作为收入的减少，因为我们而不是我们的合作伙伴在我们与营销人员的安排中充当了委托人。
我们开展活动，提供令人信服的消费者激励措施，以推动营销人员的广告支出的预期回报率。有时，我们可能会与合作伙伴合作，以提高他们各自客户的消费者奖励水平，由他们的合作伙伴份额提供资金。我们相信，合作伙伴的这些投资通过使他们的客户更高度地参与我们的平台，对我们的平台产生了积极的影响。然而，这些投资对我们的公认会计原则收入产生了负面影响，该收入是扣除消费者激励措施后报告的。


41


非GAAP指标及其他绩效指标
我们定期监控多项财务及营运指标，以衡量我们现时的表现及估计未来的表现。我们的指标可能以不同于其他公司使用的类似指标的方式计算。
关键绩效指标
 截至十二月三十一日止的年度：
单位：千人，每个用户的数量除外202320222021
Cardlytics MAU162,148 154,550 146,242 
Cardlytics ARPU$1.91 $1.93 $1.83 
Cardlytics每月活跃用户（MAU）
我们将MAU定义为每月登录并访问包含优惠的在线或移动应用程序、打开包含优惠的电子邮件或从Cardlytics平台兑换优惠的目标客户。然后，我们计算所列期间这些MAU的月平均值。我们相信MAU是Cardlytics平台推动参与度的能力的一个指标，反映了我们为营销人员提供的营销基础。自2023年9月30日开始，我们仅报告每个金融机构内的独特目标客户总数，我们已在本年报中应用于本期及过往期间的报告。
 截至十二月三十一日止的年度：变化截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022#%20222021#%
Cardlytics MAU162,148154,5507,5985 154,550146,2428,3086
Cardlytics于二零二三年的MAU较二零二二年增加7，600，000，000，000，主要受新MAU增加（占总增长的41%）及流失客户回流（占总增长的59%）带动。
Cardlytics于二零二二年的MAU较二零二一年增加8，300，000，000，主要是由于新客户或已过期客户登录及访问包含优惠的在线或移动应用程序、打开包含优惠的电子邮件或赎回Cardlytics平台的优惠。
Cardlytics每用户平均收入（“ARPU”）
我们将ARPU定义为根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）计算的适用期间产生的总收入除以适用期间的平均MAU数。我们相信ARPU是我们与FI合作伙伴在Cardlytics平台方面的关系价值的一个指标。
 截至十二月三十一日止的年度：变化截至十二月三十一日止的年度：变化
20232022$%20222021$%
Cardlytics ARPU$1.91 $1.93 (0.02)(1)$1.93 $1.83 0.10 5
Cardlytics ARPU于二零二三年较二零二二年减少0. 02美元，乃由于收入增加1，070万美元及Cardlytics MAU增加7. 6百万美元。
二零二二年Cardlytics ARPU较二零二一年增加0. 10美元，乃由于收入增加31. 4百万美元及Cardlytics MAU增加830万美元。

42


非GAAP指标
 截至十二月三十一日止的年度：
以千计202320222021
收入$309,204 $298,542 $267,116 
比林斯$453,426 $442,477 $394,075 
毛利$130,378 $112,632 $103,340 
调整后的供款$158,626 $143,035 $129,628 
净亏损$(134,702)$(465,264)$(128,565)
调整后的EBITDA$3,771 $(45,169)$(12,220)
调整后净亏损$(11,436)$(60,250)$(38,727)
用于经营活动的现金净额$(185)$(53,904)$(38,523)
自由现金流$(12,577)$(67,390)$(51,087)
非GAAP衡量标准的定义
比林斯
账单指为产生收益而向客户及营销人员收取服务费用的总额。Cardlytics平台Billings是公认的消费者激励和合作伙伴份额总额。Cardlytics平台GAAP收入确认为扣除消费者奖励和合作伙伴份额总额。Bridg平台Billings与Bridg平台GAAP收入相同。
我们审核账单以供内部管理之用。我们认为账单是企业当前健康状况的一个重要指标，因为它直接代表了我们在支付任何消费者奖励之前向客户收取服务费用的能力。尽管如此，我们使用账单作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其他公司，包括我们行业中有类似业务安排的公司，可能会以不同的方式解决消费者激励措施的影响。您应该考虑Billings以及我们的其他GAAP财务业绩。
调整后的供款
调整后贡献衡量从营销人员产生的收入超过从合作伙伴获得购买数据和数字广告空间的成本的程度。调整后贡献展示了我们平台上的增量收入如何产生增量金额，以支持我们的销售和营销、研发、一般和管理以及其他投资。调整后贡献的计算方法是将我们的总收入减去我们的合作伙伴份额和其他第三方成本，不包括递延实施成本，这是一种非现金成本。经调整贡献并未计及与广告活动产生收益相关的所有成本，包括销售及市场推广开支、研发开支、一般及行政开支及其他开支，我们在决定如何管理广告活动时并无考虑该等开支。
我们广泛使用调整后贡献来衡量我们广告平台的效率、决策管理广告活动以及评估我们的运营绩效。我们视经调整贡献为财务业绩的重要经营指标。我们相信，经调整贡献为投资者及其他人士提供有用信息，以了解及评估我们的经营业绩，与我们的管理层及董事会相同。调整后的缴款不应孤立于根据公认会计原则制定的措施，或作为其替代。调整后的贡献应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩衡量标准一起考虑。此外，调整后贡献未必与其他公司提出的类似标题的措施相比较。有关我们按分部划分的经调整贡献的进一步详情，请参阅综合财务报表附注15—分部。

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调整后的EBITDA
经调整EBITDA指我们的除所得税利益前净亏损；利息开支净额；折旧及摊销；股票补偿开支；收购、整合及剥离（利益）成本；或有代价公平值变动；外币（收益）亏损；商誉及无形资产减值；剥离亏损；重组及削减力量；所得税利益；及递延实施成本。我们不认为该等被排除的项目代表我们的核心经营表现。非现金项目包括外币收益（亏损）、商誉及无形资产减值、剥离亏损、递延实施成本、折旧及摊销、以股票为基础的补偿开支及或然代价的公平值变动。值得注意的是，与某些FI合作伙伴的协议有关的最低合作伙伴份额承诺的任何影响不会被加回到净亏损中，以计算调整后的EBITDA。调整后EBITDA是管理层用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、制定未来经营计划、就资本分配作出战略决策以及投资于专注于为我们的解决方案培育新市场的计划的关键指标。特别是，计算经调整EBITDA时不包括若干开支，有助我们按期比较经营表现。调整后的EBITDA不是根据公认会计原则计算的衡量标准。
我们相信，经调整EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，与我们的管理层和董事会相同的方式。然而，使用调整后EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它或作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下：（1）调整后EBITDA并不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；（2）调整后EBITDA并不反映基于股票的薪酬的潜在摊薄影响；（3）经调整EBITDA并不反映可能代表我们可用现金减少或增加的税款支付或收入，以及（4）其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算调整后EBITDA或类似标题的措施，这降低了该指标作为比较措施的有用性。由于这些和其他限制，您应该考虑调整后EBITDA与我们的净亏损和其他公认会计原则财务结果。
调整后净亏损
我们将调整后净亏损定义为扣除股票补偿费用前的净亏损；外币（收益）亏损；收购、整合和剥离成本（收益）；收购无形资产摊销；或然代价公允价值变动；商誉和无形资产减值；剥离损失；重组和削减力量；以及所得税利益。我们将调整后每股净亏损定义为调整后净亏损除以加权平均流通普通股，稀释。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供（使用）的净现金，加上收购财产和设备、收购专利和资本化的软件开发成本。我们相信自由现金流可用于衡量在特定期间内产生的可用于投资于业务的资金。我们相信，此补充资料可提高股东评估我们表现的能力。
非GAAP措施的结果
比林斯
 截至十二月三十一日止的年度：变化截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$%20222021$%
比林斯$453,426 $442,477 10,9492$442,477 $394,075 48,40212
与2022年相比，2023年的账单增加了1090万美元，主要是由于新营销人员的销售额增加了3280万美元，但现有营销人员的销售额净减少了2190万美元。
2022年的账单较2021年增加4840万美元，主要是由于现有营销人员的销售额增加690万美元，新营销人员的销售额增加4150万美元。

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下表列出了每个所示期间的账单与收入的对账（最直接可比的公认会计原则衡量标准）（单位：千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
已整合
收入$309,204$298,542$267,116
另外：
消费者激励措施144,222143,935126,959
比林斯$453,426$442,477$394,075
Cardlytics平台
收入$285,425$277,185$258,754
另外：
消费者激励措施144,222143,935126,959
比林斯$429,647$421,120$385,713
布里德台
收入$23,779$21,357$8,362
另外：
消费者激励措施———
比林斯$23,779$21,357$8,362



45


调整后的供款
下表为所示各期间调整后贡献与毛利（最直接可比的公认会计原则计量）的对账（千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
已整合
收入$309,204 $298,542 $267,116 
减去：
合作伙伴分享和其他第三方费用150,578 155,507 141,273 
递送成本(1)
28,248 30,403 22,503 
毛利130,378 112,632 103,340 
另外：
递送成本(1)
28,248 30,403 22,503 
延期执行费用(2)
— — 3,785 
调整后的供款$158,626 $143,035 $129,628 
Cardlytics平台
收入$285,425 $277,185 $258,754 
减去：
合作伙伴分享和其他第三方费用149,907 154,204 140,864 
递送成本(1)
21,447 24,112 18,111 
毛利114,071 98,869 99,779 
另外：
递送成本(1)
21,447 24,112 18,111 
延期执行费用(2)
— — 3,785 
调整后的供款$135,518 $122,981 $121,675 
布里德台
收入$23,779 $21,357 $8,362 
减去：
合作伙伴分享和其他第三方费用671 1,303 409 
递送成本(1)
6,801 6,291 4,392 
毛利16,307 13,763 3,561 
另外：
递送成本(1)
6,801 6,291 4,392 
调整后的供款$23,108 $20,054 $7,953 
(1)于2023年、2022年及2021年，于综合交付成本中确认的以股票为基础的补偿开支分别为240万美元、270万美元及190万美元。
(2)递延实施成本不包括在调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本中，具体如下（千）：
截至2021年12月31日的年度
 Cardlytics平台Bridg平台已整合
合作伙伴分享和其他第三方费用$140,864 $409 $141,273 
减去：
延期执行费用3,785 — 3,785 
调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本$137,079 $409 $137,488 

46



调整后的EBITDA
下表为所示各期间的经调整EBITDA与净亏损（最直接可比的公认会计原则衡量标准）的对账（单位：千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
净亏损$(134,702)$(465,264)$(128,565)
另外：
利息支出，净额2,336 2,556 12,563 
折旧及摊销26,460 37,544 29,871 
基于股票的薪酬费用40,980 44,686 50,264 
购置、整合和剥离（效益）费用(6,313)(2,874)24,372 
或有对价的公允价值变动1,246 (128,174)1,374 
外币(利得)损失(3,304)6,376 1,267 
商誉和无形资产减值70,518 453,288 — 
资产剥离损失6,550 — — 
改组和裁减部队— 8,139 713 
所得税优惠— (1,446)(7,864)
延期执行费用— — 3,785 
调整后的EBITDA$3,771 $(45,169)$(12,220)

47


下表呈列各所示期间经调整EBITDA与经调整贡献（最直接可比分部收入计量）的对账（千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
已整合
调整后的供款$158,626 $143,034 $129,628 
减去：
递送成本28,248 30,402 22,503 
销售和市场营销费用57,425 74,745 65,996 
研发费用51,352 54,435 38,104 
一般和行政费用58,810 81,446 66,222 
基于股票的薪酬费用(40,980)(44,686)(50,264)
改组和裁减部队— (8,139)(713)
调整后的EBITDA$3,771 $(45,169)$(12,220)
Cardlytics平台
调整后的供款$135,518 $122,981 $121,675 
减去：
递送成本21,447 24,112 18,170 
销售和市场营销费用48,671 67,830 62,771 
研发费用45,746 47,579 35,393 
一般和行政费用56,542 79,069 63,379 
基于股票的薪酬费用(37,782)(43,490)(47,223)
改组和裁减部队— (8,139)(713)
调整后的EBITDA$894 $(43,980)$(10,102)
布里德台
调整后的供款$23,108 $20,053 $7,953 
减去：
递送成本6,801 6,290 4,333 
销售和市场营销费用8,754 6,915 3,225 
研发费用5,606 6,856 2,711 
一般和行政费用2,268 2,377 2,843 
基于股票的薪酬费用(3,198)(1,196)(3,041)
改组和裁减部队— — — 
调整后的EBITDA$2,877 $(1,189)$(2,118)


48


调整后净亏损
下表呈列各所示期间经调整净亏损与净亏损（最直接可比的公认会计原则计量）的对账（千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
净亏损$(134,702)$(465,264)$(128,565)
另外：
基于股票的薪酬费用40,980 44,686 50,264 
外币(利得)损失(3,304)6,376 1,267 
购置、整合和剥离（效益）费用(6,313)(2,874)24,372 
已获得无形资产的摊销13,589 25,019 19,712 
或有对价的公允价值变动1,246 (128,174)1,374 
商誉和无形资产减值70,518 453,288 — 
资产剥离损失6,550 — — 
改组和裁减部队— 8,139 713 
所得税优惠— (1,446)(7,864)
调整后净亏损$(11,436)$(60,250)$(38,727)
计算经调整每股净亏损所用普通股加权平均股数：
加权平均已发行普通股，稀释后36,488 33,419 32,202 
调整后加权平均已发行普通股，摊薄36,488 33,419 32,202 
经调整后归属于普通股股东的每股净亏损，摊薄$(0.31)$(1.80)$(1.20)
自由现金流
以下是自由现金流量与最具可比性的公认会计原则衡量标准，即经营活动使用的现金净额（千）的对账：
截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
用于经营活动的现金净额$(185)$(53,904)$(38,523)
另外：
购置财产和设备(667)(1,171)(3,108)
专利的取得— (175)(133)
资本化的软件开发成本(11,725)(12,140)(9,323)
自由现金流$(12,577)$(67,390)$(51,087)
经营成果的构成部分
收入
我们通过直接与营销人员或其营销机构签订协议销售Cardlytics平台解决方案，通常通过执行插入订单。插入订单说明了安排的条款、谈判费用、付款条件和活动的固定时间。我们每月根据合作伙伴在当月报告的合作伙伴客户的合格购买情况向营销人员开具发票。我们报告我们的净收入（扣除消费者奖励）、合作伙伴份额总额和其他第三方成本）。Bridg平台通过销售我们基于云的客户数据平台的订阅以及提供与每次订阅相关的专业服务（例如实施、入职和技术支持）来产生收入。我们于合约期内按课差饷基准确认订阅收入，该合约期自客户获得我们的服务当日开始。

49


成本和费用
我们将费用分为以下几类：合作伙伴份额和其他第三方费用；交付费用；销售和营销费用；研究和开发费用；一般和管理费用；以及折旧和摊销费用。
合作伙伴份额和其他第三方费用
合作伙伴份额和其他第三方成本主要包括我们支付给合作伙伴的合作伙伴份额、媒体和数据成本以及根据我们与某些合作伙伴的协议产生的递延实施成本。如果我们在交付解决方案时使用特定合作伙伴客户的匿名购买数据，我们通常会向相关合作伙伴支付合作伙伴份额，份额份额是根据合作伙伴提供的数据对整体服务交付的相对贡献计算的。我们预计，我们的合作伙伴份额和其他第三方成本将因我们的收入增长而增加。
交付成本
交付成本主要包括我们活动、数据运营和生产支持团队的人员成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和工资税。交付成本还包括托管成本、购买或许可软件成本、外包成本和专业服务成本。随着我们继续将技术迁移到云端，我们的交付成本将以绝对美元计增加，如果预期收入增长没有出现，我们的交付成本占收入的百分比将受到不利影响。随着时间的推移，我们预计交付成本占收入的百分比将下降。
销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括销售、客户管理、市场推广及分析团队的人事成本，包括薪金、福利、奖金、佣金、股票薪酬及工资税。销售及市场推广开支亦包括专业费用、市场推广计划（如贸易展览、市场推广资料、公共关系、赞助及其他品牌建设开支），以及若干非现有客户的市场推广商的外包成本、差旅及娱乐开支及公司出资的消费者测试开支。我们预计，由于聘用新的销售代表以及我们投资提升我们的品牌，我们的销售和营销费用将以绝对美元计增加。随着时间的推移，我们预计销售和营销费用占收入的百分比将下降。
研发费用
研发开支主要包括资讯科技（“IT”）工程、IT架构及产品开发团队的人事成本，包括薪金、福利、花红、股票薪酬及工资税。研发费用还包括外包费用、软件许可费、专业费用和差旅费。我们的研发重点是改进我们的解决方案和开发新的解决方案。我们预计，随着我们继续开发新的解决方案并改进现有解决方案的功能，研发费用将以绝对美元计增加。
一般和行政费用
一般及行政开支包括行政、财务、法律、合规、资讯科技支援及人力资源团队的人事成本，包括薪金、福利、花红、股票薪酬及薪金税。一般及行政费用亦包括外部法律、会计及咨询服务的专业费用、融资交易费用、租金及水电费等设施费用、特许权使用费、坏帐费用、差旅费、物业税及特许经营税。我们预期，一般及行政开支按绝对金额计算将有所增加，但占收入的百分比则有所下降，原因是我们专注于流程、系统及监控，以使内部支援职能能随业务增长而扩展。

50


收购、整合和剥离成本
收购成本主要指尽职调查、法律及咨询费用、经纪费及保险费。整合成本主要指与整合相关的雇员薪酬、咨询成本及差旅费。剥离成本主要指法律及其他专业费用。
或有对价的公允价值变动
吾等收购Bridg包括倘Bridg于特定时间内达到若干表现水平，则须向卖方支付之或然代价。或然代价初步按收购日期之公平值入账，部分乃基于达致该等表现水平之估计概率。公平值会于实际表现水平已知及对未来表现之估计概率作出更新时定期调整。收益或亏损于损益表确认为公平值调整。倘吾等进行额外收购，吾等可能会因或然代价公平值变动而于未来产生收益或亏损。
商誉和无形资产减值
无形资产按收购日期之公平值入账，并按其估计可使用年期摊销。当事件或情况的重大变化显示账面值可能无法收回时，我们会评估有限存续期无形资产及其他长期资产的可收回性。减值分析涉及厘定各项无形资产之估计公平值是否超过其账面值。吾等对固定年期无形资产之公平值之估计包括使用贴现现金流量分析，其反映未来收益、客户流失率、特许权使用费率、现金流量及贴现率之估计。
商誉指所收购业务之购买代价超出有形及可识别无形资产净值之公平值。报告单位每年于第四季度（特别是10月1日）及任何事件或情况变化显示商誉账面值可能无法收回时评估商誉减值。可能表明减值的触发事件包括但不限于客户需求或业务环境的重大不利变化，或发生重大损失。预期现金流量增加。
资产剥离损失
出售业务亏损包括截至二零二三年十二月三十一日止年度出售一项业务的亏损。
折旧及摊销费用
折旧及摊销开支包括物业及设备在适用资产估计可使用年期内的折旧，以及所收购无形资产的摊销、递延专利成本及资本化内部软件开发成本。
利息支出，净额
利息开支净额包括债务融资产生的利息，以及相关贴现摊销及融资成本，部分被现金结余的利息收入抵销。
外币得(损)
外币收益（亏损）主要包括外币交易收益及亏损。
所得税优惠
我们在美国产生了税前亏损，英国以及美国大多数州所得税管辖区。我们已产生历史净亏损，并就递延税项资产净额录得全额估值拨备，我们预期短期内将维持全额估值拨备。我们的任何递延税项资产净额的变现取决于未来盈利，其时间和金额均不确定。于呈列期间，所得税利益指就收购Dosh及Bridg所产生之递延税项负债解除部分估值拨备。

51


经营成果
下表列出了我们的综合业务报表(以千计)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
收入$309,204 $298,542 $267,116 
成本和支出：
合作伙伴分享和其他第三方费用150,578 155,507 141,273 
递送成本28,248 30,403 22,503 
销售和市场营销费用57,425 74,745 65,996 
研发费用51,352 54,435 38,104 
一般和行政费用58,810 81,446 66,222 
购置、整合和剥离（效益）费用(6,313)(2,874)24,372 
或有对价的公允价值变动1,246 (128,174)1,374 
商誉和无形资产减值70,518 453,288 — 
资产剥离损失6,550 — — 
折旧及摊销费用26,460 37,544 29,871 
总成本和费用444,874 756,320 389,715 
营业亏损(135,670)(457,778)(122,599)
其他收入(支出)：
利息支出，净额(2,336)(2,556)(12,563)
外币得(损)3,304 (6,376)(1,267)
其他收入(费用)合计968 (8,932)(13,830)
所得税前亏损(134,702)(466,710)(136,429)
所得税优惠— 1,446 7,864 
净亏损$(134,702)$(465,264)$(128,565)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
在本节中，我们讨论我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩与截至2022年12月31日止年度的比较。有关截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报第二部分第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。
收入
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$  %   
比林斯$453,426 $442,477 $10,949 2 %
消费者激励措施144,222 143,935 287 — 
收入$309,204 $298,542 $10,662 4 %
占账单百分比68 %67 %
2023年收入较2022年增加1070万美元，其中包括账单增加1090万美元，消费者奖励增加30万美元。于2023年，我们的消费者奖励增长率低于账单、FI合作伙伴组合及定价的适当变动，以及与前期奖励相关的一次性福利220万美元。

52


成本和开支
合作伙伴份额和其他第三方费用
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
合作伙伴共享和其他第三方费用总额$150,578 $155,507 $(4,929)(3)%
占收入的百分比49 %52 %
2023年，合伙人份额及其他第三方成本较2022年减少490万美元。 于2023年，我们确认了130万美元的预期最低合伙人份额承诺缺口，而2022年则为320万美元。 由于与FI份额合伙人协商的条款，二零二三年的合伙人份额及其他第三方成本结余较二零二二年减少300万美元。
交付成本
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
交付成本，不包括基于股票的补偿费用和重组和削减力量$25,821 $25,860 $(39)— %
另外：
基于股票的薪酬费用2,427 2,682 (255)(10)
改组和裁减部队— 1,861 (1,861)(100)
交付费用共计$28,248 $30,403 $(2,155)(7)%
占收入的百分比9 %10 %
交付费用减少， 220万美元在.期间2023与之相比2022.交付成本支出不包括基于股票的补偿和重组和削减力量减少不到 10万美元在.期间2023与2022由于A 390万美元人数减少，被 390万美元托管费用增加， 将某些数据和应用程序迁移到云计算环境.
销售和市场营销费用
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
销售和营销费用，不包括基于股票的补偿费用和重组和裁员$44,803 $60,671 $(15,868)(26)%
另外：
基于股票的薪酬费用12,624 11,935 689 6 
改组和裁减部队(2)2,139 (2,141)(100)
销售和营销费用共计$57,425 $74,745 $(17,320)(23)%
占收入的百分比25 %25 %
二零二三年的销售及市场推广开支较二零二二年减少17. 3百万元。 销售及营销费用（不包括基于股票的补偿及重组及裁员）减少，1590万美元 主要是由于1070万美元人员减少市场营销活动减少240万美元，专业费用减少180万美元，设施费用减少50万美元，软件许可费减少30万美元，差旅费减少20万美元。

53


研发费用
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
研发费用不包括股权补偿费用和重组裁员$34,960 $39,573 $(4,613)(12)%
另外：
基于股票的薪酬费用16,392 13,262 3,130 24 
改组和裁减部队— 1,600 (1,600)(100)
研究与开发费用总额$51,352 $54,435 $(3,083)(6)%
占收入的百分比17 %18 %
2023年的研发开支较2022年减少310万美元。 不包括股权补偿和重组裁员的研发费用减少 460万美元主要是由于员工人数减少590万元，基本建设发展增加150万元，以及税务优惠50万元，但与运作有关的编外软件授权和数据储存费用增加240万元，以及专业费用增加90万元，部分抵销了上述增幅。
一般和行政费用
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
一般及行政费用，不包括股票补偿费用及重组及裁员$49,273 $62,168 $(12,895)(21)%
另外：
基于股票的薪酬费用9,537 16,807 (7,270)(43)
改组和裁减部队— 2,471 (2,471)(100)
一般和行政费用总额$58,810 $81,446 $(22,636)(28)%
占收入的百分比19 %27 %
二零二三年的一般及行政开支较二零二二年减少2，260万元。 一般及行政开支（不包括股票补偿及重组及裁员）减少， 1290万美元 主要是由于软件许可费减少了400万美元， a 员工人数减少400万美元，专业费用减少100万美元，税收优惠80万美元，坏账减少70万美元，其他行政费用减少70万美元，培训费用减少50万美元，营销活动减少50万美元，部分因保险费增加70万元而抵销。
基于股票的薪酬费用
下表概述综合经营报表中股票报酬的分配（千美元）：
 截至十二月三十一日止的年度：变化
20232022$      %      
递送成本$2,427 $2,682 $(255)(10)%
销售和市场营销费用12,624 11,935 689 6 
研发费用16,392 13,262 3,130 24 
一般和行政费用9,537 16,807 (7,270)(43)
基于股票的薪酬总支出$40,980 $44,686 $(3,706)(8)%
占收入的百分比13 %15 %

54


于二零二三年，以股票为基础的薪酬开支较二零二二年减少3，700，000元，主要由于二零二一年的股票单位被拨回及二零二三年行政人员离职相关的没收增加所致。于二零二二年，我们录得与二零二零年购股权单位拨回有关的收益。我们相信，二零二零年及二零二一年可换股股份单位不再可能归属。 有关股票补偿开支变动的额外资料，请参阅综合财务报表附注10—以股票为基础的补偿。
购置、整合和剥离的好处
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
购置、整合和剥离（效益）$(6,313)(2,874)$(3,439)120 %
占收入的百分比(2)%(1)%
2023年的收购及整合效益较2022年增加340万美元。于2023年，我们产生6，800，000美元的利益，原因是我们与向Bridg支付的第一周年付款金额有关的或然代价估计减少，部分被出售娱乐产生的500，000美元开支所抵销。于2022年，我们确认了2. 9百万美元的利益，主要是由于我们减少与向Bridg支付的第一周年付款金额有关的或然代价的估计，导致经纪费减少，部分被收购Entertainment所产生的开支10. 0百万美元所抵销。有关该等收购的额外资料，请参阅综合财务报表附注4—业务合并。

或有对价的公允价值变动
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
或有对价的公允价值变动$1,246 $(128,174)$129,420 (101)%
占收入的百分比— %(43)%
2023年和2022年期间，由于欠Bridg前股东的价值发生变化，我们分别确认了或有对价的公允价值亏损120万美元和收益1.282亿美元。有关或有对价的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注12-公允价值计量。
商誉和无形资产减值
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
商誉和无形资产减值$70,518 $453,288 $(382,770)(84)%
占收入的百分比23 %152 %
2023年，我们确认了7,050万美元与Bridg平台相关的商誉和无形资产减值。于2022年，我们确认了与Cardlytics和Bridg平台相关的商誉和无形资产减值4.533亿美元。商誉和无形资产的减值是由于经济持续放缓、消费者支出减少以及股票价格持续下跌造成的。有关商誉减值的更多信息，请参阅我们简明综合财务报表的附注5-商誉和收购的无形资产。


55


资产剥离损失
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
资产剥离损失$6,550 $— $6,550 不适用
占收入的百分比2 %不适用
2023年12月7日，我们以600万美元的现金出售和转让了Entertainment的几乎所有资产，但总共需要托管110万美元的赔偿金、销售税和使用税，以及惯例的关闭后调整。由此产生的660万美元的销售损失计入了营业报表中的“资产剥离损失”。有关资产剥离损失的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表的附注4-业务合并。
折旧及摊销费用
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
折旧及摊销费用$26,460 $37,544 $(11,084)(30)%
占收入的百分比9 %13 %
2023年的折旧及摊销开支较2022年减少11.1百万美元，主要由于我们于2023年第四季度减值无形资产所致。
利息支出，净额
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
利息支出$(6,183)$(3,994)$(2,189)55 %
利息收入3,847 1,438 2,409 168 
利息支出，净额$(2,336)$(2,556)$220 (9)%
占收入的百分比(1)%(1)%
利息开支净额较二零二二年减少0. 2百万元，主要是由于利息收入增加所致，此乃由货币市场及直接存款账户利率上升所带动，部分被截至十二月三十一日止年度就二零一八年信贷额度借款30. 0百万元产生的额外利息开支所抵销，2023.
外币得(损)
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
外币得(损)$3,304 $(6,376)$9,680 (152)%
占收入的百分比1 %(2)%
2023年的外币收益(亏损)为330万美元，而2022年的外币亏损为640万美元，这主要是由于英镑相对于美元的贬值。

56


所得税优惠
 截至十二月三十一日止的年度：变化
以千计20232022$      %      
所得税优惠$— $1,446 $(1,446)(100)%
占收入的百分比— %— %
2022年所得税优惠为140万美元，这是由于我们发放了部分估值津贴，与我们收购Dosh和Bridg产生的递延税项负债有关。2023年没有所得税优惠。
流动性与资本资源
下表汇总了我们的现金和现金等价物、受限现金、营运资本、应收账款和合同资产、净可用借款和未使用借款(以千计)：
十二月三十一日，
20232022
现金和现金等价物$91,830 $121,905 
受限现金— 80 
营运资本(1)
52,779 1,098 
应收账款和合同资产净额120,622 115,609 
未使用的可用借款16,688 60,000 
(1)我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的进一步详情，请参阅我们的合并财务报表。
我们的现金和现金等价物可用于营运资本目的。我们不以交易为目的进行投资，我们的投资政策是将任何多余的现金投资于短期、高流动性的投资，以限制本金损失的风险。我们的大部分现金和现金等价物都存放在完全由FDIC保险的活期存款账户中，这些账户将资金和信用风险分配给大量金融机构。尽管该公司将现金存入高信用质量的金融机构，但其存款有时可能超过联邦保险的限额。该公司认为，其现金或现金等价物不存在重大集中风险。截至2023年12月31日，我们的活期存款账户的年利率约为5.0%。截至2023年12月31日，我们在英国有340万美元的现金和现金等价物。我们在英国的现金余额以英镑计价，因此可能会根据汇率的变化而波动。请参阅项目7A。关于市场风险的定性和定量披露关于我们的外汇兑换风险的更多信息。虽然我们对英国业务的投资并不被认为是无限期投资，但我们不打算将这些资金汇回国内。
截至2023年12月31日，我们自成立以来累计净亏损11.113亿美元，其中2023年、2022年和2021年的净亏损分别为1.347亿美元、4.653亿美元和1.286亿美元。随着我们继续努力发展我们的业务，我们预计会产生更多的运营亏损。我们历来通过可转换票据融资、可赎回可转换优先股的私募、普通股的公开发行以及信用额度和定期贷款为我们的运营和资本支出提供资金。
作为我们收购Bridg，Inc.(“Bridg”)的一部分，根据截至2021年4月12日的协议和合并计划(经修订)的条款(“合并协议”)，我们同意根据Bridg的一周年和两周年分别支付两笔溢价付款-一周年付款金额和两周年付款金额。
截至2023年12月31日，我们已向股东代表支付了一周年付款金额，其中包括5010万美元现金和2,740,418股我们的普通股，包括经纪费和交易奖金，并计入了所有真实和信用。

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2024年1月25日，吾等与股东代表订立和解协议，以解决与合并协议有关的所有未决纠纷，根据该协议，吾等同意向股东代表支付2,500万美元现金及发行3,600,000股我们的普通股，包括经纪费及交易奖金。根据和解协议，我们于2024年1月26日向股东代表支付了2000万美元现金，并于2024年2月1日发行了360万股普通股。与和解协议相关的剩余现金支付将分两批支付，其中300万美元将在2025年1月31日之前支付，200万美元将在2025年6月30日之前支付。有关收购Bridg和相关或有对价的进一步信息，请参阅附注13-承诺和或有事项。
我们未来的其他资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发努力的支出的时机和程度、我们的合并和收购努力、销售和营销活动的继续扩大、我们平台的增强、新解决方案的推出以及我们的解决方案是否继续被市场接受。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损，并可能需要额外的资本资源才能继续增长我们的业务。我们相信，目前的现金和现金等价物将足以为我们的运营和资本需求提供资金，至少在我们的合并财务报表发布之日起的未来12个月和长期而言。然而，如果我们获得资本的渠道受到限制，或者我们的借贷成本增加，我们的运营和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。
材料现金需求的来源
下表汇总了我们未来期间的物质现金需求(以千为单位)：
截至12月31日的年度到期的材料现金需求，
20242025 - 20262027 - 2029此后总计
可转换优先票据(1)
$2,300 $260,096 $— $— $262,396 
融资租赁(2)
39 50 — — 89 
经营租约(3)
2,225 3,531 1,170 3,394 10,320 
或有对价的现金部分(4)
5,000 — — — 5,000 
合作伙伴份额承诺(5)
3,300 — — — 3,300 
购买义务(6)
29,716 38,768 — — 68,484 
总计$42,580 $302,445 $1,170 $3,394 $349,589 
(1)可转换优先票据于2020年9月22日发行，本金总额为2.3亿美元，利息为1.00%。
(2)融资租赁是指本金和利息的支付。
(3)经营租赁义务是指我们的不可撤销经营租赁下的未来最低租赁付款，初始期限超过一年。
(4)于2024年1月25日，吾等与股东代表订立和解协议，以解决与合并协议有关的所有未决争议，根据该协议，吾等同意支付2,500万美元现金及发行3,600,000将我们普通股的股份交给股东代表，包括经纪人费用和交易奖金。此金额为根据和解协议的条款须支付的剩余部分，包括经纪费及交易奖金。
(5)我们在截至2023年3月31日的12个月期间内向某个FI合作伙伴作出了最低合作伙伴份额承诺，总额为1000万美元，并导致截至该日的合作伙伴份额缺口应计450万美元。合伙人股份不足部分已计入我们简明综合资产负债表中的合伙人股份负债。截至2023年12月31日，我们支付了120万美元的缺口，并将在未来三个季度按季度支付剩余分期付款。于截至2023年及2022年12月31日止年度，我们于简明综合经营报表中确认了合伙人股份内的预期最低合伙人股份承诺缺口130万美元及320万美元。
(6)购买义务包括所有具有法律约束力的合同，如硬件、软件、许可证和服务合同。不属于约束力协议的定购单不包括在上表中。
上表所列承担金额与可强制执行及具法律约束力的合约有关，该合约订明所有重要条款，包括将使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条文，以及合约项下行动的大致时间。上表不包括我们可以取消而不受重大罚款的协议项下的义务。

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2018年贷款 设施
于2022年4月29日，我们修订了2018年贷款融资，将我们的信贷额度从50. 0百万美元增加至60. 0百万美元，并可选择在银团后增加至75. 0百万美元。该修订亦将二零一八年贷款融资的到期日由二零二二年十二月三十一日延长至二零二四年四月二十九日，并进一步指出，倘吾等于二零二三年十二月三十一日之前获得正经调整EBITDA，吾等可将贷款的到期日延长至二零二五年四月二十九日。除此之外，如下文所述，取消了以前的现金契约，代之以维持最低水平的调整缴款和最低调整现金2 500万美元的要求，其中扣除超过贷款能力的合格应收账款。于二零二二年十一月二十九日，我们修订二零一八年贷款融资，以修改合资格应收账款，以排除英国。我们的帐户，减少借款的能力高达我们的合资格应收账款金额的85%至50%，并调整所需的最低调整供款水平。于2023年2月16日，我们修订了2018年贷款融资，以删除并取代前经调整供款契诺，要求维持最低水平的经调整EBITDA。于2023年5月3日，我们修订了2018年贷款融资，以修改与我们根据合并协议可就第一周年付款额及第二周年付款额支付的最高现金金额有关的契诺。于2024年2月9日，我们修订了2018年贷款融资，以增加借贷最多为合资格应收账款金额75%的能力，调整了所需的经调整EBITDA最低水平，并将利率提高至最优惠利率加0. 25%。我们亦根据我们的正经调整EBITDA结果确认将贷款到期日延长至2025年4月29日。
于2023年12月31日，2018年信贷额度项下垫款的利息按相等于最优惠利率8. 50%的利率计息。此外，我们须按6，000万元循环承担额的平均每日未动用金额，每年支付0.15%的未动用费用，该费用在最近的修订中维持不变。
2018年贷款融资包括常规陈述、保证及契诺（肯定及否定），包括禁止合并、收购、出售资产、产生债务、分拆资产及派付或宣派股息的限制性契诺，在各情况下均受特定例外情况规限。
二零一八年贷款融资亦包括标准违约事件，包括重大不利变动。于发生违约事件时，贷款人可宣布所有尚未偿还责任即时到期及应付，并采取二零一八年贷款融资所载的其他行动，并将二零一八年信贷额度项下其他适用的贷款利率额外增加3. 00%。我们于二零一八年贷款融资项下的所有责任均以我们绝大部分资产的第一优先留置权作抵押。二零一八年贷款融资不包括任何预付罚款。
截至2023年12月31日止年度，我们就2018年的信贷额度借款30. 0百万美元。垫款利息按相等于2023年12月31日的最优惠利率8. 50%计息。截至2023年12月31日止年度，我们产生与2018年贷款融资有关的利息开支约2. 1百万美元。此外，吾等须按循环承担之平均每日未使用金额每年支付0. 15%之未使用线路费。截至2023年12月31日，我们的2018年信贷额度下有1670万美元的未动用可用借款。我们相信，截至2023年12月31日，我们已遵守所有财务契约。
资金的使用
我们的收款周期可能会根据我们的营销人员及其代理的付款实践而不同。我们通常有义务在赎回后的一到四个月内向消费者支付奖励，无论我们是否从营销商或其代理那里收取了付款。我们通常有义务在从适用的营销者或其代理那里收取款项后的下个月底之前支付FI合作伙伴的份额。因此，从我们的营销人员那里收到现金的时间会对我们任何时期的运营现金流产生重大影响。此外，向我们的FI合作伙伴支付承诺和执行费的时间也可能导致我们的运营现金流在任何时期都不稳定。
由于营销人员广告支出的季节性，我们的运营现金流也因季度而异。许多营销人员倾向于将营销预算的很大一部分投入到日历年的第四季度，以配合消费者的假日支出，并减少日历年第一季度的营销支出。我们向FI合作伙伴付款的时间与我们收到营销人员及其代理的付款之间的任何延迟都会加剧我们在日历年第一季度对营运资金的需求。

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历史现金流
在本节中，我们将讨论截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的现金流活动。有关截至2022年12月31日止年度的讨论，请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报第II部分第7项“管理层对财务状况及流动资金及资本资源的讨论及分析”。
下表列示本集团于呈列期间的现金流量概要（千）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 20232022
期初现金、现金等价物和限制性现金$121,985 $233,562 
用于经营活动的现金净额(185)(53,904)
用于投资活动的现金净额(10,062)(15,760)
用于融资活动的现金净额(20,026)(39,987)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响118 (1,926)
期末现金、现金等价物和限制性现金$91,830 $121,985 
经营活动
从历史上看，我们曾经历过负经营现金流，这反映了我们为发展业务而进行的投资。随着时间的推移，我们预计我们的业务将产生积极的经营现金流。鉴于我们营销人员广告支出的季节性和我们对业务的持续投资，我们可能会经历运营产生负运营现金流的时期。
2023年，经营活动使用了20万美元现金，反映了我们的净亏损1.347亿美元，其中1.480亿美元为非现金支出，以及我们的净经营资产和负债变动1350万美元。非现金支出主要与基于股票的补偿开支、折旧及摊销开支（包括所收购无形资产的摊销）、商誉及无形资产的减值、使用权资产的摊销、或然代价的公允价值变动以及信贷亏损开支有关。我们的净经营资产和负债的变化主要是由于应收账款和合同资产增加770万美元，其他应计费用减少750万美元，消费者奖励负债减少140万美元，部分被预付费用和其他资产减少250万美元以及合伙人股份负债增加40万美元所抵消。
2022年，经营活动使用了5390万美元现金，反映了我们的净亏损4653万美元，其中4227万美元为非现金支出，以及我们的净经营资产和负债变动1130万美元。非现金支出主要与基于股票的补偿开支、折旧及摊销开支（包括所收购无形资产的摊销）、商誉及无形资产的减值、使用权资产的摊销、或然代价的公平值变动、信贷亏损开支及所得税利益有关。我们的净经营资产和负债的变化主要是由于应收账款和合同资产增加了450万美元，其他应计费用减少了950万美元，合伙人份额负债减少了170万美元，部分被我们的消费者奖励负债增加了140万美元所抵消。
投资活动
我们用于投资活动的现金流量主要由我们于物业及设备的投资及购买以及开发内部软件的成本所带动。我们预期，随着我们继续投资及发展业务，我们将继续使用现金进行投资活动。
2023年和2022年，投资活动使用的现金分别为1010万美元和1580万美元。我们于该等期间的投资现金流出主要包括用于购买技术硬件的资金及开发内部软件的成本。此外，于2023年，我们的现金流入为230万美元，涉及资产剥离所得款项（扣除所剥离现金），而于2022年，我们的现金流出为230万美元，涉及业务收购（扣除所收购现金）。有关收购及剥离的额外披露，请参阅综合财务报表附注4—业务合并。

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融资活动
我们用于融资活动的现金流量主要包括支付予Bridg的或然代价、购回普通股股份（被借款及债务融资项下的还款所抵销）、发行普通股所得款项以及支付与债务发行及股权发行有关的成本。
2023年融资活动使用现金2000万美元，包括支付第一周年付款的5010万美元，部分被2018年信贷额度下借款的3000万美元所抵销。2022年的融资活动使用了4000万美元现金，其中4000万美元用于回购我们的普通股股份。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的。编制综合财务报表要求我们作出影响资产、负债、收益、成本及开支之呈报金额之估计、假设及判断。我们的估计及假设乃基于过往经验及我们认为在有关情况下合理的其他因素。我们持续评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与该等估计不同。我们最重要的会计政策概述如下。有关额外资料，请参阅我们的综合财务报表附注。
企业合并
我们估计在企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。截至收购日的商誉是指在收购日转移的对价在收购日的净额、收购资产的公允价值和承担的负债之后的超额部分。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但我们的估计本身就是不确定的，需要进行改进。
对若干无形资产进行估值的重大估计包括但不限于来自所收购技术的未来预期现金流量、可使用年期及贴现率。尽管吾等相信吾等过往作出之假设及估计属合理及适当，惟部分乃基于过往经验及自被收购公司管理层取得之资料，且固有不确定性。于计量期间（可能由收购日期起计最长一年），吾等记录对所收购资产及所承担负债的调整，并相应抵销商誉。于计量期间结束或最终厘定所收购资产或所承担负债的价值（以较早者为准）时，任何其后调整均记录于综合经营报表。
或有对价的公允价值
根据公认会计准则的要求，资产和负债在我们的综合财务报表中按公允价值报告。公平值定义为市场参与者于计量日期进行的有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格。用于计量公允值的估值技术必须尽量使用可观察输入数据，并尽量减少使用不可观察输入数据。
商誉和无形资产的估值和减值
无形资产按收购日期之公平值入账，并按其估计可使用年期摊销。倘有事件或情况变动显示吾等应估计个别长期资产之公平值，以厘定是否存在任何减值开支，则会评估无形资产。吾等对固定年期无形资产之公平值之估计包括使用贴现现金流量分析，反映未来收益、客户流失率、特许权使用费率、现金流量及贴现率之估计。鉴于目前存在重大不确定性，管理层于未来数年就市场及本公司表现应用若干替代方案，以厘定估计公平值。其他主要假设已于适当时更新，包括贴现率，贴现率因股本风险溢价增加而增加，但部分被无风险利率减少所抵销。
商誉指收购价超出业务合并所收购资产净值估计公平值之差额。我们每年在第四季度评估商誉减值，以及每当事件或情况变化显示报告单位的公允价值更有可能不低于账面值时，我们都会评估商誉减值。我们的报告单位比经营分部低一层，分部管理层在此层对经营业绩进行定期审阅。

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我们的减值评估包括定性评估。倘该评估显示报告单位之公平值不大可能不低于账面值，则商誉不会被视为减值。否则，定量减值测试乃透过比较报告单位之公平值与其账面值（包括商誉）进行。我们可以在任何期间绕过定性评估，直接进行定量减值测试。倘与报告单位有关的净资产账面值超过报告单位的公允价值，则商誉被视为减值，减值将按报告单位账面值超过其公允价值的金额确定，但不超过商誉的账面值。
我们于2023年10月1日进行年度减值测试，并确定Bridg平台的账面值超过其公允价值，因此，我们确认商誉减值，七千零五十万美元我们Bridg平台贴现现金流分析中的重要判断包括选定贴现率以及未来收入和现金流的预测
于2022年6月30日，我们对美国报告单位的Cardlytics平台及Bridg平台报告单位的商誉进行了量化评估，导致Bridg平台报告单位录得商誉减值8310万美元。截至2022年10月1日，我们进行了年度减值测试，导致我们在美国的Cardlytics平台与我们的Bridg平台报告单位之间录得3.131亿美元的商誉减值。我们使用收入法下的贴现现金流量法，以及较小程度上使用市场法来评估我们的报告单位。我们在美国的Cardlytics平台和Bridg平台的贴现现金流分析中的重要判断包括选定的贴现率以及未来收入和现金流的预测。有关额外资料，请参阅综合财务报表附注5—商誉及已收购无形资产。
我们继续密切关注与全球事件和宏观经济状况有关的发展。市况、法律及法规的变动以及未来量化评估所作的主要假设（包括预测收入及预期现金流量、竞争因素及贴现率）可能对未来减值测试的结果造成负面影响，并可能导致确认额外减值支出。
所得税
所得税采用资产及负债法入账。根据此方法，递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值与其各自所得税基准之间之差额，以及经营亏损及税项抵免结转确认。当吾等确定所有或部分递延税项资产很可能不会于未来动用时，则作出估值拨备。
于厘定就递延税项资产净额入账之任何估值拨备时，须作出重大判断。在评估估值拨备的需要时，我们会考虑所有可用的证据，包括过往经营业绩、未来应课税收入估计及税务筹划策略的可行性。倘吾等更改可变现递延税项资产金额之厘定，吾等将调整估值拨备，并对作出该厘定期间之所得税拨备产生相应影响。
未来应课税收入的估计乃基于与我们的计划一致的假设。假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果实际金额与我们的估计不同，我们的税项开支和负债金额可能会受到重大影响。
我们已就递延税项资产净额录得全额估值拨备，原因是该等资产最终能否实现未来利益存在不确定性。
仅当不确定税务状况仅基于其于报告日期的技术优势而较有可能持续存在时，我们方会确认税务影响，且经税务机关审阅后，仅确认金额较有可能持续存在。倘适用，我们将相关利息及罚款分类为所得税开支。利息及罚款总额并不重大。我们在评估和估计税务状况和税务优惠时考虑了许多因素，这些因素可能需要定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。
近期会计公告
有关额外资料，请参阅综合财务报表附注3—会计准则。

62


项目7A.市场风险的实证性和定量性披露
市场风险指因金融市场价格及利率的不利变动而可能影响我们财务状况的亏损风险。我们的市场风险主要来自利率及外汇汇率波动。
利率风险
二零一八年信贷额度下的利率为可变。2018年信贷额度项下垫款的利息按最优惠利率8. 50%计息。于2023年12月31日，最优惠利率为8. 50%，例如，倘2018年信贷额度下的最高可偿还金额全年未偿还，则现行最优惠利率上调10%将导致利息开支每年增加50万美元。票据之利率固定为1. 00%。有关债务的额外披露，请参阅综合财务报表附注9—债务及融资安排。
外币兑换风险
Cardlytics UK Limited之收入及经营开支均以英镑计值。我们承担有关美元与英镑之间汇率的任何不利波动可能对收入或开支造成不利影响的外汇风险。例如，如果2023年、2022年和2021年英镑的平均价值相对于美元下降10%，我们的收入将分别减少180万美元、230万美元和210万美元。对净亏损的整体影响将因二零二三年、二零二二年及二零二一年的营运开支分别减少50万元、110万元及100万元而部分减轻。

63


项目8.财务报表和补充数据
CARDLYTICS，INC.
合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号34)
65
合并资产负债表
67
合并业务报表
68
合并全面损失表
69
股东权益合并报表
70
合并现金流量表
72
合并财务报表附注
74

64


独立注册会计师事务所报告
致Cardlytics，Inc.股东及董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附Cardlytics，Inc.合并资产负债表。本公司于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止三个年度各年之相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年3月14日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入--见合并财务报表附注2和附注6
关键审计事项说明
该公司从其在美国和英国的Cardlytics平台产生的收入包括基于交易的费用，其中包括大量来自多个数据库的低美元交易。收入的处理和记录是高度自动化的，并基于与营销人员、FIS和其他各方的合同条款。由于本公司交易费用的性质，本公司使用自动化系统来处理和记录其收入交易。
我们认为收入是一个重要的审计问题，因为公司处理和记录收入的系统是高度自动化的。这需要更多的努力，包括我们需要让拥有信息技术(IT)专业知识的专业人士参与识别、测试和评估公司的系统、软件应用程序和自动控制。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与公司处理收入交易的系统相关的审计程序包括以下内容：
•在我们IT专家的帮助下，我们：
◦确定用于处理收入交易的相关系统，并测试每个系统的一般IT控制，包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT操作控制。
◦对相关收入流中的初始系统设置和监测控制、系统接口控制、自动控制和数据监测控制以及为确保收入的准确性和完整性而设计的控制进行了测试。
•我们测试了相关收入业务流程中内部控制的操作有效性，包括将来自不同系统的信息与公司总分类账进行协调的那些适当的内部控制。

65


•对于收入交易的样本，我们通过同意确认来源文件的金额并测试记录收入的数学准确性来执行详细的交易测试。
商誉-某些报告单位-参阅合并财务报表附注2和附注5
关键审计事项说明
该公司对减值商誉的评估包括将其报告单位(包括美国报告单位Cardlytics Platform和Bridg Platform报告单位)的公允价值与各自截至2023年10月1日的账面价值进行比较。本公司于每个报告日期采用综合估值方法，包括收益法及市场法，以估计公允价值。该公司使用贴现现金流模型来执行其收益法，这要求管理层对贴现率以及对未来收入和现金流的预测做出重大判断。这些假设的变化可能会对报告单位的公允价值、任何商誉减值费用或两者都产生重大影响。
本公司于2023年10月1日进行年度商誉减值评估。由于全球经济持续放缓，消费者支出减少，导致本公司股价进一步下跌，本公司确认Bridg Platform报告单位的商誉减值费用为7,050万美元，因为报告单位的公允价值被确定为低于其账面价值。Cardlytics平台在美国报告部门没有记录减值费用。截至2023年12月31日，合并商誉余额为2.772亿美元，其中1.594亿美元分配给美国报告单位的Cardlytics平台，1.178亿美元分配给Bridg平台报告单位。
我们将Cardlytics平台在美国报告部门和Bridg Platform报告部门的商誉估值确定为关键审计事项，因为管理层在估计这一特定报告部门的公允价值时做出了重大判断。这需要审计师的高度判断和更大的努力，包括在执行审计程序时，需要让公允价值专家参与，以评估管理层对Cardlytics平台在美国报告部门和Bridg Platform报告部门的贴现率选择和未来收入和现金流预测的估计和假设的合理性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层用来估计Cardlytics平台在美国报告部门和Bridg平台报告部门的公允价值的估值方法、贴现率和对未来收入和现金流的预测，包括以下内容：
•我们测试了对管理层商誉减值评估的控制的有效性，包括对Cardlytics平台在美国报告部门和Bridg Platform报告部门的公允价值确定的控制，例如与管理层选择贴现率以及对未来收入和现金流预测有关的控制。
•在我们公允价值专家的协助下，我们评估了(1)估值方法和(2)贴现率的合理性，包括测试决定贴现率的来源信息，测试计算的数学准确性，并制定一系列独立估计并将其与管理层选择的贴现率进行比较。
•我们通过将上一年的预测与各自年度的实际结果进行比较，评估了管理层准确预测未来收入和现金流的能力。我们还将当前的收入和现金流预测与(1)历史结果，(2)与管理层和董事会的内部沟通，以及(3)公司新闻稿以及公司及其同行公司的分析师和行业报告中包含的预测信息进行了比较。

/s/ 德勤律师事务所
佐治亚州亚特兰大
2024年3月14日

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

66


CARDLYTICS，INC.
合并资产负债表
(金额以千为单位，面值金额除外)
十二月三十一日，
20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$91,830 $121,905 
受限现金— 80 
应收账款和合同资产净额120,622 115,609 
其他应收账款5,379 4,470 
预付费用和其他资产6,097 7,978 
流动资产总额223,928 250,042 
长期资产：
财产和设备，净额3,323 5,916 
经营性租赁下的使用权资产，净额7,310 6,571 
无形资产，净额35,003 53,475 
商誉277,202 352,721 
资本化软件开发成本，净额24,643 19,925 
其他长期资产，净额2,735 2,586 
总资产$574,144 $691,236 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$4,425 $3,765 
应计负债：
应计补偿11,662 10,486 
应计费用9,587 21,335 
合伙人分担责任48,867 48,593 
消费者激励责任52,678 53,983 
递延收入2,405 1,751 
流动经营租赁负债2,127 4,910 
当前或有对价39,398 104,121 
流动负债总额171,149 248,944 
长期负债：
可转换优先票据，净额227,504 226,047 
长期债务30,073 — 
长期递延收入67 334 
长期经营租赁负债6,391 4,306 
长期或有对价4,162 — 
总负债439,346 479,631 
股东权益：
普通股，面值0.0001美元--截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行普通股分别为100,000股和39,728股和33,477股9 9 
额外实收资本1,243,594 1,182,568 
累计其他综合收益2,467 5,598 
累计赤字(1,111,272)(976,570)
股东权益总额134,798 211,605 
总负债和股东权益$574,144 $691,236 
见合并财务报表附注

67


CARDLYTICS，INC.
合并业务报表
(以千计，每股除外)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
收入$309,204 $298,542 $267,116 
成本和支出：
合作伙伴分享和其他第三方费用150,578 155,507 141,273 
递送成本28,248 30,403 22,503 
销售和市场营销费用57,425 74,745 65,996 
研发费用51,352 54,435 38,104 
一般和行政费用58,810 81,446 66,222 
购置、整合和剥离（效益）费用(6,313)(2,874)24,372 
或有对价的公允价值变动1,246 (128,174)1,374 
商誉和无形资产减值70,518 453,288 — 
资产剥离损失6,550 — — 
折旧及摊销费用26,460 37,544 29,871 
总成本和费用444,874 756,320 389,715 
营业亏损(135,670)(457,778)(122,599)
其他收入(支出)：
利息支出，净额(2,336)(2,556)(12,563)
外币得(损)3,304 (6,376)(1,267)
其他收入(费用)合计968 (8,932)(13,830)
所得税前亏损(134,702)(466,710)(136,429)
所得税优惠— 1,446 7,864 
净亏损(134,702)(465,264)(128,565)
普通股股东应占净亏损$(134,702)$(465,264)$(128,565)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损$(3.69)$(13.92)$(3.99)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股36,488 33,419 32,202 
见合并财务报表附注

68


CARDLYTICS，INC.
综合全面损失表
(金额以千为单位)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
净亏损$(134,702)$(465,264)$(128,565)
其他全面亏损：
**外币折算调整(3,131)5,112 678 
全面亏损总额$(137,833)$(460,152)$(127,887)
见合并财务报表附注

69


CARDLYTICS，INC.
合并股东权益报表
(金额以千为单位)

截至2023年12月31日的年度：
其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
普通股
股票金额
余额-2022年12月31日33,477 $9 $1,182,568 $5,598 $(976,570)$211,605 
普通股期权的行使10 — 54 — — 54 
基于股票的薪酬— — 43,466 — — 43,466 
发行限制性股票2,930 — — — — — 
普通股发行2,755 — 15,171 — — 15,171 
根据ESPP发行普通股556 — 2,335 — — 2,335 
其他综合收益— — — (3,131)— (3,131)
净亏损— — — — (134,702)(134,702)
余额-2023年12月31日39,728 $9 $1,243,594 $2,467 $(1,111,272)$134,798 

截至2022年12月31日的年度：
其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
普通股
股票金额
余额-2021年12月31日33,534 $9 $1,212,823 $486 $(522,618)$690,700 
采用ASU后的累积效果— — (51,417)— 11,312 (40,105)
普通股期权的行使23 — 418 — — 418 
基于股票的薪酬— — 46,810 — — 46,810 
发行限制性股票986 — — — — — 
为收购娱乐而发行的普通股173 — 11,937 — — 11,937 
根据ESPP发行普通股167 — 1,997 — — 1,997 
普通股的回购和注销(1,406)— (40,000)— — (40,000)
其他综合损失— — — 5,112 — 5,112 
净亏损— — — — (465,264)(465,264)
余额-2022年12月31日33,477 $9 $1,182,568 $5,598 $(976,570)$211,605 
见合并财务报表附注

70


CARDLYTICS，INC.
合并股东权益报表
(金额以千为单位)

截至2021年12月31日的年度：
  其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
 普通股
 股票金额
余额-2020年12月31日27,861 $8 $551,429 $(192)$(394,053)$157,192 
普通股期权的行使141 — 2,155 — — 2,155 
基于股票的薪酬— — 50,224 — — 50,224 
发行限制性股票724 — — — — — 
普通股发行3,850 1 484,048 — — 484,049 
为收购Dosh而发行的普通股916 — 117,349 — — 117,349 
合并前服务应占假设多付期权的公允价值— — 3,593 — — 3,593 
合并前服务应占假设Bridg期权的公允价值— — 841 — — 841 
根据ESPP发行普通股42 — 3,184 — — 3,184 
其他综合损失— — — 678 — 678 
净亏损— — — — (128,565)(128,565)
余额-2021年12月31日33,534 $9 $1,212,823 $486 $(522,618)$690,700 
见合并财务报表附注

71


CARDLYTICS，INC.
合并现金流量表
(金额以千为单位)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
经营活动
净亏损$(134,702)$(465,264)$(128,565)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
信用损失费用1,704 2,399 1,702 
折旧及摊销26,460 37,544 29,871 
计入利息费用的融资费用摊销1,648 1,595 968 
使用权资产摊销3,055 6,196 5,783 
商誉和无形资产减值70,518 453,288 — 
资产剥离损失6,550 — — 
债务贴现和非现金利息费用的增加— — 9,513 
基于股票的薪酬费用40,980 44,686 50,264 
或有对价的公允价值变动1,246 (128,174)1,374 
其他非现金(收入)支出，净额(4,170)6,589 1,343 
延期执行费用— — 3,785 
所得税优惠— (1,446)(7,864)
营业资产和负债变动：
应收账款和合同资产，净额(7,725)(4,546)(27,936)
预付费用和其他资产2,492 535 (1,466)
应付帐款239 (893)1,260 
其他应计费用(7,492)(9,516)(905)
合伙人分担责任405 1,721 9,139 
客户激励责任(1,393)1,382 13,211 
用于经营活动的现金净额(185)(53,904)(38,523)
投资活动
购置财产和设备(667)(1,171)(3,108)
专利的取得— (175)(133)
资本化的软件开发成本(11,725)(12,140)(9,323)
企业收购，扣除收购现金后的净额— (2,274)(494,131)
资产剥离收益，扣除资产剥离后的现金净额2,330 — — 
用于投资活动的现金净额(10,062)(15,760)(506,695)
融资活动
发行债券所得款项30,000 — — 
债务的本金偿付(31)(35)— 
发行普通股所得款项55 379 486,388 
或有对价的结算(50,050)— — 
普通股回购— (40,000)— 
递延股权发行成本— (157)(190)
发债成本— (174)(200)
从筹资活动收到的现金净额（用于）(20,026)(39,987)485,998 
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响118 (1,926)(567)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(30,155)(111,577)(59,787)
现金、现金等价物和限制性现金--期初121,985 233,562 293,349 
现金、现金等价物和受限现金--期末$91,830 $121,985 $233,562 


见合并财务报表附注

72



CARDLYTICS，INC.
合并现金流量表
(金额以千为单位)
截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账：
现金和现金等价物$91,830 $121,905 $233,467 
受限现金— 80 95 
现金、现金等价物和限制性现金共计—期末$91,830 $121,985 $233,562 
非现金投融资活动补充日程表：
支付利息的现金$4,240 $2,381 $2,328 
财产和设备应计数额$579 $67 $267 
资本化软件开发费用应计数额$40 $155 $253 

见合并财务报表附注

73


CARDLYTICS，INC.
合并财务报表附注
1.不同的业务性质
Cardlytics，Inc.（“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“Cardlytics”）是一家特拉华州公司，成立于2008年6月26日。我们致力于通过在我们自己和合作伙伴的数字渠道中运营广告平台来实现这一使命，其中包括在线、移动应用程序、电子邮件和各种实时通知（“Cardlytics平台”）。我们亦运营客户数据平台，利用销售点数据（包括产品层面的购买数据），让营销人员以保护隐私的方式进行分析和有针对性的忠诚度营销，并衡量其营销的影响（“Bridg平台”）。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构（“FI合作伙伴”），为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴是为我们提供访问其销售点数据（包括产品级购买数据）的商家。通过对我们收到的购买数据应用高级分析，我们使其可操作，帮助营销人员大规模接触潜在买家，并衡量营销支出的真实销售影响。我们与零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货和天然气等多个行业的领先营销人员建立了牢固的关系。使用我们的购买智能，当客户考虑财务状况时，我们向他们提供省钱的优惠。
我们亦透过（1）Dosh Holdings，LLC（一间于美国之全资拥有及经营附属公司）及（2）Cardlytics UK Limited（一间于英格兰及威尔士注册为私人有限公司之全资拥有及经营附属公司）营运。
股票回购
于2022年5月11日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，以回购最多 $40.0万我们的普通股。2022年5月11日至6月30日，我们支付 $40.0万回购1,405,655以每股28.44美元的平均成本购买了我们的普通股，并立即取消了回购的股份。
发行普通股所得款项
2021年3月5日，我们完成了一次公开发行股票，其中我们出售， 3,850,000以每股130.00美元的公开发行价发行普通股，总收益为美元500.5 万我们收到的净收益总额为美元484.0扣除承保折扣和佣金$16.31000万美元，发行成本为$0.21000万美元。
资产剥离和收购
于2023年12月7日，我们以600万美元现金出售并转让了娱乐公司的绝大部分资产，但总金额为110万美元，用于赔偿、销售和使用税，以及惯例的收盘后调整。因此，6.6 1000万计入综合经营报表内的“资产剥离损失”。2022年1月7日，我们以$$收购了Entertainment13.0 以每股66.52美元的商定价格持有1000万美元的股权，但须遵守美元的规定。1.1 基于结算日的公允价值调整，以及美元2.3 100万现金，但需支付美元0.4 百万美元的调整，收购日期的公允价值为美元14.61000万美元。
于二零二一年五月五日，我们完成收购。 Bridg公司（"Bridg"）购买代价为$578.9 万购买代价包括1美元350.0 百万美元现金收购价，受美元影响2.8 百万美元的调整和托管，以及初步公允价值为美元的或然代价230.9 100万美元与未来可能支付的额外费用有关。
于二零二一年三月五日，我们完成收购Dosh Holdings，Inc.。（“Dosh”），购买代价为美元277.6 以现金和普通股的形式出售。总购买代价包括：150.0 百万美元现金收购价，但须按美元计算。6.6 百万美元的调整和托管；以及125.0 以每股136.33美元的商定价格购买我们的普通股，7.6 根据我们的截止日期进行的公平值调整，收购日期的公平值为美元117.4 万此外，我们假设购买Dosh普通股的未归属期权，3.6 于合并前服务期内之公平值。
收购Bridg的或然代价
作为我们收购Bridg的一部分，根据日期为2021年4月12日的协议及合并计划（经修订）的条款（“合并协议”），我们同意分别根据Bridg的第一周年可收回回报率及第二周年可收回回报率作出两项盈利付款：第一周年付款额及第二周年付款额。
截至2023年12月31日，我们已支付第一周年付款，包括$50.1 百万现金， 2,740,418向股东代表支付我们的普通股股份，包括经纪费和交易奖金，并计入所有调整和信贷。

74


于2024年1月25日，我们与股东代表订立和解协议（“和解协议”），以解决与合并协议有关的所有未决争议，据此，我们同意支付25，000，000美元现金并向股东代表发行3，600，000股普通股，包括经纪费及交易奖金。根据和解协议，我们于2024年1月26日向股东代表支付了2000万美元现金，并于2024年2月1日发行了360万股普通股。余下与和解协议有关的现金付款将分两批支付，其中3. 0百万元将于2025年1月31日前支付，2. 0百万元将于2025年6月30日前支付，并于我们的综合资产负债表呈列为长期或然代价。有关Bridg收购事项及相关或然代价的进一步资料，请参阅附注12—公平值计量及附注13—承担及或然事项。
2.     重大会计政策
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，
影响资产和负债的报告数额以及或有资产和负债的披露，
合并财务报表。须遵守该等估计及假设之重大项目包括收入确认、内部使用软件开发成本、以股票为基础之补偿、呆账拨备、收购Dosh及Bridg无形资产之估值、Bridg或然代价之估值、长期资产之估值、商誉估值、所得税（包括估值拨备）及或然事项。我们的估计乃基于过往经验及我们认为合理的假设。事实或情况的变化可能导致我们在未来期间更改我们的假设和估计，实际结果可能与我们当前或经修订的未来估计不同
改组和裁减部队
作为我们与被收购公司整合努力的一部分，我们继续评估合并后的组织结构的最佳。因此，于2022年，我们开始战略性削减美国员工，英国，以及印度业务，包括计划关闭印度办事处。我们还开始在组织内进行战略转变，将某些数据和应用程序迁移到云计算环境。作为这些举措的一部分，我们确认了离职和医疗福利费用，8.1 万该等支出反映于我们的简明综合经营报表如下：1.9 交付费用百万美元，美元2.1 销售和营销费用百万美元，美元1.6万在研发费用和$2.5万一般和行政费用。当我们的行动范围确定并且可以估计成本时，我们就会确认这些成本。我们于2022年12月31日关闭了印度办事处。截至2022年12月31日，与我们的改组和裁减部队有关但尚未支付的剩余费用为240万美元。T这些费用在2023年全额支付。
在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了1.2百万美元的遣散费和与我们收购相关的医疗福利。这些费用反映在我们在收购和整合成本内的综合运营报表上。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了与内部重组相关的80万美元遣散费和医疗福利费用。这些费用反映在我们的综合经营报表中如下：交付成本为10万美元，销售和营销费用为40万美元，研发费用为30万美元。当我们的行动范围确定并且可以估计成本时，我们就会确认这些成本。
外币
本公司境外全资子公司的本位币为本币。为进行合并，我们在每个报告期将这些子公司的财务报表转换为美元。资产和负债按期末货币汇率换算，某些权益账户按历史汇率换算，收入和支出金额按该期间有效的平均货币汇率换算。这些换算调整的影响在股东亏损的一个单独组成部分“累计其他全面收益”中报告。
我们还受到外币计价交易的损益和外币资产负债表账户的重新计量的影响，这两者都包括在所附综合经营报表中的其他收入(费用)净额中。我们录得外币收益共计$3.32023年为100万美元，亏损总额为6.4百万美元和美元1.32022年和2021年分别为100万。

75


合作伙伴份额和其他第三方费用
我们通常向我们的合作伙伴支付我们支付给营销人员的协商和固定百分比的账单，减去我们支付给我们的合作伙伴客户的任何消费者激励措施和某些第三方数据成本(“合作伙伴份额”)。合作伙伴份额和其他第三方成本主要包括我们向合作伙伴支付的合作伙伴份额、媒体和数据成本，以及根据我们与某些合作伙伴的协议产生的延迟实施成本。如果我们在交付解决方案时使用特定合作伙伴客户的匿名购买数据，我们通常会根据合作伙伴提供的数据对整体服务交付的相对贡献，向适用的合作伙伴支付合作伙伴份额。我们预计，由于我们的收入增长，我们的合作伙伴份额和其他第三方成本将以绝对美元计算增加。
交付成本
交付成本主要包括我们的活动、数据运营和生产支持团队的人员相关成本，包括工资、福利、奖金和工资税，以及基于股票的薪酬支出。交付成本还包括托管设施成本、内部开发和购买或许可的软件成本、外包成本和专业服务成本。
宏观经济考量
美国和国外的不利经济状况可能会对我们业务的增长和我们的经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件，包括通胀变化、美联储加息、银行倒闭导致获得银行存款或贷款承诺中断、俄罗斯-乌克兰战争和中东冲突导致全球经济不确定性。从历史上看，在经济不确定和低迷时期，企业可能会放慢广告支出，这可能会影响我们的业务和我们客户的业务。
宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能在我们的业务结果中得到充分反映。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分。
企业合并
我们采用的是企业合并会计的收购方法。根据这一会计方法，所有收购的资产和承担的负债均按收购之日各自的公允价值入账。我们将购买对价分配给有形和可识别的无形资产净值。确定购置的资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断，而且往往涉及使用重大估计和假设。这些估计可以包括但不限于，一项资产预计在未来产生的现金流、适当的加权平均资本成本，以及预计从收购一项资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。我们确认与业务合并直接相关的成本，包括尽职调查、法律和咨询成本、经纪人费用和保险费，作为我们综合经营报表的收购和整合成本。
收购的无形资产和商誉
收购的无形资产包括因我们的业务收购而产生的可识别的无形资产。无形资产在购入之日按公允价值入账，并在其预计使用年限内摊销。减值分析涉及确定每项无形资产的估计公允价值是否超过其账面价值。如果无形资产的公允价值超过其账面价值，则该资产不会减值。然而，如果账面价值超过资产的公允价值，减值金额将等于超额账面价值。当事件或情况的重大变化表明账面金额可能无法收回时，我们评估我们有限寿命的无形资产和其他长期资产的可回收性。。这些考虑因素被整体评估，以评估报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。在截至2023年12月31日的年度内，我们将无形资产余额减少了$4.9美元与剥离娱乐公司有关。在截至12月31日的一年中， 2022年，我们记录了无形资产减值#美元56.4百万美元。有关更多信息，请参阅附注5-商誉和收购的无形资产。

76


商誉指所收购业务之购买代价超出有形及可识别无形资产净值之公平值。报告单位每年于第四季度（特别是10月1日）及任何事件或情况变化显示商誉账面值可能无法收回时评估商誉减值。可能表明减值的触发事件包括但不限于客户需求或业务环境的重大不利变化，或发生重大损失。增加预期现金流。于截至2023年12月31日止年度内，我们录得减值费用为$70.51000万美元。我们还将商誉余额减少了1美元。5.0美元与剥离娱乐公司有关。于截至2022年12月31日止年度内，我们录得减值费用为$396.2百万美元。年内并无记录减值费用。2021年。Bridg Platform报告单位的公允价值在2023年10月1日、2022年10月1日和2022年6月30日下降到账面价值以下，Cardlytics Platform在美国的公允价值下降到2022年10月1日的账面价值以下，原因是经济持续放缓、消费者支出减少以及我们的股票价格持续下跌。有关更多信息，请参阅附注5-商誉和收购的无形资产。
收入确认
我们通过以下步骤确定收入确认：
•识别与客户的合同；
•合同中的履约义务的识别；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•于履行履约责任时确认收益。
Cardlytics平台
我们从Cardlytics平台产生的收入包括基于交易的费用，这些费用由大量来自多个数据库的低美元交易组成。收入的处理和记录是高度自动化的，并基于与营销人员、合作伙伴和其他方的合同条款。由于我们基于交易的费用的性质，我们使用自动化系统来处理和记录我们的收入交易。
我们通过直接与营销人员或其营销机构签订协议销售我们的解决方案，通常通过执行插入订单。这些协议规定了安排的条款、商定的费用、付款条件和活动的固定时间。当一个活动通常持续45天，根据插入订单的条款发布给FI合作伙伴时，我们认为合同存在。
就Cardlytics平台服务而言，我们的履约责任为鼓励合作伙伴的客户在指定期限内向营销商购买。该履约义务是一系列的义务，代表一个随时准备的义务，为营销人员向合作伙伴的客户提供有针对性的活动。Cardlytics平台费用代表可变对价，当合作伙伴的客户在营销活动期间进行符合条件的购买时解决。
在符合条件的购买之后，相关费用通常不受退款或调整，除非营销活动的费用超过合同上限（营销人员预算）。我们并无限制收入，因为调整以往并不重大，且鉴于我们的营销活动持续时间较短，任何调整均于营销活动期间确认。我们使用开具实际权宜发票的权利随时间确认Cardlytics平台费用的收入，原因是发票金额等于我们的FI合作伙伴客户于该期间通过合资格购买向营销人员交付的价值。
消费者激励措施
我们于综合经营报表中呈报收入（扣除消费者优惠）。我们不提供我们合作伙伴的客户从与消费者奖励相关的营销人员处购买的商品或服务。因此，营销人员被视为与客户关系中的主体，因此，消费者奖励被视为客户为营销人员的商品或服务支付的购买价格的降低。虽然我们负责将消费者优惠汇给我们的FI合作伙伴，以进一步支付给他们的客户，但我们在这些安排中仅作为营销人员的代理人。

77


我们每月根据合作伙伴在当月报告的合作伙伴客户的合格购买情况向营销人员开具发票。发票付款条件，由销售商协商，通常在30至60天之间。然而，对于若干具有连续责任条款的营销机构，在该营销机构收到其营销客户的付款之前，我们不会向该营销机构支付款项。应收账款按支付给营销人员的总账单金额（扣除我们负责收取的费用和消费者奖励）入账。我们的应计负债还包括应付FI合作伙伴的消费者奖励金额。因此，应收账款和应计负债相对于按净额列报的收入而言可能显得很大。
合作伙伴份额和其他第三方费用
我们在合伙人份额的合并经营报表中报告我们的收入总额。合作伙伴份额成本包括在合作伙伴份额和我们的合并经营报表中的其他第三方成本中，而不是作为收入的减少，因为我们而不是我们的合作伙伴在我们与营销人员的安排中充当了委托人。我们对营销人员购买的服务的履行和可接受性负责。我们在确定服务价格方面也有自由度，在选择供应商方面有自由度，并赚取可变金额。合作伙伴仅提供消费者购买数据和数字营销空间，通常不参与我们的营销活动或与营销人员的合同关系。
合同费用
鉴于我们的营销活动属短期性质，由于预期受益期少于一年，所有合约成本均于产生时支销。履行合同的成本包括设立活动的非实质性成本，这些成本是由于我们的营销活动的短期性质而产生的。
Bridg平台
与客户的合同在逐个合同的基础上进行评估，因为合同可能包括多种类型的基于订阅的服务。收入来自销售我们基于云的客户数据平台的订阅以及相关专业服务的交付，如实施、入职和技术支持。我们的订阅合同期限一般为6至36个月，通常按月、季度或年度预付费，并可在合同安排结束时选择续订。我们确认提供此类服务期间的收入。我们的模型通常包括前期实施费用和概念验证期，该阶段从实施完成后开始。在此之后，客户会定期作出承诺，从实施和/或概念验证期结束时开始，直至客户生命周期的剩余部分。定期承诺包括但不限于固定定期费用和/或基于超过承诺最低限度的系统使用情况的交易费用。如果预付实施费用不明确，收入将推迟到客户开始使用我们的服务之日，届时预付实施费用将在客户协议的有效期内按比例确认。
对于包含多项履约责任的合同，包括订阅我们基于云的服务和相关专业服务的组合，我们会将每项单独的服务作为单独的履约责任入账。倘服务可与安排中的其他项目分开识别，且客户可自行或以客户可随时获得的其他资源从中受益，则该服务即属不同。倘不符合该等标准，则承诺服务入账列作合并履约责任。
该费用乃根据我们向客户转让产品或服务而有权收取的代价厘定。我们在合同中包括任何固定费用，作为总交易价格的一部分。在可变代价不受限制的情况下，吾等在总交易价格内包括可变金额的估计（如适用），并于合约期间更新其假设。作为可行权宜方法，倘于合约开始时，预期客户付款与服务转让之间的期间为一年或以下，吾等不会就重大融资成分的影响调整交易价格。
我们与客户订立的许多合约包含部分可变费用；然而，有关限制一般不会导致大部分可变代价形式的估计交易价格减少。倘因费用可能调整的时间较长，故最终代价金额存在高度不确定性，吾等可能限制估计交易价格。

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交易价格（包括任何折扣）乃根据其相对独立售价在包含多项履约责任的合约中的独立服务之间分配。独立售价乃根据市场调整法厘定，并采用我们单独销售或过往销售各项服务的价格。对于并非单独销售的项目，我们使用市场状况及内部批准的定价指引等现有资料估计独立售价。倘专业服务并无可观察售价，吾等可应用余值法估计以认购为基础的服务的独立售价。在某些情况下，将可变对价定位于合同中的一系列不同服务。倘（i）可变付款特别与我们转让独立服务的努力有关，及（ii）可变付款的金额描述了我们预期有权就向客户转让承诺服务而换取的代价金额，则我们会将可变付款分配至一项或多项（但并非全部）独立服务或合约中的一系列独立服务。
合同余额
履行对客户的合约履约责任与相应的发票和现金流入之间的时间可能有所不同。合约资产主要与确认收入金额超过向客户开具账单金额之客户合约金额有关。一旦收取付款的权利为无条件，合约资产即转变为应收款项（已开账单或未开账单）。合同负债或递延收入按在履行合同履约义务之前收取的金额入账。合约结余于各报告期末按客户基准以合约资产净值或负债状况呈报。
合同费用
合约成本乃根据与资产有关的服务转让确认。确认期间将考虑预期客户年期及资产是否与根据特定预期合约转让的服务有关。
应收帐款
应收账款按原发票金额减信贷亏损拨备（前为呆账拨备）列账，信贷亏损拨备乃根据日后收回之可能性厘定。当我们意识到可能降低收回可能性的情况时，我们就到期款项计提特定拨备，从而将应收款项减至我们相信将收回的金额。就所有其他应收账款而言，我们根据历史亏损模式、账单逾期天数以及对特定账户相关潜在亏损风险的评估，厘定信贷亏损拨备的充足性。
下表呈列信贷亏损拨备变动（千）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
期初余额$1,808 $1,327 $587 
信用损失费用1,704 2,399 1,702 
撇除回收后的净额注销(1,273)(1,918)(962)
期末余额$2,239 $1,808 $1,327 
未开单的应收账款为$0.2百万，$1.6百万美元和美元2.2分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。未开票应收款是指在报告期结束前未开具账单的客户活动所赚取和确认的收入。未开票应收账款计入应收账款和合同资产，净额计入我们的综合资产负债表。
租契
在合同开始或修改时，我们确定租赁是否存在，并在合同开始时将其归类为经营性或融资性租赁。在开始后，只有在预期租赁期限或合同修改发生变化时，才会重新评估租赁分类。融资和经营性租赁资产代表我们在租赁期内作为承租人使用标的资产的权利，租赁义务代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁使用权资产及负债于租赁开始日按租赁付款现值(扣除租户改善津贴等诱因)于租赁期内确认。由于我们的租赁一般不提供隐含利率，我们使用租赁开始日的递增借款利率来确定租赁付款的现值。所使用的增量借款利率是一种完全抵押利率，该利率考虑了我们的信用评级、市场状况和租赁开始日的租期。

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当我们合理地确定我们将行使终止或续期选择权时，我们会在确定租赁期时考虑该选择权。初始预期租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表，相关租赁费用按租赁期内的直线基础确认。在计算租赁使用权资产和负债时，我们选择将公共区域维护费等非租赁部分计入租赁付款，但前提是这些资产和负债是固定的。未固定的非租赁组成部分作为变动租赁付款计入费用。
我们采用直线法在一般和行政费用和/或研发费用中记录经营租赁费用，这取决于个别租赁资产。融资租赁费用在折旧和摊销费用中确认为摊销费用，在利息费用中确认为利息费用和净额。对于具有阶梯租金条款的租赁，租金支付随租赁期限的延长而增加，对于具有免租期的租赁，我们基于将支付的最低租赁付款总额或预期收到的租赁收据，以直线基础确认预期租赁期内的支出。
营运和融资租赁资产的减值审查是基于对表明资产可能不再可以收回的情况的持续审查，例如办公空间或数据中心的关闭，以及当前业务中不再使用的租赁资产，以及其他因素。如有需要，吾等使用折现率计算营运及融资租赁减值，以计算可为物业或资产合理取得的估计分租人租金现值(如租赁许可)。不再用于运营的财产或资产的租赁减值费用被记录为与重组、收购和整合有关的费用或一般和行政费用他根据与减值有关的质量因素合并了经营报表。
计算租赁减值费用可能需要作出重大判断及估计，包括根据吾等对物业或资产所在市场的经验及知识、过往出售类似资产的努力及对现有市况的评估而估计的分租人租金、折现率及未来现金流量。减值确认为使用权资产和融资租赁资产账面价值的减少。有关更多信息，请参阅附注7-租赁。
财产和设备
财产和设备按成本列报。维护和维修支出在发生时计入，而大幅延长资产寿命的改装则计入资本化。出售、报废或以其他方式处置的资产的成本以及相关的累计折旧从账目中注销，并确认由此产生的任何收益或损失。
财产和设备的折旧是在适用资产的估计使用年限内采用直线法确定的，具体如下：
计算机设备：2-3年
家具和固定装置：5年
租赁改进：估计使用年限或租约年限中的较短者
其他无形资产
无形资产（不包括从业务合并中收购的无形资产）按成本入账，包括软件专利申请所产生的成本。截至2023年12月31日， 十六与我们的软件相关的专利。我们在2013年获得了四项专利的批准， 一2018年，三项专利于2021年，五项专利于2022年，三项专利于2023年，并开始在估计剩余寿命内摊销获得这些专利的成本。如果专利申请被驳回或我们放弃了获得新专利的努力，所有递延专利费用将立即计入费用。与我们尚未获得批准的专利有关的递延专利费用总计为美元0.1百万美元和美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，就我们于二零二二年第四季度进行的年度商誉及无形资产减值评估而言，我们录得与软件专利申请有关的减值70万美元，该减值计入综合经营报表中商誉及无形资产减值项目。根据截至2023年12月31日的递延专利成本，未来五年每年的相关摊销费用将低于10万美元。

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内部使用软件开发成本
资本化软件开发成本包括开发内部使用软件所产生的成本，主要与开发和增强我们的广告管理器和广告服务器有关。根据ASC主题350—40，我们将开发或获得内部使用的软件的成本资本化， 内部使用软件.我们在初步项目阶段完成后开始将成本资本化。我们认为，当初步开发工作顺利完成、管理层已授权并承诺项目资金，项目很可能完成，软件将按预期使用时，初步项目阶段即告完成，应用程序开发阶段即告开始。该等成本按相关资产之估计可使用年期（一般估计为三年）以直线法摊销。于初步项目阶段及实施后营运阶段所产生之成本于产生时支销，并于综合营运报表中计入研发开支。
于2023年、2022年及2021年，我们将开发成本资本化，以改善我们的平台（包括广告管理器及广告服务器），总额分别为1，460万美元、1，280万美元及1，010万美元。
资本化软件开发成本如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
资本化软件开发成本，总成本$46,373 $32,895 
累计摊销较少(21,730)(12,970)
资本化软件开发成本，净额$24,643 $19,925 
发债成本
取得贷款所产生之成本（信贷额度除外）入账列作相关负债账面值之减少，并以实际利率法按适用贷款年期摊销。为取得信贷额度而产生的成本被资本化，并计入我们综合资产负债表的其他长期资产，并在安排期限内按比例摊销。
诚如附注9—债务及融资安排所述，于二零二零年九月二十二日，我们发行本金总额为美元的票据。230.0 百万美元，利率为 1.00%于二零二五年到期，包括全面行使初始买家购买最多额外本金额30，000，000元票据的选择权。本次发行的净收益为美元，222.7扣除最初买家的折扣及佣金以及我们应付的发售费用后，本集团的总金额为百万元。在计算美元时，7.3 就与票据有关的发行成本而言，负债及权益部分之间产生的发行成本按其相对公平值分配。
于二零二三年、二零二二年及二零二一年，计入利息开支的债务发行成本摊销净额分别为160万元、160万元及100万元。
与我们计入其他长期资产的信贷额度有关的递延债务发行成本如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
债务发行费用，毛额$839 $791 
累计摊销较少(780)(593)
债务发行成本，净额$59 $198 

与计入债务的我们票据有关的递延债务发行成本如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
债务发行费用，毛额$7,275 $7,275 
累计摊销较少(4,779)(3,322)
债务发行成本，净额$2,496 $3,953 

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债务发行成本的未来摊销如下（千）：
截至2011年12月31日的年份，摊销
20241,462 
20251,034 
总计$2,496 
广告
我们的广告费是按实际发生的费用计算的。这些成本包括在我们综合经营报表的销售和营销费用中。广告费用包括直接营销费用，如平面广告、市场调查、直邮、公共关系和贸易展会费用，总额为#美元。1.9百万，$4.7百万美元和美元3.72023年、2022年和2021年分别为100万。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值来计量和确认补偿费用。当归属的唯一条件是继续服务时，公允价值按直线原则确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是相应授予的归属期间。我们根据业绩条件被满足的概率确认包含业绩条件的奖励的公允价值。有业绩条件的奖励的费用是根据我们对业绩条件将被满足的概率的评估按季度进行估计和调整的。我们确认包含派生服务期内市场状况的奖励的公允价值。罚没在发生时会被计算在内。有关我们的具体奖励计划以及用于确定公允价值的估计和假设的更多信息，请参阅附注10-基于股票的薪酬。
金融工具的公允价值
当GAAP要求时，资产和负债在我们的合并财务报表中按公允价值报告。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值输入被安排在由以下级别组成的层次结构中：
•一级投入是指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
•第二级投入是指第一级投入以外的投入，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价；或所有重大投入均可观察到的模型衍生估值，或主要可从资产或负债几乎整个期限的可观察市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
•第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。
我们在合并财务报表中按公允价值在非经常性基础上确认或披露的非金融资产包括财产和设备、无形资产、资本化软件开发成本和递延实施成本。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，评估该等资产的公允价值。有关我们金融工具的公允价值的信息，请参阅附注12-公允价值计量。
或有对价
该公司收购的对价可能包括视特定事件发生而定的未来付款。本公司于收购日按公允价值就该等或有付款记录或有代价债务。本公司通过估值模型估计或有对价债务的公允价值，该估值模型旨在基于各种假设并结合估计成功率来估计此类或有付款的可能性。使用现值技术对估计付款进行贴现，以得出资产负债表日的估计公允价值。或有代价债务的公允价值变动在本公司的综合经营报表和全面亏损表中确认。或有代价债务的公允价值的变化可能是由于一项或多项投入的变化，包括对贴现率的调整和在准备这些模型时使用的假设，这些模型包括收入波动性、年化经常性收入、收入贴现率、加权平均资本成本和我们的普通股波动率等估计。在确定这些假设的适当性时采用了实质性的判断，截至收购之日及以后的每一个时期。因此，假设的变化可能会对公司在任何给定时期记录的或有对价费用产生重大影响。有关我们金融工具的公允价值的信息，请参阅附注12-公允价值计量。

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所得税
所得税采用资产及负债法入账。根据此方法，递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值与其各自所得税基准之间之差额，以及经营亏损及税项抵免结转确认。当吾等确定所有或部分递延税项资产很可能不会于未来动用时，则作出估值拨备。
于厘定就递延税项资产净额入账之任何估值拨备时，须作出重大判断。在评估估值拨备的需要时，我们会考虑所有可用的证据，包括过往经营业绩、未来应课税收入估计及税务筹划策略的可行性。倘吾等更改可变现递延税项资产金额之厘定，吾等将调整估值拨备，并对作出该厘定期间之所得税拨备产生相应影响。
未来应课税收入的估计乃基于与我们的计划一致的假设。假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果实际金额与我们的估计不同，我们的税项开支和负债金额可能会受到重大影响。
我们已就递延税项资产净额录得全额估值拨备，原因是该等资产最终能否实现未来利益存在不确定性。
对于从2022年1月1日或之后开始的纳税年度，2017年的减税和就业法案取消了在发生的年度扣除研发支出的选项，包括IRC第174条定义的软件开发。相反，如果在美国发生，纳税人被要求在五年内摊销此类支出，如果在外国司法管辖区发生，则在十五年内摊销。这一新要求导致我们在本年度利用了大量的联邦和州税收净营业亏损结转。折旧和摊销递延所得税额度已更新，以包括截至2023年12月31日的年度的这些资本化研究和开发费用。
仅当不确定税务状况仅基于其于报告日期的技术优势而较有可能持续存在时，我们方会确认税务影响，且经税务机关审阅后，仅确认金额较有可能持续存在。倘适用，我们将相关利息及罚款分类为所得税开支。利息及罚款总额并不重大。我们在评估和估计税务状况和税务优惠时考虑了许多因素，这些因素可能需要定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。
3.    会计准则
最近采用的会计公告
2022年1月1日，我们通过了会计准则更新(ASU)2020-06，债务--有转换选择权的债务(“小专题470-20”)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(“小专题815-40”)它简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。采纳后，我们记录的累计赤字减少了1,130万美元，长期债务增加了4,020万美元，额外实收资本减少了5,150万美元。有关债券的进一步资料，请参阅附注9，“债务及融资安排”。
2022年1月1日，我们采用了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债其中要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。采纳这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，财务会计标准委员会(FASB)发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债其中要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。在购置日，购买方应当按照专题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了合同一样。根据现行公认会计原则，收购方一般于收购日按公允价值确认在业务合并中收购的资产及承担的负债，包括与客户订立的收入合约所产生的合约资产及合约负债，以及根据主题606入账的其他类似合约。ASU 2020-08在2022年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括这些会计年度内的过渡期。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。2022年1月1日，我们很早就采用了这一标准，对我们的财务报表没有实质性影响。

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2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--有转换选择权的债务(“小专题470-20”)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(“小专题815-40”)它简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。ASU 2020-06还改进和修订了这两个分主题的相关每股收益指引。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则中不必要的复杂性，因为它消除了将我们的可转换优先票据(“票据”)分成单独的负债和股权部分的要求。因此，它将实际利率与债券的票面利率更紧密地挂钩。ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的年度报告期内有效。2022年1月1日，我们采用了修改后的回溯法，允许对期初资产负债表进行累积效果调整，而不需要重复以前的期间。由于我们在过程中没有选择公允价值选项，因此，扣除发行成本后的票据将作为一项单一负债，按摊销成本计量。通过后，我们记录的累计赤字减少了#美元11.31000万美元，增加到长期债务1美元40.21000万美元，并减少额外实缴资本$51.51000万美元。有关债券的进一步资料，请参阅附注9，“债务及融资安排”。
4.批准业务合并和资产剥离
吾等的收购按业务合并入账，每项收购的总代价均按收购日期的公允价值分配至所收购的有形及无形资产及负债净值，其余金额记为商誉。分配给收购资产和承担负债的价值是基于截至本年度报告日期可用公允价值的初步估计，表格10-K可在自收购之日起12个月内的每项收购的计量期间内进行调整，以获得进一步的信息。在计价期间收购的资产和承担的负债的公允价值的任何变化都可能导致商誉的调整。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们产生了美元。6.3百万美元和美元2.9我们的收购和剥离分别带来了百万美元的利益。截至2023年12月31日止年度，该收益主要是由于与收购Bridg有关的或然代价估计减少有关的估计经纪费减少，但被剥离娱乐相关的开支所抵销。截至二零二二年十二月三十一日止年度，该收益主要由于我们减少了与Bridg收购有关的或然代价估计，导致估计经纪费减少所致。该等利益计入简明综合经营报表的收购、整合及剥离（利益）成本，主要指法律、会计及经纪费用。娱乐之业绩自收购日期起已计入综合财务报表。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，娱乐计入综合经营报表的合并收益分别约占综合收益的2%及3%。由于娱乐部分合并，确定收益是不切实际的。
就收购娱乐（如适用）而言，商户关系及合作伙伴关系基础的估计公平值乃使用重置成本法厘定，而亏损溢利（如适用），其要求吾等估计按估值分析时可得价格重建具有同等效用的资产所需的成本，以及重建该资产的期间内亏损溢利。商品名的估价采用"免版税"的办法。这一方法假定商标和商号具有价值，只要其所有人不必为从它们获得的利益支付特许权使用费的义务。此方法要求我们估计相关品牌的未来收益、适当的专利权使用费率及加权平均资本成本。娱乐的开发技术采用重置成本法估值，该法要求我们按估值分析时的可用价格估计重建具有同等效用的资产的成本。
出售和收购娱乐
于2023年12月7日，我们以600万美元现金出售并转让了娱乐公司的绝大部分资产，但总金额为110万美元，用于赔偿、销售和使用税，以及惯例的收盘后调整。因此，6.6 100万美元记录在业务报表的"剥离损失"中。2022年1月7日，我们以$$收购了Entertainment13.0 以每股66.52美元的商定价格持有1000万美元的股权，但须遵守美元的规定。1.1 基于结算日的公允价值调整，以及美元2.3 100万现金，但需支付美元0.4 百万美元的调整，收购日期的公允价值为美元14.61000万美元。

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于二零二二年一月七日，我们完成收购娱乐，收购代价为美元。14.6100万美元，如下所示（千）：
2022年1月7日
转让普通股的公允价值$11,937 
为清偿被收购债务而支付的现金2,053 
为结算收购前负债和被收购方交易相关成本而支付的现金624 
支付给会员权益持有人的现金24 
根据最后确定净周转金的应收成员权益持有人现金(61)
购买总对价$14,577 
下表呈列于收购日期于简明综合资产负债表记录的初步购买代价分配（千）：
2022年1月7日
现金和现金等价物$376 
应收账款和其他资产1,259 
无形资产9,800 
商誉5,002 
应付帐款和其他负债(1,860)
购买总对价$14,577 
商誉主要归因于我们目前及未来产品所产生的未来协同效益价值。预期商誉不会就所得税作出扣减。
下表呈列所收购可识别无形资产的组成部分及其于收购日期的估计可使用年期（千美元）：
公允价值使用寿命 (in年）
商号$800 3.0
发达的技术700 3.0
商人关系8,300 4.0

预计合并业务成果
以下未经审核备考财务资料呈列期内合并经营业绩，犹如收购Bridg及Dosh已于二零二一年一月一日完成。备考资料包括对所收购物业及设备折旧开支的调整、所收购无形资产的摊销开支以及对销期内确认的收购交易开支。备考财务资料仅供参考之用，并不一定指示合并业务之综合经营业绩（假设收购实际于二零二一年一月一日发生）或合并业务之未来经营业绩。例如，收购后计划或预期的营运协同效应并未反映在备考资料中。因此，实际结果将不同于下文所列未经审计的备考资料。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
收入$298,563 $276,563 
净亏损(465,563)(134,925)


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5.     商誉和已获得的无形资产
商誉
商誉每年进行减值测试，除非若干触发事件需要进行中期减值分析，包括宏观经济状况、行业及市场因素、成本因素、整体财务表现及其他相关实体特定事件及变动。该等考虑因素会整体评估，以评估报告单位的账面值是否更有可能超过其公允值。我们的报告单位包括 Cardlytics在美国的平台英国Cardlytics平台和布里奇平台. Cardlytics于英国的平台并无记录商誉。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，商誉账面值变动如下（千）：
Cardlytics Platform，美国Bridg平台已整合
截至2022年12月31日的余额$164,430 $188,291 $352,721 
商誉减值— (70,518)(70,518)
娱乐业的剥离(5,001)— (5,001)
截至2023年12月31日的余额$159,429 $117,773 $277,202 
Cardlytics Platform，美国Bridg平台已整合
截至2021年12月31日的余额$205,690 $536,826 $742,516 
商誉增加5,062 — 5,062 
测算期调整(60)1,445 1,385 
商誉减值(46,262)(349,980)(396,242)
截至2022年12月31日的余额$164,430 $188,291 $352,721 
Cardlytics Platform，美国Bridg平台已整合
2020年12月31日的余额$— $— $— 
商誉增加205,690 536,826 742,516 
截至2021年12月31日的余额$205,690 $536,826 $742,516 
我们于2023年10月1日进行了年度减值测试，并确定Bridg平台（完全由收购业务组成）的账面值超过其公允价值，并确认商誉减值，七千零五十万美元2023年12月7日，我们出售并转让了娱乐的绝大部分资产，因此，我们减少了商誉，5.0 百万美元，即归属于娱乐的商誉金额。商誉减少已计入厘定出售亏损之一部分，为美元。6.6 在合并经营报表中。
于二零二二年，由于我们的股价持续下跌，我们确定有必要对截至二零二二年六月三十日的商誉进行中期减值测试。由于我们的中期减值测试，我们确定Bridg平台的账面值超过其公允价值，因此，我们确认商誉减值8310万美元，商誉剩余4551万美元。因此，Bridg平台报告单位的公平值等于其于2022年6月30日估值日期的账面值。我们于2022年10月1日进行了年度减值测试，并确定Cardlytics在美国的平台和Bridg平台的账面值均超过其各自的公允价值，并确认商誉减值3.131亿美元。

86


Bridg平台报告单位于二零二三年十月一日、二零二二年十月一日及二零二二年六月三十日之公允值下跌至低于其账面值，以及Cardlytics美国平台于二零二二年十月一日之公允值下跌至低于其账面值，乃由于经济持续放缓及消费者支出减少，以及我们的股价持续下跌所致。厘定报告单位于二零二三年十月一日、二零二二年十月一日及二零二二年六月三十日之公平值之方法为收入法项下之贴现现金流量法，以及较小程度上为市场法。厘定Bridg平台及Cardlytics平台于美国之估计公平值所采用之最重要假设为贴现率及未来收益及现金流量之预测。
我们根据管理层对各报告单位收入增长率和盈利增长率的估计，并考虑了历史表现和当前宏观经济、行业和市场状况，编制现金流量预测。贴现率与市场参与者可能预期的加权平均资本成本一致，乃根据行业规定回报率（包括考虑资本结构的债务及权益部分）厘定。我们的贴现率可能受到宏观经济环境不利变化以及股票及债券市场波动的影响。
获得性无形资产
当事件或情况的重大变化显示账面值可能无法收回时，我们会评估有限存续期无形资产及其他长期资产的可收回性。在进行量化商誉减值测试前，我们评估资产组的该等长期资产的可收回性。评估乃基于相关资产组别产生之现金流量，包括估计未来经营业绩、趋势或其他公平值决定因素。倘预期未来未贴现现金流量总额低于资产组的账面值，则吾等会确认减值支出，以资产组的账面值超过其估计公允价值为限。
2023年收购无形资产
于2023年12月31日须摊销的已收购无形资产如下：
总账面金额累计摊销娱乐业的剥离网络加权平均剩余使用寿命
(单位：千)(单位：年)
商号$2,315 $(1,802)$(513)$— 0.0
发达的技术64,070 (33,838)(449)29,783 3.4
商人关系25,915 (16,784)(3,985)5,146 2.4
其他无形资产总额$92,300 $(52,424)$(4,947)$34,929 
截至2023年12月31日止年度，所收购无形资产摊销费用为1360万美元。
2022年收购无形资产
就我们的年度商誉减值评估而言，于2022年第四季度，我们亦录得包含在我们美国分部Cardlytics平台中的无形资产减值，主要与上一次收购的已开发技术及客户关系无形资产有关。这些无形资产减值共计美元56.4于综合经营报表内商誉及无形资产减值项目内。
我们于2022年10月1日的减值分析包括经修订的预测，该等预测已考虑到全球经济持续放缓及本季度消费者支出减少，以及预期该等干扰对我们近期业绩的影响。鉴于目前存在重大不确定性，管理层于未来数年就市场及公司表现应用若干替代方案以厘定公平值。其他主要假设已于适当时更新，包括贴现率，贴现率因股本风险溢价增加而增加，但部分被无风险利率减少所抵销。

87


于2022年12月31日须摊销的已收购无形资产如下：
总账面金额累计摊销无形资产减值网络加权平均剩余使用寿命
(单位：千)(单位：年)
商号$3,500 $(1,744)$(1,185)$571 1.4
发达的技术91,700 (24,882)(27,630)39,188 3.6
商人关系40,300 (12,301)(14,385)13,614 1.7
伴侣关系2,000 (450)(1,550)— 0.0
卡联网用户用户库17,000 (5,355)(11,645)— 0.0
其他无形资产总额$154,500 $(44,732)$(56,395)$53,373 
截至2022年12月31日止年度，所收购无形资产的摊销费用为25. 0百万美元。
2021年收购无形资产
于2021年12月31日须摊销的已收购无形资产如下：
成本累计摊销网络加权平均剩余使用寿命
(单位：千)(单位：年)
商号$2,700 $(753)$1,947 2.1
发达的技术91,000 (11,026)79,974 5.3
商人关系32,000 (4,900)27,100 4.2
伴侣关系2,000 (235)1,765 6.2
卡联网用户用户库17,000 (2,798)14,202 4.2
其他无形资产总额$144,700 $(19,712)$124,988 
截至2021年12月31日止年度，所收购无形资产的摊销费用为19. 7百万美元。


截至2023年12月31日，我们预计未来期间的摊销费用如下（千）：
金额
2024$11,117 
202511,117 
20269,674 
20273,021 
2028— 
此后— 
预期未来摊销费用总额$34,929 

88


6.     收入
Cardlytics平台
Cardlytics平台是我们专有的本地银行广告渠道，使营销人员能够通过FI合作伙伴值得信赖和经常访问的数字银行渠道接触消费者。我们与营销人员合作，根据客户的购买历史设计针对客户的活动。向消费者提供一个激励，使其在指定的时间内从营销商购买。我们使用从营销人员收取的部分费用，在FI合作伙伴的客户进行符合条件的购买后，向他们提供这些消费者奖励（“消费者奖励”）。利用我们强大的购买智能平台，我们能够创建具有吸引力的消费者激励措施，有可能增加营销人员的广告支出回报，并衡量广告的有效性。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，消费者激励措施总额为美元。144.2百万美元143.9百万美元和美元127.0百万，分别。我们向某些合作伙伴支付我们向营销人员支付的账单中的一个商定的固定百分比，减去我们向合作伙伴客户支付的任何消费者奖励和某些第三方数据成本（“合作伙伴份额”）。我们的综合经营报表中的收入乃扣除消费者奖励及合伙人股份总额后呈列。
Cardlytics平台主要以两种方式定价：（1）每次服务销售成本（“CPS”），以及（2）每次赎回成本（“CPR”）。
•CPS 我们的主要定价模式是CPS，我们创建它是为了满足营销人员的媒体购买偏好。我们通过对消费者向营销商的所有购买收取一定百分比（我们称之为CPS费率）来产生收入，这些消费者（1）接受营销服务及（2）其后在活动期间向营销商购买，而不论消费者是否选择了营销活动从而有资格赚取适用的消费者奖励。我们根据我们对营销人员在相关活动中的支出回报率的预期为营销人员设置CPS费率。此外，我们根据我们对我们为营销人员推动增量销售的能力的估计，设定每个活动的应付消费者奖励金额。我们寻求优化消费者激励的水平，以保留更大部分的账单。但是，如果消费者奖励金额超过我们由适用营销人员支付的账单金额，我们仍负责支付消费者奖励总额。于各呈列期间，此情况并不经常发生，且金额并不重大。在某些情况下，我们还可能向营销人员收取消费者奖励，在这种情况下，营销人员决定活动的消费者奖励水平。
•心肺复苏 在我们的CPR定价模式下，营销人员通常指定消费者激励并为我们提供资金，并为我们产生的每笔购买支付单独协商的固定营销费用。我们通常会产生收入，如果消费者（1）接受营销服务，（2）选择营销，从而有资格获得适用的消费者奖励，以及（3）在活动期间从营销人员处进行符合条件的购买。我们根据我们对营销人员在相关活动中的支出回报的估计，为营销人员设定CPR费用。
下表按定价模式汇总了收入(以千为单位)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
每项服务销售的成本$191,260 $180,701 $175,434 
每次赎回成本86,529 87,992 81,911 
其他7,636 8,492 1,409 
Cardlytics平台收入$285,425 $277,185 $258,754 
Bridg平台
Bridg平台通过销售我们基于云的客户数据平台的订阅以及提供与每个订阅相关的实施、入职和技术支持等专业服务来获得收入。自我们向客户提供服务之日起，我们在合同期限内按费率确认订阅收入。对于非经常性服务或基于交易的费用，取决于系统使用情况，收入在提供服务时确认。我们的订阅合同期限一般为6至60个月，一般按月、季或年预付费。

89


下表汇总了Bridg平台的收入(以千为单位)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
订阅收入$23,779 $21,190 $8,207 
其他收入— 167 155 
Bridg平台收入$23,779 $21,357 $8,362 
下表汇总了Bridg平台的合同余额(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
合同余额类型合并资产负债表位置20232022
合同资产，流动应收账款和合同资产净额$41 $28 
合同资产，长期其他长期资产，净额— — 
合同总资产$41 $28 
合同负债，流动递延收入$2,204 $1,750 
长期合同负债长期递延收入67 334 
合同总负债$2,271 $2,084 
以下信息代表了截至2023年12月31日与预计将在未来期间确认的合同相关的剩余履约债务的总交易价。这包括我们合并资产负债表上的递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的合同金额。截至2023年12月31日，我们拥有30.4预计将在今后12个月内确认850万美元的剩余履约债务，其余数额将在今后12个月内确认。剩余的履约义务不包括分配给完全未满足的不同服务的可变对价的未来交易收入，这些服务构成单一履约义务的一部分，并满足某些可变分配标准。
7.     租契
我们为我们的办公空间、数据中心和运营资产提供了各种不可取消的运营和融资租赁，租期在2023年至2032年之间到期。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，我们确认额外使用权资产及租赁负债分别为270万美元及250万美元，与新的办公空间租赁协议及租赁修订有关。
在截至2023年12月31日的年度内，我们的任何租约均无减值。在截至2022年12月31日的年度内，由于我们的数据中心退役和我们在印度的办事处关闭，我们产生了90万美元的使用权资产减值。于截至2021年12月31日止年度内，本公司计提减值$0.6百万与收购Dosh期间获得的办公空间租赁的停止使用有关的经营租赁项下的使用权资产。这种损害反映在一个收购和整合成本为在合并经营报表中，可归因于Cardlytics Platform运营部门。有关我们的运营细分市场的更多信息，请参阅注15-细分市场。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，我们分别支付现金款项$4.5百万美元和美元8.2经营租赁，包括在综合现金流量表中从经营活动收到(用于)的现金流量中。

90


租赁资产和负债净额如下(以千计)：
十二月三十一日，
租赁类型合并资产负债表位置20232022
经营性租赁资产经营性租赁下的使用权资产，净额$7,310 $6,571 
融资租赁资产财产和设备，净额14 48 
租赁资产总额7,324 6,619 
经营租赁负债，流动流动经营租赁负债2,127 4,910 
长期经营租赁负债长期经营租赁负债6,391 4,306 
融资租赁负债，流动应计费用10 38 
长期融资租赁负债其他长期负债— 3 
租赁总负债$8,528 $9,257 

下表汇总了与我们的租赁相关的活动(单位：千)：
十二月三十一日，
20232022
经营租赁费用$3,295 $6,598 
可变租赁费用1,191 1,294 
短期租赁费用600 459 
业务租赁费用净额共计$5,086 $8,351 

下表呈列我们的加权平均借贷利率及加权平均租期：
十二月三十一日，
 20232022
经营租赁：
加权平均借款利率6.8 %4.2 %
加权平均剩余租赁年限(年)4.062.26

下表概述于2023年12月31日的租赁负债的未来到期日（以千计）：
财政年度经营租约
2024$2,225 
20252,184 
20261,347 
20271,170 
此后3,394 
租赁付款总额10,320 
推定利息1,802 
租赁总负债$8,518 

91



订正租赁协议
2023年4月3日，我们修改了位于佐治亚州亚特兰大市的办公室的租赁条款。经修订租赁协议规定，我们将搬迁至同一大楼的不同单位，使办公室的面积由约77，000平方英尺减少至17，000平方英尺。租赁的控制权及使用权（“使用权”）转让于2023年12月14日开始，因此，与租赁相关的相应使用权资产及租赁负债反映于我们于2023年12月31日的综合资产负债表。作为修订后租赁协议的一部分，我们将在2023年剩余时间内获得现有空间的折扣，这将导致最低租赁付款减少， 40万美元以及减少费用， 20万美元2023年。新租赁总额中的最低租赁付款额和租赁费用的未来进一步减少 1.9百万美元和70万美元，分别透过我们原租赁协议的期限，该协议订于2025年4月终止。经修订的租赁协议将于2032年1月1日终止，我们可选择续租五年。
8.    财产和设备
物业及设备的主要组成部分如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
计算机设备$26,580 $26,260 
租赁权改进8,514 7,863 
家具和固定装置1,269 1,273 
在建工程27 41 
财产和设备，毛额36,390 35,437 
减去累计折旧和摊销(33,067)(29,521)
财产和设备，净额$3,323 $5,916 
折旧费用为$3.71000万，$5.41000万美元和300万美元6.7分别为2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

92


9.     债务和融资安排
我们的债务由以下部分组成(以千计)：
十二月三十一日，
20232022
信用额度30,000 — 
可转换优先票据，净额$227,504 $226,047 
债务总额257,504 226,047 
应计利息包括在我们综合资产负债表的应计费用中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的应计债务利息分别为90万美元和70万美元。
2020年可转换优先票据
2020年9月22日，我们发行了本金总额为美元的债券230.0 百万美元，利率为 1.00%将于2025年9月15日到期，包括悉数行使初始购买者的选择权，额外购买至多3,000,000元的债券本金。票据是根据我们与作为受托人的美国银行全国协会之间于2020年9月22日订立的契约(“契约”)发行的。
这些债券是一般优先无担保债券，将于2025年9月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。该批债券的利息为1.00每年%，从2021年3月15日开始，每半年拖欠一次，分别为每年3月15日和9月15日。在下列情况下，债券持有人可在紧接2025年6月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换债券：(1)在截至2020年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度(且仅在该日历季度期间)，如果我们的普通股的最后报告销售价格，在一个时期内，至少20个交易日(无论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130(2)在任何连续十个交易日(“衡量期间”)后的五个营业日期间内，如在衡量期间的每个交易日内，债券每1,000元本金的交易价(定义见契约)低于上次公布的普通股销售价格的乘积及该等交易日债券的兑换率的98%；(3)如吾等要求赎回该等债券，则在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间赎回该等债券；或(4)本契约规定的特定公司事件发生时。在2025年6月15日或以后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，债券持有人可随时转换其全部或任何部分债券，而不论上述情况如何。于转换后，吾等可按本公司选择的方式及在符合本契约规定的条款及条件下，支付及/或交付现金、普通股股份或现金与普通股的组合，以履行吾等的转换义务。我们目前打算用现金支付债券的本金。
债券的兑换率最初将为11.7457每1,000美元债券本金持有普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元85.14每股普通股。债券的兑换率会根据契约条款在某些情况下作出调整。此外，在债券到期日之前发生若干企业事件或吾等就债券递交赎回通知后，如持有人选择于有关企业事件中转换其债券或于相关赎回期间(定义见契约)转换其须赎回的债券，我们会在某些情况下提高债券的转换率。
我们可能不会在2023年9月20日之前赎回债券。我们可以在2023年9月20日或之后，在紧接到期日之前的第36个预定交易日之前，根据我们的选择权赎回全部或任何部分债券，如果我们普通股的最后报告销售价格至少是130债券当时有效的换算价的百分比(不论是否连续)30连续交易日期间(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接吾等发出赎回通知日期的前一个交易日为止，赎回价格为100将予赎回之票据本金额之%，另加截至赎回日期（但不包括赎回日期）之应计及未付利息。附注并无计提偿债基金。倘吾等选择赎回少于全部票据，则于有关赎回通知日期，票据总本金额最少为75，000，000元且毋须赎回。
倘吾等发生根本性变动（定义见契约），则除契约所载者外，持有人可要求吾等以基本性变动回购价格，以换取现金，回购其全部或任何部分票据， 100将会回购的债券本金的%，另加基本变动回购日期(但不包括)的应计及未付利息。

93


契约包括惯例契诺，并载列若干违约事件，之后票据可被宣布即时到期及应付，以及载列若干涉及我们的破产或无力偿债违约事件，之后票据自动到期及应付。根据契约，以下事件被视为“违约事件”：
•任何票据到期应付利息的拖欠，且拖欠持续一段时间， 30天数；
•任何票据的本金未能支付到期并在其规定的到期日、选择性赎回、任何要求回购、宣布加速或其他情况下支付；
•吾等未能履行吾等在持有人行使转换权时根据契约转换票据的责任，且该等不履行持续三个营业日；
•我们未能发出根本性变更通知、彻底性变更通知或特定公司事件通知，在每种情况下均到期，且该等未能持续一个工作日；
•我们未能遵守其在任何合并、合并或出售资产方面的义务；
•吾等未能遵守吾等在票据或契约中的任何其他协议，在受托人或持有当时未偿还票据本金额最少25%的持有人发出书面通知后60天内；
•我们或我们任何重要子公司的违约（定义见契约）就任何按揭、协议或其他文书而言，而该等文书可能有尚未偿还的，或可借该等文书担保或证明的任何借贷超过$35，000，000的任何债项（或其外币等值），以我们和/或任何该等重要附属公司的总和，无论该等债务现在存在或将来将产生，（i）导致该等债项在其述明的到期日前成为或被宣布到期及须予支付的，或（ii）构成该等债项在到期及须予支付时未能支付本金（在所有适用的宽限期届满后）在其规定的到期日，在要求回购时，在宣布加速或其他情况下，而在第（i）及（ii）条的情况下，该加速偿债的规定不得在以下期限内被撤销或废止，或该拖欠偿债的规定不得在以下期限内被纠正或免除，或该等债项没有被偿付或解除（视属何情况而定）。 30在受托人向吾等发出书面通知后，或根据契约持有当时尚未偿还票据本金总额至少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知后，
•我们或我们任何重要附属公司的某些破产、无力偿债或重组事件。
倘本公司发生若干破产及无力偿债相关违约事件，所有当时尚未偿还票据的本金及应计及未付利息将自动到期应付。倘有关票据的违约事件（与吾等有关的若干破产及无力偿债相关的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人借通知吾等或持有未偿还票据本金额最少25%的持有人借通知吾等及受托人，可声明本金额的本金，而受托人应该等持有人的要求，及应计及未付利息，所有当时尚未偿还的票据到期应付。尽管有上述规定，契约规定，在吾等选择的范围内，就吾等未能遵守契约中的若干报告约定而发生的违约事件的唯一补救措施将在该违约事件发生后的首365天内，仅包括收取票据额外利息的权利，利率为0.25%该等违约事件发生后首180天内每日未偿还票据本金额之每年计算，及0.50%于该违约事件发生后第181日至（包括该日）第365日期间，只要该违约事件仍在持续（除因注册违约而可能产生的任何额外利息（如契约所述）。
契约规定吾等不得合并或合并或并入，或出售、转让、转让或出租吾等附属公司的全部或绝大部分综合物业及资产（作为一个整体）予他人（向一家或多家直接或间接全资附属公司出售、转让、转让或租赁除外），除非：（i）产生的人、尚存的人或受让人（如果不是我们）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并且该公司（如非我们）以补充附注的方式明确承担我们在票据及契约项下的所有义务；及（ii）紧接该项交易生效后，并无发生违约或违约事件，并根据契约继续存在。
本次发行的净收益为美元，222.7扣除最初买家的折扣及佣金以及我们应付的发售费用后，本集团的总金额为百万元。我们使用$26.5万支付下文所述上限赎回交易成本的所得款项净额。

94


该等附注乃根据 FASB ASC副主题470—20， 具有转换和其他选项的债务.根据ASC子主题470—20，某些可转换债务工具（如票据）的发行人，如具有净结算特征且可于转换时全部或部分以现金结算，须将工具的负债（债务）和权益（转换选择权）部分分开入账。该工具负债部分之账面值乃使用贴现率6. 50%计算，贴现率乃通过使用第三级输入数据估计并无转换选择权之类似负债之公平值而厘定。权益部分之金额乃透过从工具本金额扣除负债部分之公平值计算。本金额与负债部分之间的差额指债务折让，按票据各自年期采用实际利率法摊销至利息开支。权益部分计入追加实缴股本，只要继续符合权益分类条件，则不会重新计量。2022年1月1日，我们通过ASU 2020—06， 债务—债务转换选项 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体本身权益合同。采纳后，我们录得累计亏损减少，11.31000万美元，增加到长期债务1美元40.21000万美元，并减少额外实缴资本$51.5 万于计算与票据有关的发行成本时，负债及权益部分之间产生的发行成本乃按其相对价值分配。
票据负债部分之账面净值如下（千）：

十二月三十一日，
20232022
本金$230,000 $230,000 
减：未摊销发行费用(2,496)(3,953)
负债部分的账面净额$227,504 $226,047 

与票据有关的确认利息开支如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
合同利息支出（现金应付）$2,300 $2,300 
债务发行成本摊销1,461 1,461 
与票据有关的利息支出总额$3,761 $3,761 
实际利率1.64 %1.64 %
有上限的呼叫交易
就发行债券而言，吾等与一名初始债券购买者的联属公司及若干其他金融机构订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴”)。有上限的催缴股款旨在减少在任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销我们须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)。被封顶的赎回被记录在股东权益中，不作为衍生品计入。美元的成本26.5万因购买设定上限催缴股款而产生的支出在随附的综合资产负债表中计入额外实收资本的减值。
设定上限的看涨期权的初始执行价为每股85.14美元，可能会有一定的调整，这与票据的初始转换价格相对应。有上限的赎回最初的上限价格为每股128.51美元，可能会有一定的调整。
2018年贷款安排
2018年5月21日，我们与加利福尼亚州银行(前身为太平洋西部银行)签订了一项贷款和安全协议，其中包括一笔$30.0百万美元基于资产的循环信贷额度(“2018年信贷额度”)和20.0百万定期贷款(“2018年定期贷款”)(统称为“2018年贷款安排”)。我们用掉了全部的美元20.02018年定期贷款的收益为100万美元，预付款为27.4根据2018年信用额度，偿还我们先前信用额度和定期贷款下的所有未偿还债务。

95


2020年9月17日，我们修改了2018年的贷款安排，允许发行债券。2020年12月30日，我们修改了2018年的贷款安排，将我们的信用额度从4000万美元增加到5000万美元。这项修正案还将2018年贷款工具的到期日从2021年5月14日延长至2022年12月31日。2022年4月29日，我们修改了2018年贷款安排，将我们的信贷额度从5,000万美元增加到6,000万美元，并有权在银团后增加到7,500万美元。这项修正案还将2018年贷款工具的到期日从2022年12月31日延长至2024年4月29日，并进一步表示，如果我们在2023年12月31日之前调整后EBITDA为正，我们可以将贷款到期日延长至2025年4月29日。此外，经这项修订后，删除了下文所述的原现金契约，代之以要求维持最低的调整后缴款水平和最低调整后现金2 500万美元，超过贷款能力的合格应收账款将减少。2022年11月29日，我们修改了2018年贷款安排，将合格应收账款修改为不包括英国账户，将借款能力降低至我们合格应收账款金额的85%，以50%，并调整了所需的调整后缴款最低数额。2023年2月16日，我们修改了2018年贷款安排，删除并取代了以前的调整后缴费契约，要求维持调整后EBITDA的最低水平。2023年5月3日，我们修订了2018年贷款安排，修改了与合并协议下我们允许支付的第一周年付款金额和第二周年付款金额的最高现金金额相关的契约。2024年2月9日，我们修订了2018年贷款安排，将借款能力提高至合格应收账款金额的75%，调整了所需的调整后EBITDA的最低水平，并将利率提高至最优惠利率加0.25%。根据我们积极的调整后EBITDA结果，我们还确认将贷款到期日延长至2025年4月29日。
2018年贷款融资包括常规陈述、保证及契诺（肯定及否定），包括禁止合并、收购、出售资产、产生债务、分拆资产及派付或宣派股息的限制性契诺，在各情况下均受特定例外情况规限。
2018年贷款安排还包括标准违约事件，包括发生重大不利变化的情况。一旦发生违约事件，贷款人可以宣布所有立即到期和应付的未偿债务，并采取2018年贷款安排中规定的其他行动，并将适用于2018年信贷额度下的垫款的利率额外增加3.00%。我们在2018年贷款机制下的所有债务都以我们几乎所有资产的优先留置权为抵押。2018年贷款安排不包括任何提前还款罚款。
在截至2023年12月31日的一年中，我们以2018年的信用额度为抵押借入了3000万美元。预付款利息的利率等于2023年12月31日的最优惠利率8.50%。在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了约210万美元的与2018年贷款安排相关的利息支出。此外，我们被要求就循环承诺的日均未使用金额支付每年0.15%的未使用线路费，这在最近的修正案中保持不变。截至2023年12月31日，我们2018年的信用额度下有1670万美元的未使用可用借款。我们相信，截至2023年12月31日，我们遵守了所有金融契约。
未来付款
到期应付的未来本金总额如下(以千为单位)：
截至2011年12月31日的年份，债务
2024$— 
2025260,000 
2026— 
2027— 
债务总额$260,000 

96


10.     基于股票的薪酬
2022年7月18日，我们的董事会通过了Cardlytics，Inc.2022年的诱导计划(《2022年诱导计划》)。我们的董事会还通过了股票期权授予通知和协议形式以及限制性股票单位授予通知和协议形式，用于2022年激励计划。根据2022年激励计划，我们总共保留了1500,000股普通股。2023年1月18日，我们的董事会批准了对2022年激励计划的修正案，额外保留了35万股我们的普通股。2023年7月13日，我们的董事会批准了对2022年激励计划的修正案，额外保留了80万股我们的普通股。截至2023年12月31日，2022年激励计划下可供选择的股票为239,722股。
我们的2018年股权激励计划(《2018年计划》)于2018年2月生效。在2018年计划之前，我们根据我们的2008股票计划(“2008计划”)颁发了奖项。根据2008计划授予的任何奖励仍受制于我们2008计划的条款和适用的奖励协议，在归属之前被没收、取消或到期的受2008计划授予奖励的股票可在2018年计划下使用。截至2023年12月31日，有961,558根据我们2018年计划为发行预留的普通股股份。根据我们的2018年计划，我们为发行保留的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2019年1月1日开始，一直持续到2028年1月1日(包括2028年1月1日)。5占上一历年12月31日已发行股本总数的%，或本公司董事会决定的较少数量的股份。因此，根据我们的2018年计划为发行预留的普通股数量增加了1,986,417股票于2024年1月1日。
《2018年计划》规定，授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励等形式的股权薪酬，统称为股票奖励。此外，2018年计划规定授予绩效现金奖励。
下表汇总了合并业务报表中按股票计算的报酬分配情况(以千计)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
递送成本$2,427 $2,682 $1,865 
销售和市场营销费用12,624 11,935 13,780 
研发费用16,392 13,262 10,328 
一般和行政费用9,537 16,807 24,291 
基于股票的薪酬总支出$40,980 $44,686 $50,264 
2023年、2022年和2021年，我们分别将250万美元、140万美元和70万美元的股票薪酬支出资本化用于软件开发。此外，在2021年期间，我们确认了1250万美元的支出，这与我们假设未授予期权以及向我们收购企业的员工授予RSU和PSU有关。
截至2021年12月31日，我们已经应计了80万美元的股票奖金薪酬，而不是年底尚未结算的现金薪酬。这一金额在我们的简明综合资产负债表的应计补偿中列报。这笔款项是在2022年1月结算的。


97


限售股单位
我们向员工和非员工董事授予限制性股票单位(“RSU”)。下表汇总了RSU的变化，包括基于性能的RSU：
股票
(单位：千)		加权平均
授予日期每股公允价值		加权平均剩余合同期限(年)未摊销补偿费用
(单位：千)
未授权-2022年12月31日5,956 $25.43 
授与3,560 7.19 
既得(2,947)19.51 
被没收(1,084)31.66 
未授权-2023年12月31日5,485 $15.70 2.01$68,092 
股票
(单位：千)		加权平均
授予日期每股公允价值		加权平均剩余合同期限(年)未摊销补偿费用
(单位：千)
未授权-2021年12月31日2,294 $60.58 
授与6,182 24.74 
既得(984)49.15 
被没收(1,536)59.94 
未授权-2022年12月31日5,956 $25.43 2.93$116,941 
股票
(单位：千)		加权平均
授予日期每股公允价值		加权平均剩余合同期限(年)未摊销补偿费用
(单位：千)
未授权-2020年12月31日2,434 $32.49 
授与975 106.24 
既得(724)32.51 
被没收/取消(391)51.54 
未授权-2021年12月31日2,294 $60.58 2.80$106,468 
服务型限制性股票单位
在2022年间，我们批准了4,441,032对员工、高管和我们的非员工董事的RSU，其年度归属期限从立即归属到四年不等。我们还向我们最近聘用的首席执行官授予了1,345,261个RSU，其归属期限为四年。在2021年期间，我们还批准了30,624个立即归属的RSU，这是由于通过离职协议修改裁决而产生的。立即授予的裁决取代了先前授予的因修改而被取消的RSU。截至2023年12月31日，约有美元68.1与RSU有关的未确认赔偿支出，预计将在2.0亿年的加权平均期内确认。基于美元的合计内在价值9.212023年12月31日在纳斯达克全球市场上公布的未归属受限制股票单位的普通股收盘价为美元，50.5截至2023年12月31日。
于二零二三年十二月三十一日后，我们向雇员授出275，780个受限制股份单位，每年归属期介乎一至两年。与2023年12月31日之后授予的所有受限制单位有关的未摊销股票补偿费用为美元1.9百万美元。
基于业绩的限制性股票单位
于2022年7月，我们授出100，990个优先认股单位，其归属于实现特定收入表现指标（“2022年BridgPSUs”）。

98


于2022年3月及2022年8月，我们分别授出269，202股及25，248股以表现为基础的受限制股票单位（“2022年受限制股票单位”），包括三批。前两个阶段各占补助金的25%，每一阶段均归属于与我们的FI合作伙伴安装广告服务器相关的若干里程碑。第三批的50%将于若干数目的广告客户于二零二一年按目标增加收费金额购买Cardlytics及Bridg平台后归属，其余50%将于该目标达成六个月后归属。于2022年12月，董事会薪酬委员会证明，与在FI合作伙伴安装广告服务器有关的第一批款项已达致里程碑，导致第一批款项即获授25%的补助金即时归属。
于二零二一年九月，我们授出6，666个与二零二零年购股权单位具有相同未达成归属条件的购股权单位、6，667个与二零二一年购股权单位具有相同未达成收益目标归属条件的购股权单位以及6，667个与二零二一年购股权单位具有相同未达成收益目标归属条件的购股权单位，详情如下所述。诚如下文所讨论，吾等的结论是不再可能实现二零二零年可持续发展单位及二零二一年可持续发展单位，并已于二零二零年可持续发展单位及二零二一年可持续发展单位被确定为不再可实现的相关期间拨回先前确认的累计开支。
于二零二一年七月，我们授出34，344个以表现为基础的受限制股票单位（“Bridg受限股票单位”），其具有以表现为基础的归属条件，基于于Bridg收购一周年前达成最低年度回报率目标。归属与指定期间内达成的年度回报率目标百分比挂钩，50%基金单位归属于80%至99. 999%之间，而100%基金单位归属于100%达成。于2023年，董事会薪酬委员会根据指定期间内达到的年度运行率，核证与基金单位达到50%相关的股份归属。
于二零二一年四月，我们授出110，236个基于表现的受限制股票单位（“二零二一年受限制股票单位”），包括两批。第一批由55，118个单位组成，这些单位具有基于表现的归属条件，基于过去12个月期间的最低收入目标。该第一批基金单位于取得成就后悉数归属。第二批包括55，118个单位，其归属条件基于表现，基于不同的最低收入目标，在过去的12个月期间。第二批基金单位之一半于达成时归属，其余基金单位于达成日期后六个月归属，惟须继续服务。两批中的每项基于表现的归属条件必须在授出日期起计四年内达成，并须经董事会薪酬委员会认证。于截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们重新评估达成二零二一年优先认股单位以表现为基础的归属条件的可能性，并得出结论认为不再可能达成该目标。由于估计变动，我们已于截至二零二三年十二月三十一日止年度拨回自授出日期起与二零二一年购股权单位有关的先前确认的累计开支，作为以股票为基础的补偿的利益。
此外，于2021年4月，我们授出10，000个基于表现的受限制股票单位，其未达成归属条件与2020年受限制股票单位相同，详情如下所述。
于2020年4月，我们授出476，608个基于业绩的限制性股票单位（“2020年PSU”），其中443，276个单位具有基于业绩的归属条件，基于过去12个月期间的最低平均每用户收入（“ARPU”）目标，以及33个单位，332个基金单位的表现归属条件与上述二零一九年优先认股单位当时未达成者相同。ARPU是第2项中定义的性能指标。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。“ARPU归属条件必须在授予日期后四年内实现。于归属事件发生后，50%奖励即时归属，25%奖励于达成日期后六个月归属，25%奖励于达成日期后十二个月归属。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们重新评估达成二零二零年优先认股单位以表现为基础的归属条件的可能性，并得出结论认为不再可能达成该目标。由于估计变动，我们已于截至二零二二年十二月三十一日止年度确认自授出日期起与二零二零年购股权单位相关的累计开支为股份补偿的利益。
2019年，我们授予 1,252,500基于性能的RSU（“2019 PSU”）。二零一九年优先认股单位由四个相等的部分组成，每个部分均具有独立的以表现为基础的归属条件。四个批次的归属准则如下：
•在过去的12个月期间，调整后供款的最低增长率，
•在过去的12个月期间内超过指定金额的广告客户的最低数量，
•在12个月的最低累计调整后EBITDA目标，以及
•我们普通股的最低往绩30天平均收盘价。

99


四个部分的归属条件必须在授予之日起四年内达到。一旦发生归属事件，50%的相关部分立即进行背心，25相关份额的百分比于达成日期后六个月归属， 25%的相关份额于达成日期后12个月归属。调整后EBITDA和调整后贡献是第2项定义的绩效指标。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。“在2019年8月和11月，我们董事会的薪酬委员会证明，我们普通股的目标最低跟踪30天平均收盘价和目标最低累积调整后EBITDA在跟踪12个月期间分别实现，导致相关PSU份额的50%立即归属。于二零二零年二月，本公司普通股PSU批次30日平均收市价的25%于该批次达成日期的六个月周年日归属，其余25%于二零二零年八月于该批次达成日期的十二个月周年日归属。于二零二零年五月，经调整EBITDA批次的25%于该批次达成日期的六个月周年日归属，其余25%于二零二零年十一月于该批次达成日期的十二个月周年日归属。2021年10月，董事会薪酬委员会证明，
在过去的12个月期间，已经实现了超过规定数额的广告客户数量，
立即归属相关PSU份额的50%。于2021年12月，董事会薪酬委员会证明，经调整供款于过去12个月期间的目标增长率已达致，相关PSU份额的50%即时归属。
除二零二零年优先认股单位、二零二一年优先认股单位及与该等归属条件挂钩的任何其他优先认股单位外，吾等相信，上述所有参考以表现为基础的归属条件很可能于奖励各自到期日前达成。
员工购股计划
董事会采纳及股东已批准二零一八年雇员购股计划（“二零一八年雇员购股计划”）。我们的2018年ESPP于2018年2月8日生效，即我们与IPO有关的登记声明宣布生效的日期，使合资格员工能够以折扣价购买我们的普通股股份。购买将通过参与离散的发售期来完成。在每个购买日期，合资格员工将以每股价格购买我们的普通股，每股价格等于发行期第一个交易日或购买日期的普通股公平市场价值的较小者的85%。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，共有555，915名雇员， 167,622和41,473员工根据2018年ESPP分别购买了普通股。
截至2023年12月31日，657,826根据我们的2018年ESPP，普通股保留发行。此外，根据我们的2018年ESPP保留发行的普通股股份数量将于每年1月1日自动增加，从2019年1月1日开始，并持续至2026年1月1日，增加以下两者中的较小者：（i）上一个日历年度12月31日我们已发行普通股股份总数的1%，（ii）500，000股普通股或（iii）董事会决定的较少数量的普通股。因此，我们根据2018年ESPP保留发行的普通股股份数量增加， 397,2832024年1月1日的股票。受2018年EPP项下授出的购买权所规限的股份在未悉数发行的情况下终止，将不会减少2018年EPP项下可供发行的股份数目。
11.    所得税
所得税前损失的国内和国外部分如下（千）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
国内$(122,026)$(455,202)$(122,087)
外国(12,676)(11,508)(14,342)
所得税前亏损$(134,702)$(466,710)$(136,429)

100


所得税（开支）福利的主要组成部分如下（千）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
当前：
联邦制$— $— $— 
状态— — — 
外国(1)
— — — 
总电流— — — 
延期：
联邦制10,236 38,508 31,106 
状态335 6,317 4,942 
外国961 3,075 2,184 
不确定税收状况的变化(1,320)(587)(596)
更改估值免税额(10,212)(45,867)(29,772)
延期合计— 1,446 7,864 
所得税优惠$— $1,446 $7,864 
(1)2023年的当期所得税（开支）不包括印度所得税开支10万美元。二零二二年及二零二一年的当期所得税（开支）分别不包括印度所得税开支20万美元。

下表概述了美国联邦法定税率与我们的实际税率之间的显著差异：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
按联邦法定税率享受税收优惠21.00 %21.00 %21.00 %
扣除联邦福利后的州所得税(0.01)%0.08 %2.08 %
联邦和州法定税率的变化0.01 %0.15 %(0.14)%
外币利差(0.22)%0.01 %(0.19)%
商誉减值(10.94)%(17.82)%— %
或有负债重新计量(0.81)%5.71 %— %
其他调整(1.40)%1.03 %4.68 %
估值免税额(7.54)%(9.87)%(21.75)%
所得税优惠0.09 %0.29 %5.68 %

101


递延所得税的主要组成部分如下（千）：
十二月三十一日，
20232022
营业净亏损结转$158,916 $155,949 
信贷损失准备
809 776 
折旧及摊销11,574 1,485 
基于股票的薪酬3,566 7,020 
递延成本3,735 6,018 
ROU资产(1,565)(1,429)
租赁责任1,856 2,010 
其他税收抵免结转9,641 5,683 
其他暂时性差异1,129 1,936 
估值免税额(189,660)(179,448)
长期递延所得税资产净额$— $— 
我们已产生历史净亏损，并就递延税项资产净额录得全额估值拨备，我们预期短期内将维持全额估值拨备。我们的任何递延税项资产净额的变现取决于未来盈利，其时间和金额均不确定。于2022年，我们就收购Bridg产生的递延税项负债净额释放1，400，000美元的估值拨备，从而在我们的综合经营报表中反映了1，400，000美元的所得税利益。Bridg之递延税项负债主要与所收购无形资产有关。
下表呈列我们估值拨备的变动（千）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
期初余额$(179,448)$(123,867)$(85,991)
国内外净营业亏损结转准备(2,442)(13,360)(51,856)
国内净营业亏损结转率变动(424)235 419 
可转换债务额外实缴资本税调整-估值免税额的影响— (9,714)— 
其他变化(7,346)(32,742)13,561 
期末余额$(189,660)$(179,448)$(123,867)
截至2023年12月31日和2022年，我们有628.7百万美元和美元625.5分别为将于2028年纳税年度开始到期的美国联邦净营业亏损总额结转。此外，我们还有$267.3百万美元和美元254.1截至2023年12月31日和2022年12月31日，对于最近几年产生的净营业亏损没有无限期结转期的州，分别有100万的州净营业亏损结转将在2023年和2043年纳税年度之间到期。
根据IRC第382条的定义，所有权变更可能会限制公司可以用来抵消未来应税收入和应付税款的净营业亏损金额。根据IRC第382节，当5%的股东的股权在三年的测试期内增加超过50%时，发生所有权变更。我们过去经历过所有权变更，有可能在2020年4月2日(我们最近一次评估的日期)之后经历过所有权变更，也有可能在未来经历这样的变更。任何这样的所有权变更都可能限制我们利用净运营亏损的能力。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们的业绩反映了与招聘和研究活动相关的州税收抵免，这些税收抵免通过减少州工资税预提总额为$1.4百万，$0.9百万美元和美元1.3分别为100万美元。

102


截至2023年12月31日和2022年12月31日，Cardlytics UK的净运营总亏损为55.7百万美元和美元47.8分别为100万美元。国外净营业亏损结转根据各国的规定到期。在英国，有一个无限期的结转期。截至2023年12月31日，Cardlytics UK持有现金和现金等价物320万美元。虽然我们在Cardlytics UK的投资不被视为永久投资，但我们不打算将这些资金汇回国内。此外，尽管我们在Cardlytics UK的投资的税基超过了账面基础，但我们没有记录递延税项资产，因为我们不认为这种暂时性差异在可预见的未来会发生逆转。
下表概述了与我们的未确认税收优惠总额有关的活动，这些活动如已确认，将影响我们的实际税率（以千计）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
期初余额$1,606 $1,128 $302 
与本年度税收状况有关的增加1,319 478 826 
期末余额$2,925 $1,606 $1,128 
所有该等头寸如获确认，将影响我们的实际税率。我们目前预计未来12个月我们的头寸不会有任何重大变化。我们的税务申报从一开始就一直受到所得税审查。
12. 公平值计量
我们根据ASC 820“公允价值计量”（“ASC 820”）记录资产和负债的公允价值。ASC 820将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格，以及在该资产或负债的主要或最有利的市场中。公平值应根据市场参与者为资产或负债定价时所使用的假设计算，而非实体的特定假设。
除了定义公允价值外，ASC 820还围绕公允价值扩展了披露要求，并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告，该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。
截至2023年及2022年12月31日止年度，我们确认商誉减值为美元，70.51000万美元和300万美元396.2百万，尊敬的。由于使用公司特定资料编制的不可观察输入数据的重要性，我们的报告单位的公平值分类为公平值层级的第三级。有关进一步详情，请参阅附注5—商誉及已收购无形资产。
这些级别是：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
•第二级—在金融工具的大部分整个年期内，类似资产及负债在活跃市场的报价或该资产或负债可直接或间接透过市场确证观察的输入数据。
•第三级—反映管理层本身对按公平值定价资产或负债所用输入数据的假设的不可观察输入数据。
收购Bridg的或然代价
收购Bridg之或然代价包括第一周年付款及第二周年付款。有关Bridg收购事项之或然代价之公平值如下（千）：

103


 2023年12月31日
 第1级二级第三级总计
负债：
当前或有对价$— $— $39,398 $39,398 
长期或有对价— — 4,162 4,162 
总负债$— $— $43,560 $43,560 
 2022年12月31日
 第1级二级第三级总计
负债：
当前或有对价$— $— $104,121 $104,121 
长期或有对价— — — — 
总负债$— $— $104,121 $104,121 
 2021年12月31日
 第1级二级第三级总计
负债：
当前或有对价$— $— $182,470 $182,470 
长期或有对价— — 49,825 49,825 
总负债$— $— $232,295 $232,295 

下表显示我们使用第三级输入值估值的或然代价的期初及期末公平值计量对账：
2023年12月31日2022年12月31日
期初余额$104,121 $232,295 
因结清所得款项而减少(61,807)— 
或有对价的公允价值变动1,246 (128,174)
期末余额$43,560 $104,121 
作为我们收购Bridg公司的一部分。根据日期为2021年4月12日之协议及合并计划（经修订）之条款（“合并协议”），吾等同意作出两项盈利付款：分别根据Bridg的第一周年可收回回报率及第二周年可收回回报率计算的第一周年付款额及第二周年付款额。
截至2023年12月31日，我们已支付第一周年付款，包括$50.1 百万现金， 2,740,418向股东代表支付我们的普通股股份，包括经纪费和交易奖金，并计入所有调整和信贷。
于2024年1月25日，我们与股东代表订立和解协议（“和解协议”），以解决与合并协议有关的所有未决争议，据此，我们同意支付25，000，000美元现金及向股东代表发行3，600，000股普通股，包括经纪费及交易奖金。根据和解协议，我们于2024年1月26日向股东代表支付了2000万美元现金，并于2024年2月1日发行了3，600，000股普通股。与和解协议有关的剩余现金付款将分两批支付，300万美元将于2025年1月31日前支付，200万美元将于2025年6月30日前支付。有关Bridg收购事项及相关或然代价的进一步资料，请参阅附注13—承担及或然事项。
截至2023年12月31日，我们已厘定或然代价的估计公平值为43，600，000美元，不包括经纪费及其他成本2，800，000美元，该等成本计入我们的综合资产负债表的应计费用。我们使用6.06美元的股票价格对我们的普通股进行估值，这是2024年1月24日的收盘价，也就是结算协议日期的前一天。

104


下表概述用于估计或然代价公平值的主要假设：
2022年12月31日
收入波动性20.0 %
收入贴现率8.7 %
加权平均资金成本17.0 %
普通股波动性156.0 %
以现金支付的部分30.0 %

105


13.     承付款和或有事项
实施成本
与某些合作伙伴签订的协议要求我们为特定增强功能的开发提供资金，支付某些实施费用，或在部署我们的解决方案时支付里程碑付款。支付给合作伙伴的款项包括在我们的合并资产负债表上的递延执行费用中，在支付或赚取时以较早者为准，并在相关合同安排的剩余期限内摊销。摊销和减值包括在我们的综合经营报表上的合作伙伴份额和其他第三方成本中，并在我们的综合现金流量表上的递延执行成本的摊销和减值中列报。其中某些协议规定了未来合作伙伴份额因合作伙伴而减少的规定。合作伙伴份额的这些减少被记录为递延实施成本的减少，并导致对累计摊销的累计调整。
在2021年期间，我们确认了在我们与合作伙伴的合同安排结束之前，我们的一个合作伙伴通知我们计划停止使用某些平台功能，在我们的合并运营报表上分别注销了合作伙伴份额和其他第三方成本中总计100万美元的递延实施成本。
下表列出递延执行费用的变动情况(以千计)：
 十二月三十一日，
 202320222021
期初余额$— $— $3,785 
通过合作伙伴份额实现回收— — — 
摊销— — (2,826)
减损— — (959)
期末余额$— $— $— 
我们对某个FI合作伙伴的最低合作伙伴份额承诺总额为$10.0在截至2023年3月31日的12个月内，我们已累积了450万美元的合作伙伴股份缺口，包括在我们精简的综合资产负债表上的合伙人股份负债中。从2023年10月1日到2024年6月30日，我们已经或正在按季度支付这一差额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们在精简综合经营报表中分别确认了130万美元和320万美元的预期最低合作伙伴份额承诺缺口和其他第三方成本。截至2023年12月31日，我们支付了120万美元的缺口。
其他承诺
我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁财产和设备。有关详情，请参阅附注7-租约。2020年9月，我们发行了本金总额为美元的可转换优先票据。230.0百万美元，利率为 1.002025年到期%。有关进一步详情，请参阅附注9—债务及融资安排。就吾等收购Bridg而言，吾等须根据和解协议支付经纪费。
于二零二二年三月，我们订立云托管安排，保证于安排首十二个月的总开支为7，200，000元。2024年1月，我们续签了协议，保证在未来36个月内每年总支出1700万美元。

106


诉讼
我们可能不时卷入日常业务过程中产生的法律诉讼，包括但不限于知识产权侵权和收集事宜。我们使用可得的最新资料，就与该等事项有关的任何潜在损失的可能性及金额作出假设及估计。倘可能出现不利结果，且损失金额或损失范围可合理估计，则我们记录诉讼责任。倘可能出现不利结果，且亏损的合理估计为一个范围，则吾等在该范围内累计最佳估计。如果该范围内的金额没有比任何其他金额更好的估计，则我们应累计该范围内的最低金额。如果可能出现不利结果，但损失金额无法合理估计，我们披露诉讼的性质，并表明无法估计损失或损失范围。如果合理可能出现不利结果，且估计损失重大，我们披露诉讼可能损失的性质和估计。我们不会披露有关不利结果被视为微乎其微或估计损失不大的诉讼的资料。
作为收购布里德的一部分， 并根据合并协议的条款， 我们同意进行两次盈利支付：第一周年付款额和第二周年付款额，分别基于Bridg的一周年ARR和二周年ARR，.吾等未能与股东代表就第一周年付款金额达成协议，并按合并协议的规定将吾等的争议提交独立会计师。
于2023年4月28日，独立会计师厘定第一周年年度经审阅独立会计师的厘定后，吾等于二零二三年五月向特拉华州高等法院提交经核实投诉，寻求宣告性判决，即独立会计师有关第一周年ARR的若干部分厘定无效。其后，于2024年1月25日，我们与股东代表订立和解协议（“和解协议”），以解决与合并协议有关的所有未决争议，包括第一周年付款金额，据此，我们同意以现金支付2，500万美元，并向股东代表发行3，600万股普通股。
我们目前并无参与任何其他法律诉讼，倘裁定对我们不利，则会个别或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素而对我们造成不利影响。有关Bridg收购事项及相关或然代价的进一步资料，请参阅附注12—公平值计量。

107


14.     每股收益
二零二一年、二零二二年及二零二三年的每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，原因是鉴于我们于该等期间的亏损净额，潜在摊薄项目的影响具有反摊薄作用。 以下证券已被排除在计算已发行普通股的摊薄加权平均数，原因是其影响具有反摊薄作用（千）：
 十二月三十一日，
 202320222021
普通股期权84 380 454 
可转换优先票据2,701 2,701 2,701 
限制性股票单位5,491 5,956 2,294 
根据ESPP可发行的普通股65 95 9 
15.     细分市场
截至2023年12月31日，我们拥有三运营部门：Cardlytics在美国和英国的平台。及Bridg平台，由我们的首席执行官（我们视为我们的首席运营决策者（“首席运营决策者”）用于制定战略目标和运营决策的信息决定。我们的Cardlytics平台在美国和英国运营分部。代表我们的专有广告渠道，并由于其类似的经济特征、服务性质、客户类型及分销方法而合并为一个可报告分部。收购Bridg后，我们的主要营运决策者开始审阅Bridg的收益及经营开支。因此，我们认为Bridg平台是一个独立的经营分部。我们的主要营运决策者根据收益及经调整贡献分配资源至经营分部，并评估其表现。我们的主要营运决策者并无按经营分部审阅资产，以评估表现或分配资源。
收入可直接归属于各分部。除递延实施成本外，合作伙伴份额和其他第三方成本也直接归属于每个部门。我们各可报告分部的会计政策与主要会计政策概要所述者相同。
下表提供有关我们可报告分部的资料（以千计）：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
Cardlytics平台
收入$285,425 $277,185 $258,754 
减：调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)
149,907 154,204 137,079 
调整后的供款$135,518 $122,981 $121,675 
布里德台
收入$23,779 $21,357 $8,362 
减：调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)
671 1,303 409 
调整后的供款$23,108 $20,054 $7,953 
已整合
收入$309,204 $298,542 $267,116 
减：调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本(1)
150,578 155,507 137,488 
调整后的供款$158,626 $143,035 $129,628 
(1)上述调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本代表公认会计准则合作伙伴份额和其他第三方数据成本减去递延实施成本，这是在我们的调整后贡献前公认会计准则亏损对账.


108


调整后的供款
调整后贡献衡量从营销人员产生的收入超过从合作伙伴获得购买数据和数字广告空间的成本的程度。调整后贡献展示了我们平台上的增量收入如何产生增量金额，以支持我们的销售和营销、研发、一般和管理以及其他投资。调整后贡献的计算方法是将我们的总收入减去我们的合作伙伴份额和其他第三方成本，不包括递延实施成本，这是一种非现金成本。经调整贡献并未计及与广告活动产生收益相关的所有成本，包括销售及市场推广开支、研发开支、一般及行政开支及其他开支，我们在决定如何管理广告活动时并无考虑该等开支。
下表列出了根据公认会计原则列报的所得税前亏损与调整后缴款的对账(以千为单位)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
调整后的供款$158,626 $143,035 $129,628 
减去：
延期执行费用(1)
— — 3,785 
递送成本28,248 30,403 22,503 
销售和市场营销费用57,425 74,745 65,996 
研发费用51,352 54,435 38,104 
一般和行政费用58,810 81,446 66,222 
或有对价的公允价值变动1,246 (128,174)1,374 
商誉和无形资产减值70,518 453,288 — 
购置、整合和剥离（效益）费用(6,313)(2,874)24,372 
资产剥离损失6,550 — — 
折旧及摊销费用26,460 37,544 29,871 
营业外(收入)费用总额(968)8,932 13,830 
所得税前亏损$(134,702)$(466,710)$(136,429)
(1)递延实施成本不包括在调整后的合作伙伴份额和其他第三方成本中，这在我们的GAAP收入与调整后贡献的对账中显示。
下表提供地理信息(以千为单位)：
 截至十二月三十一日止的年度：
 202320222021
收入：
美国$291,420 $275,256 $246,315 
英国17,785 23,286 20,801 
总计$309,204 $298,542 $267,116 

十二月三十一日，
20232022
财产和设备：
美国$3,244 $4,453 
英国79 1,463 
总计$3,323 $5,916 

109


2023年、2022年和2021年，英国和印度的资本支出分别为20万美元、50万美元和70万美元。
风险集中
现金和现金等价物
可能使我们承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物以及应收账款。我们的大部分现金和现金等价物都存放在联邦存款保险公司完全保险的活期存款账户中，这些账户将资金和信贷风险分配给众多金融机构。我们的剩余现金及现金等价物存放于六家金融机构的国库债务基金及货币市场账户，我们相信该等金融机构的信贷质素较高。
营销人员
截至2023年12月31日，我们将营销人员定义为与我们有明确合同关系的客户，而不是按母公司汇总。 我们相信，这是一个更准确的代表如何管理营销预算在我们的客户层面。此方法的变更影响了我们计算收入及应收账款集中度的方式，我们更改了上一年度的呈列方式以符合要求。
我们的收入及应收账款分散于众多按地域及行业划分的营销人员。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的前五名营销人员占我们各期间收入的15%，而2023年及2022年各年度并无营销人员占超过10%。 截至2021年12月31日止年度，我们的五大营销人员占我们收入的27%，其中一名营销人员占2021年超过10%。截至2023年及2022年12月31日，我们的前五名营销人员分别占应收账款的19%及18%，截至各期末，并无个别营销人员占应收账款的比例超过10%。
FI合作伙伴
我们的业务在很大程度上依赖于有限数量的FI合作伙伴。我们要求我们的FI合作伙伴参与Cardlytics平台，并访问他们的购买数据，以便为营销人员及其代理商提供我们的解决方案。我们必须拥有足够数量的客户和客户参与程度的FI合作伙伴，以确保我们拥有强大的采购数据和营销空间，以支持营销人员的广泛激励计划。我们与绝大多数FI合作伙伴签订的协议期限为三至七年，但FI合作伙伴一般可在90天或更短的提前通知下终止。如果FI合作伙伴终止与我们的协议，我们将失去作为购买数据和网上银行客户来源的FI。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的前三名FI合作伙伴合计分别占我们支付给所有合作伙伴的合作伙伴份额总额的85%、80%及75%以上。在2023年，顶级FI合作伙伴占50%以上，第二大和第三大FI合作伙伴各占10%以上。于2022年及2021年，前两大FI合作伙伴分别占20%及25%以上，而第三大FI合作伙伴则占各期间合作伙伴份额的10%以上。在此期间，没有其他合伙人占合伙人份额超过10%。
于2024年3月14日，我们与新的FI合作伙伴订立协议。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定的控制和程序。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。

110


根据对截至2023年12月31日的披露监控及程序的评估，首席执行官及首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露监控及程序在合理保证水平下有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的财务报告内部控制制度。管理层根据特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会于2013年建立的框架--综合框架，对我们的财务报告内部控制进行了评估。根据评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所已就我们对财务报告的内部监控的有效性出具证明报告，该报告载于本年报。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致Cardlytics，Inc.股东及董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已审核Cardlytics，Inc.财务报告的内部监控。截至2023年12月31日，根据 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的准则审计了贵公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表，我们于2024年3月14日出具的报告对该等财务报表发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

111


由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
佐治亚州亚特兰大
2024年3月14日
项目9B。其他信息。
于2024年3月12日，Jessica Jensen及Aimée Lapic各自向董事会（“董事会”）发出通知，表示他们决定不于2024年股东周年大会（“周年大会”）上参选连任董事会成员。Jensen女士和Lapic女士将各自完成其剩余任期，任期将在年会上到期。Jensen女士为董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员，自二零二零年起担任董事会成员。Lapic女士是薪酬委员会主席，自2019年以来一直担任董事会成员。Jensen女士和Lapic女士决定不参选连任，并非由于与我们在任何与我们的业务、政策或惯例有关的事项上存在分歧。董事会感谢Jensen女士和Lapic女士对公司的贡献。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。

112


第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息通过引用我们的2024年股东年会委托声明纳入，该声明将于截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给美国证券交易委员会（SEC）。
我们已采纳适用于所有雇员、行政人员及董事的商业行为及道德守则（“行为守则”）。行为准则可在我们的网站www.cardlytics.com上查阅。董事会提名及企业管治委员会负责监督行为准则，并须批准雇员、行政人员及董事对行为准则的任何豁免。如果我们对《行为准则》作出任何实质性修订，或我们授予任何行政人员或董事对《行为准则》某项条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露该修订或豁免的性质。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不以引用方式纳入本年报表格10—K。
第11项.高管薪酬
本项目要求的信息通过引用我们的2024年股东年会委托声明纳入，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给SEC。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
本项目要求的信息通过引用我们的2024年股东年会委托声明纳入，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给SEC。
项目13.若干关系及相关交易及董事独立性
本项目要求的信息通过引用我们的2024年股东年会委托声明纳入，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给SEC。
项目14.主要会计费用和服务
本项目要求的信息通过引用我们的2024年股东年会委托声明纳入，该声明将在截至2023年12月31日的财政年度120天内提交给SEC。
第四部分。

113


项目15.展示和财务报表附表
(a)以下文件作为本年度报告的一部分提交：
(i)独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告载于本年度报告第二部分第8项财务报表索引（表格10—K）。
(Ii)所有财务报表附表均被省略，因为这些附表不适用，或所需资料载于财务报表或附注。
(Iii)附件以引用方式并入本文或与本年度报告一起存档，如下所示。
(b)展品：
  以引用方式并入本文
展品展品说明进度表
/表格		档案
数		展品提交日期
3.1  
注册人注册成立证书的修订和重订
  S-1  333-222531  3.2  1/12/2018
3.2  
修订及重订注册人附例
  S-1  333-222531  3.4  1/12/2018
4.1
注册人普通股证书格式
S-1/A333-2225314.11/29/2018
4.2
2017年5月4日，注册人与其某些股东签署的修订和重申投资者权利协议
S-1333-2225314.21/12/2018
4.3
Cardlytics，Inc.普通股
10-K001-383864.33/3/2020
4.4
契约，日期为3030年9月22日，由注册人美国银行全国协会作为受托人。
8-K    001-383864.19/22/2020
4.5
全球票据的形式，代表注册人于2025年到期的1.00%可转换优先票据（作为附件A纳入作为附件4.4存档的契约）
8-K
001-38386
4.29/22/2020
10.1
办公室租赁协议，日期为2013年8月5日，由注册人和詹姆斯敦庞塞城市市场，L.P.
S-1333-22253110.121/12/2018
10.2†
2008年股票计划及购股权协议格式、购股权授出通知书、行使通知书、受限制股票单位通知书及受限制股票单位协议，修订至今
S-1/A333-22253110.11/29/2018
10.3†
2018年股权激励计划及其项下股票期权协议、行使通知书和股票期权授予通知书格式
S-1/A333-22253110.21/29/2018
10.4†
2018年员工购股计划
S-1/A333-22253110.31/29/2018
10.5†
注册人授予受限制证券单位的表格
S-1333-22253110.81/12/2018
10.6†
注册人与其每一位董事和执行官签订的赔偿协议的形式
S-1333-22253110.91/12/2018
10.7^
软件许可证、定制和维护协议，注册人与美国银行（N.A.）签署日期为2010年11月4日，经修订至今
S-1333-22253110.161/12/2018
10.8^
本公司与JPMorgan Chase Bank，National Association分别于2018年5月3日和2018年5月7日签署的主协议及主协议附件1
10-Q001-3838610.18/14/2018
10.9
贷款和担保协议，日期为2018年5月21日，Cardlytics，Inc.，作为借款人和太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.28/14/2018

114


10.10^
2019年3月27日，Cardlytics，Inc.之间的贷款和担保协议第一修正案，作为借款人和太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.25/9/2019
10.11†
非员工董事薪酬计划
10-K001-3838610.133/1/2022
10.12
2019年5月14日，Cardlytics，Inc.之间的贷款和担保协议的第二次修正案，作为借款人和太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.28/8/2019
10.13
2019年9月24日，Cardlytics，Inc.之间的贷款和担保协议第三次修正案，作为借款人和太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.111/12/2019
10.14^
2018年10月23日，注册人与摩根大通银行（N.A.）对主协议附表1的修订。
10-K001-3838610.223/3/2020
10.15
Cardlytics，Inc.之间的贷款和担保协议第四修正案，日期为2020年2月27日，作为借款人和太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.15/11/2020
10.16^
Cardlytics，Inc.于2020年6月4日对附表1进行了第二次修订。摩根大通银行，全国协会
10-Q001-3838610.18/4/2020
10.17
贷款和担保协议第五修正案，日期为2020年9月17日，金额Cardlytics，Inc.，作为借款人和太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.111/2/2020
10.18^
注册人与美国银行之间于2020年12月2日签署的《一般服务协议》2020年修订案。
10-K001-3838610.273/3/2021
10.19
贷款和担保协议第六次修正案，日期为2020年12月30日，金额Cardlytics，Inc.，作为借款人和太平洋西部银行，
10-K001-3838610.283/3/2021
10.20
有上限的呼叫交易的确认表格
8-K001-3838610.19/22/2020
10.21
同意贷款和担保协议，日期为2021年3月5日，由Cardlytics，Inc.，作为借款人，BSpears Merger Sub II，LLC，作为额外借款人，太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.15/4/2021
10.22
于2021年4月7日由Cardlytics，Inc.签署的《假设协议》和《贷款和担保协议第七修正案同意书》，作为借款人，BSpears Merger Sub II，LLC，作为额外借款人，太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.18/3/2021
10.23
于2021年5月5日由Cardlytics，Inc.签署的假设协议和贷款和担保协议第八次修订案，作为借款人，BSpears Merger Sub II，LLC，作为额外借款人，太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.28/3/2021
10.24^
Cardlytics，Inc.于2021年4月12日签署的合并协议和计划，布里德，公司，Mr. T Merger Sub，Inc.，股东代表服务有限责任公司
8-K001-3838610.111/18/2022

115


10.25^
于2022年4月29日由Cardlytics，Inc.签署的《假设协议》和《贷款和担保协议第十修正案》，作为借款人和太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.15/2/2022
10.26^
注册人与美国银行（Bank of America，N.A.）于2022年7月7日签署的一般服务协议。
10-Q001-3838610.28/2/2022
10.27^
注册人与美国银行之间于2022年7月7日签署的工作协议书，日期为2022年7月7日。
10-Q001-3838610.38/2/2022
10.28†
Karim Temsamani和Cardlytics，Inc.之间的要约书协议。
10-Q001-3838610.211/1/2022
10.29†
Karim Temsamani和Cardlytics，Inc.之间的离职协议。
10-Q001-3838610.311/1/2022
10.30†
Nick Lynton和Cardlytics，Inc.之间的离职协议。
10-Q001-3838610.411/1/2022
10.31†
2022年激励计划
10-Q001-3838610.711/1/2022
10.32†
2022年激励计划下的期权授予通知书和协议书格式
10-Q001-3838610.811/1/2022
10.33†
2022年激励计划下限制性股票单位授予通知书及协议书格式
10-Q001-3838610.911/1/2022
10.34^
于2022年11月29日由Cardlytics，Inc.签署的假设协议和贷款和担保协议第十一次修正案，作为借款人和太平洋西部银行，
10-K001-3838610.413/1/2023
10.35†
Amit Gupta和Cardlytics，Inc.之间的要约书协议。
10-K001-3838610.413/1/2023
10.36†
Amit Gupta和Cardlytics，Inc.之间的离职协议。
10-K001-3838610.413/1/2023
10..37^
于2023年2月16日由Cardlytics，Inc.签署的《假设协议》和《贷款和担保协议第十二次修正案》，作为借款人和太平洋西部银行，
10-K001-3838610.413/1/2023
10.38†
奖励计划修正案
10-K001-3838610.413/1/2023
10.39†
注册人2022年奖金计划
10-K001-3838610.413/1/2023
10.40†
Andrew Christiansen和Cardlytics，Inc.之间的过渡书协议。
10-Q001-3838610.35/4/2023
10.41^
2023年4月23日，由注册人和詹姆斯敦庞塞市市场有限公司（Jamestown Ponce City Market，L.P.）签署的办公室租赁协议第二号修正案，经修订至今
10-Q001-3838610.45/4/2023
10.42^
于2023年5月3日由Cardlytics，Inc.签署的假设协议和贷款和担保协议第十三次修订案，作为借款人和太平洋西部银行，
10-Q001-3838610.55/4/2023
10.43
诱导计划第二修正案
S-8001-383864.87/18/2023
10.44^
2023年6月29日，注册人与摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.
10-Q001-3838610.18/1/2023
10.45†
Alexis DeSieno和注册人之间的要约书协议日期为2023年6月20日
10-Q001-3838610.28/1/2023
10.46†
Alexis DeSieno和注册人之间的离职支付协议，日期为2023年7月13日。
10-Q001-3838610.38/1/2023
10.47
合作协议，日期为2023年9月19日，由Cardlytics，Inc.以及其中提到的投资者。
8-K001-3838610.19/19/2023

116


10.48*
于2022年3月17日由Cardlytics，Inc.签署的《假设协议》和《贷款和担保协议第九修正案》，作为借款人和太平洋西部银行，
10.49*
于2023年12月6日由Cardlytics，Inc.签署的《假设协议》和《贷款和担保协议第十四次修正案》，作为借款人和太平洋西部银行，
10.50*
本公司与股东代表服务有限责任公司达成和解协议，日期为2024年1月25日
10.51*^
于2024年2月12日由Cardlytics，Inc.签署的《假设协议》和《贷款和担保协议第十五次修正案》，作为借款人和太平洋西部银行，
10.52*
注册人2023年奖金计划
10.53
修正非雇员董事薪酬计划
21.1
注册人的子公司
10-Q001-3838621.18/14/2018
23.1*
独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意
31.1*  
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a—14（a）条和第15d—14（a）条，对首席执行官进行认证
        
31.2*  
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a—14（a）条和第15d—14（a）条对首席财务官的认证
        
32.1**  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证
97.1*
2023年10月2日通过的经修订和重申的奖励性报酬回收政策
101.insXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.schXBRL分类架构链接库文档
101.calXBRL分类计算链接库文档
101.defXBRL分类定义Linkbase文档
101.labXBRL-分类标签Linkbase文档
101.preXBRL分类演示文稿Linkbase文档

117


104.0封面格式为内联XBRL，包含在附件101中
*随函存档
**随信提供
根据S-K法规第601(B)(10)项，本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为它们不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
†表示管理合同或补偿计划
#美国证券交易委员会已对本文件的某些部分给予保密待遇

118


第16项：表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Cardlytics，Inc.
2024年3月14日发信人：/S/卡里姆·坦萨马尼
卡里姆·坦萨马尼
首席执行官
(首席执行干事)
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名标题日期
/S/卡里姆·坦萨马尼董事首席执行官兼首席执行官2024年3月14日
卡里姆·坦萨马尼
(首席执行干事)
/S/亚历克西斯·德西诺首席财务官2024年3月14日
亚历克西斯·德西诺(首席财务会计官)
/发稿S/约翰·克林克董事会主席2024年3月14日
约翰·克林克
/s/安德烈·费尔南德斯董事2024年3月14日
安德烈·费尔南德斯
/S/乔恩·弗朗西斯
董事
2024年3月14日
乔恩·弗朗西斯
/S/斯科特·希尔董事2024年3月14日
斯科特·希尔
/s/ Jessica Jensen董事2024年3月14日
杰西卡·詹森
/s/ Aimée Lapic董事2024年3月14日
艾米·拉皮奇
/s/ Alex Mishurov董事2024年3月14日
亚历克斯·米舒罗夫


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