世纪赌场股份有限公司

薪酬追回政策



于2023年9月20日采用



策略

世纪赌场股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第10D-1条、据此颁布的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)条例以及适用的纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准，采纳本追偿政策(“本政策”)。根据本政策的条款，在发生补偿事件时，每位承保高管有义务合理迅速地将其在回溯期间收到的错误补偿金额返还给公司。

管理

本政策将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理。委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人都具有约束力。

定义

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正以前发布的财务报表中的错误而要求的任何会计重述，该错误(A)对以前发布的财务报表具有重大意义(通常称为“大R”重述)，或者(B)如果错误在当期得到纠正或在本期未被纠正，将导致重大错报(通常称为“小R”重述)。

“受托高管”是指公司现任和前任第16条主管人员。

“错误授予的薪酬”是指，对于与会计重述有关的每名受保高管而言，受保高管在回顾期间收到的基于激励的薪酬，超过了如果根据重述的金额确定的基于激励的薪酬的金额，而不考虑支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(A)该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报影响的合理估计，而该股票价格或总股东回报是基于该影响的；以及(B)公司必须保存该合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。

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“回顾期间”是指紧接所要求的重述日期之前的三个完整的会计年度，以及在这三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

当公司需要编制会计重述时，就会发生“补偿事件”。

“所需重述日期”指下列日期中较早的日期：(A)本公司董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(S)(如董事会无须采取行动、或合理地应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)，或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

根据《交易法》第16a-1(F)条的规定，“第16条高级职员”被定义为公司的“高级职员”。

“第409a条”是指《国税法》第409a条及其颁布的条例和指导方针。

待追回金额

根据本政策须追回的奖励薪酬包括受保障高管(I)在2023年10月2日或之后(即使此等奖励薪酬是在该日之前批准、授予或发放)、(Ii)在个人开始担任代保高管服务后、(Iii)个人在绩效期间的任何时间担任第16条官员，以及(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时所收取的薪酬。

在补偿事件发生后应向受保行政人员追回的基于奖励的补偿金额为错误判给的补偿，数额由委员会确定。

就本政策而言，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告指标的会计期间内收到基于激励的薪酬。

追回错误判给的赔偿金

补偿事件发生后，委员会将立即确定每位承保高管被错误判给的赔偿金额，公司将向每位承保高管发出关于该金额的书面通知，并要求其偿还或退还。在收到该通知后，每名受影响的受保高管应立即向本公司偿还或退还该错误判给的赔偿。

如该等偿还或退还未能在合理时间内作出，本公司应使用委员会决定的任何合法方法，以合理及迅速的方式追讨错误判给的赔偿；但追讨任何错误判给的赔偿必须符合第409A条的规定。

有限例外

错误判给的赔偿金将根据本政策予以追回，除非委员会认定追回是不可行的，并且满足下列条件之一：

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对上述任一豁免的依赖将进一步符合适用的上市标准，包括但不限于，记录不可行的原因并向纳斯达克提供所需的文档。

不投保或赔偿

本公司或其任何附属公司或附属公司均不会就因追回根据本保单错误判给的补偿而蒙受的任何错误判给补偿(或承保行政人员所发生的相关开支)的损失向承保行政人员作出赔偿，本公司或其任何附属公司或附属公司亦不会向承保行政人员支付或偿还承保行政人员根据本保单取得的任何保险单的保险费，以防止根据本保单丧失或追回任何补偿。

解读

委员会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策的实施和解释应符合规则10D-1的要求和美国证券交易委员会通过的任何适用的法规、规则或标准，或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券业协会的规则。如果本政策不符合规则10D-1、其下发布的《美国证券交易委员会条例》或本公司证券所在的任何国家证券交易所或国家证券业协会的规则，应视为对本政策进行了修订以满足该等要求。

修改；终止

董事会或委员会可酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以遵守美国证券交易委员会根据规则10D-1通过的规则以及本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则。董事会或委员会可随时终止本政策。

即使本协议有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止将导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

其他退款权利

本政策项下的任何补偿权是对本公司根据任何雇佣协议或其他补偿计划或协议中任何类似条款的条款以及本公司可用的任何其他法律补救措施的补充，而不是替代本公司可能获得的任何其他补救或补偿权。本政策是对本公司现行或可能不时采用的任何其他追回或赔偿追回、收回或没收政策的补充，或适用于本公司的任何法律、规则或上市标准，包括但不限于本公司根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第304条收回赔偿的权利。如果本政策的应用将规定收回错误奖励

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本公司根据其他政策或条款收回的补偿，收回的金额将计入本政策规定的收回金额。

继任者

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。



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