美国国家航空航天局
2023年10月10日修订和重述
高管离职计划和
汇总计划说明
第一条
一般条文
1.1设立和宗旨。
美国AES公司修订和重订执行条款的目的
计划(可不时进一步修订，“计划”)是提供一定的遣散费和
向首席执行官和其他符合资格的行政人员提供本文件所列福利
(I)不时被指定参与的公司(以下简称“公司”)
在公司董事会(“董事会”)和/或管理人的计划中，(Ii)
同意本计划中规定的条款和条件，以及(Iii)非自愿
在本协议规定的某些有限情况下被解聘。请审阅
第8条关于公司保留修改权利的《计划修改》
并终止该计划。
本文件旨在同时用作计划文件和摘要
计划的计划说明。任何拥有下列权益的人的法律权利和义务
《计划》完全由《计划》的规定决定，由署长解释。
该计划并非旨在成为“雇员退休金福利计划”或“退休金计划”。
根据1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）条，
修改（“ERISA”）。相反，该计划旨在成为一项“福利计划”，
ERISA第3（1）节的含义，并符合构成
在劳工部长于2008年12月15日发布的法规中，
《联邦法规》第29篇，第2510.3-2（b）节。因此，
计划并非递延补偿，任何雇员均无权享有该等福利。

任何先前的离职计划、政策、指导方针、安排、协议、信件和/或其他
由业主发起的正式或非正式、书面或口头的沟通，和/或
由雇主的任何代表签署。本计划代表独家遣散费
向某些合格高管提供的福利，这些人员不应有资格获得其他
在其他遣散计划，政策，计划，指导方针，安排，信件，
公司等。

为本计划之目的，下列术语应具有其各自的含义，或
如计划中的福利计划所述。
“管理人”指董事会薪酬委员会或其他
委员会或董事会及/或薪酬委员会指定的人士承担职责
管理员的。
2
“关联雇主”是指作为受控公司成员的任何公司
包括公司在内的公司集团(定义见《守则》第414(B)节)；
受共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)
守则第414(C)条)；任何组织(不论是否注册成立)
是附属服务组的成员(如守则第414(M)节所界定)

哪一个
包括本公司；以及根据本公司规定须与本公司合并的任何其他实体
遵守《守则》第414(O)节的规定。
“年薪”是指参与者有效的年化基本工资
从参与者的终止日期开始。除非福利明细表另有规定，否则
年度薪酬应：(I)包括：任何符合条件的税前雇员缴费
固定缴款退休计划，根据任何无资金来源的非合格延期支付的工资延期
补偿计划，根据下列规定设立的灵活支出账户下递延的数额
该法第125条，以及从基本工资中扣除，以支付任何健康、福利、
或保险计划；及(Ii)不包括雇主向任何计划供款的任何款额
根据《守则》第125条设立的奖金、年度奖励、长期
激励奖励(包括但不限于股票期权、限制性股票和业绩
单位奖励)，以及任何其他形式的补充补偿。
“福利明细表”是指本计划所附的任何明细表，列明
指定参与者的福利，经理事会核准，并由署长从
时不时地。
“奖金”是指参与者通过以下方式确定的年度目标奖金薪酬
雇主，并在参与者的终止日期生效。
“原因”是指，除非福利明细表另有规定，分居
因雇主的行动而离职，或以辞职代替离职，
由于参与者的不诚实；不服从；持续和反复的失败
履行参与者指定的职责或者在履行该职责时故意行为不端；
故意从事不令人满意的工作表现；没有真诚地努力
使不令人满意的工作表现达到可接受的水平；违反雇主的政策，
程序、工作规则或公认的行为标准；与参与者的
雇用；或指控、起诉或定罪，或对以下行为的认罪或不认罪
重罪，不论是否与参与者履行其职责有关
或对雇主的义务。
“控制变更”指发生以下一项或多项事件：
(I)任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关交易中)
将公司所有或基本上所有资产转让给任何个人或团体(如所使用的术语
在经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(D)(3)条中)
个人，(Ii)一人或一组人(公司管理层除外)
最近一次通过2003年长期补偿计划(或后续计划)之日
公司股东或其“关联公司”(定义见下文))应已成为
持有本公司超过35%已发行有表决权股份的“实益拥有人”，(Iii)
在任何一年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人
(连同任何新董事，其选举或提名获得
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当时在任的董事，或在该期间开始时担任董事或
先前如此批准，但在所有情况下排除任何该等新董事，其初始
就职是由于实际的或威胁的选举竞争或其他实际或
威胁征求任何个人、公司或其代表的委托书或同意，

伙伴关系或其他实体或团体，包括通过使用代理访问程序
)不再构成董事会的多数成员，或(Iv)
完成涉及的合并、合并、企业合并或类似交易
除非相当于当时已发行的有表决权股票的65%或以上的证券
由该等交易所产生的法团在该等交易后由
一名或多名尚未投票的“实益拥有人”(定义如下)
在紧接上述交易之前，公司股票的比例基本相同
作为他们在紧接该交易之前的所有权。尽管有上述规定或任何
相反的规定，如果本计划项下的付款受第409a条的约束(且不例外
因此)，并且控制的改变影响该等付款的时间或时间表，上述
控制变更的定义应以一种方式解释、管理和解释
必须确保任何此类事件的发生只会导致控制权的更改
如果此类事件符合公司所有权或有效控制权的变更资格，或
在适用的情况下，公司相当一部分资产的所有权的变更
特里亚的意义。注册§1.409A-3(I)(5)。就本定义而言，(1)“有益”
所有者(S)“应具有交易法第13d-3条规定的含义，以及(Ii)”关联方“
指：(A)本公司的任何附属公司；(B)任何实体、个人或团体，
直接或通过一个或多个中介机构，由本公司控制；及(C)任何实体
或公司拥有重大股权的个人或团体，如
由补偿委员会确定，包括在此之后成为这种关系的任何“附属公司”
这项计划的通过。
“首席执行官”是指公司的首席执行官，
也是一名合格的高管。
“眼镜蛇保险”是指所要求的医疗、牙科和视力保险
根据《守则》第4980B条和ERISA第606条向被解雇的员工提供服务；
但不得将本计划的任何规定解释为要求雇主
代表参与者为健康支出账户的续保缴费。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“公司”或“aes”是指aes公司、特拉华州的公司或
其任何继承人。
“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
“董事”系指董事会成员。
“残疾”或“残疾终止”是指，除非另有规定
福利明细表，脱离服务：(A)由于参与者未能返回
在耗尽了美国政府提供的短期伤残津贴后
雇主；(B)在参与者被确定为有资格获得以下资格的日期之后：(I)长期
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任何长期伤残保险政策或计划下的伤残津贴
雇主；或(Ii)任何合资格退休计划下的伤残抚恤金或退休福利
由雇主维持；或(C)由于身体或精神状况严重限制
参与者履行其日常职责的能力，由雇主决定。
“生效日期”指原生效日期为2011年10月6日，最后生效日期为
于2023年10月10日修订。
“合资格行政人员”是指雇主的任何雇员：(I)不是
不符合资格的行政人员(第2.2条所指)；(Ii)服务满一年
作为全职雇员(除非署长或董事会另有批准)；
已被署长或董事会指定为该计划的参与者；及
执行附件A所列文件，从而理解并同意受

计划和福利计划中规定的所有条款和条件。一位“合格的高管”
可包括行政干事和首席执行官。
“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士
作为普通法雇员，并在美国工资记录中被列为雇员
作为全职雇员的雇主。雇主聘请的任何顾问或
独立承包人和雇主不将其视为雇员的任何其他个人
对于联邦所得税的目的，不应是本计划的雇员，即使它是
随后由法院或行政机构裁定，该个人应被
本应被恰当地归类为雇主的普通法雇员。
“雇主”是指本公司及任何参与
经公司同意后的计划。管理人员应维护一份参与人员名单
雇主。
“执行人员”或“执行人员”是指公司的执行人员，如
根据《交易法》规则3b-7定义的，或以其他方式经
董事会和/或薪酬委员会。
“正当理由”或“正当理由终止”具有
适用的福利计划。
“不符合资格的终止”是指，除非福利中另有规定
时间表，参与者因下列原因而离职：
·参加者自愿辞职，包括但不限于
参与者在服务终止前的任何时间单方面离职
除正当理由外，雇主确定的终止日期；
·雇主决定的任何离职(在此之前
或在离职后，不论是否已发出通知
参保人)根据本计划支付与以下有关的福利
这种与服务的分离将与意图和
该计划的目的；
5
·因参与者未能履行以下职责而脱离服务
在批准的休假结束后立即返回工作岗位；
·因或因原因而离开部队；
·终止残疾；
·参与者死亡；
·参与者拒绝接受以下机构提供的新工作职位
位于参与者所在地等于或小于50英里的雇主
然后分配给用人单位的工作地点；
·本协议第2.3节规定的销售业务规则；或
·自愿将就业从参与者的雇主转移到
另一个与AES相关的实体，无论参与者是否
是否需要重新定位，或者与AES相关的实体是否符合
关联雇主。
“非自愿终止”是指参与者的非自愿分离。
(I)不是不符合条件的终止和(Ii)雇主因下列原因采取行动的服务：
·取消参与者现有工作职位的有效裁员；
·取消参与者的永久工作；
·业务单位、部门、部门的重组或重组
或其他直接影响参赛者的环节；
·经双方同意终止；或
·参与者拒绝接受以下机构提供的新工作职位
要求参与者搬迁到工作地点的雇主
距离学员当时分配的工作超过50英里

雇主所在地；但是，除第节另有规定外，
2.3或在以下情况下与离职有关：
控制，作为管理人员的参与者不应导致非自愿
如果参与者拒绝新的工作职位，则解雇(无论
其位置)在参与者的现有工作职位正在
被淘汰了。
“新工作岗位”是指：(I)就已证明
雇主确定的任何工作岗位表现不充分或不令人满意
由雇主提供；或(Ii)就所有其他参与者而言，由
不会导致参与者年度薪酬减少的雇主。
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“参与者”是指符合以下条件的高管：(I)被指定参与
管理人和/或董事会的计划，以及(Ii)满足所有条款和条件
在本计划中指定的。
“人”是指任何个人、公司、合营企业、社团、股份公司
公司、信托、非法人组织或政府或任何机构或政治分支
其中之一。
“计划”是指AES公司修订和重新执行的执行服务
本文件所载及可不时修订的计划。
第409a条是指《守则》第409a条、《条例》和其他
在此基础上发布具有约束力的指导意见。
“离职”是指参与者终止雇佣关系
与本公司及其所有受控集团成员在第409A节的含义内
代码。为此目的，应确定受控集团成员
根据《守则》第414(B)和414(C)节的规定；
在第节中出现的每一处，应使用“至少50%”而不是“至少80%”
守则及条例第1563(A)(1)、(2)及(3)条。注册§1.414(C)-2；此外，在
存在合法的商业理由(在特许权的含义内)。注册§1.409A-1(H)(3))，
应使用“至少20%”的措辞，而不是“至少80%”的措辞。
参与者是否脱离服务将根据所有事实确定
并根据根据第409a条发布的指导意见。
“指定员工”是指关键员工(如第416(I)节所定义
在不考虑第(5)款的情况下)按照以下规定确定的
根据守则第409a节发布的规定和公司制定的程序。
“子公司”指公司拥有或以其他方式控制的任何实体，
直接或间接地，有投票权选举多数的股票或其他所有权权益
董事会或者其他具有类似董事会职能的管理团体，
由本公司决定。
“经双方同意终止”系指非自愿离职。
据此，本公司在其全权酌情决定权下同意根据本协议
计划一下。
“终止日期”是指符合条件的高管离职的日期
服务(或预定离职日期，视情况而定)。
“服务年限”是指每12个月期间，从
参与者受雇于雇主的第一天，减少以反映服务中断
和/或在此期间提供的服务，否则参与者没有资格参加

根据署长颁布的规则确定的《计划》。为客户提供
前任雇主(不是关联雇主)应在此范围内得到承认
根据AES公司退休储蓄计划，该服务得到认可。送达还应
包括在本计划生效日期之前提供的服务。在参与者的事件中
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离职，参与者随后被雇主重新雇用，即
参与者根据本计划第四条计算任何遣散费福利的服务应为
仅根据参与者自最近开始日期起计入的服务
受雇于雇主。
第二条
参与和资格

按照本计划第3.1节规定的时间和方式执行本计划的
根据本计划第四条提供的遣散费，如果该参与者从
服务是由于非自愿终止或有充分理由终止(视情况而定)。
未能按照第3.1节规定的时间和方式执行发布的参与者或
其后根据其条款撤销签立该授权书的人无权
以获得本计划下的福利。

有资格或有任何具有法律约束力的权利参与本计划，除非被指定为参与者
由董事会和(或)署长自其离职之日起执行。
2.3出售业务规则。
如果参与者符合以下条件，则该参与者没有资格享受本计划下的福利
脱离服务与出售以下公司的股份或其他所有权权益有关
雇主或其他相关实体，或出售、租赁或以其他方式转让资产、产品、
雇主或其他相关实体向另一组织提供的服务或业务，如果有下列情况之一
将发生以下情况：
·参与者被紧随其后的新组织雇用
在指定的期限内出售、转让或租赁或如此受雇
雇主与新组织之间的协议;或
·雇主终止对参与者的雇用，
接受新组织的聘用，
该组织提供了一个补偿和福利一揽子计划，
总的来说，与提供的补偿和福利大致相当
业主;前提是该参与者不需要搬迁
工作地点位置，位于大于50英里，
参加者当时在雇主指定的工作地点。
尽管有上述规定，如果参与者的
与服务分离与控制权变更有关，因此，
仅基于以下原因而导致的服务终止不属于不合格终止：
商业规则。
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第三条
释放

性质（第3.3节规定的除外）的款项应根据本计划支付给任何参与者
除非参与者在形式和实质上执行书面免责声明和不起诉的承诺
雇主自行决定，在发布文件规定的时间内，
但是，在任何情况下，这种释放必须成为最终的，有约束力的和不可撤销的60天内，
(60)参与者终止日期后的几天。书面免除应放弃任何和
所有针对雇主和所有相关方的索赔，包括但不限于由此引起的索赔
被雇主雇用的参与者，参与者的服务离职
以及与根据本计划支付的福利有关的索赔。由雇主自行决定，
发布还可能包括非竞争、非邀约和保密条款，如
除第(1)款所述的规定外，雇主认为有必要或适当
本计划的第五部分。

在福利到期或支付之前，在公司指定的时间范围内参加。一个
按照发布条款撤销执行发布的参与方应
没有资格获得该计划下的福利。

可提供或不提供本合同第4.3条规定的服务，由
雇主在执行本计划下的放行之前向参与者提供的。
第四条
遣散费福利
4.1分手费。
4.1.1参加者应有权获得规定的离职金
在适用的福利计划中。除福利附表另有规定外，
离职金应至少按月支付，分期付款与工资基本相同。
继续按照雇主已制定的工资政策和做法
与离职金所依据的时间段相同，应在
福利计划。离职金将从雇主的下一次正常工资开始
日期发生在参与者的释放成为最终日期之后，具有约束力且不可撤销。
4.1.2为第409A节的目的：(I)继续领取薪金的权利
第4.1.1节规定的分期付款应被视为获得一系列单独的
付款；及(Ii)付款应视为在预定付款日期作出
付款日期为同一历年的上述日期或较后日期，如较迟，则在第15天前付款。
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在预定付款日期之后的第三个日历月。参赛者不得拥有
有权根据本计划指定任何付款日期。就本计划而言，每笔工资
第4.1.1节中的续期分期付款不适用于第409a节
第409A条规定的最大限度如下：(1)每一次连续支薪
预定在公历年年3月15日或之前支付的分期付款
在包含终止日期的日历年之后，根据
Treas中规定的短期延期例外。注册§1.409A-1(B)(4)；及(2)每笔薪金

不属于短期延期付款的续期分期付款
例外情况是根据《特例》中规定的非自愿支付例外情况而例外。
注册§1.409A--L(B)(9)(三)。
4.2某些福利福利的延续。
4.2.1医学/牙科/视力。在第4.2.3节中规定的期限内，以及
从终止日期的日历月之后的日历月开始
发生时，参与者应有资格参加雇主的医疗、牙科和视力检查
员工福利计划适用于参与者在其离职日期。至
要获得此类福利，参与者必须正确登记COBRA保险，并且还必须支付
保险的保费和其他费用一般适用于雇主的
员工。雇主将继续支付其在
医疗、牙科和视力计划，与参与者的保险级别和类型相同
自终止日期起已登记。
除非在本计划的福利明细表中规定，如果参与者已选择
医疗、牙科或视力保险计划下的“无福利保险”选项
终止日期，参保人无权获得续保或代付现金。
其中之一。在本第4.2.1节规定的保险期满后，参与者可在
符合条件的，在眼镜蛇延续期的剩余时间内继续参加此类计划，
如果有的话。
4.2.2并发COBRA期间。内科、牙科的续期
和本计划下的愿景保险应被视为与续行期同时进行
由COBRA联邦授权(通常为18个月)，或任何其他法律授权和
提供给被解雇员工的福利适用的联邦、州或地方承保期
在医疗保健计划下。续展期间自第一天起生效。
终止日期所在月份的下一个日历月的。尽管如此
如上所述，眼镜蛇保险仅在参与者有资格并及时获得的情况下才可用
选择眼镜蛇保险，并及时支付眼镜蛇保险的保费。
4.2.3福利的期限。除福利明细表中另有规定外，福利
第4.2节规定的期间应与支付分手费的时间相同
但在任何情况下，期限不得超过18个月。
4.2.4第409A条的影响。离职后的医疗福利是
根据第409a条中规定的医疗福利例外情况
特拉斯。注册§1.409A--L(B)(9)(V)(B)。
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这类再就业服务通常提供给具有相同工作类别或级别的员工。
再就业服务可以由独立机构提供，也可以由雇主提供。
尽管如此，重新安置的可用性、持续时间和适当性
服务应由管理人自行决定；但前提是
再就业费用必须合理，必须由学员实际支出，并可以
不超过下列历年的第二个历年的12月31日
终止日期发生的时间(或雇主指定的较短期间)。任何
这种补偿应在管理上可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得晚于

终止的历年之后的第三个历年的12月31日
发生日期。离职后再就业福利将不包括在下列章节中
409a根据《条例》规定的离职付款福利例外情况。注册§1.409Al(B)(9)(V)(A)。
4.4奖金补偿。
如适用的福利附表所列，并受任何延期选举的限制
参赛者已就该等款项支付的款项，参赛者将有资格获得(I)
按比例分配的奖金；及(Ii)完成业绩的任何应计但未支付的奖金补偿
句号。第4.4(I)节规定的按比例分配的奖金将根据以下金额按比例分配
参与者在日历年度内全职积极工作的时间
参与者的终止日期在适用的2个月期限内支付
《特雷亚斯》中规定的。注册§1.409A--L(B)(4)。第4.4条第(2)款规定的奖金补偿
应不迟于下列时间支付给处境相似的雇员
符合适用的计划条款。尽管如此，关于奖金，
根据AES公司绩效激励计划(或任何
继任计划、绩效激励计划)，任何此类奖金补偿均应予以支付
仅限于根据绩效激励计划的条款和
其中指定的付款日期。

原因在控制权变更后的两年内，参与者应获得离职
第4.1节下的付款和第4.2节下的医疗/牙科/视力福利
福利计划。尽管如此，除非另有规定，
福利计划，第4.2节中规定的医疗/牙科/视力福利的时间段将
如第4.2.3节所述，不得超过十八(18)个月。
4.6延迟付款。
尽管本计划有任何相反的规定，但在某种程度上
本协议项下的付款受第409a条的约束(且不例外)，此类付款应
延迟六(6)个月后终止日期(或，如果更早，死亡
参与者)作为指定员工的任何参与者。否则将支付的任何款项
11
在该六(6)个月期间到期或欠款将在#年的第一个营业日支付
离职后的第七个月。
第五条
机密性、不竞争的约定、非邀请书和
非贬损条文
5.1总则。
作为参与该计划的一项条件，参与者同意限制
关于他或她在受雇期间和受雇后的活动的信息对于保护商誉是必要的，
保密信息(定义见下文)和公司及其
子公司，并且下列商定的限制不会剥夺参与者的
谋生的能力。

持续开发机密信息（定义见下文第5.5（d）条），参与者

可以为公司或其子公司开发机密信息，并且参与者
可能在其受雇期间获悉保密信息。受
第5.2（b）节，参与者将遵守公司的政策和程序
及其子公司保护机密信息，不得向任何人披露
（除非适用法律或法律程序要求，或为了适当履行其职责，
对公司及其子公司的义务和责任，或与任何诉讼有关的义务和责任
公司与参与者之间的关系（前提是公司应获得
（在每种情况下获得保护令的合理机会）），或为自己的利益使用
参与者因其工作而获得的任何机密信息
或与本公司或其任何子公司的其他关联。参与者理解，
这一限制在其就业终止后继续适用，无论
这种终止的原因。所有文件、记录、录音带和其他各种媒体，
与公司或其子公司现有或其他业务有关的说明，以及
任何副本，全部或部分（“文件”），无论是否由
参与者，应是公司及其子公司的唯一和专有财产。的
参与者应妥善保管所有文件，并在提交时将其交给公司。
就业终止，或在董事会或其指定人员指定的较早时间终止，
所有文件均由参赛者持有或控制。
(B)《计划》中的任何内容，包括本第五条，均无意排除或限制
参与者从与之沟通、回答来自其的询问、自愿提供信息到、
或在任何联邦、州或地方政府立法机构、机构或
委员会或任何自律组织在涉嫌违法方面，
包括美国证券交易委员会、金融业监管局或
纽约证券交易所(或任何其他国家交易所，本公司的股票
普通股上市)。参与者理解并同意他或她不需要
在从事此类活动之前，请与公司和/或其子公司联系或征得其同意
与任何此类机构的沟通；但前提是参与者(X)必须通知
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提供的信息是保密的，并且(Y)不能提供保密信息的授权
受律师-委托人特权或律师工作产品原则保护而不被披露的信息，除非法律明确允许。
5.3竞业禁止/竞业禁止条款。
除非在参与者受雇期间发生控制权变更
并在其后12个月期间内，或在指明的其他期间内
在参与者的福利计划中，参与者的雇佣终止后
公司(“非竞赛期间”)，参赛者不得直接或间接
作为所有者、合伙人、投资者、顾问、代理、员工、合资企业或其他身份，参与
竞争性活动(定义见下文)。就本计划而言，“竞争性活动”是指
与公司的业务直接或间接竞争的任何活动或任何
已进行或已由管理层建议进行的子公司的
在参加者受雇终止前六(6)个月内及(Ii)在
公司或其任何子公司根据参与者的
从服务日期离职。竞争活动还包括但不限于接受

受雇于任何人或在十二(12)年内的任何时间担任咨询职位
在参与者终止雇佣前的几个月内，已是公司的被许可人或
它的任何一家子公司。就本第五条而言，本公司的业务及其
按照目前的做法，子公司包括发电、销售、供应、储存或分销
电的问题。
参赛者同意，在非竞赛期间，参赛者不会，
直接或通过任何代理或员工(如下文第5.5(D)节所述)征集任何
本公司或其任何附属公司的雇员终止与本公司或其任何附属公司
公司或其任何附属公司或申请或接受受雇于任何企业
从事与公司的竞争活动，或招揽任何客户、供应商、被许可人或
公司或其任何附属公司的供应商终止或实质性修改其关系
与他们合作，或就客户而言，与任何人进行以下任何业务或活动
该等客户与本公司或其任何附属公司进行或可能进行。
5.4非贬损。
在参与者的雇用终止后，(I)参与者应
不得发表声明或陈述，否则直接或间接以书面形式进行沟通，
口头或其他方式，或采取任何可能直接或间接贬低或损害他人的行为
向本公司或其任何附属公司或关联公司或其各自的前任或现任高级管理人员，
董事、员工、顾问、企业或名誉，(Ii)公司应指示其董事会
成员和高级管理人员不得发表声明或陈述，否则
直接或间接以书面、口头或其他方式沟通，或采取任何行动，
直接或间接贬低或损害参与者或其声誉。没什么
旨在破坏参与者或公司可能承担的任何义务
必须遵守适用的法律，或禁止参与者或公司提供
依据传票、法院命令、文件透露要求或类似规定而提供的真实证词或资料
法律程序，或如实回答任何政府或监管实体的合法询问。
13

竞争期间和之后脱离服务，从收购或持有，仅作为
任何竞争对手公司的投资、公开交易的证券，只要该等证券
合计不超过该公司已发行的有表决权证券的3%
公司。
(B)参与者同意所有发明、改进、发现、
制造、构思或开发的专利、贸易概念和可版权材料
参与者，就公司和/或其子公司的业务而言，无论是单独的还是
与其他人的合作，应是公司和/或其
子公司。
(c)在不限制前述规定的情况下，应理解本公司不应
有义务支付或提供第条规定的任何福利

IV或与参与者的终止有关的福利计划表
（一）劳动者的劳动报酬;（二）劳动者的报酬;
在发生重大违约的情况下，先前提供给参与者的任何此类利益的价值
第五条规定的参与者（该比例将作为分数确定，
其分子为自该违反行为发生之日起至该日期满一周年之日止的天数
参与者终止就业的日期，分母为365），
违约行为继续存在，但在书面通知后十五（15）天内没有得到纠正，
参与者以合理的细节说明违规行为。

公司及其子公司通常不为与其竞争的其他人所知，或
做生意，或者他们计划与谁竞争或做生意，以及任何和所有信息，
公众容易获得的信息，如果公司或其子公司披露，
合理地有利于该人或业务与竞争或做生意，
公司保密信息包括但不限于与以下内容有关的信息：
开发、研究、测试、制造、运营流程、营销和财务
本公司及其子公司的活动，包括成本、利润和销售额，(B)成本，
公司及其子公司的供货来源、财务业绩和战略计划；
(C)公司及其客户和供应商的身份和特殊需要
附属公司及(D)与本公司及其附属公司有关的人士及组织
拥有商业关系和那些关系。机密信息还包括
本公司或其任何附属公司已收到的属于
其他或由本公司或其任何附属公司经本公司或其任何附属公司与
该公司表示不会透露这一消息。机密信息不包括信息
(1)向公众提供或变得普遍可用(但由于以下情况披露除外
参与者)，(2)在被提供给参与者之前在参与者的占有范围内
公司或代表公司的参与者，但该等信息的来源不是
受保密协议或其他合同、法律或信托义务约束
14
对本公司或任何其他方的此类信息保密，(3)
参与者可在非保密的基础上从公司以外的来源获得，
只要这种来源不受与保密协议或其他合同的约束，
对公司或任何其他方负有的法律或信托保密义务，涉及
此类信息，或(4)由参与者独立开发，不参考
机密信息。
(2)“征求”系指任何种类的直接或间接沟通
无论由谁发起、邀请、建议、鼓励或要求
个人或实体，以任何方式，就任何行动。
第六条
计划管理
6.1计划的运作。
管理人应为指定受托人，负责执行
《计划》的规定和ERISA的目的。管理员可以委派任何和所有
其在本协议项下的权力和责任，或指定代理人履行该等责任，以及
任何此类转授或任命均可随时撤销。管理人应
确定任何此类代理人提供服务的条款和条件。管理人应
有完全和绝对的权力雇用和依赖这样的法律顾问、精算师和
会计师(也可以是雇主的会计师)，按其认为适宜协助

计划的管理。
6.2计划的管理。
在署长完全酌情认为有必要或
理想的是，管理人可以为计划的管理制定规则，规定
采取适当的形式，并通过处理索赔和驳回索赔的程序。这个
管理员应拥有独有的权力和自由裁量权来解释、解释和
管理本计划的规定，并决定与本计划及其
行政管理。在不限制前述规定的情况下，管理人应有权
根据以下内容确定参与者的资格和应获得的任何福利金额
本计划和适用的福利明细表，以及，与上述有关的，使
事实确定、纠正缺陷和提供遗漏，包括解决任何
根据或存在于本计划的条款和规定或任何
福利计划。署长的任何和所有此类决定应是最终的、决定性的、
并对雇主、参与者以及任何和所有利害关系方具有约束力。
终止参与者在公司及其附属公司的雇佣关系
除非本合同另有明文规定，否则雇主应自动、无需采取进一步行动
公司或任何关联雇主终止该参与者参与的任何权利，或
获得该计划下的任何福利。
15
6.3资金。
该计划应是无资金的，本计划项下的所有付款和发生的费用
与本计划有关的费用应从雇主的一般资产中支付。好处将是
由雇用参与者的雇主直接支付，而不是其他雇主或附属公司
雇主将对本合同项下的任何福利负责。

根据本计划，必须遵守《守则》第409a节的规定和发布的条例
据此，本计划的规定将以一种方式进行管理、解释和解释
必须遵守第409a条或其例外(或在此范围内忽略
条款不能如此管理、解释或解释)。关于付款标的
根据《守则》第409a条：(I)计划授权的分发活动
根据《守则》第409a节的规定，有资格被视为可允许的分发事件；及
公司和每个雇主保留加速和/或推迟付款的权利
允许并符合第409a条。尽管本计划有任何规定
相反，在任何情况下，管理人、公司、关联雇主或子公司
(或其雇员、高级职员、董事或附属公司)对任何参与者(或任何
其他人)由于计划未能满足第409a条的要求或任何其他
适用法律。就《守则》第409a条而言，参与者有权获得任何分期付款
付款应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。在NO中
活动参与者可直接或间接指定任何付款的日历年度
根据本计划支付的，只要此类付款受《守则》第409a条的约束。
第七条
索赔

参与者认为他或她有资格享受计划下的福利，但一直没有这样做
通知后，参与者应向管理员提交一份书面福利申请。任何索赔
必须在参与者终止日期后六个月内申请福利，或
参赛者将永远被禁止提出索赔。就本条第六条而言，a
根据本计划提出福利索赔的参与者应被称为“申索人”。这个
索赔人应按署长规定的方式向署长提出索赔。这个
管理人应对福利的权利和数额作出初步决定
根据本计划支付。

在收到索赔后九十(90)天内批准或拒绝索赔，除非
特殊情况需要延长处理时间。延期的书面通知
将在最初的90天(90天)期限届满前提交给索赔人，
并将具体说明需要延期的特殊情况和作出决定的日期
16
将达到(前提是索赔评估将在120内完成
(120)提出申索的日期后数天)。
7.3处置通知书。
将向索赔人发出书面通知，其中将告知索赔人
是否全部或部分地批准或拒绝该索赔。如果索赔被拒绝，全部或全部
通知部分将包括：(I)拒绝的具体理由；(Ii)有关计划的提法
否认所依据的条款；(Iii)对任何其他材料的描述或
完善索赔所需的信息，并解释为什么这些材料或信息
是必要的；和(4)索赔人有权要求对否认进行复审。

代表有权(I)要求署长审查拒绝，(Ii)审查
有关文件，以及(3)提交书面问题和评论，但索赔人
在索赔人提出申诉之日起六十(60)天内向署长提出书面上诉
收到了否认的书面通知。在收到上诉后六十(60)天内，复审
将作出决定，并将以书面形式通知索赔人，除非特别情况
情况要求延长审查上诉的时间，在这种情况下，索赔人
将在最初的60天(60天)期限内发出书面通知，说明以下原因
延期和何时完成审查(前提是审查将完成
在上诉提出之日起120天内)。关于…的决定
上诉将以书面形式提交给索赔人，并将包括
决定和对决定所依据的计划规定的引用。关于……的决定
上诉是终局的，对所有人都有约束力。如果索赔人对福利的索赔
被全部或部分拒绝的，索赔人可以向州法院或联邦法院提起诉讼。
尽管有上述规定，在索赔人可以在一个州提起诉讼之前
或联邦法院，索赔人必须用尽该计划规定的行政索赔程序
如果任何这样的州或联邦司法或行政诉讼是
，提交的证据将严格限于及时提交给
管理员。此外，任何此类州或联邦司法或行政诉讼

必须
在署长作出最终决定后六(6)个月内提交。任何这样的州或联邦
与本计划有关的司法或行政诉讼应仅在巡回法庭提起
弗吉尼亚州阿灵顿县法院或美国东部地区法院
弗吉尼亚地区，亚历山大市分区。如果任何这样的诉讼或法律程序在任何
其他地点，则提交方明确同意将该诉讼移交给
弗吉尼亚州阿灵顿县巡回法院或美国东部地区法院
弗吉尼亚地区，亚历山大市分区。本条中的任何规定均不得被视为阻止
当事人不得从巡回法院撤销执行或解释本计划的诉讼或程序
弗吉尼亚州阿灵顿县法院至美国东区地区法院
弗吉尼亚州的亚历山大市。
17
第八条
图则修订
8.1修订授权。
董事会可随时全权酌情修订、修改或终止
该计划，包括董事会在其判断中认为必要的或
是可取的；但是，如果除第8.2节所规定的以外，不作此类修改，
修改或终止的有效期为十二(12)个月(“12个月”)
在该计划的上述修正、修改或终止通过后，
受影响参与者(S)的书面同意。
董事会可将其修改权授予署长或其他人
委员会认为适当的人士。尽管有前述规定或
（一）董事会（或其指定人员）可以在任何时候（自行决定，
未经任何参与者同意）修改、修订或终止本协议的任何或全部条款。
本计划或采取任何其他行动，在必要或可取的范围内，以符合规定
本计划与《法典》第409A节、根据该节发布的法规或例外情况相一致
无论该等修改、修订或终止本计划或其他
该行为将对参与者在本计划项下的权利产生不利影响。本计划的终止
除非第409A条另有规定，否则不属于本计划项下的分配事件。
8.2控制的变化。
尽管计划中有任何其他相反的规定，但任何修订，
修改或终止本计划（包括但不限于本第8.2节）
在控制权发生变更后，
自该等修订、修改或终止获采纳后二十四（24）个月
此外，如果在12个月内发生控制权变更，
本计划的修订、修改或终止在二十四（24）年内无效。
在控制权变更后的几个月内，未经受影响的
参与者，除非董事会或其指定人员决定修改计划，
第一百零四条人民法院应当对下列情形之一的，依照其规定执行：
无论该计划的修改、修订或终止，
将对参与者在本计划项下的权利产生不利影响。
第九条
其他
9.1计划文件。
如果给参与者的任何其他书面通信与本协议相冲突
计划，以计划文件为准。

18
9.2对其他福利的影响。
除本协议另有规定外，根据本协议向参与者支付的任何款项
计划不应影响参与者在任何其他员工福利下的权利或福利
由雇主发起的计划；但是，在任何情况下，任何参与者都不得
有权获得本计划下的任何付款或福利，而该付款或福利与收到的付款或福利重复
或根据任何遣散费计划、政策、指导方针、安排、
正式或非正式、书面或口头的协议、信函和/或其他通信
由雇主或其关联公司赞助和/或由
雇主和/或其任何附属公司。此外，任何此类金额都不应用于确定
享有任何雇员福利计划、政策或安排下的任何福利的资格或数额
由雇主或其任何关联公司赞助。
9.3预提税金。
雇主有权扣留根据本协议应支付的任何福利
计划或支付给参与者的任何其他工资，足以满足联邦、州和
参与者的或与之相关的地方预扣税金要求(如果有)
领取该计划下的福利。
9.4没有就业或服务权利。
本计划中包含的任何内容均不授予任何员工任何权利
关于继续受雇于雇主，本计划也不以任何方式干预
雇主有权随时将员工重新分配到不同的工作岗位，更改
补偿雇员或以任何理由终止雇员的雇用。
9.5追回。
作为根据本计划获得福利的条件，每位参与者承认并
同意AES公司修订和重述的条款和条件
补偿补偿政策(如可不时进一步修订和重申，
“追回政策”)通过引用并入该计划。在追回政策的范围内
适用于参与者，它为公司在以下方面创建了额外的权利
本协议项下应支付的补偿，包括奖金补偿和其他适用的
补偿，可能会被强制取消、没收和/或
参与者向公司偿还的款项，以参与者为限，或在未来
成为符合(I)任何公司追回或追回政策，包括追回
政策，以及为遵守任何适用的
法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他；或(Ii)任何适用的法律
在下列情况下强制实施追回或追回要求
这些法律，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街法案所要求的法律
改革和消费者保护法，或其他适用的法律、规则、法规或股票
交易所上市标准，可能会不时生效，并可运作以创造
本公司就支付或应付予
参与人和追回与此有关的款项。通过领取该计划下的福利，
参与者同意受退还政策条款的约束(如果适用)，并同意
19
并承认参与者有义务合作，并提供任何和所有
在公司努力追回或收回已支付或已支付的任何赔偿或
根据本计划(包括与此相关的任何收益或收益)或任何其他
根据该等法律、规则、
法规、证券交易所上市标准或公司政策。这种合作和协助

应包括但不限于执行、完成和提交任何文件
为便利公司向参赛者追回或收回任何
这类金额，包括从参与者的账户或任何其他补偿中支付给
根据第409A条允许的范围。

根据本计划支付的款项不得受自愿或非自愿的预期、转让、出售、
债权人转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押
除依照世袭和分配法外，参与者或上述其他人，
未经本公司同意。

通过购买、合并、合并或其他方式间接地)对所有或基本上所有业务
或本公司及其关联公司的资产(作为整体)明确承担并同意
按照本计划的条款以与公司相同的方式和程度履行
如果没有发生这样的继承，将要求其附属公司履行职责(前提是
由于法律的实施而产生的履行规定，应被视为满足
对该明示假设和协议的要求)，在这种情况下，公司和
其关联公司(在继承之前构成的)不再根据或与
尊重该计划。

它们不应被视为计划的一部分，也不应被用于建造
计划。
9.9性别和人数。
在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，并且，
除非上下文明确指出，单数应包括复数，反之亦然。
9.10利益的非让与。
任何参与者的付款、福利或权利均不受任何
任何参与方的任何债权人的债权，特别是在法律允许的最大限度内，
所有此类付款、福利和权利应不受扣押、扣押(如果允许
根据适用法律)、受托人程序或任何其他法律或衡平法程序
该参与者的债权人。任何参与者都无权疏远、预期、通勤、
20
抗辩、扣押或分配他或她可能预期获得的任何利益或付款
在这项计划下。
9.11适用法律。
除美国法律另有规定外，本计划应
受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不给予
对其法律冲突条款的效力。如果本计划的任何规定被认定为非法或无效
出于任何原因，该决定不应影响本计划的其余规定。

第十条
ERISA权利声明
作为计划的参与者，每个参与者都有权享有某些权利和
ERISA规定的保护措施。ERISA规定，所有参与者应有权：
10.1接收有关计划和福利的信息。
在署长办公室免费检查适用于
计划。
经向署长提出书面要求，获得关于
计划的运行情况和更新的概要计划说明。管理人可作出
复印件的合理价格。
10.2审慎行动b\计划受托人。
除了为参与者创造权利外，ERISA还对
负责员工福利计划运行的人员。运营的人
该计划被称为该计划的“受托人”，有责任谨慎行事，并符合下列利益
参与者和受益者。任何人，包括参与者的雇主或任何其他人，
可解雇该参与者或以任何方式歧视参与者以防止
该参与者不得获得福利或行使该参与者根据
埃里萨。然而，本规则既不保证继续雇用，也不影响公司的
有权因其他原因终止参与者的雇用。
10.3执行参与者权利。
如果参与者的福利申请被全部或部分拒绝或忽略，
参与者有权知道为什么这样做，并有权获得与
不受指控的决定，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。
根据ERISA，参与者可以采取一些步骤来强制执行上述权利。
例如，如果参与者请求计划文档的副本，但在以下时间内未收到
30天内，该参与者可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求
管理人提供材料，并向参与者支付最高每天110美元，直至参与者
收到材料，除非材料由于无法控制的原因而未发送
管理员。如果参与者对福利的索赔被拒绝或忽略，整个或
21
在某种程度上，这些参与者可以向州法院或联邦法院提起诉讼。如果参与者被歧视
反对主张该参与者的权利，该参与者可以向美国寻求帮助。
劳工部，或可能向联邦法院提起诉讼。法庭将决定谁应该付钱
诉讼费和律师费。如果参与者成功，法院可以命令该人这样做
参与者已提起诉讼，要求支付这些费用和费用。如果参与者败诉，法院可以下令这样做
例如，如果它认为参与者的索赔是轻率的，则参与者需要支付这些费用和费用。
10.4协助参与者提问。
如果参与者对本计划有任何疑问，该参与者应联系
管理员。如果参与者对本声明或类似内容有任何疑问
参与者在ERISA下的权利，或者参与者在从以下位置获取文件时需要帮助
管理人，这样的参与者应该联系最近的员工福利办公室
安全管理局，美国劳工部，列在该参与者的电话簿中
或技术援助和咨询司、员工福利保障管理局、
美国劳工部，华盛顿特区宪法大道西北200号，邮编：20210。一个
参与者还可以获得有关该参与者权利的某些出版物，并

职责
在雇员退休保障制度下，可致电雇员福利保障的刊物热线
行政部门。
第十一条
摘要信息
计划名称：提供福利的计划的名称为AES
公司修订并重新制定了高管离职计划。
图则编号：503
计划发起人：计划的发起人是：
美国国家航空航天局
威尔逊大道4300号，1100套房
弗吉尼亚州阿灵顿22203
计划管理员：计划的管理员为：
美国爱思强公司董事会薪酬委员会
威尔逊大道4300号，1100套房
弗吉尼亚州阿灵顿22203
雇主识别码：分配的雇主识别码(EIN)
由国税局提供给计划赞助商的是54-1163725。
计划类型：遣散费员工福利计划。
管理类型：该计划是自我管理的。
22
资金；根据该计划应支付的福利从
结伴。
法律程序的送达代理人：对于本计划下发生的纠纷，送达法律程序
程序可由常务副主任总裁、总法律顾问和法人
公司秘书。
计划年度：计划的财务记录按日历年度保存(1月1日至
12月31日)。
23
AES公司修订和重新制定的高管离职计划已被
由下列签署人于2023年10月10日正式签立。
美国国家航空航天局
蒂什·门多萨
执行副总裁兼首席人力资源官
附录A
首席执行官
福利时间表
首席执行官应领取《
计划文档，除非本福利计划中另有修改或提供。
A.定义。以下定义适用于本福利计划，并应
推翻计划中任何相反(或重复)的条款，因为它们仅与行政长官有关
警官.
“原因”的意思是：
(A)行政总裁故意和持续不履行
实质履行其在公司的职责(但因以下原因而导致的任何该等失职除外
行政总裁因身体或精神疾病或任何该等实际或
在首席执行干事发出终止合同通知后预期不能履行
很好的理由)，在公司交付实质性性能需求后
明确指出公司认为首席执行官
没有实质履行其职责；或
(B)行政总裁故意从事不当行为，而该行为是

对公司造成明显和实质性的损害，无论是金钱上还是其他方面(包括
不限于构成违反本计划第五条的行为)。不得采取任何行动，或未能
行政总裁的行为，应被视为“故意”，除非作出或遗漏
由该人作出，而不是真诚地作出，且没有合理地相信他的作为或不作为是由该人作出的
为了公司的最大利益。
尽管有上述规定，首席执行官不应被视为
因无下列原因而被终止：
(1)董事会向首席执行官发出的合理通知
第四，公司有意因故终止的原因；以及
(2)向行政总裁递交终止通知，
应包括董事会三分之二或以上成员以赞成票正式通过的决议
在董事会召集和举行的会议上任职(不包括首席执行官)
为此目的，行政总裁及其大律师获给予
有机会陈词，认为行政长官根据董事局的诚意意见，
一名官员被判有罪，并详细说明了其细节。“通知：
终止“是指指明所依据的具体终止条款的通知
并应合理详细地列出所要求的事实和情况
为终止首席执行官的聘用提供依据。
“残疾”是指首席执行官因身体或其他原因而无法
精神上无行为能力，在一段时间内实质上履行其全职职责，
连续六（6）个月（由公司和
首席执行官）。如果当事人不能就该目的的医生达成一致，
决定，每一方应选择一名医生，两名医生应选择第三人，
必须是为此目的而批准的医生。
“正当理由”或“正当理由终止”是指，
行政长官的书面同意，行政长官自愿离职
（一）因下列情形之一，致使公司发生重大损失的;
所有或几乎所有的业务和/或公司的资产明确承担和同意
根据本计划第9.7节执行本计划;（b）控制权变更后，
将首席执行官的主要工作地点迁往
行政总裁主要工作地点的都会地区;（c）
在控制权变更后，首席执行官的任何重大不利变化
在此之前的所有责任、职责和权力
控制权变更;及（d）控制权变更后，本公司未能继续
首席执行官参与长期现金或股权奖励或以股权为基础的
补助金计划（或类似的替代计划）的基础上不实质上低于
于紧接该控制权变动前向首席执行官提供的资料。
为了确定是否存在充分理由，
在控制权发生变化后，首席执行官的任何善意主张
存在的理由应被推定为正确的，除非公司明确和
令人信服的证据表明，好的理由并不存在。为了让首席执行官
有充分理由终止的，(I)首席执行官必须书面通知董事会，
在事件发生后九十(90)天内，构成首席执行官
有充分理由终止雇佣的意图，具体说明合理的细节
有充分理由的事件的方式，(Ii)该事件必须在三十(30)天内保持未更正
在首席执行官以书面通知董事会首席执行官的日期之后
行政主任有充分理由终止雇用的意向(“通知期”)；及
(Iii)终止日期必须在通知期届满后六十(60)天内。

B.分手费。
(1)行政总裁以好的理由或基于以下理由而解雇
公司(死亡、伤残或因由除外)。如果首席执行官
因公司非自愿终止(到期除外)而脱离服务
致人死亡、伤残或因故)，或行政总裁因
有充分理由，首席执行官有权通过以下方式获得：(A)年薪
终止日期，(B)按比例发放奖金(定义见下文)，以及(C)遣散费
(但须受行政总裁已按照(而非撤销)
根据计划第3.1节)，包括现金一次性付款，等于(I)的乘积
两(2)及(Ii)(A)行政总裁的年薪；及(B)
首席执行官的奖金，在非竞争期间等额支付
根据公司在此期间的薪资惯例，支付第一笔款项
自发薪日后第六十五(65)日之后的第一个发薪日起算
终止日期(但第一笔付款为一次过付款，涵盖所有
从终止之日起至第一次付款之日止的付款期限)。
(二)因伤残被解聘。如果首席执行官
因残疾而脱离服务，并受执行
根据《计划》第3.1节，首席执行干事应获得以下待遇：
(A)根据当时的长期残疾方案的条款领取的残疾津贴
对本公司高级行政人员的影响，(B)通过
终止日期，或如较早，则为紧接以下月份的前一个月的月底
此种伤残津贴开始发放，以及(C)在所赚取的范围内和在奖金为
通常按照业绩条件支付给高级管理人员
激励计划(或任何后续计划)，离职当年的奖金
发生的数额相当于行政总裁在该年度的年度花红，乘以
分数，其分子是在该年中，首领
高级管理人员受雇于公司，其分母为365(专业人员
按比例加成“)。
(三)因死亡终止的。如果首席执行官离职
首席执行官的指定受益人因死亡而停止服务
获得(A)截至终止日期的年度补偿和(B)按比例计算的奖金。如果
首席执行官在其任职时尚未作出有效的受益人指定
如行政总裁去世，该等款项将支付予行政总裁的尚存配偶，或如无配偶，则支付予
行政总裁的产业。
C.某些福利福利的延续。
(1)如行政总裁因以下原因离职
公司非自愿终止(死亡、残疾或因由除外)，或
首席执行官因正当理由离职，首席执行官
应有权参加二十四(24)年的下列福利和其他福利
紧接首席执行干事离职日期之后的一个月期间如下：
(A)医疗/牙科/视力福利。如果首席执行官
选择眼镜蛇继续保险，他将继续参加所有医疗、牙科和
他在离职之日参加的视力保险计划。然而，如果任何这样的计划
不允许他在眼镜蛇延续期结束后继续参加
(定义如下)，则公司将向首席执行官补偿实际

行政总裁取得的任何个人健康保险单的费用
执行主任。在上述计划下可获得此类福利的范围内，以及
首席执行干事在紧接离职前有保险，例如
首席执行官的持续福利还应包括行政人员的
在行政总裁根据本款领取利益期间的受养人
(A)本计划第4.2.2节和第4.2.4节的规定也应适用。“眼镜蛇延续”
医疗、牙科、视力保险的续保期限
根据本计划的条款，本计划应于公历月的第一天开始
在终止日期所在的月份之后，并一般应持续18年-
一个月的期间。
(B)外展就业服务。首席执行官应为
有资格接受本计划第4.3节规定的再就业服务。
(C)补偿限制。根据第(A)款发还款项
和(B)只有在下列情况下才可获得上述费用：(I)上述费用实际发生在
特定历年，并经合理证明；(2)应不迟于
在发生上述开支的年度的下一个历年年底之前
行政主任；及(Iii)下列任何开支将不获偿还
离职二十四(24)个月的周年纪念日或下列任何费用
与该日期之后的保险覆盖范围有关。
(D)补偿。根据B节以其他方式收取的利益或付款
或C应在收到或提供相同类型的利益的范围内予以减少
在二十四(24)个月期间由随后的雇主向首席执行官提交
在终止日期之后(以及向主管收取或提供的任何此类福利
首席执行官应向公司报告)。
D.控制支付的变更。
如果首席执行官因以下原因而离职
公司非自愿终止(原因、残疾或死亡除外)，或
首席执行干事有充分理由离职，在任何一种情况下
控制权变更后两(2)年，然后(Ii)第节中规定的遣散费
B(L)(C)应在第六十五(65)日之后在切实可行的范围内尽快一次性支付
行政总裁离职日期的翌日，但行政长官
官员已根据本计划第3.1节签署(而不是撤销)放行，(Ii)
首席执行干事应收到上文B节(L)规定的付款，但下列情况除外
二(2)乘数应增至三(3)和(三)首席执行官
除二十四(24)个月的福利外，应享受上述C节规定的福利
以上C节(L)(A)、C(L)(C)项规定的续展期限延长至三十六年
(36)个月。
E.税收规定。
(1)即使计划中有任何相反的规定，如果
应确定任何补偿、付款或利益(包括任何加速归属)

期权或其他股权奖励)由公司作出或提供，或将由公司作出或提供
(或其任何继承人或联系人士)为行政总裁或为行政总裁的利益，
无论是否根据本计划的条款，任何其他协议、计划、计划或安排
或与本公司(或其任何继承人或关联公司)或以其他方式(“付款”)，
将被征收守则第499条所征收的消费税或任何类似的税
由美国税法的任何替代或后续条款强制实施，则公司
将对以下(A)款(“降落伞罐”)中规定的付款金额施加限制，
除非适用以下第(B)款的规定。
(A)如(B)条不适用，则
本计划项下的付款(“计划付款”)应减少(但不低于零)到减少的
数量。“减少额”应是以现值表示的、最大限度地
计划付款的总现值，而不导致任何付款受
根据守则第280G条扣除的限额或根据《守则》征收的任何消费税
守则第4999条。就本条(A)而言，“现值”应在#中确定
根据《守则》第280G(D)(4)节的规定。如果确定金额为
计划付款将根据第(A)款减少，计划付款应
在非酌情的基础上减少，以便将经济上的减少降至最低
向首席执行官交付的价值。在适用这一原则时，减幅应为
以符合本守则第409a节的要求的方式作出，并且在有更多
就此目的而言，多于一笔付款具有相同的价值，而它们在不同的时间支付，他们
将按比例减少。
(B)当事各方的意图是降落伞盖仅在以下情况下适用
降落伞伞帽的使用对首席执行官有利。因此，如果网络
首席执行官根据本协定应保留的金额，而不包括
根据守则第499条或任何其他规定缴付任何消费税后的降落伞盖
首席执行官的适用税额超过
带降落伞伞帽的首席执行官，则公司不应适用
首席执行官薪酬的降落伞上限。
(2)所有根据本条E节作出的决定，须由一名
本公司选定的国家认可的独立会计师事务所(“会计”
事务所“)，应由哪家会计师事务所提供其决定和任何支持计算
在终止之日起十天内向本公司和首席执行官发出通知。任何
会计师事务所的这一决定对公司和首席执行官具有约束力
执行主任。
(三)会计师事务所履行职责的全部费用和费用
本E节所述的决定由本公司独自承担。
F.杂项。
(1)行政总裁无权享有任何利益及
与非自愿终止相关的付款(按照本计划的定义和规定)
不符合终止条件的定义不适用。
(2)本计划第2.3条不适用于行政总裁。

(4)就首席执行官而言，第(4)条规定的竞业禁止期限
本计划第五条在首席执行官受雇于本公司期间适用，并适用于
终止日期后二十四个月内。
(5)《计划》第5.5（c）节中的数字“365”，
执行干事，应改为“730”，并应提及“一周年”
以“两周年”取代。
附录B
行政人员福利计划
董事会和/或管理人员应不时指定和批准符合条件的
除首席执行官以外的行政人员，谁应获得遣散费
本计划和本福利计划中概述的人员（统称为“附录B高管”）
并单独称为“附录B执行人员”）。
A.定义.以下定义适用于此福利计划并覆盖
本计划中与附录B执行人员相关的任何相反（或重复）条款。如果不是
除非本福利计划另有规定，否则适用本计划的条款。
“正当理由”或“正当理由终止”是指，没有附录B
行政人员的书面同意，自愿离职（死亡或
残疾，或原因）的附录B执行由于以下任何事件
a控制权变更：（a）附录B执行人员的主要办公地点搬迁，
工作地点距离主要工作地点50英里以上，
（b）在该控制权变更之前立即生效;（c）该责任的重大减少或
附录B执行人员的职责与变更前的职责不同
控制；(C)大幅削减员工基本工资或年度奖励机会
附录B执行人员在紧接控制权变更之前的执行情况；以及
(D)在控制权变更后，公司的任何继任实体未能承担
该计划，与紧接在控制权变更之前生效的计划相同。
为了使附录B的执行人员有充分理由终止，(I)和
附录B执行人员必须在事件发生后九十(90)天内以书面形式通知董事会
构成附录B执行人员打算永久终止雇用的充分理由
原因，具体地合理详细地确定好的原因事件的方式，(Ii)
事件必须在附录B规定的日期后三十(30)天内保持未更正状态
执行人以书面通知董事会执行人终止附录B的意向
有充分理由的雇用(“通知期”)，以及(3)终止日期必须发生
在通知期届满后六十(60)天内。
B.分手费。
如果附录B中的管理人员因非自愿离职
终止时，附录B的执行人员有权(I)通过以下方式获得年度补偿
终止日期，(Ii)按比例发放奖金(定义见下文)，以及(Iii)遣散费(以
至附录B执行人员已按照下列规定签署(且未被撤销)的放行
计划第3.1节)，包括现金一次性付款，等于(A)1的乘积
(1)及(B)(1)附录B行政人员的年度薪酬；及(2)
附录B高管奖金，在非竞争期间平均分期付款
根据公司在此期间的工资惯例，第一次付款
从第六十五（65）天后的第一个发薪日开始，
终止日期（但第一笔付款为一次性付款，涵盖所有付款
自终止之日起至第一次付款之日止的期间）。
术语“按比例分配的奖金”是指，在一定程度上，并在当时的奖金是
根据本合同的条款，
激励计划(或任何后续计划)，离职当年的奖金

发生的金额等于相应附录B执行人员在该年度的年度奖金，乘以
一个分数，其分子是该年中附录B
行政人员受雇于本公司，分母为365。

仅在以下范围内可用：（1）此类费用实际上是针对任何特定日历产生的
（2）如果适用，应在不迟于
根据附录发生此类费用的年度的下一个历年结束
B行政人员；及(3)如适用，将不会为所发生的任何费用提供补偿
离职十二(12)个月后或支付任何费用
与该日期之后的保险范围有关。
D.控制支付的变更。
如果附录B的管理人员因以下原因而离职(I)
非自愿终止或(Ii)有充分理由，在下列任何一种情况下：
控制权变更，则(A)应支付上述B(Iii)节所列的遣散费
在附件后六十五(65)天之后，在切实可行的范围内尽快一次性付清
B执行人的终止日期，前提是附录B执行人已执行(且不是
被撤销)根据本计划第3.1节的放行)，(B)此类附录B执行
应收到以上B节规定的付款，但一(1)倍乘数
应增加到两(2)和(C)这样的附录B执行人员应获得下列福利
在上述C节中，除第节中规定的十二(12)个月福利延续期限外
上述C(A)和C(C)应增至十八(18)个月。

应确定任何补偿、付款或利益(包括任何加速归属)
期权或其他股权奖励)由公司作出或提供，或将由公司作出或提供
(或其任何继承人或关联公司)给附录B执行人员或为其利益，
无论是否根据本计划的条款，任何其他协议、计划、计划或安排
或与本公司(或其任何继承人或关联公司)或以其他方式(“付款”)，
将被征收守则第499条所征收的消费税或任何类似的税

由美国税法的任何替代或后续条款强制实施，则公司
将对以下第(I)款(“降落伞盖”)中规定的付款金额施加限制，
除非以下第(Ii)款的规定适用。
(I)如第(Ii)款不适用，则
本计划项下的付款(“计划付款”)应减少(但不低于零)到减少的
数量。“减少额”应是以现值表示的、最大限度地
计划付款的总现值，而不导致任何付款受
根据守则第280G条扣除的限额或根据《守则》征收的任何消费税
守则第4999条。就本条第(I)款而言，“现值”应在
根据《守则》第280G(D)(4)节的规定。如果确定金额为
计划付款将根据第(I)款减少，计划付款应
在非酌情的基础上减少，以便将经济上的减少降至最低
向附录B执行人员交付的价值。在适用这一原则时，减幅应为
以符合本守则第409a节的要求的方式作出，并且在有更多
就此目的而言，多于一笔付款具有相同的价值，而它们在不同的时间支付，他们
将按比例减少。
(Ii)当事各方的意图是降落伞盖仅在以下情况下适用
降落伞伞帽的使用对附录B的执行人员有利。因此，如果网络
附录B执行人员根据本协议保留的金额，如果没有
根据守则第499条或任何其他规定缴付任何消费税后的降落伞盖
附录B管理人员的适用税额超过
带降落伞盖的附录B执行人员，则公司不得使用降落伞
附件B行政人员付款的上限。
(B)根据本E节作出的所有决定应由一名
本公司选定的国家认可的独立会计师事务所(“会计”
事务所“)，应由哪家会计师事务所提供其决定和任何支持计算
在终止之日起十日内向本公司及附件B之行政人员发出通知。任何这样的
会计师事务所的决定对公司和附件B具有约束力
执行董事。
(C)会计师事务所履行以下职责的所有费用及开支
本E节所述的决定由本公司独自承担。
附件A
美国国家航空航天局
修订和重述高管离职计划
行政人员的确认和协议
本人在此同意经修订的AES公司的条款和条件。
重述的高管离职计划，自以下规定的日期起生效，并可能进一步
不时修订(“计划”)，包括但不限于终止后的限制性规定
本计划第五条所述的契诺。我明白根据我的协议，
本计划所涵盖的，如我在下面的签名所示，本计划的条款将仅限于
管理本计划涉及的所有主题事项，我的理解是本计划取代和
酌情取代任何和所有协定、计划、政策、准则或其他安排
关于该计划所涵盖的主题事项。
日期：_

美国国家航空航天局
修订和重述高管离职计划
参与计划的雇主名单
[管理员维护一份参与的雇主名单]