根据AES公司2003年长期补偿合同签订的绩效单位奖励协议

AES公司，特拉华州公司（以下简称“公司”）根据AES公司2003年长期薪酬计划（修订版），（以下简称“计划”）和本绩效单位奖励协议（本“协议”），本绩效单位奖（“绩效单位”），其价值与预定绩效目标（如本文所述）的实现相关并取决于其实现。 本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

1.此绩效单位奖励受本协议和计划的所有条款和条件的约束，其条款通过引用并入本协议：

雇员姓名：
富达系统ID：
授予日期：
目标性能单元数：
目标值：

1.特此授予员工一份上述绩效单位总数（目标）的奖励。 业绩单位将在业绩期间（定义见下文）反映在公司的账面账户中。 视乎达到或超过90%或以上的表现目标而定，归属表现单位的价值将于表现期结束后的日历年（“付款日期”）内以现金支付，并于表现期结束后在行政上切实可行的情况下尽快支付。

2.“履约期间”指自授出年度一月一日起至授出日期后第二年十二月三十一日止的三个历年期间。

3.除本协议另有规定外，根据本协议的条款，本履约单位奖励将于履约期内每年的12月31日（各为“归属日”）分三次等额归属;但是，如果：

a.员工在绩效期结束前因死亡或因残疾离职而离职，上表中提及的所有绩效单位应在该终止日期归属，每个绩效单位应在离职日期向员工支付相当于1美元的现金（或此后尽快）;但是，因残疾离职而应支付给员工的任何款项应延迟至本计划第14（k）（i）条要求的程度;

b.如果雇员在适用的归属日期之前因符合条件的退休而自愿离职（如

（定义见下文）或提前退休（定义见下文），之前未归属的所有绩效单位应在适用的归属日期归属，如同雇员的雇佣关系一直持续到最终归属日期;以及

C. (i)员工在付款日期之前离职，原因是公司因故离职（定义见本计划，委员会可出于本协议的所有目的自行决定）或（ii）由于雇员自愿离职，雇员在最终授予日期之前离职（包括任何除合资格退休（定义见下文）或提前退休（定义见下文）外的退休，本绩效单位奖励（包括任何归属部分）将于该终止日期被公司全部没收并注销，且不再未偿还;及

d.员工因任何其他原因离职，包括合格退休、提前退休、在绩效期结束后死亡或残疾，或因公司离职（雇员自愿不作为合格退休人员的一部分，但有原因的除外，提前退休或由于第4（A）和4（B）段规定的死亡或残疾，雇员将有资格获得其自离职之日起归属的绩效单位的价值，根据下文第5段规定的条款，在付款日支付。

就本协议而言，“合格退休”是指符合以下条件的员工的退休：(I)年满60岁；(Ii)至少有七年的雇员服务年限。

就本协议而言，“提前退休”是指根据公司政策批准的、在退休时生效的员工退休，该员工：(I)年满57岁；(Ii)至少有10年的雇员服务年限。

在员工因任何原因离职之日或之前尚未归属的任何绩效单位（第4（A）段规定的死亡或残疾或第4（B）段规定的合格退休或提前退休的原因除外），（i）以后不会归属;及（ii）将立即取消及没收，而无须本公司或任何联属公司付款或承担进一步责任。 此外，根据本协议和本计划的条款和条件，当且仅当所有相关绩效条件均得到满足时，员工有权在付款日获得与尚未没收的既定绩效单位相关的适用绩效单位价值。

1.每个履约单位代表在付款日以现金形式收到下表中适用的履约单位价值的权利，前提是该履约单位（i）在其归属日之前未被没收，且（ii）已根据本协议的条款归属。

每个绩效单位的价值将取决于公司实际的母公司自由现金流，定义如下[1]与委员会核准的业绩指标相比，在执行情况期间的执行情况如下：

在上面所列的全氟碳基金水平之间，使用直线插值法来确定奖励的归属百分比。性能单位的最高价值为2.00美元。

尽管达到了业绩水平，委员会仍可完全减少或终止业绩单位，但在任何情况下，委员会不得将作为本业绩单位奖基础的业绩单位的价值增加到超过所达到的业绩水平。

1.尽管有上述规定，如果在绩效期间结束前发生(I)控制权变更(定义如下)和(Ii)合格事件(定义如下)，如果此处描述的绩效单位以前尚未被没收或取消，则此类绩效单位应成为完全归属的(第1款所述绩效单位的总数)，并以相当于每个绩效单位1.00美元的现金金额支付，付款日期将与合格事件同时发生；但就控制权的变更而言，委员会可酌情决定以等值现金及/或证券或其他财产支付根据前一句应支付的任何债务。

A.控制权变更是指发生以下一个或多个事件：(I)将公司所有或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给任何个人或团体(如《交易法》第13(D)(3)条中使用的术语)；(Ii)一名或多名人士(本公司股东或其联营公司最近一次采纳本计划当日的管理层除外)应已成为超过35%的本公司已发行有表决权股票的实益拥有人(定义见下文)；(Iii)在任何一年期间内，在任何一年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何新的董事，其选举或提名经当时在该期间开始时为董事或先前已获批准的董事过半数批准)，但在任何情况下，不包括由于实际或威胁的选举竞争或任何个人、公司、合伙企业或其他实体或团体或其代表的其他实际或威胁的委托或同意征求意见(包括通过使用本公司章程可能规定的代理访问程序)不再构成董事会多数席位的任何该等新董事)，或(Iv)完成合并、合并、涉及本公司的业务合并或类似交易，除非该等交易所产生的相当于本公司当时已发行有表决权股份65%或以上的证券，是由紧接该等交易前为本公司未发行有表决权股份实益拥有人所持有，而持有比例与紧接该等交易前的持有量大致相同。尽管有前述规定或任何相反的规定，如果裁决受第409a条的约束(且不例外)，并且控制权变更是为了裁决的目的而发生的分发事件，则前述控制权变更的定义应以必要的方式解释、管理和解释，以确保

任何此类事件的发生只有在该事件符合公司所有权或有效控制权的变更，或适用于Treas含义的公司相当一部分资产的所有权变更的情况下，才应导致控制权变更。注册§1.409A-3(I)(5)。就本协议而言，“实益所有人(S)”应具有交易法第13d-3条规定的含义。

B.限定事件是指以下一个或多个事件的发生：(I)在控制权变更事件完成后，继任公司在控制权变更事件中未能提供在性质和条款上基本上类似的替代奖励(包括具有与假设在控制权变更完成时归属和交付的未完成奖励同等的可实现税前价值)；(Ii)在控制权变更事件完成后两年内，员工无原因非自愿终止；或(Iii)在控制权变更事件完成后两年内，员工提出充分理由终止(如下文第6(C)节所述)。

C.正当理由终止是指未经员工书面同意，员工在控制权变更完成后两年内因下列任何事件而离职(死亡、残疾或原因除外)：(I)员工的主要工作地点搬迁到距离紧接控制权变更前生效的主要就业地点50英里以上的地点；(Ii)员工的职责或责任与紧接控制权变更之前的工作地点相比大幅减少；或(Iii)员工的基本工资或年度奖励机会较紧接控制权变更前的水平大幅减少。

为使雇员有充分理由终止雇用，(I)雇员必须在构成雇员有充分理由终止雇用的良好理由的事件发生后九十(90)天内，以书面形式通知继任实体，该事件具体详细地指明了良好理由事件的方式，(Ii)该事件必须在雇员以书面形式将雇员终止雇用的意图通知继任实体之日(“通知期”)后三十(30)天内保持未更正，以及(Iii)终止日期必须在通知期届满后六十(60)天内。

1.本协议项下和本计划项下的通知，如果是向公司发出的，应提交给计划管理人（由公司指定）或邮寄至公司的主要办事处，4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203（或公司随后指定的），请计划管理人注意，或，如果是雇员，应交付给雇员，这可能包括电子交付，或邮寄到他或她的地址，因为同样出现在公司的记录。

2.董事会或委员会就本计划项下或本计划项下出现的任何问题作出的所有决定和解释，对所有人都具有约束力和决定性。除非本协议另有明确规定，否则，如果本计划的条款与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

3.接受本绩效单位奖励，即表示员工确认收到与本绩效单位奖励相关的计划和招股说明书副本，并同意受计划和本协议中规定的条款和条件的约束，

有效及/或不时修订。 雇员进一步确认，本计划及相关文件（可能包括计划说明书）可以电子方式交付。 此类交付方式可能包括交付公司内部网站或参与管理计划的第三方网站的链接、通过电子邮件交付文件或计划管理员自行决定的其他交付方式。 员工确认，如果员工通过电话（703）682-6553或邮寄至弗吉尼亚州阿灵顿市威尔逊大道4300号1100室（邮编：22203）联系公司人力资源部，则员工可以免费从公司收到任何以电子方式交付的文件的纸质副本。 雇员进一步确认，如果电子交付失败，将向雇员提供任何电子交付文件的纸质副本。

4.本裁决旨在满足《法典》第409 A条（或其例外）的要求，并应据此进行管理、解释和解释。 如果付款是在规定的付款日期或同一日历年内的较晚日期进行的，或者，如果较晚，则应在规定的付款日期后的第三个日历月的第15日之前进行，则应将付款视为在规定的付款日期进行的，并符合Treas. Reg. § 1.409A-3（d）的规定。 公司可自行决定且无需员工同意，修改或修订本奖励的条款和条件，对绩效单位的支付时间和有效性施加条件，或采取其认为必要或可取的任何其他行动，以使本奖励符合《守则》第409 A条（或其例外情况）。 尽管如此，雇员承认并认可，《守则》第409 A条可能会向雇员征收某些税款或利息费用，雇员应独自承担这些税款或利息费用。

5.雇员确认，雇员因业绩单位归属和/或为结算业绩单位而被要求确认的任何联邦、州或地方所得税收入应由公司预扣税。 根据公司制定的行政程序，公司应强制履行员工的预扣税义务（如有），从支付给员工的绩效单位结算中预扣足够的金额，以履行任何预扣税义务。

6.尽管本协议有任何其他规定，任何履约单位或其他补偿根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策收回的（股权或现金），应根据该等法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策进行扣除、收回和收回，可能不时生效的条款，该条款可能会为公司创造与本奖励和公司已付或应付的任何其他赔偿以及收回与此相关的金额有关的额外权利。 接受本奖励，即表示员工同意并承认，他或她有义务配合公司，并向公司提供任何及所有必要的协助，以根据此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策收回、补偿或重新获得本奖励或任何其他适用的补偿金额。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以从员工的账户中收回、补偿或重新获得本奖励或其他补偿金额，或未决或未来的补偿或其他补助。

7.根据个人数据保护法规，公司或公司雇用的人员将处理员工的个人信息，以处理和管理本协议和性能单元，以及更一般地遵守法律义务。 个人信息的类别包括员工向公司提供的与绩效单位奖励有关的信息（如适用），以及公司在日常业务过程中拥有的关于员工的信息。根据适用法律，员工有权在向公司提出要求后访问、更正、修改和删除此个人信息。 有关本通知或行使您的个人数据保护权利的问题，可通过发送请求到公司的法律部门：4300 Wilson Boulevard，Suite 1100，Arlington，VA 22203。

1.本协定将受特拉华州法律管辖，但不适用其选择的法律条款。

美国国家航空航天局

蒂什·门多萨

常务副总裁兼首席人力资源官

[1]母公司自由现金流定义为子公司分配减去母公司用于利息成本、开发、一般和行政活动以及纳税的现金。