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AES公司，特拉华州公司（以下简称“公司”）根据AES公司2003年长期薪酬计划（修订版），（以下简称“本计划”）和本绩效现金单位奖励协议（本“协议”），本绩效现金单位奖励（“PCU”），其价值与预定性能目标（如本文所述）的实现相关并取决于预定性能目标的实现。本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

1.特此授予员工上述规定的PCU目标数量的奖励。 PCU将反映在本公司在业绩期间（定义见下文）的账面账户中。视乎达到所需表现水平而定，归属PCU的价值将于表现期结束后的日历年（“付款日期”），并于表现期结束后在行政上切实可行的情况下尽快以现金支付。

a.雇员在履行期结束前因雇员死亡或因残疾离职而离职，上表中提及的所有PCU应在该终止日期归属，并应在离职日期向雇员支付相当于每个PCU 1美元的现金（或此后尽快）;但是，因残疾离职而应支付给员工的任何款项应延迟至本计划第14（k）（i）条要求的程度;

C. (i)员工在付款日期之前离职，原因是公司因故离职（定义见本计划，委员会可出于本协议的所有目的自行决定）或（ii）由于雇员自愿离职，雇员在最终授予日期之前离职（包括除合资格退休（定义见下文）或提早退休（定义见下文）外的任何退休），本PCU奖励（包括任何归属部分）将于该终止日期被公司全部没收并注销，且不再未偿还;及

d.员工因任何其他原因离职，包括合格退休、提前退休、在绩效期结束后死亡或残疾，或因公司离职（非因原因，由雇员自愿，不作为合格退休人员的一部分，提前退休或由于第4（A）和4（B）段规定的死亡或残疾，雇员将有资格获得其归属PCU的价值，截至离职之日，根据下文第5段规定的条款，在付款日支付。在员工因任何原因（第4（A）段规定的死亡或残疾，或第4（B）段规定的合格退休或提前退休除外）离职之日或之前未归属的任何PCU，（i）随后将不会归属;（ii）将立即被取消和没收，公司或任何关联公司无需付款或承担进一步义务。此外，根据本协议和本计划的条款和条件，当且仅当所有相关绩效条件均得到满足时，员工就尚未没收的已归属PCU收取适用PCU价值的权利将在付款日得到支付。

每个PCU的价值将取决于AES普通股的股东总回报（“AES TSR”）的表现，与业绩期内下列同行集团公司的股东总回报相比：


同级组索引			比例加权
S公用事业指数			50%
标准普尔500指数			25%
摩根士丹利资本国际新兴市场拉丁美洲指数			25%

在下面列出的AES TSR级别之间，使用直线插值法来确定奖励的归属百分比。最高指数得分为200%。


实绩期间的实际AES-TSR与每个对等组索引的比较			指数得分
低于30个百分位数			0%
等于第30个百分位数			50%
等于第50个百分位数			100%
等于或第70个百分位数			150%
等于或大于90%			200%

1.尽管有上述规定，如果在履约期结束前发生(I)控制权变更(定义如下)和(Ii)合格事件(定义如下)，如果此处描述的PCU之前尚未被没收或取消，则此类PCU应成为完全归属的(针对第1段所述的PCU的目标数量)，并以相当于每个PCU 1.00美元的现金金额支付，付款日期将与合格事件同时发生；但就控制权的变更而言，委员会可酌情决定以等值现金及/或证券或其他财产支付根据前一句应支付的任何债务。

A.控制权变更是指发生以下一个或多个事件：(I)将公司所有或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给任何个人或团体(如《交易法》第13(D)(3)条中使用的术语)；(Ii)一名或多名人士(定义见本计划)(本公司股东或其联营公司最近一次采纳本计划当日的本公司管理层除外)应已成为超过35%的本公司已发行有表决权股票的实益拥有人(定义见下文)；(Iii)在任何一年期间内，在任何一年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何新的董事，其选举或提名经当时在任的董事中在该期间开始时为董事或先前已获批准的董事以过半数批准，但在任何情况下，不包括因实际或威胁的选举竞争或任何个人、公司、合伙企业或其他实体或团体或其代表的其他实际或威胁的委托征求或同意，包括通过使用本公司章程可能规定的代理访问程序而首次就职的任何该等新董事)不再构成董事会的多数席位，或

(Iv)涉及本公司的合并、合并、业务合并或类似交易的完成，除非该等交易所产生的相当于本公司当时已发行有表决权股份65%或以上的证券，在该等交易后由紧接该等交易前为本公司已发行有表决权股份的实益拥有人以与紧接该等交易前的拥有量大致相同的比例持有。尽管有前述规定或任何相反的规定，但如果奖励受第409a条的约束(且不例外)，并且控制权变更是奖励的分发事件，则前述控制权变更的定义应以必要的方式解释、执行和解释，以确保任何此类事件的发生只有在该事件符合公司所有权变更或实际控制权变更，或公司相当一部分资产的所有权变更(视情况而定)的情况下才会导致控制权变更。注册§1.409A-3(I)(5)。就本协议而言，“实益所有人(S)”应具有交易法第13d-3条规定的含义。

B.限定事件是指以下一个或多个事件的发生：(I)控制权变更事件完成后，继任公司在控制权变更事件中未能提供在性质和条款上基本相似的替代奖励(包括与假定归属并在控制权变更完成时交付的未完成奖励具有同等可变现税前价值)；(Ii)在控制权变更事件完成后两年内，员工无故非自愿终止；或(Iii)在控制权变更事件完成后两年内，员工提出充分理由终止(如下文第6(C)节所述)。

C.正当理由终止是指未经员工书面同意，员工在控制权变更完成后两年内因下列任何事件而离职(死亡、残疾或原因除外)：(I)员工的主要工作地点搬迁到距离紧接控制权变更前生效的主要就业地点50英里以上的地点；(Ii)员工的职责或责任与紧接控制权变更之前的工作地点相比大幅减少；或(Iii)员工的基本工资或年度奖励机会较紧接控制权变更前的水平大幅减少。

为使雇员有充分理由终止雇用，(I)雇员必须在构成雇员有充分理由终止雇用的良好理由的事件发生后九十(90)天内，以书面形式通知继任实体，该事件具体详细地指明了良好理由事件的方式，(Ii)该事件必须在雇员以书面形式将雇员终止雇用的意图通知继任实体之日(“通知期”)后三十(30)天内保持未更正，以及(Iii)终止日期必须在通知期届满后六十(60)天内。

1.本计划项下和本计划项下的通知，如果发给公司，应交付给计划管理人(由公司指定)或邮寄到公司的主要办事处，邮寄到弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4300号(或随后指定的

2.董事会或委员会就本计划项下或本计划项下出现的任何问题作出的所有决定和解释，对所有人都具有约束力和决定性。除非本协议另有明确规定，否则，如果本计划的条款与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

3.接受本PCU奖，表示员工确认收到了与本PCU奖相关的计划和招股说明书的副本，并同意受本计划和本协议中规定的、有效的和/或不时修订的条款和条件的约束。员工进一步确认，本计划及相关文件(可能包括计划招股说明书)可通过电子方式交付。此类交付方式可包括交付公司内联网站点或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或由计划管理员酌情决定的其他交付。员工承认，如果员工通过电话联系公司人力资源部或邮寄至22203，弗吉尼亚州阿灵顿，1100套房威尔逊大道4300Wilson Boulevard，Suite1100，弗吉尼亚22203，员工可以免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。员工进一步确认，如果电子交付失败，将向员工提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。

4.本裁决旨在满足《守则》第409a条(或其例外)的要求，并应据此进行管理、解释和解释。如果付款是在指定付款日期或同一日历年中较晚的日期支付的，应视为在指定付款日期付款，如果付款晚于指定付款日期后第三个日历月的第15天付款，则应视为在指定付款日期之前付款，并根据Treas的规定。注册§1.409A-3(D)。公司可全权酌情修改或修改本奖励的条款和条件，对PCU的支付时间和有效性施加条件，或采取其认为必要或建议的任何其他行动，以使本奖励符合本守则第409A条(或其例外)。尽管如此，员工承认并承认，《守则》第409a条可能对员工征收某些税费或利息费用，这些税费或利息费用由员工独自承担，并将继续由该员工独自承担。

5.员工承认，员工因PCU的归属和/或为结算PCU而支付给员工的任何联邦、州或地方所得税收入，应由公司预扣税款。根据公司制定的行政程序，公司应强制履行员工的预扣税义务(如果有)，从支付给员工的PCU的结算中扣留足够的金额来履行任何预扣税义务。

6.尽管本协议有任何其他规定，根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策，任何PCU或其他补偿(股权或现金)应受到根据该法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策可能需要作出的扣除、补偿和追回的限制，如

可不时生效，并可为本公司创造与本奖励及本公司已支付或应付的任何其他补偿有关的额外权利，以及追讨与此相关的有关金额。接受本奖励即表示员工同意并承认他或她有义务与本公司合作，并向本公司提供任何必要的协助，以追回、收回或重新获得本奖励或根据相关法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策规定的任何其他适用的补偿金额。此类合作和协助应包括但不限于签署、完成和提交任何必要的文件，以从员工的账户中追回、收回或重新获得本奖项或此类其他补偿金额，或未决或未来的补偿或其他赠款。

7.根据有关个人资料保护的规定，本公司或由本公司聘用的人士将为处理和管理本协议和PCU的目的而处理员工的个人信息，并更广泛地遵守法律义务。个人信息的类别包括员工向公司提供的与授予PCU相关的信息(如果适用)，以及公司在正常业务过程中掌握的有关员工的信息。根据适用法律，员工有权在向公司提出请求时访问、更正、修改和删除这些个人信息。有关本通知或行使您的个人数据保护权的问题，请向公司法律部提出请求，地址为：4300Wilson Boulevard，Suite1100，Arlington，VA 22203。


雇员姓名：

富达系统ID：

授予日期：

PCU的目标数量：

目标值：