美国国家航空航天局
2003年长期薪酬计划
于2023年10月10日修订并重申
(原生效日期：2/12/03)
1.目的。经修订和重述的2003年长期薪酬计划，
(“计划”)已由AES公司(“公司”)制定，以(A)奖励
通过适当的激励手段实现公司的长远发展
目标；(B)提供与其他人具有竞争力的激励性薪酬机会
类似公司，(C)进一步将员工和董事的财务利益与
本公司其他股东通过补偿即按本公司普通股
从而提高本公司及其关联公司的长期财务利益，
包括通过公司权益价值的增长和长期
(D)便利招聘和留住符合以下条件的杰出人员
参与该计划。经修改和重述的计划旨在遵守第
409A.
2.定义。除非委员会在协定中另有规定，
本计划中使用的大写术语的含义如下。除非在其他情况下
根据上下文，所指的男性在使用时应包括女性
性别和单数使用的任何术语也应包括复数。
(A)“联属公司”指(I)本公司的任何附属公司、(Ii)任何实体或个人或
直接或通过一个或多个中间人控制的一组人
由本公司及(Iii)任何实体或个人或团体，而该等团体或个人或团体
公司拥有委员会确定的重大股权，
包括在本计划通过后成为此类分支机构的任何分支机构。

屡次不履行分配的职责或故意行为不当
履行此种职责；故意表现不佳的；
没有做出诚意的努力，给员工带来不满意的表现
可接受的水平；违反公司的政策、程序、规则或
公认的行为标准；与员工雇用有关的不当行为；
或指控、起诉或定罪，或对以下行为认罪或不认罪
重罪，不论是否与其雇员的表现有关
或她对公司的责任或义务。
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(F)“控制权变更”是指发生下列一项或多项事件：
(I)任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列交易中
本公司所有或绝大部分资产之任何关联交易）转让予任何

个人或团体（该术语在《交易法》第13（d）（3）节中使用）
人，（ii）一个人或一组人（按此定义）（管理层除外
本公司或其关联公司于本计划通过之日）应
已成为超过35%的已发行有表决权股票的实益拥有人
（iii）在任何一年期间，在开始时
董事会（连同其选举产生的任何新董事）
或提名已获当时在任董事的过半数批准，
董事于该期间开始时或之前
批准，但在任何情况下不包括任何新董事，
首次就职是由于实际或威胁举行的选举
竞争或其他实际或威胁征求代理或同意，或
代表任何个人、公司、合伙企业或其他实体或团体，包括
通过使用代理访问程序，可能会在公司的
（四）公司章程规定的其他事项;（五）公司章程规定的其他事项。
业务合并或类似交易，如适用
协议尽管有上述规定或本计划的任何规定，
相反，如果裁决受第409 A条的约束（且不受其约束），
控制权变更是一个分配事件的目的是一个奖励，上述
控制权变更的定义应解释、管理和解释为
确保任何此类事件的发生将导致
仅当此类事件符合所有权变更或
对一家公司的有效控制，或改变对一家公司的所有权
公司资产的一部分，如适用，在Treas的含义内。
注册§1.409A-3(I)(5)。
(G)“税法”系指经修订并自#年起生效的1986年国内税法。
不时，或任何后续法规。
(H)“委员会”系指管理局的薪酬委员会或任何继任者
委员会，及/或董事会委任的其他委员会或
由董事会指定管理本计划(或本计划的任何部分)或其他
在公司的公司治理文件中被确定为负责
以确定某些参与者的补偿安排。获奖名单
除《守则》第162(M)条另有规定外，委员会应仅由下列人员组成
两名或两名以上“外部董事”(如守则第162(M)条所界定)及
根据该条例颁布的条例)。
(一)“被保险人”是指委员会期望成为
(I)税法第162(M)节所界定的“受保雇员”
公司所属的年度，而该人的
(2)赔偿接受者(但不包括
按第162(M)节定义的“合格绩效薪酬”)
在该课税年度超过1,000,000元。
3
(J)“董事”系指公司董事会成员。
(K)“残疾”是指参与者(I)的残疾，以致该参与者
根据本公司的任何长期伤残计划被视为残疾，或(Ii)
委员会另有决定。如果裁决受第409a条的约束
(也不例外)和残疾是一种分配事件，目的是
一种奖励，则残疾应具有《条例》中规定的含义。注册§1.409A-
3(I)(4)(I)。
(L)“雇员”是指任何全职或非全职雇员(包括一名高级职员或一名
董事也是公司或联属公司的雇员)。“员工”
还应包括向其提供就业机会的任何一个或多个个人
已被延长。本计划中对“就业”及相关术语的提及应
包括以任何此类身份提供服务。
(M)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(N)“公平市价”系指股票的收盘价，如上所述
纽约证券交易所或由纽约证券交易所选择的任何其他报告系统
委员会在有关日期，或如在该日期没有股份出售的报告，
在委员会自行决定的一个或多个日期，
适用于评估的目的。
(O)“激励性股票期权”是指根据第6条授予的满足以下条件的期权
《守则》第422条或其任何后续条款的要求。
(P)“非自愿终止”系指(一)参加者非自愿离开
服务，不包括因公司的行动或(Ii)因故终止的服务
员工拒绝接受要求员工搬迁的新工作邀请
到距离员工当时分配的工作地点超过50英里的工作地点
工作地点。
(Q)“非限定股票期权”系指根据第6条授予的期权，即
不是激励性股票期权。
(R)“期权”是指激励性股票期权或非限制性股票期权。
(S)“其他股票奖励”是指根据第8条授予的任何权利。
(T)“参与者”是指董事获奖的员工或非员工
已经完成了。
(U)“表现奖”是指根据第9条向参赛者颁发的奖项。
(五)“人”是指任何个人、公司、合资企业、协会、股份公司
公司、信托、非法人组织或政府或任何机构或
其政治上的细分。
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(W)“计划”系指经修订并生效的2003年长期补偿计划
一次又一次。
(X)“合格退休”是指雇员在以下情况下退休：
年满60岁，并已提供至少七年的服务作为
公司和/或其一个或多个关联公司的员工。
(Y)“限制性股票”是指根据第节授予的奖励的任何股份
7.
(Z)“限制性股票单位”系指授予的裁决所依据的合同权利
根据以股票计价的第7条，哪个单位代表
收到股份的价值(或这种价值的一个百分比，该百分比可以
高于100%)根据本计划和
适用协议。
(Aa)“第409a条”系指《守则》第409a条、《条例》和其他
在此基础上发布具有约束力的指导意见。
(Bb)“离职”和“离职”指
参加者死亡、退休或以其他方式终止受雇于
公司(包括所有根据第414(B)条被视为单一雇主的人)
及守则第414(C)条)，构成“脱离服务”(在
第409A条的涵义)。为此目的，受控对象的确定
集团成员应根据第414(B)节的规定和
414(C)；但应使用“至少50%”的语言
在第1563(A)(1)、(2)节中，出现的不是每个地方的“至少80%”。
以及(3)《守则》和《条例》。注册§1.414(C)-2；此外，在
存在合法的商业理由(在特许权的含义内)。注册§1.409A-
(1(H)(3))，应使用“至少20%”，而不是“至少80%”。
在每一个地方都出现了“百分比”。
(Cc)“指定员工”是指关键员工(如第416(I)节所定义
在不考虑第(5)款的情况下)
按照第409a条和公司制定的程序进行。
(Dd)“股份”指股份。
(Ee)“股票”是指普通股，每股面值为0.01美元(该面值可

会不时作出调整)。
(Ff)“附属公司”是指公司拥有或以其他方式控制的任何实体，
直接或间接地，具有投票权的股票或其他所有权权益
选举董事会多数成员，或具有类似以下职能的其他管理小组
由委员会决定的董事会。
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无行为能力的参与者，如果参与者已经死亡，则为法定代表人
参与者的财产，或可通过遗赠或
继承，或根据奖励或参与者提交的表格的条款
向委员会，获得获得可在#年发行的现金和/或股票的权利
获奖的满足感。
3.行政管理。在符合图则规定的情况下，有权控制
并管理该计划的运作和行政工作，由委员会负责；
但董事会(及/或董事会指定的其他委员会)应
批准和/或批准对公司非雇员董事的任何奖励。
(A)委员会有权作出裁决，决定裁决的时间和对象
将授予奖励、奖励的类型和所涵盖的股票数量
奖项，以确定条款、条件、表现标准、限制、
以及此类奖励的其他规定，并在符合本计划条款的情况下，取消
或者暂停颁奖。在作出该等裁决时，委员会可
考虑到参与者提供的服务的性质，参与者的
目前和潜在的对公司成功的贡献以及其他因素
委员会认为相关的。
(B)在符合《计划》规定的情况下，委员会将有权
酌情决定计划下的奖励将在何种程度上构成
符合适用于绩效薪酬的要求，如
《守则》第162(M)节所述的，并为采取此类行动，应确立
程序，并在颁发此类奖项时施加限制，如
委员会认为有必要或适当地遵守
要求。

符合《公约》以外司法管辖区的适用要求或惯例
美国。

根据本计划订立的协议，以确立、修订、豁免及撤销任何规则
和与计划管理有关的规定，以确定条款
以及根据本协议订立的任何协议的规定(与

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计划)，并作出所有其他必要或适宜的决定
计划的管理。
(F)委员会应决定是否、在何种程度上以及在什么情况下
情况现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和
与本计划下的奖励有关的其他应付款项应延期支付
自动，或由其持有人或委员会选举产生。
(G)委员会可纠正任何瑕疵、提供任何遗漏或核对任何
本计划或任何裁决在方式和程度上不一致
被认为是可取的。委员会对行政管理的决定
本协议所述的计划应是最终的、具有约束力的和最终的。
(H)在控制和管理计划的运作和行政时，
委员会须由当时的过半数成员以会议或书面方式行事
在没有开会的情况下提交。委员会应保存和保存适当的记录。
关于该计划及其程序和行动的这种形式和细节
由委员会决定。
(I)除适用法律或条例禁止的范围外，委员会可
将其全部或任何部分的职责和权力分配给下列任何一个或多个
其成员，并可将其全部或部分职责和权力转授给
由它挑选的任何一个或多个人。委员会可撤销任何这类
随时进行分配或委派。
(J)本公司及任何联营公司应向委员会提供该等数据及
履行职责所需的信息。记录的记录
公司和任何关联公司关于员工或参与者的就业情况，或
其他提供服务、终止雇用或终止
提供服务、休假、再就业和补偿应
对所有人的结论，除非被确定为不正确。参与者和其他人
根据该计划有权受益的人必须向委员会提供
委员会认为适宜进行调查的证据、数据或资料
计划的条款。
(K)在法律允许的最大限度内，
董事会和委员会，以及董事会和委员会收到的每个人
根据本计划转授或已转授的权力应有权
公司就任何损失、法律责任、判决、
该会员、前会员或
其他人因采取的任何行动、没有采取行动或作出的决定
根据本计划或与本计划有关的诚信。
4.可供奖励的股份。
(A)经第4(E)节规定的调整后，最高股份数量
根据该计划授予的奖励，可交付的资金为45,750,000美元。
尽管有前述规定，但须按第节规定进行调整
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4(E)，任何参与者不得根据本条款获得期权和股票增值权
在任何日历年与超过1,000,000股有关的计划。
(B)根据本计划发行的股份可由经授权但
未发行股票，公司在其库房持有的股票，或公司购买的股票
该公司在公开市场或以其他方式上市。在计划的任期内，
公司将随时保留和保留股票数量
这应足以满足该计划的要求。
(C)如获奖励而非替代奖励所涵盖的任何股份，或
一项裁决涉及、终止、失效或被没收或取消，则股票
该裁决所涵盖的范围或与该裁决有关的范围内
没收、终止、失效或取消，应再次或将成为
可根据本计划发放。股份(I)交付以支付

期权的行权价格，(2)未在净结算或净行权时发行
认购权或股票增值权，或(Iii)交付或由
公司缴纳预提税金，不得再次发行
在这项计划下。

分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他形式
财产)，资本重组，股份拆分，反向股份拆分，重组，合并，
合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或
公司的其他证券、认股权证的发行或其他购买权
公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或
这一事件影响到股票，因此委员会决定调整
适当，以防止利益被稀释或扩大或
根据该计划打算提供的潜在惠益，然后委员会
须按其认为公平的方式，调整下列任何或全部数字：
及其后可作出的股份(或其他证券或财产)的类别
奖项的主题，包括但不限于
第4(A)、(Ii)条股份(或其他证券或财产)的数目及类别
以未完成奖励为准，以及(Iii)授予、购买或行使的价格
关于任何裁决，或在被认为适当的情况下提供现金支付
发给杰出奖获得者；但条件是
受任何奖励的股票应始终为整数；而且，进一步地，
关于任何旨在符合绩效薪酬资格的奖励
根据《守则》第162(M)条或任何旨在遵守或符合条件的裁决
对于第409a条的例外情况，任何此类调整应仅授权给
这种调整不会导致裁决书不符合的范围
第162(M)条或第409a条，或其例外。
5.资格。所有员工和非员工董事均有资格
参与本计划并在此获得奖励。由颁发的基于股权的奖励的持有人
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被公司收购或与公司合并的公司有资格获得
以下是代用奖品。

委员会；但条件是，除替代裁决外，
收购价不得低于当日股票的公平市价
授予该选择权。

委员会，并在适用的协议中规定。尽管如此，术语
期权的期限不得超过十(10)年。
(C)任何选择权均可在以下列任何一项开始的期间内随时行使
授予该期权的日期或归属时间表允许的第一个日期
由委员会确定，以期权的到期日结束。一个
参与者可以行使其对全部或部分股份数量的选择权
根据期权条款，他或她有资格行使。委员会
应确定一种或多种方法和一种或多种形式，
包括但不限于现金、股票、其他奖励、或其他财产或任何
两者的组合，在行使日期具有等于
有关行权价，有关行权价的付款可为
制造的或者被认为已经制造的。

委员会不时设立的，包括条款和条件
任何该等奖励、受每项该等认购权规限的股份数目(如有)及
授予该等期权的时间(S)。

委员会可施加(包括但不限于)对权利的任何限制
投票支持限制性股票奖励的股票或有权获得
股息、其他权利或财产)，这些限制可单独失效或在
在分期付款或其他情况下的一个或多个时间组合，如
委员会可认为适当。如果适用于某项裁决的归属条件
受限制股票或受限制股票单位的通过完全与
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时间和继续雇用或提供服务，或不这样做，
全部或部分此类裁决的最后归属日期应不迟于36
在授权书作出之日后数月，但前述限制须
不适用于此类奖励，如果(I)是为公司满意而作出的

对参与者的债务，否则将以现金支付，(2)在#年发行
与行使本合同项下的期权或其他奖励有关，或(Iii)是
替补奖。
(B)任何限制性股票或限制性股票单位的奖励可在下列文件中证明
以委员会认为适当的方式，包括但不限于，
记账登记或发行股票或证券。在该事件中
任何股票都是就受限制股票的标的股份而发出的
该证书应登记在参赛者的名下，并应
带有与条款、条件和限制相关的适当图例
适用于该等股份。
8.其他以股票为基础的奖励。委员会现获授权
向参与者授予此类其他奖励(包括但不限于股票单位、股票
增值权以及对股息和股息等价物的权利)
以股份支付、全部或部分参照股份估值、以股份为基础或与股份有关的
(包括但不限于可转换为股票的证券)
与该计划的目的相一致。在符合《计划》条款的前提下，委员会
应确定此类奖励的条款和条件，但有权
与奖励有关的股息或股息等价物应受
适用于基础奖励的相同绩效标准(如果适用)和授予时间表。
尽管如此，股票增值权的期限不得超过十年。股票或
根据本条第8条授予的购买权交付的其他证券应为
以该等代价购买，而该代价可借上述一种或多于一种方法及以下列形式支付
或形式，包括但不限于现金、股票、其他证券、延期赔偿、
委员会决定的其他奖励或其他财产，或其任何组合，
委员会所确定的审议的价值，除下列情况外
替代奖励或延期补偿，不得低于此类奖励的公平市场价值
自授予购买权之日起的股票或其他证券。授予全额奖励
在本协议下，员工将有一个标准的授予时间表，以一个或多个增量，超过
服务年限不少于(3)三年；但条件是(I)最高达百分之五(5%)
根据本计划授权发行的股份可以不受此限制地授予，以及
(2)这一限制不会对参与者在另一项计划或协议下的权利产生不利影响
与AES或其子公司合作。

包括承保人员，最短履约期至少为一(1)
适用于根据本条例授予的赔偿金的年度，如果委员会打算
此类奖励应符合以下条件下的“合格绩效薪酬”
守则第162(M)条。除非委员会另有决定，否则任何
该绩效奖励应由一份包含条款的协议来证明
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绩效奖，包括但不限于，绩效标准
及由以下人士不时决定的条款及条件
委员会，在每种情况下，都不与本计划相抵触。
(B)绩效奖励应在实现绩效目标的情况下获得并支付
关于或基于以下一项或多项绩效衡量标准的
个别、交替或任何组合，并受该等修改所规限
或委员会指定的变更，适用于本公司作为

全部或其业务单位或附属实体，或者单独，
可供选择地或以任何组合的方式，并在一段时间内测量，包括
一年中的任何部分，每年或在一段时间内累积，在
绝对基础或相对于预先设定的目标、前几年的结果或相对于
委员会规定的每一种情况下的一个指定比较组：现金
现金流量(包括但不限于比例现金流)；
运营；收益(包括但不限于息税前收益、
折旧和摊销或其某些变化)；每股收益，
摊薄或基本；持续经营每股收益；净资产周转率；
库存周转率；资本支出；债务；债务削减；营运资本；
投资回报；销售回报；净销售额或总销售额；市场份额；经济
增加值；资本成本；资产变动；费用降低水平；
生产率；交付业绩；安全记录和/或业绩；股价；
股本回报率；股东总回报；资本回报率；资产回报率或净值
资产；收入；收入或净收入；营业收入或净营业收入；
经管理费和折旧调整后的营业收入，以及
摊销；营业利润或净营业利润；毛利率，营业
利润率或利润率；以及完成收购、业务扩张、
产品多样化，新的或扩大的市场渗透率和其他非财务运营和管理业绩目标。在一定程度上
根据《守则》第162(M)条，委员会可在
在确定业绩目标时，应适用某些调整，
以委员会决定的方式全部或部分排除
在表演期间发生下列任何事件的影响：
有形或无形资产减值；诉讼或索赔判决或
结算；税法、会计原则或其他类似事项的变化的影响
影响报告结果、企业合并、
重组和/或重组计划，包括但不限于，
裁员和提前退休奖励；货币波动；以及任何
非常、非常、罕见或非经常性项目，包括但不限于
到，这样的项目在管理层对财务的讨论和分析中描述
经营状况和结果或财务报表及其附注
出现在公司适用期间的年度报告中。
(C)与上述业绩衡量有关的业绩目标应为
由委员会以书面预先确定，并在
根据第162(M)条的要求，在支付赔偿金之前的书面形式
根据其颁布的规则，此类业绩目标可被衡量
在委员会决定的期间内。对于计划颁发的奖项
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《守则》第162(M)条规定的“合格绩效薪酬”，
所有此类绩效目标应不迟于九十(90)天以书面形式确定
适用的履约期开始后的天数。除了……之外
建立最低绩效目标，低于该目标不应支付任何薪酬
根据业绩奖支付，委员会可自行酌情决定，
可以创建绩效计划，根据该计划，金额小于或大于
只要实现了绩效目标，就可以支付目标奖金。
委员会还可单独酌情确定此类附加限制。
或必须满足的条件，作为支付所有
或任何表现奖的一部分。这些附加的限制或条件
不需要以业绩为基础，可以包括收据等
由具有指定年度表现评级的参与者提交，继续
参与者的就业和/或实现指定的业绩
公司、业务单位或参与者的目标。此外，还有
尽管本计划有任何相反的规定，委员会在其

如果结束，可单独酌情减少对参与者的任何奖励金额
这种削减是必要的或适当的，其依据是：(I)对
参赛者的表现；(Ii)与其他人获得的补偿的比较
在公司所属行业内从事类似工作的个人；
公司的财务结果和条件；或(Iv)其他因素或条件
委员会认为相关的问题。尽管本计划有任何规定
相反，委员会不得利用其自由裁量权增加任何
绩效奖励旨在根据以下条件提供基于绩效的薪酬
守则第162(M)条。
(D)(I)工作表现奖的最高价值(以现金计算)，可
在本公司的任何一个日历年度授予本计划下的参与者
为10,000,000元；及(Ii)表现奖(以股票为单位)，可
在本公司的任何一个日历年度授予本计划下的参与者
是一百万股。
10.终止雇用或服务。除非另有规定
由委员会确定或由委员会在适用的协定中提供，并
在与本合同第14(K)节不相抵触的范围内，在终止雇佣或
送达时，应适用下列规定：

并成为完全归属、可行使和应支付的，并将于
较早的(1)如果参与者的话期权到期的日期
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继续受雇或任职；及(2)自该日起计一年
该参与者的受雇工作或服务终止。
(B)公司因因由而终止雇用(由
委员会自行决定)或在委员会规定的其他情况下
委员会在适用的协议中酌情决定：
(I)该参与者当时持有的任何奖项，而该奖项的限制并未失效，
不能行使的或不能支付的将自动
全部没收，并在终止时由公司取消
就业或服务，以及

参加者继续受雇或服务的期限届满，以及
(2)该参与者的服务终止之日起三个月内。
(C)雇主终止雇用或停止提供服务
参与者因符合条件的退休或非自愿终止：
(I)该参赛者当时所持有的任何奖项(表现奖除外)
哪些限制没有失效，哪些是不可执行的，哪些是不可执行的
应付款项将自动全部没收，并由公司取消
在上述雇用或服务终止时，
(Ii)该参与者当时持有的任何期权应于
较早的(1)如果参与者的话期权到期的日期

继续从事上述工作或服务；及(2)180
上述参与者的受雇或服务终止日期后数日，但
任何奖励股票期权将于下列日期中较早的日期自动到期
上文第(1)款规定的日期以及在该日期后三个月内
该参与者的受雇工作或服务终止。

这样的既得单位将在原定的时间内支付
分配日期，以绩效认证和调整为准。
(D)在终止雇用或停止提供服务时
除死亡、伤残、合格退休以外的任何原因，
公司非自愿终止或终止雇佣或服务
因由(由委员会自行酌情决定)或根据其他
委员会在适用的情况下酌情规定的情况
协议：

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应付款项将自动全部没收，并由公司取消
在上述雇用或服务终止时，
(ii)该参与者当时持有的任何期权，在可行使的范围内，
在(1)期权将具有的日期中较早的日期自动到期
参加者继续受雇或服务的期限届满，以及
(2)该参与者的服务日期后180天
终止，但任何激励股票期权将自动到期
（1）在上述第（1）款中较早的日期和在该日期后三个月，
参与者的服务终止，并且

经公司股东批准。在此之后，将不会根据计划授予奖励。
公司取得股东批准的最后日期的十周年
计划但是，除非本计划或适用协议中另有明确规定，
迄今授予的任何裁决均可延续至该日期之后，而委员会的权力
管理本计划并修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何此类计划
或放弃任何此类裁决项下的任何条件或权利，以及董事会的权力
修订计划的日期应延至该日期之后。

协议或计划中规定的，董事会可修改、更改、暂停、
随时终止或终止本计划或其任何部分；

但是，没有该等修订、更改、暂停、终止或
终止应在未经(I)股东批准的情况下进行
有必要遵守任何税收或监管要求
董事会认为有必要或适宜有资格或遵守或(Ii)同意
如果这样的行动会对受影响的参与者产生重大不利影响
该参赛者在任何杰出奖项下的权利。尽管如此，
与此相反，委员会可按下列方式修订计划
必须使该计划能够在任何司法管辖区实现其规定的目的
在美国境外以节税的方式并符合当地
规章制度。尽管有前述规定或本计划的任何规定
或相反的裁决，(I)委员会可随时(未经同意)
任何参与者)修改或修改本计划的任何或全部规定或
授予符合本计划或授予的规定所需的范围
根据第162(M)条、第409a条、根据其发布的法规或
例外，或其他适用的法律，无论这种修改是否
或对奖励的修改将对参与者的权利造成不利影响，以及
(2)未经股东批准，委员会不得降低行权价格
任何期权或股票增值权，交换任何潜在的期权或股票
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现金支付或新授予的期权或股票的增值权
以较低的行使价格行使增值权，或采取任何其他尊重行为
被视为重新定价的未偿还期权或股票增值权
这类期权或股票增值权属于公认会计
原则。
(B)委员会可放弃任何条件或权利，修订任何条款，或
修订、更改、暂停、中止或终止此前授予的任何裁决，
前瞻性地或追溯性地，未经任何参与者或持有人或
裁决的受益人，但不得在实质上采取此类行动
损害参与者或持有人或受益人在任何裁决下的权利
到目前为止，根据该计划批准的。
(C)对于在美国境外居住或工作的参与者
在美国，委员会可全权酌情修改或以其他方式修改、
未经董事会或股东批准，本计划或奖励的条款
尊重该参与者，以便使该等条款符合
当地法律；但此类修改或其他修改不得增加
未经批准为本计划保留的股份总数
公司股东的利益。
(D)应授权委员会对条款和条件作出调整
表彰不寻常或不再发生的奖项及其所包括的标准
事件(包括但不限于影响公司的事件或
公司财务报表或适用法律、法规的变更
或会计准则)，只要委员会认定
适当进行调整，以防止稀释或扩大
本计划拟提供的利益或潜在利益。
(E)在与本合同第14(K)条不抵触的范围内，
控制变更或第4(E)节所述事件时，委员会可在其
酌情(I)取消考虑中的本计划下的任何或所有未完成的奖励
向每项该等被取消裁决的持有人支付一笔相等于
应支付给该持有人的代价的一部分
如果该裁决已完全归属并可行使，并已
在紧接该项交易前已全数行使，减去行使价格
因此，如有任何应支付的款项，或(2)如所指的净额
在第(I)款中将是否定的，取消该奖励，不支付任何费用或付款
任何一种。支付根据前一句应支付的任何款项

可以现金和/或证券或其他财产在委员会的
谨慎行事。
13.控制权的改变。除非另有明文规定
适用的协议，并在不与本协议第14(K)条相抵触的范围内，
在完成控制权变更时，委员会可以，但没有义务：(I)
加速、授予或导致对全部或部分奖励的限制失效，(Ii)
取消公允价值现金支付的奖励(由
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委员会)，在期权和股票增值权的情况下，可以等于超额，如果
任何在控制权变更交易中须支付予持有人的代价价值
受此类期权或股票增值权约束的相同数量的股票(或，如果没有对价
在任何该等交易中支付，则受该等选择权或
股票增值权)高于此类期权或股票增值的总行权价
权利(否则，委员会可以不加考虑地取消奖项，如果汇总公平
被授予该等奖励的股份的市值小于或等于行使合计
此类期权或股票增值权的价格)，或(3)规定发行替代品
实质上将保留任何受影响的奖项的其他适用条款的奖项
先前根据本协议批准的，由委员会自行决定。
14.追回。任何协议(或其任何部分)可规定
取消或没收奖励或没收任何收益并向公司退还
或与奖励有关的收益，或其他旨在对
委员会根据(A)任何公司所厘定的条款及条件
追回或追回政策，包括AES公司修改和重新制定的
补偿补偿政策(如可不时进一步修订和重申，
“追回政策”)，以及为遵守要求而采取的任何其他政策
任何适用的法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他；或(B)任何
适用法律，强制要求根据
这种法律规定的情况，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的情况，
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，或其他适用的法律、规则、
可能不时生效的法规或证券交易所上市标准，以及
可运作以为公司创造关于奖励和追回的额外权利
与之相关的数额。通过接受该计划下的奖项，参与者同意
受退还政策条款的约束(如果适用)，并同意并承认它们
有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助
其努力追回或收回任何奖励、与任何奖励有关的任何收益或收益、或任何
根据本计划支付的其他款项，或因此而须退还或退还的其他款项
法律、规章制度、证券交易所上市标准或公司政策。这样的合作
协助应包括但不限于签立、填写和提交任何
提供必要的文件，以促进公司从
任何此种数额的参与者，包括从参与者的账户或从任何其他
赔偿，在第409a条允许的范围内。

该计划下的参与者或其他人的金额足以支付任何
所需预扣税金，包括参保人的社会保障和医疗保险
税收(FICA)和联邦、州、地方所得税或此类其他适用税种
(“税”)与支付赔偿金所产生的收入有关。这个
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公司有权在发行前要求缴纳任何税款
根据该奖项的任何股票。委员会如认为适当，可在
在参与者的情况下，通过减少
交付给该个人的股票，或允许参与者选择覆盖所有或
所需扣缴的任何部分，并覆盖任何额外的扣缴
支付与下列收入有关的税款所需的金额
支付赔偿金，通过减少交付给
该名个人或其后将其持有的股份归还本公司
参与者或其他人，在每种情况下，其估值方式与
计算适用法律规定的预提税金。尽管如此
或本计划的任何相反规定，任何经纪人协助的无现金
行使应符合《会计权益分类》的要求
标准编码(ASC)718和通过网络结算满足的任何扣缴应限于最低法定扣缴要求。
(C)参与者根据本计划获得的奖励不应被视为
参赛者因任何解雇而获得的定期、经常性补偿，
赔偿金或遣散费法律，不应纳入，也不具有任何效力
关于根据任何其他员工福利计划、合同确定福利
或公司或关联公司提供的类似安排，除非明确
由该其他计划、合约或安排提供，或除非委员会
这就决定了。本计划的任何规定均不得阻止本公司采用
或继续有效的其他或额外的补偿安排，包括
为发行期权和股票以及奖励作出规定的奖励安排
不符合守则第162(M)条的资格，而该等安排可
一般适用或仅在特定情况下适用。
(D)在符合本计划规定的情况下，(I)没有裁决，也没有任何裁决下的权利
参与者应可转让、可转让、可出售或可转让
而不是通过遗嘱或世袭和分配法则；然而，如果
如委员会如此决定，参加者可按下列方式

委员会指定一名或多名受益人行使下列权利
参赛者，并获得关于任何奖项的任何可分配的财产
参赛者去世时；。(Ii)每一奖项及任何奖项下的每项权利，
在参与者有生之年仅可由参与者行使，如果
根据适用法律，参与者的监护人或法律允许
代表；和(Iii)没有任何裁决，也没有任何此类裁决下的权利，
质押、转让、扣押或以其他方式抵押，以及任何声称的质押，
其转让、扣押或产权负担无效且不可强制执行
针对公司。本款规定不适用于任何
已完全行使、赚取或支付的奖励(视属何情况而定)，并应
并不排除按照合同条款没收裁决。
(E)该计划不应获得资金，公司不应被要求分离
任何可能在任何时候由本计划下的奖励代表的资产。都不是
本公司、其关联公司、委员会或董事会应被视为
根据本计划须支付的任何款项的受托人，亦不得
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本计划或根据其规定采取的任何行动产生或被解释为
在公司和/或其关联公司之间建立受托关系，并
参与者或继任者。只要任何人获得了获得
根据本计划授予的权利，该权利不应大于无担保的权利
本公司的一般债权人。
(F)公司对任何参与者关于奖励的任何责任应为
仅基于本计划产生的合同义务和适用的
协议。除法律另有规定外，本公司或任何
董事会或委员会的成员或前成员，或任何其他人
参与(包括根据以下授权进行的参与
第3(I)节)在对本计划下的任何问题作出任何决定时，或在
对本计划的解释、管理或应用有任何责任
任何一方对根据本计划采取或未采取的任何行动负责。
(G)不得发行根据本计划可分配的股票的证书，以及
除非该证书的签发符合所有适用的法律规定
要求，包括但不限于遵守
适用的州证券法，经修订并生效的1933年证券法
不时或任何后续法规、交易所法案和要求
届时，公司股票可在哪些交易所上市。
(H)在联邦法律不以其他方式控制的范围内，本计划和所有
根据本计划作出的决定和采取的行动应受
特拉华州的法律，并据此解释。
(I)如果本计划的任何规定被认定为非法或无效，
原因、违法性或无效不应影响本条款的其余规定
计划，本计划的解释和执行应视为非法或无效
这项规定没有包括在内。
(J)不得根据本计划或任何计划发行或交付零碎股份

协议，委员会应确定现金、其他有价证券或
其他财产应支付或转让，以代替任何零碎股份，或无论
该零碎股份或其任何权利应被取消、终止或
否则就会被淘汰。
(K)即使计划或协议(如有的话)有任何相反的规定
根据本计划提供的奖励或利益受第
409a、本计划和任何适用协议的规定应为
以符合以下要求的方式进行管理、解释和解释
第409a条或其例外(或在该规定的范围内不予理会
不能如此管理、解释或解释)。以下规定
如适用，须适用于：
(L)如果参与者是指定的员工，并且支付符合第409a条的付款
(并不例外)在离开时应支付给参与者
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送达后，付款应延迟六(6)个月。
参与者离开服务(或者，如果更早，则是参与者的死亡)。
本应在上述六个月内到期或拖欠的任何款项
将在六个月期间结束后立即于
日期的6个月周年纪念日的下一个月
除非在适用的协议中规定了另一个合规日期，否则终止。
(i)第409 A条的目的，并在适用于任何裁决或
根据该计划的利益，旨在分配事件符合以下条件：
第409 A条允许的分配事件，
并据此解释。关于付款，
第409 A条，公司保留加速和/或推迟任何
在允许的范围内支付并符合第409 A条。是否
将确定参与者已离职或就业
根据所有事实和情况，并在适用范围内，
任何奖励或福利，根据第节发布的指导，
409 A.为此，参与者将被假定为经历过
a离职时，所提供的真正服务水平
永久降低到等于或小于百分之二十（20%）的水平
当局在该年内提供真正服务的平均水平为何？
36个月前或其他适用期间，
第409 A节
(ii)委员会可酌情规定，
任何奖励的全部或任何部分的支付可以推迟到以后
约会延期应在此期间或直至发生此类事件
在这样的情况下，和这样的条款和条件，因为委员会应
根据第102条的规定，在其自由裁量权确定
409A、条例和根据其颁布的其他具有约束力的指导意见；
但是，不允许就下列事项延期
受第409a条约束的期权和其他股票增值权。一个

选择应通过向公司提交选择(在表格上)进行
公司提供)于公历12月31日或之前
紧接日历年开始前的一年(或其他
适用的服务期)与该等选择有关(或在上述其他情况下
由董事会指定的日期，范围与第
409a)，并在适用的历年(或其他历年)内不可撤销
适用的服务期限)。
(3)授予不受限制的股票期权和其他符合以下条件的股权
第409a条应根据符合以下条件的条款和条件授予
特拉斯。注册§1.409A-1(B)(5)任何此类裁决不构成
根据第409a条延期赔偿。因此，任何这样的
可向公司及其子公司的参与者颁发奖项
及本公司拥有控股权的联营公司。在……里面
确定公司是否拥有控股权的规则
特拉斯。注册§1.414(C)-2(B)(2)(I)应适用；但
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应在每个地方使用“至少50%”，而不是“至少80%”
在存在合法商业理由的情况下(在
特里亚的意义。注册§1.409A-1(B)(5)(三)(E)(一))，
应在每个地方使用“至少20%”而不是“至少80%”
看起来是这样。特里亚的规则。注册§1.414(C)-3和1.414(C)-4适用
以确定所有权权益的目的。
(Iv)即使本协议有任何相反规定，并在尊重的情况下
对1月1日之前根据该计划赚取和归属的期权，
2005年(根据第409a节“祖父选择”确定)，如
祖辈期权旨在免除第409a条的约束，
应以某种方式进行管理和解释，以确保
任何此类始祖期权仍不受第409a条的约束。不是
应对该祖父母进行修改或其他修改
选项，除非在单独的书面声明中明确规定，并且没有
对本计划的修改或修改应解释或解释为
会导致重大修改的方式(在
第409A条，包括Treas。注册§1.409A-6(A)(4))
祖辈式的选择。
(V)在任何情况下，董事会、委员会或本公司的任何成员
(或其员工、高级职员或董事)对任何参与者负有任何责任
(或任何其他人)由于某项裁决未能满足
第409A节的要求。
美国国家航空航天局
蒂什·门多萨
执行副总裁兼首席人力资源官