本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-271328

待完成，日期为 2024 年 3 月 13 日

初步招股说明书补充文件
（截至 2023 年 6 月 1 日的招股说明书）

CADRE HOLDINGS, INC
（特拉华州的一家公司）

3,475,000 股

普通股

Cadre Holdings, Inc. 正在出售220万股普通股。出售股东Kanders SAF, LLC将再出售1,27.5万股普通股。我们不会收到出售股东出售股票的任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CDRE”。2024年3月12日，纽约证券交易所公布的普通股的最后销售价格为每股39.19美元。

投资我们的普通股涉及的风险如本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 部分和 “第1A项” 所述。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入此处。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内，以公开发行价格减去承保折扣，向我们额外购买最多521,250股普通股。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将于2024年3月左右在纽约和纽约交付普通股付款。

美银证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年3月。

 

目录

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，公司、出售股东和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本公司、出售股东和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的股票的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本公司、卖出股东和承销商提议仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的普通股并寻求买入要约。无论本招股说明书补充文件交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在适用文件发布之日有效。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “公司”、“干部”、“我们” 和 “我们的” 是指Cadre Holdings, Inc.及其合并子公司。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款以及与我们、我们的业务和前景有关的某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，包含对我们普通股的描述和某些其他信息。

本招股说明书补充文件中包含的信息可能会添加、更新或更改随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或已提交的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。

 

s-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。以下任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，这将导致您损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用所得款项。因此，您将依赖我们管理层对净收益用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会给我们带来有利或任何回报。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。截至2024年3月8日，根据2021年股票激励计划，我们预留了7,655,698股普通股供未来发行，根据LTIP预留了222,589股普通股供发行，458,083股普通股根据幻影计划预留发行。在授予这些计划下的任何股份或行使任何已发行或随后发行的股票期权时，您将遭受额外的稀释。截至2024年3月8日，有322,024份未兑现的期权可供购买我们的普通股，这些期权尚未归属，还有439,435份已归属但尚未行使的普通股的未偿还期权。

未来我们在公开市场上出售普通股，包括Kanders SAF, LLC的未来销售（如果有），可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股，包括Kanders SAF, LLC的出售，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2024年3月8日，我们有37,587,436股已发行普通股，除我们的董事和某些高级管理人员持有的股票外，所有这些股票都有资格在公开市场上出售，在某些情况下必须遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144条或第144条的要求，包括交易量限制和销售方式要求。此外，在适用的归属要求允许的范围内，在行使已发行期权时可发行的普通股和根据我们的股票激励计划为未来发行而预留的股票将有资格在公开市场上出售，在某些情况下必须遵守第144条的要求。我们无法预测未来普通股的销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

本次发行完成后，卖出股东将继续对我们拥有重大控制权，其利益将来可能会与我们或您的利益发生冲突。

在本次发行之前，Kanders SAF, LLC实益拥有我们约36.2％的已发行普通股。因此，卖出股东对我们有很大的控制权。关注

 

S-5

 

本次发行完成后，卖出股东将实益拥有我们约31.0％的普通股。因此，出售股东将保持对我们的管理和事务的重大影响力。除其他外，卖出股东对我们的控制程度将取决于其对普通股的实益所有权水平。此外，卖出股东的权益可能与我们或其他股东的利益不同。

 

S-6

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中的所有陈述，历史事实陈述除外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “相信”、“可能”、“将”、“目标”、“考虑”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望”、“展望”、“未来”、“展望”、“展望”、“展望”、“未来”、“展望”、“展望”、“展望”、“未来”、“展望”、“展望”、“展望”、“未来”、“展望”、“展望”、“展望”、“未来”、“展望”、，” 或这些词语的否定词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。公司提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是公司业务所无法控制的。

由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日可获得的信息（如果有的话，此处以引用方式纳入的前瞻性陈述，如果有，则基于截至适用文件提交之日的信息）以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表公司的观点，并且公司没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的事件或情况。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的监管环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合作、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括：

•

满足我们营运资金要求的可用资金；

​

•

我们的业务和运营市场的预期趋势和挑战；

​

•

我们预测市场需求或开发新产品或增强产品以满足这些需求的能力；

​

•

我们对产品市场接受度的期望；

​

•

在我们销售产品的市场上已经上市或即将上市的其他竞争产品取得成功；

​

•

对公司和/或其品牌的负面宣传，包括但不限于通过社交媒体或与品牌破坏事件和/或公众认知相关的负面宣传的影响；

​

•

政治、经济或监管条件以及我们经营所在市场的总体变化；

​

 

S-7

 

•

政治动荡、自然灾害或其他危机、恐怖行为、战争行为和/或军事行动的影响；

​

•

我们维持或扩大业务关系以及与战略联盟、供应商、客户、分销商或其他方面发展新关系的能力；

​

•

我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力；

​

•

我们快速有效地应对新技术发展的能力；

​

•

疫情或类似的公共卫生威胁（例如 COVID-19 疫情）对公司业务的影响；

​

•

与供应链中断和延误相关的物流挑战；

​

•

通货膨胀压力的影响以及我们通过定价和生产率减轻此类影响的能力；

​

•

公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；

​

•

我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力，包括安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因造成的；

​

•

我们正确维护、保护、修复或升级我们的信息技术系统或信息安全系统的能力，或我们向升级或替换系统过渡时出现的问题；

​

•

我们有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运营，并防止他人侵犯公司所有权；

​

•

我们维持季度股息的能力；

​

•

与上市公司相关的支出增加；以及相关的披露和报告义务增加；

​

•

公司过去和未来收购的实际财务业绩与公司预期相比的任何重大差异；

​

•

我们整合所收购业务运营的能力，包括但不限于ICOR和Alpha Safety，将来可能会收购；以及

​

•

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）中标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的其他风险和不确定性。

​

您还应仔细阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分中描述或提及的因素、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，以更好地了解我们的业务以及任何前瞻性陈述所依据的风险和不确定性。我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及我们或我们的授权官员代表我们的其他书面或口头陈述中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日，我们没有义务更新此类陈述。对本期和以往任何时期的结果进行比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非以这种方式表示，而且只能被视为历史数据。

我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。

 

S-8

 

所得款项的使用

我们估计，根据每股公开发行价格，扣除承销折扣并在支付任何发行费用之前，我们从本次发行中获得的净收益约为百万美元（如果承销商行使向我们全额购买额外普通股的选择权，则约为百万美元）。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

根据本招股说明书补充文件，我们不会从出售普通股中获得任何收益。

卖出股东将支付卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的某些费用，或卖出股东在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书补充文件所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费，以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

 

S-9

 

股息政策

我们此前已宣布并支付了普通股每股0.0875美元的季度现金股息，该股息最近一次支付于2024年2月16日，比之前的每股0.32美元的年化股息增加了0.03美元，我们预计将在可预见的将来为普通股支付每股0.0875美元的季度现金分红，按年计算每股0.35美元，但我们可以选择保留我们未来的所有收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。未来派发股息的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括信贷协议的条款、收益、资本要求、整体财务状况以及董事会认为相关的其他因素。

 

S-10

 

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的合并现金及现金等价物和市值。此类信息在以下基础上列出：

•

是实际基础；以及

​

•

调整后的基准，使（a）Safariland于2024年3月1日获得与收购Alpha Saferity相关的8000万美元增量定期贷款并全额借款；以及（b）公司在本次发行中出售股份，扣除承销商应付的承保折扣和佣金以及其他估计的发行费用，不包括承销商期权的行使向我们购买额外的普通股。

​

您应将本表与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表和随附附注一起阅读。

 

S-11

 

卖出股东

下表和脚注列出了截至2024年3月8日卖出股东对我们普通股的实益所有权的信息。

下表中显示的受益所有权信息的百分比基于截至2024年3月8日的37,587,436股已发行普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括股票的投票权或投资权。除本表脚注中另有说明外，我们认为下表中列出的卖出股东对其列为实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。

下表假设承销商未行使从公司购买额外普通股的选择权。

(1)

沃伦·B·坎德斯作为Kanders SAF, LLC的唯一成员和唯一经理，对Kanders SAF, LLC持有的股份拥有投票权和处置权。坎德斯先生是公司董事会主席兼公司首席执行官。Kanders SAF, LLC的营业地址为佛罗里达州棕榈滩皇家棕榈路250号201套房 33480。

​

 

S-12

 

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下是对美国联邦所得税对非美国人的重大后果的讨论。购买、所有权和处置我们普通股的持有人（定义见下文），但并未声称要对与之相关的所有潜在税收考虑因素进行全面分析。本次讨论以经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决等截至本文发布之日的规定为基础。这些权限可能会发生变化或做出不同的解释，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文所述的后果不同。对于在接下来的讨论中作出的陈述和得出的结论，我们没有也不会寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收考虑、净投资收入的医疗保险税或任何其他最低税收后果。此外，本讨论未涉及适用于非美国的税收注意事项。持有人的特殊情况或非美国持有人的特殊情况可能受特殊税收规则约束的持有人，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

免税或政府组织；

​

•

证券或货币交易商；

​

•

选择使用按市值计价的方法来核算其持有的证券的证券交易者；

​

•

拥有或被视为拥有我们百分之五以上股本的人；

​

•

某些前美国公民或长期居民；

​

•

在对冲交易、“跨界交易”、“转换交易” 或其他风险降低交易中持有我们的普通股作为头寸的人；

​

•

未按照《守则》第 1221 条的含义将我们的普通股作为资本资产持有的人（通常用于投资目的）；

​

•

根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

​

•

养老金计划；

​

•

合伙企业，或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，或任何此类实体的投资者；

​

•

我们的股票构成《守则》第 1202 条所指的 “合格小型企业股票” 的人；

​

•

外国主权国家的组成部分或受控实体；

​

•

符合税收条件的退休计划；

​

•

控制的外国公司；

​

•

被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；或

​

•

收购我们的普通股作为服务补偿的人。

​

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就购买、所有权和处置我们的普通股对他们的美国联邦所得税产生的后果咨询其税务顾问。

 

S-13

 

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、任何美国州、地方或非美国税法，或任何适用的税收协定的适用，购买、所有权和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

非美国人的定义持有人

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，但不是 “美国个人”、合伙企业或被其所有者忽视的实体，均出于美国联邦所得税的目的。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

一家根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

一种信托，即 (1) 受美国法院的主要监督，由一个或多个美国人控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 有效选择被视为美国人以美国联邦所得税为目的的信托。

​

发行版

如果我们对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付为限。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少非美国的收入。持有人的普通股基准，但不低于零。任何超出部分将按出售或处置普通股收益的相同方式处理，并将按下文 “普通股出售收益或其他处置收益” 中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入的讨论而定，支付给非美国人的任何股息持有人通常需要缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30％，也可以按适用的所得税协定规定的较低税率缴纳。为了申请降低的协议税率，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用文件），证明其有资格根据适用的所得税协定享受较低的预扣税率。此类文件必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

支付给非美国人的股息与非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内从事美国贸易或业务（如果适用的所得税协定有此规定）应归因于非美国人维持的常设机构。持有人（在美国境内）通常免征上述预扣税。为了获得此豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI 或其他适用的国税局表格 W-8（或后续表格），以证明分红与非美国人有效相关。持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。此类有效关联的股息虽然无需缴纳预扣税，但扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税，但须遵守适用的所得税协定另有规定。此外，非美国的公司持有人可能需要为其在应纳税年度归因于此类股息的有效关联收益和利润缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

 

S-14

 

如果您有资格根据税收协定获得较低的预扣税税率，则如果您及时向国税局提出适当的退款申请，则可以获得任何超额预扣金额的退款。

出售或以其他方式处置普通股的收益

视以下有关备用预扣税和 FATCA 的讨论而定，非美国持有人无需为出售或以其他方式处置普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务（如果所得税协定有此规定，则收益归因于非美国人维持的常设机构）持有人在美国境内），在这种情况下，非美国持有人持有人将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率对出售所得的收益缴纳美国联邦所得税；此外，非美国人经某些项目调整后，公司持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税；

​

•

非美国持有人是指在出售或处置发生且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段时间的个人，在这种情况下，此类非美国人持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被美国来源资本损失所抵消（尽管非美国来源资本损失）持有人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表；或

​

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为出于美国联邦所得税的目的，我们是 “美国不动产控股公司”（USRPHC）。我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产权益相对于其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，非美国人出售或其他应纳税处置所产生的收益也是如此只要我们的普通股按照适用的美国财政部法规的定义，在成熟的证券市场和非美国证券市场 “定期交易”，我们的普通股持有人就无需缴纳美国联邦所得税。在《守则》规定的适用期限内，无论是实际还是建设性的，持有人在任何时候持有的普通股都不会超过百分之五。如果上述例外情况不适用，那么如果我们成为或将要成为USRPHC，则买方可能需要预扣非美国已实现金额的15％。出售或处置我们的普通股及此类非美国股票的持有人持有人通常将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率对此类出售或处置所得的收益缴纳美国联邦所得税。

​

备份预扣税和信息报告

通常，适用的预扣税代理人必须每年向美国国税局提交与支付给非美国普通股的任何股息有关的信息申报表持有人，无论是否实际预扣了任何税款。将向非美国国家发送类似的报告持有人。根据适用的所得税协定或其他协议，国税局可能会向非美国的税务机关提供这些报告。持有人的居住国。

向非美国人支付股息或处置股票所得收益除非是非美国人，否则持有人可能需要按当前24％的税率申报额外信息并缴纳备用预扣税持有人确立豁免，例如，通过在 IRS W-8BEN 表格、IRS W-8BEN-E 表格、IRS W-8ECI 表格或其他相应版本的 IRS 上正确证明其非美国身份

 

S-15

 

表格 W-8（或后续表格）。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则备用预扣税和信息报告可能适用。

备用预扣税不是一项额外税；相反，应缴备用预扣税的个人的美国所得税义务将减少预扣的税额。如果预扣税导致多缴税款，则通常可以从国税局获得退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》（“FATCA”）

《守则》第1441至1446条，通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”），可能会对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。该立法对支付给 “外国金融机构” 或某些 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）的股息或出售或以其他方式处置的普通股的总收益征收30％的预扣税，除非（i）外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，（ii）非金融外国实体要么证明其没有任何 “重要的美国所有者”（定义见下文）守则）或提供有关每个主要美联航的识别信息国家所有者或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上文 (i) 中的调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部（“财政部”）签订协议，除其他外，要求收款人承诺查明 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并预扣30％ 向其行为阻碍其遵守这些规定的账户持有人付款报告和其他要求。如果收款人居住的国家与美国签订了关于FATCA的 “政府间协议”，则该协议可能允许收款人向该国而不是向财政部报告。

根据适用的美国财政部法规和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于支付给我们普通股的股息（包括认定股息）。虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。潜在投资者应就FATCA咨询其税务顾问。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

 

S-16

 

承保

BofA Securities, Inc. 担任以下每家承销商的代表。根据我们、卖出股东和承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，我们和卖出股东已同意向承销商出售，并且每位承销商已分别而不是共同同意从我们和卖出股东那里购买普通股的数量，其名称与下文的名称相反。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了其中任何股份，承销商已单独而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们和卖出股东已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行将由我们支付的总费用约为727,000美元。

承销商发行股票，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

该代表已告知我们和出售股东，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向交易商发行股票。首次公开募股后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了公开发行价格、承保折扣以及扣除我们和卖出股东费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使向我们购买额外股票的选择权。

我们和卖出股东还同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用和开支。

购买额外股票的选项

我们已授予承销商在公开发行中购买最多521,250股普通股的期权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内行使

 

S-17

 

价格，减去承保折扣。如果承销商行使此期权，则根据承销协议中包含的条件，每家承销商都有义务购买与上表中反映的该承销商初始金额成比例的额外股份。

不出售类似证券

我们、卖出股东和我们的董事（均为 “封锁方”）在本次发行开始之前与代表签订了封锁协议，根据该协议，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，这些人或实体不得要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、授予任何期权，直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置的权利或担保，如果是公司，根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与任何普通股或可行使或可兑换成普通股的任何证券有关的注册声明，或签订任何全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果的互换或其他协议。这些限制还应适用于在行使前一句所述个人或实体授予的期权或其拥有的认股权证时获得的任何普通股。

就公司而言，上段所述限制不适用于： ，在某些情况下受各种条件的约束

(1) 发行期权以收购根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的公司现有福利计划授予的普通股和/或限制性普通股，因为此类计划可能会修改；

(2) 在行使任何此类期权和/或归属任何此类限制性普通股时发行普通股；

(3) 发行与一次或多次收购相关的普通股，并在S-4表格上提交一份或多份与收购相关的公司证券的注册声明；前提是根据本条款 (3) 发行和注册的普通股数量不超过本次发行后立即已发行普通股数量的5％；以及

(4) 向美国证券交易委员会提交注册声明的目的仅限于终止公司在S-1表格（文件编号333-261852）上的注册声明。

对于我们的董事和出售股东，上段所述的限制不适用于转让，在某些情况下受各种条件的限制：

(i) 规定，普通股或可转换为任何普通股或可交换或行使的证券的每位最终受让人执行并向代表交付一份令代表满意的协议：

(a) 作为真正的礼物或礼物；

(b) 为了封锁方或封锁方的直系亲属的直接或间接利益，向任何信托或其他实体提供；以及

(c) 如果封锁方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，并且 (1) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，该实体是封锁方的直接或间接关联公司（定义见证券法颁布的第405条），或 (2) 分发普通股或任何可兑换或可行使的证券向有限合伙人、有限责任公司成员或其股东持有普通股封锁方，或任何控制或管理封锁方的投资基金或其他实体；

(ii) 通过遗嘱继承或无遗嘱继承进行转移；

 

S-18

 

(iii) 如果封锁方是公司的员工，并在该员工死亡、残疾或终止雇用关系时转到公司；或

(iv) 根据法院或监管机构的命令。

前提是，对于根据上述 (i) 至 (ii) 条款进行任何转让或分配，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，封锁方或任何其他人不得根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条进行任何申报或自愿发布与此类转让或分发相关的其他公告。

BofA Securities, Inc. 可以发行受这些封锁协议约束的任何证券，就董事而言，应发出通知。

此外，在60天的封锁期内，应允许出售股东和沃伦·坎德斯 (i) 向认可的金融机构授予和维持与贷款有关的价值不超过5000万美元的普通股（由卖出股东和沃伦·坎德斯合计）的真诚留置权、担保权益、质押、抵押或其他类似抵押权由卖出股东和沃伦·坎德斯以及随后进行的任何此类普通股的转让取消此类普通股的抵押品赎回权，以及（ii）真诚赠送价值不超过200万美元的普通股（总额由出售股东和沃伦·坎德斯提供），每种情况均未经美国银行证券公司事先书面同意和/或通知，也不受上述限制的约束。

纽约证券交易所

这些股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CDRE”。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，该代表可以参与稳定普通股价格的交易，例如为挂钩、固定或维持该价格而出价或买入。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中购买的数量。“担保” 卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的出售。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何担保的空头头寸。在确定清空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过授予的期权购买股票的价格的比较。“裸售” 卖空是指超过该期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或减缓我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。

 

S-19

 

此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

电子分销

与本次发行有关，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

BofA Securities, Inc. 根据我们的信贷协议，担任银团代理人、联合牵头安排人和联合账簿管理人。一些承销商及其关联公司已经在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并将来可能会进行投资银行和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布有关我们普通股的招股说明书之前，我们尚未或将要根据本次发行向该相关国家的公众发行普通股，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下已获另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局相关州，全部符合《招股说明书条例》，除了根据《招股说明书条例》，我们的普通股发行可以随时在该相关州向公众公开，但有以下豁免：

a.

转给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

​

b.

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

​

c.

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

​

前提是，任何此类普通股发行均不得要求公司或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州中最初收购我们任何普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认并同意公司和每位承销商其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果我们的任何普通股被发行给《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构，则每家此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意，其在要约中收购的我们在要约中收购的普通股不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向个人出售或转售而收购的在可能导致向公众提出的要约或在相关机构中转售以外的要约的情况下向合格投资者陈述，在这种情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

 

S-20

 

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与我们在任何相关州的普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们要发行的任何普通股的足够信息进行沟通，使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

就英国（“英国”）而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和FSMA批准的普通股招股说明书发布之前，我们尚未或将要根据本次发行向英国公众发行任何普通股，除非我们的普通股要约可以向公众发行根据英国《招股说明书条例》和 FSMA，英国公众可随时享受以下豁免：

a.

转给《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

​

b.

向少于 150 名自然人或法人（英国《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

​

c.

在 FSMA 第 86 条范围内的其他情况下， 可随时使用

​

前提是，任何此类普通股发行均不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条或《英国招股说明书条例》第3条发布招股说明书，或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

在英国，最初收购我们任何普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认并同意该公司和每位承销商其是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果我们的任何普通股被发行给《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构，则每家此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意，其在要约中收购的我们在要约中收购的普通股不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而被收购的处于可能引起公众要约但不在英国的报价或转售的情形下的人在每项此类提议的要约或转售均获得承销商事先同意的情况下，向合格投资者提供。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与我们在英国的任何普通股有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们要发行的任何普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）201年法规（欧盟）7/1129，因为根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》，它构成国内法的一部分，以及“FSMA” 一词是指经修订的2000年《金融服务和市场法》。

本文件仅供以下人员分发：(i) 具有投资相关专业经验且符合《2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司，

 

S-21

 

非法人协会等”）或（iii）在英国境外（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

致瑞士潜在投资者的通知

根据经修订的2018年6月15日瑞士金融服务法（“FinSA”），股票不得直接或间接地在瑞士公开发行，并且没有或将来也没有申请允许股票在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书和与股票有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书或与股票有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，我们的普通股没有被发行或出售，也没有被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，而且本招股说明书或与普通股的要约或出售，或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发，也不会分发或直接或间接分发给任何人新加坡除了 (i) 根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，不时修改或修订（“SFA”）），(ii) 根据《证券及期货法》第275 (1) 条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据第 275 (1) 条向任何人提供 SFA 第 275 (1A) 条，并符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据其他任何适用的条件和条件SFA 的规定。

如果我们的普通股是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

(b)

一种信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

​

该公司的证券或证券类衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购我们的普通股后六个月内转让，除非：

(a)

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约产生的任何人；

​

 

S-22

 

(b)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

(c)

，其中根据法律进行转移；或

​

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

​

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

以色列

本文件不构成《以色列证券法》、5728-1968 或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本注册声明仅分发给，且仅针对，任何普通股要约仅针对：(i) 根据以色列证券法，数量有限的人以及 (ii)《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、Tel成员的联合投资阿维夫证券交易所、承销商、风险投资基金、拥有超过5000万新谢克尔的股权和 “合格个人”，其定义见附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，购买附录中列出的投资者的客户的账户）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

 

S-23

 

证券的有效性

本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由纽约州纽约市凯恩·凯斯勒律师事务所向我们转移，由纽约州纽约沙利文和克伦威尔律师事务所承销商。

罗伯特·劳伦斯先生是凯恩·凯斯勒公司的成员，拥有公司81,167股普通股。

专家

根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年期内公司及其子公司每年的相关合并运营报表和综合收益、股东权益和现金流以引用方式纳入本招股说明书补充文件并根据该公司的授权，作为以下方面的专家会计和审计。

 

S-24

 

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，包括证物和附表，该声明登记了将在本次发行中出售以转售的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。有关我们和我们普通股的更多信息，请参阅注册声明（包括其生效后的任何修正案）及其证物。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类材料可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov进行电子访问。我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上免费提供查阅。

我们的网站地址是 www.cadre-holdings.com。我们的网站中包含且可通过其访问的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

 

S-25

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的本招股说明书补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们将以下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书的补充文件，但根据第2.02、7.01或9.01项 “提供” 的信息或向美国证券交易委员会 “提供” 的在终止前未被视为已提交且未纳入本招股说明书补充文件的其他信息除外本次发行。我们特此以引用方式纳入以下文件：

•

我们于 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告；

​

•

我们于 2024 年 2 月 23 日和 2024 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

​

•

我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（但仅限于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第三部分以引用方式特别纳入的信息）；以及

​

•

我们根据《交易法》于 2021 年 10 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括但不限于为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

您可以通过以下地址和电话号码联系我们，获取任何此类文件的副本。

以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，不包括所有展品，除非已通过书面或电话向以下地址索取展品以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件中：

Cadre Holdings, Inc.
注意：公司秘书 13386 International Pkwy
佛罗里达州杰克逊维尔 32218
(904)741-5400

 

S-26

招股说明书

CADRE HOLDINGS, INC

$300,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股证
3,000,000 股
普通股
由销售证券持有人提供

本招股说明书概述了我们可能发行的Cadre Holdings, Inc.（“公司”、“Cadre”、“我们”、“我们的” 和 “我们”）的证券以及我们提供这些证券的大致方式。我们可能会不时以一次或多次发行和系列形式发行、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券或认股权证，总金额不超过300,000美元。

每次使用本招股说明书发行任何证券时，我们和/或我们的任何出售证券持有人（如适用）都将提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。适用的招股说明书补充文件将包含有关此次发行的更多具体信息。适用的招股说明书补充文件还将酌情包含与招股说明书补充文件所涵盖的债务或股权证券相关的美国联邦所得税重大后果以及在证券交易所上市的信息。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息，还将描述我们提供此类证券的具体方式。

如果没有招股说明书补充文件（包括对发行方法和条款的描述），则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方或通过这些方法的组合出售。此外，卖出证券持有人可以不时一起或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CDRE”。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 部分，即我们以引用方式纳入的最新10-K表年度报告中的 “第1A项——风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何其他文件中的类似标题，以描述您在评估本投资时应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 6 月 1 日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行和系列形式一起或单独发行和/或出售总额不超过3亿美元的普通股、优先股、债务证券或认股权证的股份，而本招股说明书补充文件中列出的出售证券持有人可以不时地一次性出售多达3,000,000股普通股或普通股更多产品如本招股说明书所述。本招股说明书仅向您概述了我们和卖出证券持有人可能提供的证券。每当我们或卖出证券持有人发行和出售任何证券时，我们或卖出证券的持有人都将提供一份招股说明书补充文件，并将其附在本招股说明书中，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。招股说明书补充文件将包含有关证券和发行条款的更多具体信息。适用的招股说明书补充文件还将酌情包含与招股说明书补充文件所涵盖的债务或股权证券相关的美国联邦所得税重大后果以及在证券交易所上市的信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中发表的任何声明都将被我们或任何出售证券持有人在招股说明书补充文件中发表的任何不一致的声明进行修改或取代。本招股说明书和招股说明书补充文件向您概述了公司和我们的证券以及任何卖出证券持有人将出售的证券。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用，除了本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的陈述外，我们和任何出售证券的证券持有人均未授权任何人就发行作出任何陈述。在任何禁止要约或出售的州，本招股说明书和任何招股说明书补充文件都不是出售要约或收购要约。截至此类文件封面所含之日，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息均准确无误。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件进行的任何出售，都不意味着截至本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件发布之日后的任何日期，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息都是正确的。

本招股说明书中提及的 “公司”、“干部”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Cadre Holdings, Inc.

 

ii

 

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的某些陈述是联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是根据我们对影响公司的未来事件的预期和信念做出的，因此涉及许多风险和不确定性。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。我们警告说，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。

可能导致公司的实际经营业绩或财务状况与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中所列文件中前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异的潜在风险和不确定性包括但不限于满足我们营运资金需求的资金可用性；我们业务和运营市场的预期趋势和挑战；我们预测市场需求或发展的能力全新或为满足这些需求而改进的产品；我们对产品市场接受度的期望；我们销售产品的市场上已经存在或即将上市的其他竞争产品的成功；对公司和/或其品牌的负面宣传的影响，包括但不限于通过社交媒体或与品牌破坏事件和/或公众认知相关的负面宣传；总体政治、经济或监管条件的变化，以及我们经营的市场的变化；政治动荡、自然灾害或其他危机、恐怖行为、战争行为和/或军事行动，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间的冲突；我们维持或扩大业务关系以及与战略联盟、供应商、客户、分销商或其他方面发展新关系的能力；我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力；我们快速有效地应对新技术发展的能力；疾病爆发或类似公共卫生威胁（例如 COVID-19 疫情）的影响，对公司业务的影响；与供应链中断和延误相关的物流挑战；通货膨胀压力的影响以及我们在定价和生产率方面减轻此类影响的能力；公司可能受到其他政治、经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力，包括因安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因造成的原因；我们妥善维护、保护、修复或升级我们的信息技术系统或信息安全系统的能力，或向升级或替换系统过渡时出现问题；我们保护我们的商业秘密或其他专有权利，在不侵犯他人所有权的情况下运营，防止他人侵犯公司所有权的能力；我们维持季度分红的能力；以及与上市公司相关的支出增加及相关支出的增加披露和报告义务；以及公司过去和未来收购的实际财务业绩与公司预期相比的任何重大差异。有关可能影响公司财务业绩的潜在因素的更多信息，不时包含在公司向美国证券交易委员会提交的公开报告中，包括公司10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本招股说明书发布之日公司获得的信息，仅限于本招股说明书发布之日。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况。

您还应仔细阅读本招股说明书的 “风险因素” 部分中描述或提及的因素、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以更好地了解我们的业务以及任何前瞻性陈述所依据的风险和不确定性。我们在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件以及我们或我们的授权官员代表我们的其他书面或口头陈述中作出的任何前瞻性陈述，仅代表截至该声明发布之日，我们没有义务更新此类陈述。对本期和以往任何时期的结果进行比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非以这种方式表示，而且只能被视为历史数据。

 

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THE COMPANY

公司概述

超过 55 年来，我们在为急救人员制造和分销安全和生存设备方面一直处于全球领先地位。我们的设备提供关键保护，使用户能够安全地履行职责，并在危险或危及生命的情况下保护周围的人。通过对卓越品质的追求，我们与最终用户订立了直接的承诺，即我们的产品将发挥其性能，并在最需要时确保他们的安全。我们通过直接和间接渠道销售各种产品，包括防弹衣、爆炸物处理设备和工作装备。此外，通过我们自己的分销渠道，我们为急救人员提供一站式服务，提供我们制造的设备以及包括制服、眼镜、靴子、枪支和弹药在内的第三方产品。我们提供的大多数制成品都受严格的安全标准和法规的约束。对我们产品的需求是由技术进步以及定期更新和更换设备以保持其效率、有效性能和监管合规性所推动的。

市场概览

我们的目标最终用户群包括国内和国际急救人员，例如州和地方执法、消防和救援、爆炸物处理技术人员、紧急医疗技术人员、渔业和野生动物执法部门和惩教部门，以及联邦机构，包括美国国务院、美国国防部、美国内政部、美国司法部、美国国土安全部、美国惩教部和许多外国政府机构。我们拥有庞大而多样化的客户群，在截至2022年12月31日的年度中，没有任何个人客户占我们总收入的10％以上。

为急救人员提供安全和生存设备市场侧重于为我们的目标最终用户提供一系列多样化的防护和任务增强产品和解决方案。市场由多种因素驱动，包括客户更新周期、急救组织雇用的人员数量不断增加、设备更换和现代化趋势、对公众和急救人员安全的更多关注以及人口结构的变化。

防弹衣、爆炸物处理设备和值班装备构成了安全和生存设备市场的核心产品领域，执法人员的增长是我们业务的重要推动力。美国劳工统计局预计，在2019年至2029年的10年期间，美国执法人员人数的增长速度将超过整个劳动力市场的增长，增长速度为5％，从2019年的813,500人增加到2029年的854,200人。执法预算的增加也推动了对急救人员安全和生存设备的需求。

除了宏观行业趋势外，每个产品细分市场本身都有独特的驱动力。越来越多的强制性防弹衣使用和更新政策、不断变化的技术标准以及战术或特殊武器和战术（“SWAT”）执法人员的增加是防弹衣市场的利好因素。同时，爆炸性弹药处理设备市场受持续出现的新全球威胁的推动，而任务装备主要由产品使用、枪支配件（灯光和红点瞄准器）和更换周期驱动。

我们的管理层估计，软体防弹衣（包括战术软甲）的年度潜在市场约为8.7亿美元。我们还估计，在产品安装基础的七到十年生命周期中，爆炸物处理设备的潜在市场约为2.45亿美元。最后，据估计，全球执法、军事和消费市场的年度皮套潜在市场约为3.8亿美元。

随着外国政府面临越来越复杂的安全挑战并寻求更换传统设备，国际市场也有望增长。此外，我们预计，随着各国面临新威胁，对此类产品重要性和有效性的认识有所提高，海外市场对安全和生存设备的需求将增加。我们的管理层

 

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估计，我们在美国以外的执法人员总数约为970万，这是一个巨大的市场机会。

我们的管理团队认为，急救人员的安全和生存设备行业是一个稳定且不断增长的市场，具有长期机遇。鉴于我们强大的市场地位、与最终用户的直接联系、广泛的分销网络、悠久的创新历史和高质量的标准，我们相信我们完全有能力利用积极的市场动态。

公司概述

Cadre Holdings, Inc. 于 2012 年 4 月 12 日在特拉华州注册成立。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔国际大道13386号 32218，我们的电话号码是 (904) 741-5400。我们的网站地址是 www.cadre-holdings.com。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分（我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式明确纳入本招股说明书的文件除外），在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。请仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书，以及可能在与特定证券相关的招股说明书补充文件中列出或以引用方式纳入的任何风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

出售我们证券所得收益的用途将在适用的招股说明书补充文件中规定。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把本招股说明书中描述的出售证券的净收益用于一般公司用途。

发行特定系列证券时，随附的招股说明书补充文件将说明我们出售这些证券所得净收益的预期用途。在等待特定用途的申请之前，净收益可以暂时投资于有价证券。所得款项的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求和其他资金的可用性。除非任何招股说明书补充文件中另有提及，否则在该招股说明书补充文件发布之日尚未将所得款项专门分配用于此类用途。

我们不会收到任何出售证券持有人出售普通股所得的任何收益。

普通股的描述

以下对我们普通股的描述并不完整，在所有方面均受特拉华州适用的法律的约束，并参照经修订的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的规定进行了限制。我们的公司注册证书和章程的副本以引用方式纳入，并将根据要求发送给股东。请阅读 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 以了解您是如何

 

2

 

获取这些文件的副本。我们鼓励您仔细阅读本招股说明书、公司注册证书、章程和我们在此处提及的其他文件，以便更全面地了解公司的普通股。

授权和流通普通股

我们的法定股本由2亿股股本组成，面值每股0.0001美元，其中190,000,000股为普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），1,000,000股为未指定优先股，面值每股0.0001美元，截至2023年5月5日，已发行普通股37,586,031股，无已发行优先股。我们有权发行一类普通股。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就有待股东投票的事项每股投票一票。通常，所有有待股东表决的事项都必须获得多数票（如果是董事选举，则由多数票）批准，这些选票有权由亲自出席或由代理人代表的所有股东共同投票，作为一个类别共同投票。

股息

普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得我们董事会（“董事会”）不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，除非对当时已发行的普通股给予同等和相同的待遇，否则任何情况下都不会在普通股上申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。我们预计在可预见的将来将继续支付每股0.08美元的季度现金分红，按年计算为0.32美元，但我们可能会选择保留所有未来收益（如果有），为业务的增长和发展提供资金。未来申报和支付股息的任何决定都将由董事会酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得我们所有可供分配给股东的任何种类资产的每股同等金额。

优先权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

章程规定我们的业务和事务由董事会管理。我们的董事会由五名董事组成，每位董事的任期一般为一年。董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

 

3

 

优先股的描述

以下是对我们优先股的某些一般条款和规定的描述。我们发行的任何系列优先股的特定条款将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中描述。以下对我们优先股的描述并不完整，在所有方面均受特拉华州适用的法律的约束，并根据我们的公司注册证书、章程和与每个优先股系列相关的指定证书的规定进行限制，这些优先股将在该系列优先股发行之时或之前向美国证券交易委员会提交。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下以一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股尚未流通。

我们的董事会有权确定每个系列优先股的名称和相对权利，适用的招股说明书补充文件将列出有关此类系列的以下信息：

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任何股息权；

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任何规定的赎回和清算价值或每股优先权；

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任何偿债基金准备金；

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任何转换或交换条款；

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任何参与权；

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任何投票权；以及

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任何其他优惠、限制和限制的条款，如我们董事会通过的决议中所述以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）所允许的。

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将在适用的招股说明书补充文件中描述每个系列优先股的过户代理人和注册商。

债务证券的描述

债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券。在本招股说明书中，优先债务证券和次级债务证券共同称为 “债务证券”。契约形式作为注册声明的附物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。我们将在本招股说明书的补充文件中包括所发行的每系列债务证券的具体条款。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于债务证券和契约条款的陈述和描述均为其摘要，并不完整，受契约（以及我们可能不时签订的此类契约允许的任何修正案或补编）和其中债务证券的所有条款（包括其定义）和债务证券的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定在某些条件下。

我们的任何子公司都不会为债务证券提供担保。该契约不限制我们可能发行的债务证券本金总额，并规定我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，债务证券的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时已发行该系列债务证券的持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一债务证券。

我们将在与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务证券的总本金额和以下条款（如果适用）：

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债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

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我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

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•

我们在发行和维护债务证券方面将遵守的契约；

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违约、加速、违约豁免及相关补救措施、权利和义务事件；

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债务证券的表格、面值、发行、登记、转让和替换；

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债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

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债务证券的清偿和清偿。

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我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

认股权证的描述

认股权证是一种证券，它赋予持有人在行使认股权证时有权在指定的行使价内以指定的行使价购买指定数量的证券，行使期根据特定事件的发生进行调整。我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股或债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与任何此类发行的证券挂钩或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证只能以美元发行和行使。认股权证将仅以注册形式发行。任何认股权证的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

 

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特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程的反收购影响

公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效力。这些条款旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并在董事会认定此类收购不符合我们和股东的最大利益时阻止主动收购我们。但是，这些条款可能会阻碍某些收购我们或罢免现任管理层的尝试，即使部分或大多数股东认为这种企图符合他们的最大利益。

公司注册证书和章程中的规定包括：(a) 只允许董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位；(b) 要求股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开，从而禁止股东召开特别会议；(c) 提前股东寻求在我们的年度股东大会之前开展业务的通知程序或者在我们的年度股东大会上提名候选人参选董事；(d) 董事会在未经股东批准的情况下发行额外普通股和/或优先股的权力；(e) 董事会成员人数将完全由我们的董事会确定；(f) 我们的章程可能由董事会修订。

DGCL包含法定的 “反收购” 条款，包括DGCL第203条，该条款自动适用于特拉华州的一家公司，除非该公司根据第203条的规定选择退出。作为特拉华州的一家公司，我们没有选择退出DGCL第203条。根据DGCL第203条，收购公司15％以上已发行有表决权股份但少于85％的股东在股东成为利益股东之日后的三年内不得与公司进行某些业务合并，除非在该日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股票的交易持有人成为感兴趣的股东，或业务合并由董事会批准，并由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票中至少 662／ 3% 的赞成票通过。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

根据DGCL的规定，我们在公司注册证书中采用了条款，规定在《证券法》允许限制或取消董事责任的最大范围内，我们的董事不因违反董事信托义务而对我们或股东的金钱损失承担个人责任。

实际上，我们有一份董事和高级管理人员责任保险单，在特定限额内向我们的董事和高级管理人员以及子公司的董事和高级管理人员提供赔偿，以补偿他们产生的某些负债，包括《证券法》规定的负债。我们支付本保单的全部保费。我们的公司注册证书还包含一项条款，要求我们在DGCL允许的最大范围内对所有董事和高级管理人员进行赔偿。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，成为以下事项的唯一和专属的论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何声称任何董事、高级职员、其他员工或员工违反所欠信托义务的诉讼公司股东向公司或公司股东提起的任何诉讼，（c）任何声称根据DGCL的任何条款提出的索赔的诉讼，公司注册证书或章程或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的章程，（d）解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的任何行动，或（e）任何主张受内政原则管辖的索赔或DGCL第115条定义的 “公司内部索赔” 的诉讼。如果特拉华州财政法院对上述事项没有管辖权，则其专属管辖权应为位于 的州法院

 

6

 

在特拉华州境内（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则为特拉华州联邦地方法院）。任何购买或以其他方式收购我们股票的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意上述论坛选择条款。

 

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出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些股东（我们在本招股说明书中将其称为 “卖出证券持有人”）可能转售在最初提交本招股说明书作为其一部分的注册声明之日之前已发行和流通的多达300万股普通股。某些出售证券持有人通过毛伊岛控股有限责任公司根据毛伊控股有限责任公司运营协议，将毛伊控股有限责任公司拥有的所有公司普通股按比例分配给其各自成员，从毛伊岛控股有限责任公司收购了我们的普通股。其他剩余的出售证券持有人根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免收购了我们的私募普通股。

有关卖出证券持有人的信息（如果适用），包括他们的身份、每位卖出证券持有人在发行前拥有的普通股数量、每位卖出证券持有人将发行的普通股数量以及每位卖出证券持有人在发行完成后将拥有的普通股数量，将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或免费书面招股说明书中列出我们向美国证券交易委员会提起诉讼。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中曾在我们担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

卖出证券持有人不得根据本招股说明书出售我们的任何普通股，除非我们在随后的招股说明书补充文件中确定了此类出售证券持有人以及此类出售证券持有人要转售的股票。但是，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售证券持有人可以出售或转让其全部或部分普通股。

 

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分配计划

我们或任何出售证券的持有人可以不时以以下任何一种或多种方式（或任意组合）出售证券：

•

向或通过一个或多个承销商或交易商；

​

•

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者，包括通过特定的竞价、拍卖或其他流程；或

​

•

通过代理商、经纪人或经销商。

​

适用的招股说明书补充文件将规定我们或任何卖出证券持有人出售的此类证券的发行条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名以及他们各自承保或购买的证券金额；

​

•

证券的公开发行价格和向我们或任何出售证券持有人支付的收益（如适用），以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；

​

•

描述每位承销商、交易商或代理人以折扣、特许权或佣金的形式或以其他方式从我们或任何销售证券持有人那里获得的任何报酬，以及向所有承销商、交易商和代理人总共获得的任何报酬；

​

•

标明承保金额；

​

•

确定承销商持有证券义务的性质；

​

•

确定承销商可以从我们或任何出售证券持有人那里购买额外证券的任何期权；

​

•

确定证券可以上市或上市的任何报价系统或证券交易所；以及

​

•

确定对交易具有重要意义的任何其他事实。

​

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们或任何出售证券的持有人可能会不时通过一项或多笔交易来影响证券的分配：

•

采用固定价格或可能变更的价格；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

按与该现行市场价格相关的价格；或

​

•

按协议价格计算。

​

任何承保发行都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可不时通过一项或多笔交易进行转售，包括但不限于协商交易，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。这些证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商在没有辛迪加的情况下向公众发行。通常，承销商购买证券的义务（如果有）将受某些先决条件的约束。在某些条件下，如果承销商购买任何证券（在行使购买额外证券的期权或任何购买额外股票的期权时购买的任何证券除外），承销商将有义务购买所有证券。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用交易商进行证券发行，我们或出售证券的持有人可以将证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，即

 

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由经销商在销售时确定。招股说明书补充文件可以列出交易商的名称和交易条款。

我们或卖出证券的持有人可以直接出售证券，也可以通过我们或任何卖出证券持有人不时指定的代理人、承销商和交易商出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人、承销商或交易商，并将描述我们或任何出售证券持有人向该代理人支付的任何佣金。通常，任何代理商、承销商或交易商在任命期间都将尽最大努力行事。

我们还可以将任何适用的招股说明书补充文件在《证券法》第415条所指的 “市场发行” 中出售给或通过做市商或向现有交易市场出售，在交易所或其他地方出售。如果使用经纪人出售证券，则经纪人将不会收购证券，我们将直接将证券出售给适用市场的购买者。招股说明书补充文件将规定与经纪商的安排条款。

我们或任何出售证券的持有人可以在不使用任何承销商、交易商或代理人的情况下将证券直接出售给一个或多个买家。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。此外，我们或任何出售证券的持有人可以与第三方进行衍生品、出售或远期销售交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或任何卖出证券持有人那里借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们或其他人那里收到的证券来结算这些销售，以平仓任何相关的空头头寸。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。我们或任何出售证券的持有人还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售贷款证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。我们或任何出售证券的持有人也可以直接出售证券，在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们或任何出售证券持有人那里获得补偿。承销商、交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的证券购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。根据《证券法》的规定，任何参与证券分销的承销商、经纪交易商和代理人都可能被视为 “承销商”。根据《证券法》，向任何此类人员支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可能被视为承保折扣和佣金。对特定承销商、交易商或代理人的补偿可能超过惯常佣金，金额将由涉及证券的交易商定。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可能会安排其他经纪交易商参与转售。向任何承销商、经纪人、经销商或代理人提供的最高薪酬将不超过任何适用的FINRA限制。

代理人、承销商和交易商可能有权根据与我们签订的相关协议，或要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或因这些代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的款项而缴纳摊款。任何赔偿或供款的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商或代理人可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股、稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易包括以防止或延缓证券市场价格下跌为目的的出价或买入，只要稳定出价不超过规定的最高限额，就可以进行稳定交易。承保交易的辛迪加包括代表承保集团进行任何出价或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。承销商或代理人也可以征收罚款，这允许他们收回销售优惠

 

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允许辛迪加成员或某些交易商在稳定或承保交易中回购证券。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上可能出现的价格。这些活动一旦开始，可以随时停止。这些交易可以在证券交易的任何交易所、场外交易市场或其他地方进行。

代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

与任何特定普通股发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

证券的交割地点和时间将在随附的此类证券的招股说明书补充文件中列出。为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书中提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得在某些州出售。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们出售的每个系列证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须遵守适用的通知。我们可以选择在报价系统或交易所申请任何其他类别或系列证券的报价或上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会对我们的某一类别或系列证券进行市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。任何此类活动将在招股说明书补充文件中描述。因此，无法保证我们任何其他类别或系列证券的流动性或交易市场。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.cadre-holdings.com上查阅。通过我们的网站或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式明确纳入本招股说明书的文件除外）。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。任何契约或其他确定所发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成 8-K表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

本招股说明书省略了美国证券交易委员会备案的注册声明中包含的某些信息，本招股说明书是其中的一部分。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括以引用方式纳入其中或随之提交的证物。此处包含的有关任何文件条款的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为证物提交或参照注册声明纳入的此类文件的副本。此类提法对每一项此类陈述进行了全面的限定。

 

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通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号001-40698）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书所属的注册声明）：

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我们于 2023 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告；

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我们于 2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度报告；

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我们的信息以引用方式特别纳入了我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

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我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）于 2021 年 10 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括但不限于为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

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我们还以引用方式纳入根据第 13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则未被视为 “提交” 的任何文件或此类报告的一部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及以此类表格提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有相反的规定）、注册声明发布之日或之后的《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 条包括本招股说明书最初是向美国证券交易委员会提交的（包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件），直到我们提交生效后的修正案，该修正案表明终止本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中规定的证券发行应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交之日起成为本招股说明书的一部分这些文件中。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以通过以下地址和电话号码联系我们，获取任何此类文件的副本。

以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，不包括所有展品，除非通过书面或电话索取展品已特别纳入本招股说明书：

Cadre Holdings, Inc.
注意：公司秘书
13386 国际大道
佛罗里达州杰克逊维尔 32218
(904) 741-5400

 

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专家

Cadre Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明中。

法律事务

由公司或代表公司特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约州凯恩·凯斯勒律师事务所传递给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

罗伯特·劳伦斯先生是凯恩·凯斯勒公司的成员，拥有公司81,167股普通股。

 

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3,475,000 股

普通股

P R O S P E C T U S U P P L E M E M E N T

美银证券