根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号：333-276698

本初步招股说明书补充文件与 经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明有关，但不完整，可能会更改。本初步的 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集 要约购买这些证券。

待完成， 日期为 2024 年 3 月 14 日

初步招股说明书补充文件

（截至 2024 年 2 月 6 日的招股说明书）

普通股

预先注资的认股权证，最多可购买普通股

预先注资 认股权证所依据的普通股

Xcel Brands, Inc.

这是 Xcel Brands, Inc. 的普通股和预先注资的认股权证的公开发行。我们正在发行普通股 股。每股普通股的公开发行价格为美元。 我们还向在本次发行中购买普通股的购买者（如果有）提供在本次发行完成后立即实益拥有已发行普通股4.99％以上（或在买方选择 时为9.99％）的已发行普通股的机会 ，如果有任何此类购买者这样选择，则使用预先注资的认股权证或预先注资的认股权证，代替原本 会导致的股票该购买者的实益所有权超过我们已发行普通股 股的4.99％（如果买方选择，则为9.99％）。每份预筹认股权证的公开发行价格将等于本次发行的每股价格减去0.001美元， ，每份预先注资认股权证的行使价将等于每股0.001美元。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预融资认股权证后可发行的普通股 。

我们的某些管理层成员表示， 有兴趣购买本次发行中最多10％的证券。但是，由于兴趣迹象不具有约束力 协议或购买承诺，因此承销商可以决定向我们的管理层成员出售或不出售股票，而我们的管理层成员 可以决定购买或不购买本次发行中的单位。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “XELB”。2024年3月13日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.98美元。截至2024年3月14日，根据此类非关联公司持有的10,231,096股普通股，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为15,858,199美元， 2024年1月23日普通股收盘价为1.55美元。在截至本招股说明书补充文件之日（但不包括本次发行）之日止的12个日历月 期内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指令发行和出售 任何证券。预先注资 认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克资本市场、任何 其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

投资我们的证券涉及 高风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的 文件。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年3月左右交付普通股和预筹资金 认股权证，并据此付款。

Craig-Hallum

本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年 3 月

内容表

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们在S-3表格（333-276698号文件）上的注册声明的 部分，该声明采用了 “货架” 注册程序提交给美国证券交易委员会（SEC） 。本文档包含两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件 ，它向您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的 信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含 的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附招股说明书中的陈述 或此处或其中以引用方式纳入的任何文件不一致，则本招股说明书 补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的 信息，以及我们授权与本次发行相关的任何相关免费写作招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中以引用方式纳入或纳入 的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费 书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的内容外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述 。您不得依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含 或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或邀请 购买除与之相关的注册证券之外的任何证券，本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成出售要约或征集购买任何 {证券的要约 br} 对在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人具有管辖权。

您不应假设本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面 规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日起 之后的任何日期都是正确的，尽管本招股说明书补充文件是随附的招股说明书说明书或任何相关的 免费写作招股说明书将在稍后交付或出售证券日期。

本招股说明书补充文件包含或以参考方式纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要 ，但完整的 信息参考了实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书补充文件中提及 的一些文件的副本已经或将要提交，或者已经或将要作为注册声明的证物并入本招股说明书补充文件中， 标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的注册声明，您可以按照本招股说明书补充文件中的说明获得这些文件的副本。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺 仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在这些协议的各方之间分配风险， 不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺 仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺 准确地代表我们当前的事务状况。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测 。尽管我们认为这些来源是可靠的，但 我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管 我们没有发现本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 或此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据 各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分和随附的 招股说明书中的类似标题下讨论的因素以引用方式纳入此处的其他文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件 中提及的 “Xcel”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 Xcel Brands, Inc. 及其合并子公司。

Xcel 品牌和我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、 商标和服务商标。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 的商标和商品名称均不带有® 和™ 符号， ，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的 权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 可能包含经修订的1933年《证券 法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易所 法》所指的关于我们和我们子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性 陈述的安全港保护。前瞻性陈述不是对历史 事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“项目”、“计划”、 “目标”、“潜力”、“估计”、“预计”、“预期”、“寻求”，” “继续”、“打算” 或 “预期” 或否定词语或类似术语，尽管 并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

包含这些前瞻性陈述的讨论可以在 中以引用方式纳入的文件中标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层讨论 以及财务状况和经营业绩分析” 的章节中找到，包括 我们最新的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告及其任何修正案。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性 和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性 陈述中包含或暗示的结果和经验存在重大差异。此类可能导致实际业绩和经验与预期结果和经验不同的 因素包括但不限于本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及 引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

您应假设本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或相关的自由写作招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅在当日是准确的 。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。 此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。新的因素不时出现， 我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述 的任何修订，以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述 反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件 发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已经对 所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖 这些陈述。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行 的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入 的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资 我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应 仔细阅读整份招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，特别是 中讨论的事项、本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中列出的信息、随附的招股说明书 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。

概述

Xcel 是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品和 其他消费品的设计、 许可、营销、直播和社交商务销售，以及收购充满活力的消费生活方式品牌。Xcel 成立于 2011 年，其愿景是将 购物、娱乐和社交媒体重新定义为社交商务。目前，该公司的品牌组合包括洛里·戈德斯坦的LOGO 品牌（“洛里·戈德斯坦品牌”）、霍尔斯顿品牌（“Halston 品牌”）、Judith Ripka 品牌（“Ripka Brand”）、C Wonder 品牌（“C Wonder Brand”）、Longaberger 品牌（“Longaberger 品牌”）、Isaac 米兹拉希品牌（“艾萨克·米兹拉希品牌”）、克里斯蒂·布林克利旗下的 TWRHLL 品牌（“CB 品牌”）和其他专有品牌：

该公司还拥有将于2024年春季推出的短视频和社交商务市场ORME Live Inc.（ORME）百分之三十（30%）的权益。

Xcel 继续开创真正的全渠道和社交商务销售 战略，其中包括通过互动电视、数字直播购物、 社交商务、传统实体零售商和电子商务渠道推广和销售其品牌的产品，让客户购物无处不在。仅通过互动电视和数字频道的直播，我们的品牌 就创造了超过40亿美元的零售额，我们的品牌 通过Facebook、Instagram和TikTok共吸引了超过500万社交媒体粉丝。所有关注者可能不是 的唯一关注者，因为许多关注者可能关注多个品牌并在多个平台上关注我们的品牌。

我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的生活方式消费者 品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要的 策略：

我们认为，Xcel 为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的被许可方提供了强大的价值主张 ，原因如下：

增长战略

我们计划通过三种主要的 策略继续发展我们的品牌和业务：现有品牌的有机增长，开发在社交商务中处于有利地位的新品牌，以及收购 符合我们长期战略的品牌和业务。

关于现有品牌的有机增长，最近 签订了Halston品牌和Judith Ripka品牌的主许可协议。霍尔斯顿的许可协议是与G-III Apparel 集团签订的，后者是一家上市公司，也是全球最大的批发服装和配饰设计师和供应商之一， 去年的收入超过300亿美元。尽管该许可规定了在此期限内向我们提供最低特许权使用费（ 延长25年，包括最初的五年期限和续订选项），但G-III预计将在2024年秋季通过其现有的 分销渠道推出该品牌，但我们预计，从 推出开始，Xcel的业务和相应的特许权使用费收入将增加。此外，我们在2023年与美国收藏网络dba JTV签订了我们的 Judith Ripka Brands的直接零售许可。该品牌于2023年10月在其电视频道上正式上线，我们预计将在2024年及以后继续增加 许可，因为JTV已表示计划让朱迪思·里普卡成为其网络上的核心品牌之一。最后，C. Wonder于2023年年中在HSN上推出了 ，并在发布年份表现非常出色。HSN告诉我们，它计划在2024年增加业务，我们预计这将导致该品牌在2024年及以后的收入增加。我们还在努力许可其他类别的 以 C. Wonder 品牌在HSN和网络外部发行。

克里斯蒂·布林克利的TWRHLL是我们计划于2024年5月在HSN上推出 的品牌，并计划从2025年开始在HSN之外进行许可和推出产品。虽然这是 Xcel 的新品牌，但它是我们开发的品牌的一个例子，该品牌的前期成本较低，能够利用我们独特的经验、关系、 和社交商务知识来推出。我们很高兴能与克里斯蒂·布林克利合作推出这个品牌，并预计将在今年晚些时候在 推出至少一个类似开发的品牌。

我们在收购对我们的业务具有战略重要性并具有协同作用的品牌和/或企业 方面有着良好的记录，并且一直在审查潜在的收购目标。潜在的 收购可能包括在直播或社交商务领域表现出色或将要表现良好的知名品牌或新品牌、拥有大量消费者关注的直接面向消费者 品牌或平台，或可能受益于我们在直接响应 电视、直播和社交商务方面的专业知识的知名媒体公司。虽然我们的战略不依赖于此类收购，但我们会仔细考虑潜在的 收购作为利用我们的基础设施和专业知识并加速增长的一种手段。

最后，在2023年12月，Xcel收购了ORME（ ）30％的权益，这是一个全新的短视频社交商务市场，于2024年第一季度推出。尽管鉴于我们在该业务中的少数非控股地位，我们不会将 ORME的财务业绩与自己的财务业绩合并，并且预计 在不久的将来也不会从ORME获得定期股息或其他分配，但我们认为ORME具有巨大的增长潜力 ，并将通过我们在ORME的股权以及利用ORME实现 额外直接增长的能力，为Xcel增加可观的价值根据我们上述品牌，在社交商务中表现良好的面向消费者的品牌发展 和收购策略。ORME向KonnectBio Inc. 许可其市场使用的技术， 该公司董事会主席、首席执行官兼总裁罗伯特·德洛伦拥有约20％的非控股权益。

最近的事态发展

2023年之前，该公司以其品牌从事某些 产品的批发和直接面向消费者的销售。2023年，我们签署了Halston和 Judith Ripka品牌的主许可协议，以及向HSN供应我们品牌的某些产品的许可协议，这使我们能够外包 大部分的批发和直接面向消费者的业务，并恢复营运资金轻的商业模式。除了对 上述品牌进行许可外，我们还通过与第三方签订的许可协议将Longaberger外包给Longaberger 电子商务网站，并在2023年第四季度运营和管理Longaberger 电子商务网站，最近于2024年初在ORME上推出了Longaberger。

2023 年未经审计的初步收入业绩

我们初步估计，在截至2023年12月31日的三个月中，我们的收入约为213万美元，净亏损约为6,666,000美元；在截至2023年12月31日的年度中，我们的收入约为17,600,000美元，净亏损约为20,920,000美元。我们还初步估计，截至2023年12月31日， 我们的现金和现金等价物为300万美元。2023年的预计收入、净收益和现金 及现金等价物业绩是初步的，未经审计，代表管理层截至发布之日的估计 ，视我们的财务结算程序完成而定。我们的独立注册会计师事务所没有对未经审计的初步结果进行过审计或审查，也没有就其发表意见或任何其他形式的保证。 我们或我们的独立注册会计师事务所可能会确定需要我们调整上述 初步估算值的项目。因此，不应过分依赖初步估计数。 的初步估计不一定代表未来的任何时期，应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述的警示性陈述” 的章节以及此处以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表、相关附注和其他财务信息 一起阅读。

企业信息

该公司于1989年8月31日在特拉华州 注册成立，名为休斯敦运营公司。2005 年 4 月 19 日，我们更名为 NetFabric Holdings, Inc. 2011 年 9 月 29 日，特拉华州私人控股公司 Xcel Brands, Inc.（我们称之为 Old Xcel）、特拉华州的一家公司兼公司全资子公司Netfabric Acquisition 公司以及该公司的某些股东签订了一项合并协议和重组计划，根据该协议，Netfabric 收购公司与Old Xcel合并并入Old Xcel，Old Xcel作为公司的全资子公司幸存下来 。2011 年 9 月 29 日，我们更名为 Xcel Brands, Inc.

我们的主要办公室位于纽约百老汇大道1333号，纽约10018。 我们的电话号码是 (347) 727-2474。

此外，我们还维护各自品牌的网站以及朱迪思·里普卡品牌的 电子商务网站，网址为 www.isaacmizrahi.com、www.halston.com、www.cwonder.com、www.longaberger.com、www.longaberger.com、www.lorigoldstein.com、 和 www.judithripka.com。我们的公司网站是 www.xcelbrands.com。我们的网站上包含或可通过 访问的信息不是本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书的一部分，也不应解释为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中。

这份报价

本次发行后 已发行的普通股数量基于截至2024年3月14日的19,878,054股已发行普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息 均假定未行使上述未偿还期权和认股权证。我们在本次发行后将要流通的 普通股数量也没有考虑到我们在行使 预筹认股权证时可发行的普通股。

我们的某些管理层成员表示， 有兴趣购买本次发行中最多10％的证券。但是，由于兴趣迹象不具有约束力 协议或购买承诺，因此承销商可以决定向我们的管理层成员出售或不出售股票，而我们的管理层成员 可以决定购买或不购买本次发行中的单位。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。 任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果 出现任何风险，我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。在投资我们的 证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中列出的风险因素，以及 我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（由随后提交的10-Q表季度 报告补充）中描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和文件中的其他信息 以引用方式纳入此处和其中。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行的收益 的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行的 收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书补充文件中标题为 “使用 所得款项” 部分所述的任何目的。关于我们管理层使用本次发行的收益 的具体意图，您将获得的信息有限，并且只能依赖我们管理层对本次发行收益的应用的判断。由于 将决定我们使用现有现金、现金等价物、短期投资和 本次发行净收益的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。所得款项的使用结果和有效性尚不确定，我们可能会以您不同意或不会改善我们的经营业绩 或提高普通股价值的方式使用所得款项。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期 投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。我们 未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，延迟我们的候选管道产品的开发，并导致 我们普通股的价格下跌。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股或预先注资的认股权证 的股份，您将立即经历大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格远高于我们普通股的每股净有形账面价值 ，因此您在本次发行中购买的普通股或预融资认股权证的净有形 账面价值将立即大幅稀释。根据我们普通股每 股的公开发行价格和每份预先注资认股权证美元的公开发行价格，扣除承保折扣 和我们应付的佣金和预计的发行费用，并根据截至2023年9月30日我们普通股的每股 美元的净有形账面价值，如果您在本次发行中购买普通股或预融资认股权证，您将立即遭受 稀释相对于普通股的净有形账面价值，每股为美元。 有关在本次发行中购买普通股或预筹资金 认股权证所产生的稀释的更详细说明，请参见 “稀释”。

本次发行后，未来发行普通股或可转换 成普通股或可行使普通股的证券，包括预筹认股权证，以及行使当前未偿还的 期权和认股权证，将进一步削弱您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格 产生不利影响。

我们预计， 将来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。我们可能会通过私募和公开股权发行、 债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。 除了在本次发行中出售的预融资认股权证外，我们还有大量的期权和认股权证可以购买已发行普通股 。如果行使这些证券，您可能会遭受进一步的稀释。此外，如果我们发行 额外期权或认股权证以购买将来普通股或可兑换成普通股的证券 ，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步的稀释。

此次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，在公开市场上出售大量 普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 根据截至2023年9月30日的已发行普通股数量，我们将 立即拥有已发行普通股 股。这包括我们在本次发行中出售的 股票，前提是行使了所有预融资认股权证，除非我们的关联公司或我们的某些现有股东购买，否则这些认股权证可以立即无限制地在公开 市场上转售。此外，我们 向认股权证持有人授予了购买我们1,000,000股普通股的注册权，包括在我们提交的任何注册声明（包括本招股说明书补充文件构成其一部分的 注册声明）中，在行使认股权证时可发行的 股票进行转售的权利。我们没有在本登记 声明中登记此类股票，因为认股权证尚未归属，并且至少要到2024年12月31日才能全部或部分归属。我们 打算在认股权证归属之前注册此类股票以供其持有人转售。此外，我们还注册了根据股权激励计划可能发行的普通股。因此，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守证券法的限制。

本次发行中发行的预先注资 认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本 市场）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

预先注资的认股权证本质上是投机性的 。

预融资认股权证 不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而是 仅代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从 发行之日起，预融资认股权证的持有人可以行使收购普通股的权利，并支付每股0.00001美元的行使价 ，但须进行某些调整。预先注资的认股权证将在全部行使后到期。此外， 本次发行之后，预融资认股权证的市场价值（如果有）尚不确定，并且无法保证 预融资认股权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。预先注资的认股权证不会在任何市场或交易所上市或报价 进行交易。

行使 预先注资认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

每份预先注资的认股权证均可通过 的无现金行使方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。因此，在行使预先注资认股权证时，我们 可能不会获得任何额外资金。

在本次发行中购买 的预融资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通 股票之前，将没有作为普通股股东的权利，除非预融资认股权证中另有规定。

除非预先注资认股权证的持有人在行使预融资认股权证时收购 普通股，否则该持有人对此类预融资认股权证所依据的普通股 股没有权利，除非预融资认股权证中另有规定。行使预融资认股权证后，持有人 将仅有权对记录日期在 行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

行使预先注资认股权证后，我们不会收到大量 或任何额外资金。

每份预筹认股权证可行使该认股权证所依据的普通股每股0.001美元，可通过无现金行使支付，持有人在行使后将获得 根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此， 我们在行使预先注资认股权证时不会获得大量资金或任何额外资金。

我们普通股的重要持有人或受益持有人 不得行使他们持有的预先注资认股权证。

预先注资 认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，该认股权证一旦生效，将导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即流通的普通股数量的 4.99％。但是，在 持有人至少提前 61 天通知我们后，任何持有人 均可将该百分比提高或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比。因此，在 对您有利时，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预先注资认股权证以实现 的价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

我们普通股的市场价格 和交易量一直波动并且可能会继续波动。

我们普通股的市场价格一直波动不定， 可能会继续波动，也可能在未来大幅下跌。我们的普通股活跃、流动性和有序的市场可能无法持续下去， 这可能会压低我们普通股的交易价格或导致其继续高度波动或受到大幅波动的影响。 由于这种波动，您可能无法以或高于公开发行价格出售普通股，并且可能会损失部分 或全部投资。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或 交易量波动的因素包括：

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能降低我们普通股的市场价格 。此外，过去，在 整个市场经历了一段时间的波动和公司证券市场价格的下跌之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼 。任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和 资源。

我们的普通股 历来交易量稀薄，如果您需要同时出售或清算 大量股票，则可能无法以或接近卖出价卖出或根本无法卖出。

尽管我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股历来交易量相对较低。因此，有兴趣 在任何给定时间以或接近出价的价格购买我们的普通股的人数可能相对较少。这种情况可归因于许多 因素，包括我们目前是一家小公司，证券分析师、股票经纪人、机构 投资者和投资界中创造或影响销售量的其他人仍然相对不知道，即使我们引起了 这些人的注意，他们也往往规避风险，不愿关注像我们这样未经证实的公司或购买或推荐购买 在我们变得更有经验和更有生存能力之前，我们的股份。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会持续几天或更长时间 ，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动 ，通常可以在不对股价产生不利影响的情况下支持持续销售。我们无法保证我们的普通股更广泛 或更活跃的公开交易市场将得到发展或维持，也无法保证交易水平将保持不变。

我们的普通股可能受美国证券交易委员会通过的 细价股规则的约束，该规则要求经纪商在进行细价股交易之前向客户提供大量披露。这些披露 要求可能会导致我们普通股的交易活动减少，这可能会使我们的股东 更难出售证券。

《交易法》第3a51-1条规定 出于与我们相关的目的， 将 “便士股” 定义为最低出价低于每股5.00美元的任何股票证券，但有有限的例外情况，包括在某些国家证券 交易所注册的证券。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们普通股的市场流动性可能会受到严重影响， 会受到不利影响。

对于任何涉及细价股的交易， 除非豁免，否则细价股规则要求经纪人或交易商批准个人的细价股 账户，经纪人或交易商从投资者那里收到一份书面交易协议，其中规定了要购买的 细价股的身份和数量。为了批准一个人的细价股交易账户，经纪人或交易商必须 获得该人的财务信息以及投资经验和目标，并合理确定细价股的交易 适合该人，并且该人在财务问题上有足够的知识和经验，有能力 评估细价股交易的风险。

经纪商或交易商 在进行任何一分钱股票交易之前，还必须提供美国证券交易委员会编制的与细价股市场有关的披露时间表 ，该时间表以摘要形式规定：

还必须披露在公开募股和二级交易中投资细价股的风险 和应支付给经纪交易商和 注册代表的佣金、证券的当前报价以及在细价股交易中出现欺诈 时投资者可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月度报表，披露账户中持有的便士股 的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

由于这些规定，经纪交易商 可能不希望参与上述必要的文书工作和披露，和/或在尝试 出售我们的普通股时可能会遇到困难，这可能会影响出售股东或其他持有人在任何 二级市场出售股票的能力，并会降低任何二级市场的交易活动水平。即使我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，这些额外的销售惯例 和披露要求也可能会阻碍我们普通股的出售。此外，我们普通股的流动性可能会减少，普通股的价格也会相应下降。

无法保证 我们的股票将来不会受这些 “便士股” 规则的约束。

投资者应意识到， 根据委员会第34-29093号新闻稿，“细价股” 市场近年来受到 欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括：(1) 由一个或几个通常与发起人或发行人有关的 经纪交易商控制证券市场；(2) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的 新闻稿来操纵价格；(3) 锅炉房做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的 销售人员不切实际的价格预测；(4) 过度且未公开的投标通过出售经纪交易商来征收差价和加价；以及（5）发起人批发 抛售相同证券；以及在价格被操纵到理想水平之后，经纪交易商，随之而来的是这些价格不可避免地暴跌，从而导致投资者蒙受损失。这些模式或做法的出现可能会增加 我们股价未来的波动性。

系统安全风险问题以及 和其他重大系统故障可能会干扰我们的内部运营或信息技术服务，任何此类中断都可能对我们的净销售额产生负面影响，增加我们的开支并损害我们的声誉。

消费者越来越担心 通过互联网传输的个人信息的安全性、消费者身份盗窃和用户隐私，客户 信息的任何泄露都可能使我们受到客户或政府的诉讼并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务和 增长产生不利影响。此外，由于系统故障或漏洞，我们可能会承担巨额费用或运营中断。 此外，我们从第三方购买的复杂硬件和操作系统软件及应用程序在设计或制造中可能包含缺陷 ，包括 “错误” 和其他可能意外干扰我们 系统运行的问题。消除或缓解安全问题、病毒和漏洞或任何与我们新过渡的 系统或外包服务相关的问题可能会给我们带来巨大的成本，而解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或 停止，从而阻碍我们的销售、分销或其他关键职能。除了自己采取必要的预防措施外 ，我们还要求第三方服务提供商实施合理的安全措施，以保护客户的身份 和隐私以及信用卡信息。但是，我们不控制这些第三方服务提供商，也无法保证 将来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。 在适用范围内， 遵守有关使用和未经授权披露个人信息的众多州、联邦和外国法律， 也可能产生巨额成本。如果灾难影响我们的信息技术系统，我们可能会遇到 数据恢复延迟、无法履行重要的公司职能、延迟提交所需的报告和合规性、未能充分支持我们的运营以及正常通信和操作程序中可能对 我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他故障。

我们严重依赖信息 技术系统，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件， 都可能损害我们有效经营业务的能力，并对我们的业务、声誉、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的信息技术 系统来有效管理和维护我们的运营和内部报告。该基础设施 的任何故障、不足或中断或该技术的安全漏洞（无论是故意的还是无意的），包括网络安全事件或攻击，都可能损害我们有效运营业务的 能力。我们对ORME的投资还利用了某些人工智能（AI）技术， ORME的技术合作伙伴向包括但不限于亚马逊和ChatGPT在内的多个第三方许可了这些技术， 以及哪些技术 尚处于起步阶段且正在迅速发展。

此外，我们的技术系统，包括 我们的云技术，其多样性和复杂性继续增加，因此可能容易受到故障、网络攻击 和其他干扰的影响。与实施新的或升级的技术系统或 维护或充分支持现有系统相关的潜在问题和中断可能会干扰或降低我们的运营效率，并使我们面临更大的 安全漏洞风险。过去曾发生过导致我们的企业资源规划系统、生产管理 或其他系统无法有效运行或与其他系统集成，或者这些系统或我们供应链中任何第三方或我们所依赖的任何第三方的安全漏洞或其他未经授权的访问或不可用 的网络安全事件，并可能影响 我们未来管理和维护运营、库存和内部报告的能力，以及导致商品配送延迟 并减少我们的运营效率。

作为我们业务的一部分，我们收集、存储、 和传输大量机密信息、专有数据、知识产权和个人数据。在我们的技术系统中处理和存储的信息和 数据以及我们的被许可方、合资企业和我们赖以开展业务的其他第三方的信息和 数据可能容易丢失、损坏、拒绝服务、未经授权的访问或挪用。数据安全 事件可能是由于我们的员工、承包商或拥有 授权访问我们网络的其他人未经授权或意外活动（或缺乏活动）或恶意软件、黑客攻击、商业电子邮件入侵、网络钓鱼、勒索软件或第三方指向 的其他网络攻击造成的。尽管我们已采取措施保护存储在我们的技术系统中的信息和数据，以及我们所依赖的 第三方的信息和数据，但我们的努力可能不会成功。此外，员工在 存储、使用或传输任何此类信息时发生的错误、不当行为或其他错误都可能导致向我们网络以外的第三方披露。因此， 在解决任何此类无意披露或网络安全漏洞所造成的问题时， 我们可能会花费大量开支。

我们已经经历过并将继续经历 次网络安全事件，包括2024年2月未成功的勒索软件攻击，尽管据我们所知，迄今为止 尚未发生任何重大事件或中断。如果发生如此重大事件，可能导致 我们的业务和商业运营发生实质性中断，包括我们的商业秘密、个人 数据或其他专有或敏感信息的损失、损坏或未经授权的披露。此外，这些网络安全事件可能导致公开披露我们的员工、客户和其他人的个人 信息（包括敏感的个人信息），并导致索要赎金或其他 形式的勒索。此类攻击，包括网络钓鱼攻击和企图盗用或泄露机密或专有 信息或破坏企业信息技术系统，其复杂程度不断提高，由 团体和具有广泛动机（包括工业间谍活动）和专业知识的个人，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、 民族国家和其他人发起。此外，我们调查和缓解网络安全事件的成本可能很高。任何导致未经授权访问、使用或披露个人数据的安全 漏洞都可能要求我们根据隐私和安全法律法规或其他义务通知个人、政府 机构、信用报告机构或其他各方。这样的 安全漏洞可能会损害我们的声誉，削弱对我们信息安全措施的信心，并导致监管机构的审查。 如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或机密、专有或个人信息的不当披露 ，我们可能会面临损失、执法措施、处罚、罚款、赔偿 索赔、诉讼和潜在的民事或刑事责任的风险，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

并非我们的所有合同都包含责任限制 ，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护 我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险 是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，无法确定这些 保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定，或者此类保险是否能支付未来的索赔。

此外，美国证券交易委员会通过了新规则， 要求我们就我们采用的主动安全保护和被动问题（例如安全事件）提供更多披露。 任何此类披露，包括根据州数据泄露通知法进行的披露，都可能代价高昂，而我们为遵守 或不遵守此类要求而进行的披露可能会导致不利后果。

由于发言人涉嫌违反雇佣协议规定的发言人义务 ，该公司已扣留并重新安排了 2023年963,642美元的收益支付 。

2024年2月16日，该公司品牌发言人 洛里·戈德斯坦的法律顾问告知该公司，该公司严重违反了2021年3月31日的资产购买协议，原因是 未能根据协议条款支付2023年实现的963,642美元（“2023年收益”）的收益， 而是打算在2024年每季度支付这笔款项。该公司对2023年收入的金额没有异议，并告知戈德斯坦女士 ，由于戈德斯坦女士未能按照雇佣协议的要求参加所有QVC，公司 不愿意一次性支付2023年的收益，但将分四个季度分期付款。未能友好地解决这一争议可能会对公司的现金流和戈德斯坦女士服务的可用性产生不利影响。 如果我们无法使用戈德斯坦女士的任何服务，我们可能需要使用现有的备用 房客来代替戈德斯坦女士和/或寻找戈德斯坦女士的替代者来推广洛里·戈德斯坦品牌的徽标。 对熟练设计师和知名品牌推广者的竞争非常激烈，薪酬水平可能很高，而且 我们无法保证 我们能够找到并吸引合格的替代者，或者如果 我们无法获得戈德斯坦女士的服务，我们将能够在QVC和其他平台上推广Lori Goldstein品牌的LOGO。这可能会严重影响Lori Goldstein品牌徽标的价值 以及我们推销该品牌的能力，并可能阻碍我们全面实施Lori Goldstein品牌的业务 计划和未来增长战略的能力，这将损害我们的业务和前景，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

所得款项的使用

我们估计，扣除 估计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为百万美元 （不包括行使本次发行中发行的预融资认股权证所得的收益（如果有））。 我们无法预测何时或是否会行使预先注资的认股权证。

我们打算将本次发行的所有净收益用于营运 资本和一般公司用途。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法明确说明本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间和使用方面拥有广泛的自由裁量权 。

在使用本次发行的收益之前，我们打算将 本次发行的净收益投资于货币市场基金、存款证和公司债务证券。

股息政策

我们尚未为 普通股支付股息，并且我们不打算在可预见的将来支付任何股息。相反，我们计划保留所有收入，以维持 和扩大我们现有的许可业务，进一步发展我们的商标，并为收购更多商标提供资金。因此， 投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现投资回报的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。此外，我们的信贷额度限制了我们在信贷额度 下的未清金额时可能支付的现金分红金额。

稀释

如果您在这次 发行中投资我们的证券，您的利息将立即稀释至您将在本次发行中支付的 普通股或预筹认股权证的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的 普通股每股净有形账面价值之间的差额。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去 负债总额除以已发行普通股的数量。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为12,254,000美元， 或普通股每股0.62美元。我们的普通股和预筹认股权证 的发行和出售生效后，公开发行价格为每股美元 和每份预筹认股权证美元（等于我们在本次发行中向公众出售普通股 股的每股价格 美元，减去每份此类预融资认股权证的每股0.0001美元的行使价）（假设 均为预融资认股权证的每股行使价 0.0001 美元）（假设 均为预融资认股权证）发行认股权证，发行行使预融资认股权证后可发行的普通股，并在行使预融资认股权证时收到 收益-已资助的认股权证），扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行 费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元， 或每股美元。该金额将意味着现有股东 的净有形账面价值立即增加 每股美元，对于购买本次发行普通股或预筹认股权证的新投资者，每股净有形账面价值将立即稀释为每股美元 美元。我们通过从投资者在本次发行中支付的普通股（或预筹认股权证）的假定每股价格 中减去本次发行后假定的 调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了以每股为基础的计算方法， 假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权：

上表和计算基于截至2024年3月14日的19,878,054股已发行普通股 ，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件 中的所有信息均假定未行使上述未偿还期权和认股权证。

只要未偿还的期权和认股权证或在本次发行中出售的任何预先注资 认股权证被行使，您将面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金 。 如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券 的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

大写

下表列出了我们截至 2023 年 9 月 30 日的现金和 资本，如下所示：

本次发行后 已发行的普通股数量基于截至2024年3月14日的19,878,054股已发行普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息 均假定未行使上述未偿还期权和认股权证。此后我们 普通股的流通股数

所发行证券的描述

我们正在发行普通股的股票 和预先注资的认股权证，以购买我们的普通股。 我们还在登记行使特此提供的预融资认股权证时不时发行的普通股。

截至本招股说明书补充文件发布之日， 我们的公司注册证书授权我们最多发行5000万股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年1月23日，共有19,878,054股普通股已流通 ，没有优先股流通。

以下摘要描述了我们股本的重要 条款。根据我们的公司注册证书和 章程，对股本的描述进行了限定。

普通股

投票 权利。我们的普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项获得每股一票， ，包括董事选举，并受任何股份持有人签订的任何合同协议的约束。通常，由股东投票的所有 事项都必须获得当面或由代理人代表的所有普通股 的多数票的批准。代表我们已发行股本、 已发行股本和有权投票的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成任何股东会议的法定人数。 我们大多数已发行股份的持有人投票才能实现某些基本的公司变革，例如 ，例如清算、合并或公司注册证书的修改。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行 累积投票。

分红。 因此，我们普通股的持有人将有权从可用资金中获得我们的董事会 可能不时宣布的现金分红。

清算 权利。在清算、解散或清盘后，我们普通股的持有人将有权按比例获得 所有可供分配给此类持有人的剩余资产，前提是偿还了负债，并为每类股票（如果有）编列了优先于普通股的准备金。

权限 和首选项。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

优先权 或类似权利。我们普通股的持有人没有优先权，也没有转换权，也没有适用于我们的普通股的赎回 条款。

合并 或合并：如果与另一家公司进行任何合并或合并，将我们的普通股 股转换为股票、其他证券或财产（包括现金）或可兑换成股票、其他证券或财产（包括现金），则我们普通股的所有持有人 将有权获得相同种类和数量的股票以及其他证券和财产（包括 现金）。

我们的章程文件 和特拉华州法律的某些条款的反收购影响

特拉华州法

我们在特拉华州注册成立。因此，我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行任何业务 合并， ，但以下例外情况除外：

一般而言，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为实体或个人（公司直接或间接持有多数股权的子公司除外），他们与该人的关联公司和关联公司一起，实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。 特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其公司注册证书中作出明确规定。 由于我们没有选择退出第 203 条，第 203 条可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或更改 的控制尝试。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书规定，董事会 应在每次股东年会上选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东 可以选举我们的所有董事。我们的章程还规定，只有在当时有权在 董事选举中投票的 66 2/ 3% 的股份进行投票后，股东才能有理由罢免 董事。此外，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数，除非法律另有要求或董事会决定，除非法律另有要求或董事会决定，否则董事会的空缺 只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使少于法定人数。

经修订的公司注册证书授权我们的董事会 设立一个或多个系列优先股。除非法律或我们的普通 股票上市的任何证券交易所要求，否则授权的优先股将可供发行，无需股东采取进一步行动。我们的 董事会能够确定名称、权力和相对权利、特权、优惠和其他条款，包括与 系列优先股的股息率、赎回率、清算优先权和投票、偿债基金和转换权或其他权利有关的 条款。

我们的章程规定，通用公司 法要求在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或在 股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取，前提是已发行股票的持有人 必须签署的书面同意，其票数不少于所需的最低票数在 会议上批准或采取此类行动，所有有权就此进行表决的股份均出席并投票。我们的章程还规定，特别会议可以由全体董事会的多数成员召开 ，也可以由任何受董事会多数成员指示召集会议的官员召开。

我们的章程规定，寻求在 股东会议之前提交提案以提名候选人参加股东大会董事候选人的股东必须遵守章程中规定的通知条款 ，包括但不限于以适当的书面形式及时向秘书发出通知。

我们的章程规定，除非《通用 公司法或公司注册证书另有规定，否则对本 章程的任何修订、废除或通过任何与本 章程不一致的条款，如果此前未获得董事会批准，均需要亲自出席或由代理人代表出席股东会议的 大多数已发行和流通股票的持有人投赞成票方可通过，并有权 就此投票。我们的章程进一步规定，许多条款要求不少于三分之二的 已发行和流通股票的持有人投赞成票才能通过，他们有权在正式召集和召开的年度或特别股东会议 上投票。

这些条款的结合使我们 现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换我们的 董事会来获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，授权未指定的 优先股使我们董事会有可能发行具有投票权或其他优先权或优惠的优先股， 可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定 的可能性，并阻止强制性收购行为和收购 出价不足。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止 可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的 股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆集团 股票转让和信托公司。过户代理的地址是纽约州街1号30楼，纽约10004。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “XELB”。

预先融资认股权证的描述

以下是特此发行的预融资认股权证的重要 条款和条款的摘要。本摘要完全受预融资认股权证条款的约束和限定。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和条款 ，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

表单

预先注资 认股权证将作为个人认股权证发行给投资者。预先注资认股权证的表格将作为我们当前8-K表报告的附录 提交，我们预计将就本次发行向美国证券交易委员会提交该报告。

期限和行使价格

特此发行的 预融资认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资认股权证可立即行使，不会过期 ，并且可以在预融资认股权证全部行使之前随时行使。如果发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们普通股的类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量 将进行适当的调整。

可锻炼性

预先注资认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付 在行使时购买的普通股数量的 。持有人（及其关联公司）不得 在行使后立即行使该持有人的预融资认股权证的任何部分，除非持有人在行使预融资认股权证后可以减少或增加已发行普通股的4.99％ （或持有人选择的9.99％），除非经 持有人通知我们，持有人可以在行使预融资认股权证后减少或增加已发行股票的所有权限制 br} 最高为行使生效后立即流通的普通股数量的9.99％，因此， 所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的，前提是 的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金运动

如果 在任何时候都没有有效的注册声明登记在行使预融资认股权证时可发行的普通股 的发行，或者当前没有招股说明书，而不是在行使 预先注资认股权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金以支付总行使价，则持有人可以选择在行使总行使价时收到 （全部（或部分）普通股的净股数根据《预先筹资》中规定的公式确定认股权证。

可转移性

在向我们交出预先注资认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择将预先注资的认股权证转让 。

部分股票

行使预先注资认股权证后，不会发行普通股的部分股票 。相反，在我们选择 时，将要发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

任何预先注资的认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 份预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易 市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证 中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使 预融资认股权证持有人之前，不具有普通股持有人的 权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本的 交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括 (i) 公司在一笔 或多笔关联交易中直接或间接地影响公司与他人的任何合并或合并（出于变更公司名称和/或公司或公司控股公司的注册管辖权的目的 的目的除外），(ii) 公司直接或间接影响所有或 {的任何销售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置br} 其在一笔或一系列关联交易中的几乎所有资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约 或交易所要约（无论是公司还是其他人）均已完成，据此，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股或 50% 的持有人接受或更多公司当时流通的普通股的投票权，(iv) 公司，直接 或间接地，在一笔或多笔关联交易中影响普通股 或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、 现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票或股票购买 协议或其他业务组合（包括但不限于重组，资本化、分立、合并或安排（br} 的安排）与其他人或团体通过该其他人或团体收购了超过50％的已发行普通股 股或公司当时已发行普通股投票权的50％或以上的投票权（不包括其他人持有的任何 普通股 股），或与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的订立者或当事方或与之有关联或关联的其他人持有的任何 股票），预先注资认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证时获得 融资认股权证的种类和金额与持有人在进行此类基本交易之前行使预先注资认股权证时本应获得的 相同。

豁免和修正案

未经我们的书面同意和此类预先注资认股权证持有人的书面同意，不得修改或免除预先注资认股权证 的任何条款。

承保

我们将通过下面列出的承销商发行本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中描述的普通股 和预先注资的认股权证。 以下承销商已同意根据承保协议的条款，购买与其名称相反的普通股 和预融资认股权证的数量。如果购买了任何 股份，承销商承诺购买并支付所有股份。Craig-Hallum Capital Group LLC是唯一的承销商。

承销商告知我们，它提议 向公众发行普通股和预融资认股权证，价格为每股 美元，每份预筹认股权证美元（等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格 美元，减去每份此类预融资认股权证的每股行使价 0.001 美元 美元）。承销商提议以相同的价格向某些 交易商发行普通股和预融资认股权证，但不超过每股美元 美元和每份预筹认股权证美元的特许权，其中每股 股最高美元或每份预筹认股权证美元可以重新允许其他交易商。发行后，承销商可能会更改这些数字 。

本次发行中出售的股票和预先注资的认股权证预计 将在2024年左右准备交付，但须使用即时可用资金支付。承销商 可以拒绝任何订单的全部或部分订单。

下表汇总了 我们将向承销商支付的承保折扣。除了承保折扣外，我们还同意向承销商偿还高达95,000美元的 费用和开支，其中包括与本次发行有关的 律师费用和开支。我们同意补偿的承销商费用和开支不包含在下表中列出的承保折扣 中。承销商将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承销商之间的 公平谈判确定的。

我们估计，不包括承保 折扣，本次优惠的总费用约为美元。这包括承销商的95,000美元费用和支出 ，这些费用和支出应由我们支付。

代表的认股权证

本次发行结束后，我们同意发行代表性认股权证（“代表认股权证”）作为补偿 ，用于购买最多普通股（占本次发行中出售的普通股和/或 预融资认股权证总数的5％）。代表的认股权证可按每股行使价$ 行使。代表的认股权证可在四年半的时间内全部或部分行使，自本次发行普通股和/或预筹认股权证开始出售之日起 180 天 。

FINRA将代表的认股权证视为补偿，因此根据FINRA第5110（e）（1）（A）条，该代表的认股权证将被封锁180天。代表（或第 5110 (e) (2) 条允许的 受让人）不得出售、转让、转让、质押或抵押这些认股权证或这些认股权证所依据的证券，也不会在随后的180天内进行任何可能导致认股权证或标的证券有效 经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易本次发行中发行的 证券开始销售。在某些情况下，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或 合并，可以调整行使代表认股权证 时的行使价和可发行的股票数量。但是，代表的认股权证行使价或标的股票不会因以低于认股权证行使价的价格发行普通股 而进行调整。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债， 包括《证券法》规定的民事责任，或缴纳承销商可能需要为这些负债的 支付的款项。

封锁协议

除非我们事先获得承销商的书面同意，否则我们同意在本次发行结束后的60天内不出售我们的任何普通股 股票，或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券，但某些例外情况除外。可以随时给予同意 ，恕不另行通知，承销商可以自行决定是否同意。此外，我们的每位董事和高管 官员及其关联公司都与承销商签订了封锁协议。根据封锁协议，在特定 有限的情况下，未经承销商书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起持续至本次发行结束后的60天内，我们的公司董事和高级管理人员不得出售或转让任何普通股或可兑换成普通股或可兑换为普通股的证券。这种同意可以随时在 作出，无需公开通知，承销商可以自行决定是否同意。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行的证券分配完成之前， 美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞标和购买我们普通股的能力。作为这些规则的例外情况， 承销商被允许进行某些稳定普通股价格的交易，其中可能包括 卖空、涵盖交易和稳定交易。卖空涉及出售超过承销商在本次发行中购买的 股数量的普通股，这会产生空头头寸。“担保” 卖空 是指金额不超过承销商在 发行中向我们购买额外普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外普通股 股的期权或在公开市场上购买普通股来平仓任何担保空头头寸。“裸售” 卖空是指超过该期权的任何销售。 由于承销商没有选择向我们购买更多股票，因此任何空头头寸都将是 “裸露的” ，并且必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何此类空头头寸。如果承销商担心普通股 在定价后公开市场上可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸 。稳定交易 包括承销商在 发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可以征收罚款出价。当特定 承销商向另一承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商的名义出售的 股票。

对于上述交易可能对我们的普通股产生的任何影响方向或规模，我们和承销商均未做出任何陈述或预测 。 这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有 交易的情况下公开市场上本应存在的价格。如果承销商开始任何这些交易，它可以随时终止这些交易，恕不另行通知。

其他关系

承销商及其各自的关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。承销商 将来可能会收取这些交易的惯常费用和佣金。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商 及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生 证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资 和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出 投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可在 随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子报价、销售和分销

参与本次发行的承销商维护的网站（如果有）可以提供电子格式的招股说明书补充文件 ，承销商可以通过电子方式分发招股说明书补充文件 。除电子格式的招股说明书补充文件外，这些网站上的信息不是本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 构成其中的一部分，未经我们或承销商的批准或认可，投资者不应信赖。

转账代理

我们普通股的过户代理人是大陆集团 股票转让和信托公司。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “XELB”。

没有成熟的预先注资认股权证的公开交易市场，我们预计这两种证券都不会出现市场。如果没有 活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上架预先注资 认股权证。

法律事务

本招股说明书补充文件提供的普通股和/或预先注资 认股权证的发行有效性将由纽约州纽约的Blank Rome LLP转交给我们。某些事项 将由位于北卡罗来纳州夏洛特的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP移交给承销商。

专家们

Xcel Brands, Inc.和 子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年期间每年的合并财务报表 均根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告以及作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的 部分。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不包含注册声明和注册声明的证物或 此处和其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们以及我们 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券的更多信息，请您参阅作为注册声明的一部分提交的注册声明、证物和 附表，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

我们目前受交易所 法案的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅 我们的美国证券交易委员会文件，网址为http://www.sec.gov以及我们网站的 “投资者” 部分，网址为www.xcelbrands.com。 我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也不是其中的一部分。

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的 的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件 以及我们向其提交的其他文件中的随附招股说明书信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。 本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件日期 之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息 。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书补充文件和注册声明（本 招股说明书补充文件是其中的一部分）：

此外，在本招股说明书补充文件发布之日后，我们根据《交易法》第 13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 ，并自提交此类文件的相应之日起，成为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 的一部分。

就本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书 的文件中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他 文件中所载的声明修改或补充这样的说法。 任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码索取这些文件的副本，不收费 ：

Xcel Brands, Inc.

百老汇 1333 号，10 楼

纽约，纽约 10018

(347) 727-2474

收件人：首席财务官

此外，可以在我们的网站上访问此处 中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，网址为http://www.xcelbrands.com。此类网站上的信息未以引用方式纳入 ，也不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时按本招股说明书一份或多份补充文件中所述的价格和条款，单独或与其他证券组合发行和出售 本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的任意组合的 不超过1亿美元的 。 我们还可能在债务证券转换时提供普通股或优先股，在转换优先股 股时发行普通股，或在行使认股权证或单位时发行普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书 的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何 相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及 参考文献中包含的文件。

我们可以向或通过 承销商或交易商出售证券，直接出售给买方或通过不时指定的代理人出售证券。有关 销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出或根据所列信息计算 他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。如果 未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “XELB”。2024年1月23日，我们在纳斯达克资本市场 上次公布的普通股销售价格为每股1.55美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关 招股说明书补充文件所涵盖的特定证券在任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如有）。

2024年2月6日

截至2024年1月23日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为17,115,550美元，其基础是我们的已发行普通股 19,878,054股，其中11,042,290股由非关联公司持有，每股价格为1.55美元，即2024年1月23日普通股 的收盘销售价格。根据S-3表格注册声明的I.B.6号一般指令，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在75,000,000美元以下，我们 在十二个日历月内总市值超过公开持股量三分之一的公开发行证券。根据表格S-3的I.B.6号一般指令，在过去的十二个 个月中，我们没有发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及 高风险。您应仔细阅读本招股说明书第 6 页开始的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书 中，以及本招股说明书中引用 的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年1月25日 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册 声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行，总金额不超过1亿美元的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证或单位，以购买任何此类 证券，可以单独出售，也可以与本招股说明书中描述的其他证券合并出售。每次我们根据本招股说明书出售任何类型 或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供 的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们在本招股说明书中引用 的文件中包含的任何信息。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的 陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书 补充文件中的陈述所取代。在购买 任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作 招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。除非本招股说明书附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书完成证券销售

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表 编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中 引用所包含或纳入的信息或陈述外，我们、任何代理人、承销商 或经销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。 本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成 的出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本 招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成出售要约或邀请 向在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招标的任何人提供在任何司法管辖区购买证券的提议。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息 在文件正面规定的日期之后 的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日的 之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关信息 免费撰写的招股说明书将在日后交付或出售证券。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的 某些条款的摘要，但完整的 信息参考了实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册 声明的证物纳入本招股说明书中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分所述获得这些文件的副本。

除非此处另有说明或上下文另有要求的 ，否则本招股说明书中提及的 “Xcel”、“公司”、“我们”、 “我们的” 及类似提法是指根据特拉华州法律注册成立的实体 Xcel Brands, Inc.、 以及适当的合并子公司。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的 信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作 招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志 和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

以下 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或此处以引用方式纳入的信息，并不包含 所有可能对我们证券购买者重要的信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的投资 证券的风险、适用的招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书以及引用并入本 {br 的其他文件中的类似标题} 招股说明书。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读本 招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的证物.

公司概述

Xcel 是一家媒体和消费品 公司，从事品牌 服装、鞋类、配饰、高级珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式 品牌。Xcel 成立于 2011 年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新定义为一回事。目前， 该公司的品牌组合包括洛里·戈德斯坦品牌的徽标（“洛里·戈德斯坦品牌”）、霍尔斯顿 品牌（“霍尔斯顿品牌”）、朱迪思·里普卡品牌（“Ripka Brand”）、C Wonder 品牌（“C Wonder 品牌”）、Longaberger 品牌（“Longerger Brand”）、Isaac Mizrahi 品牌（“Isaac Mizrahi 品牌”）、 和其他专有品牌：

Xcel 继续开创真正的全渠道 销售策略，包括通过交互式电视、数字直播 购物、批发和电子商务渠道推广和销售其品牌的产品，让顾客购物无处不在。仅通过互动电视和数字频道的直播，我们的品牌就创造了超过30亿美元的零售 销售额

我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的 生活方式消费品牌组合。为了发展我们的品牌，我们 专注于以下主要策略：

我们认为，Xcel 为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的被许可人提供了独特的价值 主张，原因如下：

我们利用最先进的 供应链管理技术、趋势分析和数据科学来积极监控时尚潮流，阅读和响应客户 的需求

一般公司信息

该公司于1989年8月31日在特拉华州注册成立，名为休斯敦运营公司。2005 年 4 月 19 日，我们更名为 NetFabric Holdings, Inc.。2011 年 9 月 29 日，特拉华州的私人控股公司 Xcel Brands, Inc.（我们称之为 Old Xcel）、特拉华州的一家公司兼公司全资子公司 Netfabric Acquisition Corp. 以及 公司的某些股东签订了合并协议和重组计划，根据该协议，Netfabric 收购 Corp. 与 Old Xcel 合并并 并入 Old Xcel，Old Xcel 作为公司的全资子公司得以幸存。2011 年 9 月 29 日，我们将名称 改为 Xcel Brands, Inc.

我们的主要办公室位于纽约百老汇大道1333号，纽约10018。我们的电话号码是 (347) 727-2474。

此外，我们还维护各自品牌的网站以及我们的朱迪思·里普卡品牌的电子商务网站，网址为 www.isaacmizrahi.com、www.halston.com、www.cwonder.com、 www.longaberger.com、www.lorigoldstein.com 和 www.judithripka.com。我们的公司网站是 www.xcelbrands.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的 信息不是本招股说明书的一部分，也不应被解释为以引用方式纳入本招股说明书的 。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可能会不时发行普通股、 优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，单独或作为单位 与其他证券合并，总价值不超过1亿美元，价格和 条款将在任何发行时确定。本招股说明书向您概述了我们 可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料， 将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的 免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书 或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书 所属注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券 。

我们可以将证券直接出售给 投资者或通过代理人、承销商或交易商出售。我们以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受 或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向代理人、承销商或交易商提供证券， 我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券 的摘要。

普通股

我们可能会不时发行普通股 。我们的普通股的每位持有人有权就所有提交给 股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票，但须遵守任何股份持有人签订的任何合同协议。 通常，所有有待股东表决的事项都必须得到本人亲自出庭或由代理人代表的所有普通股 的多数票的批准。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或公司注册证书的修改，需要我们的大多数已发行股份 的持有人进行投票。 我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。

我们普通股 的持有人将有权从可用资金中获得我们董事会可能不时宣布的现金分红。 在清算、解散或清盘后，我们普通股的持有人将有权按比例获得当时可供分配给此类持有人的所有 剩余资产。我们普通股的持有人没有优先权或其他认购权 ，也没有转换权，也没有适用于我们的普通股的赎回条款。

优先股

未经 股东的进一步批准，我们的董事会可能会不时决定发行一个或多个类别或系列的优先股。每个 此类类别或系列都应明确指定。任何一个类别或系列的优先股的所有股票在每个细节上都应相同 ，唯一的不同是其股息（如果有）的累计分红（如果累计）的日期可能不同。 其投票权、指定、偏好、限制、限制和相关权利（如果有）可能与任何和所有其他未决系列的 有所不同。我们的董事会有明确的权力（通过在发行每种特定类别或系列优先股的任何股票之前通过的 决议）确定每个此类类别或系列的股票数量、投票权、名称、 偏好、限制、限制和相对权利。授予任何 系列优先股持有人的权利都可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，优先股的发行可能推迟、推迟或阻止我们的控制权变更。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股 ，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，如 及其资格、限制或限制。我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的 报告中的任何描述我们在相关系列优先股发行之前发行的 系列优先股条款的指定证书的形式。 我们敦促您阅读与所发行系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书 ），以及包含适用系列优先股的 条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时 发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。高级 债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。在债务管理工具中描述的范围和方式下，次级债务证券将从属于我们的所有优先债务 和次要的支付权。 可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可兑换成我们的普通股或其他证券。 可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换率进行转换。

根据本 招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的全国银行协会 或其他符合条件的一方签订的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们 敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书 ），以及包含债务 证券条款的完整契约。一份契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分， 补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 提交，或者将以引用方式纳入我们向 SEC 提交的报告中。

认股证

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以以 的形式与普通股、优先股和/或债务证券组合发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。 在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的一系列认股权证 相关的适用的 招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及任何包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。在发行此类认股权证之前，我们将作为 证物提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定 系列认股权证的条款，以及任何补充协议。

根据本招股说明书 发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证也可以根据我们与 认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行。

如果适用，我们将在与所发行的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址 。

单位

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合 组成的单位。我们可能会根据单独协议颁发的单位 证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位 代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的 招股说明书补充文件中注明单位代理的名称和地址。

在本招股说明书中，我们在 “单位描述” 下总结了 这些单位的某些一般特征。但是，我们强烈建议您阅读适用的招股说明书 补充文件以及我们可能授权向您提供的与所售商品相关的任何相关免费写作招股说明书，如 以及包含单位条款的完整单位协议。

风险因素

投资我们的证券涉及 高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作 招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性 ，并在我们最新的10-K表年度报告 中包含的 “风险因素” 部分中进行了讨论，后续年度、季度和其他报告可能会通过引用纳入本招股说明书的后续年度、季度和其他报告进行更新全部。 这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。 可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响 。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势 来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “前瞻性 陈述” 的部分。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们在此以引用方式纳入的文件 ，包含任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的 文件，可能包含经修订的1933年 证券法第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 或《交易法》，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及 {计划和目标的声明br} 用于未来运营的管理。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在 某些情况下，您可以通过诸如 “相信”、“将”、 “可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、 “应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能地” 或否定这些术语或其他类似表述的术语来识别前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们预期收入、支出、 盈利能力、战略计划和资本需求的陈述。

包含这些前瞻性 陈述的讨论可以在此处以引用方式纳入的文件中标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到， 包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告及其任何修正案。

这些陈述与未来事件 或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 的活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。 我们将在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险和不确定性 ，并以引用方式将其中许多风险和不确定性全部纳入本招股说明书中，这些风险和不确定性包含在本招股说明书中，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书中。这些陈述 反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。除非法律要求，否则我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。 所有前瞻性陈述均受本警示性陈述的全部限制。

所得款项的使用

对于出售特此发行的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何 相关的免费写作招股说明书中所述，否则我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。我们将在 适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出我们出售根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券 所得净收益的预期用途。

股本的描述

截至本招股说明书发布之日，我们的 公司注册证书授权我们最多发行5000万股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2024年1月23日，共有19,878,0054股普通股已流通 ，没有优先股流通。

以下摘要描述了我们股本的重要 条款。根据我们的公司注册证书和 章程，对股本的描述进行了限定。

普通股

投票 权利。我们的普通股持有人有权就提交给 股东表决的所有事项（包括董事选举）获得每股一票，但须遵守任何股份持有人签订的任何合同协议。 通常，所有有待股东表决的事项都必须得到当面或由代理人代表的所有 普通股的多数票的批准。代表我们已发行、流通和有权投票的股本的 大多数普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须在任何股东会议上构成法定人数。要实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或修订我们的 公司注册证书，需要我们大多数已发行股票的持有人进行投票。我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。

分红。 因此，我们普通股的持有人将有权从可用资金中获得我们的董事会 可能不时宣布的现金分红。

清算 权利。在清算、解散或清盘后，我们普通股的持有人将有权按比例获得 所有可供分配给此类持有人的剩余资产，前提是偿还了负债，并为每类股票（如果有）编列了优先于普通股的准备金。

权限 和首选项。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

优先权 或类似权利。我们普通股的持有人没有优先权，也没有转换权，也没有适用于我们的普通股的赎回 条款。

合并 或合并：如果与另一家公司进行任何合并或合并，将我们的普通股 股转换为股票、其他证券或财产（包括现金）或可兑换成股票、其他证券或财产（包括现金），则我们普通股的所有持有人 将有权获得相同种类和数量的股票以及其他证券和财产（包括 现金）。

优先股

本节描述了我们优先股的一般条款 ，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。招股说明书补充文件将更详细地描述与 我们发行的任何优先股相关的条款，并可能提供与本招股说明书不同的信息。如果 招股说明书补充文件中有关所发行特定优先股的信息与本招股说明书不同， 您应依赖招股说明书补充文件中的信息。 经修订的公司注册证书副本已作为注册声明的附录从我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入。我们的公司注册证书修正证书 将说明所发行优先股的条款，并将以 参考我们向美国证券交易委员会提交的报告中提交或合并。

经 修订的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股。除非法律或 任何上市我们普通股的证券交易所要求，否则授权的优先股将可供发行 ，无需股东采取进一步行动。我们的董事会能够确定名称、权力和相对的 权利、特权、优惠和其他条款，包括与股息率、赎回率、清算 优先权和投票、偿债基金和转换权或其他优先股相关的条款。

除非适用的招股说明书补充文件 另有规定，否则优先股将没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他证券 。优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中规定。

以下对我们优先股 的描述，以及招股说明书补充文件中对我们优先股的任何描述，总结了我们在本招股说明书下可能出售的 优先股的实质条款和条款。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列优先股相关的 相关适用的招股说明书补充文件，以及我们 公司注册证书和经修订和重述的章程中包含的实际条款和条款，每份章程均不时修订。

我们的董事会将在与该系列相关的公司注册证书修正案中确定我们在本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列优先股的权利、 优惠、特权、资格和限制。我们将以引用方式将 纳入注册声明，本招股说明书是我们的公司注册证书 修正案的一部分，该修正案描述了我们在发行相关系列优先股之前发行的一系列优先股的条款。 本公司注册证书修正案和任何适用的招股说明书补充文件中对优先股的描述可能包括：

我们的章程 文件和特拉华州法律的某些条款的反收购影响

特拉华州法

我们在特拉华州注册成立。 因此，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司 在该股东 成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

通常，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为一个实体或个人（不包括公司直接或间接持有多数股权的子公司 ），他们与该人的关联公司和关联公司实益拥有公司已发行的 有表决权股票的15％或以上。特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，并在其公司注册证书中明确规定 。由于我们没有选择退出第 203 条，第 203 条可能会阻止或阻止 合并或其他收购或控制权变更尝试。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书规定 董事会在每次股东年会上选出。由于我们的股东没有累积的 投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东可以选举我们的所有董事。我们的 章程还规定，只有在有权 在董事选举中投票的66 2/ 3% 的股份投票后，股东才可以有理由罢免董事。此外，只有通过董事会 的决议才能更改授权的董事人数，除非法律另有要求或董事会决定 ，否则即使少于法定人数，董事会的空缺和新设立的董事职位也只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补。

我们经修订的公司注册证书 授权我们的董事会设立一个或多个系列优先股。除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所 有要求，否则 股东无需采取进一步行动，即可发行优先股的授权股票。我们的董事会能够确定名称、权力和相对权利、特权、偏好 和其他条款，包括与股息率、赎回率、清算偏好和投票、偿债基金和转换 或其他优先股权利相关的条款。

我们的章程规定，《通用公司法》要求在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或在任何年度 或股东特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取，前提是 的书面同意应由已发行股票的持有人签署，其票数不少于所需的最低票数在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上批准或 采取此类行动。我们的章程还规定， 特别会议可以由整个董事会的多数成员召开，也可以由任何受董事会多数成员指示召开 会议的官员召开。

我们的章程规定，寻求 在股东会议之前提交提案，在股东大会上提名候选人参选董事的股东必须 遵守章程中规定的通知条款，包括但不限于以适当的书面形式及时向秘书发出通知 。

我们的章程规定，除非《通用公司法》或公司注册证书另有规定 ，否则对任何与本章程不一致的条款 的修订、废除或通过（此前未获得董事会批准）均要求大多数已发行和流通股票的持有人投赞成票 票方可通过 并有权就此投票。我们的章程进一步规定，许多条款要求不少于三分之二的已发行和流通股票的持有人投赞成票才能通过 ，这些股东有权在正式召集和召开的年度或 特别股东大会上投赞成票。

这些条款的结合使 我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们 的控制权。由于我们董事会有权保留和解雇高管，因此这些条款 也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外， 对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他 权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高 董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购 行为和收购要约不足。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性， 旨在阻止可能在代理人战斗中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人 对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。

过户代理人和注册商

我们 普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。过户代理的地址是州街 1 号，第 30 层 层，纽约，纽约 10004。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中注明和描述 。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “XELB”。适用的招股说明书补充文件将包含该招股说明书补充文件所涵盖的特定证券的任何证券市场或其他交易所上任何其他上市（如果有）的 信息（如适用）。

债务证券的描述

我们可能会不时 发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下面总结的条款 将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定 条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券 的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当 我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务 证券条款的补充契约。

我们将根据与契约中指定的受托人签订的契约 发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约 法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券 条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中 。

以下债务证券和契约的重大条款 摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的免费 书面招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量 。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金 ，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售 契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易 变化的契约或其他 条款。

我们可能会将根据契约发行的 债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。 由于债务 证券的利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能会以 “原始发行 折扣”（OID）发行。适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中详细描述 。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书 补充中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将纳入有关转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的、由持有人的 期权还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或 其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们 合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。 但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的 违约事件：

如果任何系列 债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人 或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，通过书面通知我们， ，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金，即溢价（如果有），以及应计利息（如有 ），应立即到期并支付。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的 本金和应计利息（如果有）应到期并支付，而受托人或任何持有人无需发出 通知或其他行动。

持有受影响系列未偿债务证券本金 多数本金的持有人可以免除该系列及其后果的任何违约或违约事件，除非我们根据契约纠正了 违约或违约事件，否则违约或与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下， 如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何 权利或权力，除非 此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务 证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提起任何补救措施 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是 ：

任何 系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施 ：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向 受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约 ：

此外，根据契约，经至少 受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的 权利。但是，除非我们 在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下 更改：

排放

每份契约都规定，我们可以选择 解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括 的以下义务：

为了行使 解除的权利，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个 系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元的面额 及其任何整数倍数发行债券。该契约规定，我们可以以临时或 永久全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司、DTC、 或我们在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或以其名义存放。如果 系列的债务证券以全球形式发行，并以账面形式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中对与此类证券相关的条款进行描述。

持有人可以选择，在 契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列债务证券的 持有人可以将债务证券兑换成同一系列、任何授权的 面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约 的条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券 的持有人可以在证券登记处或在证券登记处指定的任何转让 代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或在我们或证券登记处正式签署的转让形式 我们就是为了这个目的。除非持有人出示用于转让 或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或 其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书 补充说明书中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务 证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准 变更任何过户代理人行事的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的支付地 设一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券 ，则不需要：

有关受托人的信息

受托人承诺仅履行 适用契约中明确规定的职责，除非在契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人 在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎态度。根据本条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向受托人提供合理的担保 和对可能产生的成本、费用和负债的赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向 利息的常规记录日营业结束时以 名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价 和利息，但除非我们 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，邮寄给持有人或 通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的 公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理人， 作为补充。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或 受托人支付的用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而支付的所有款项，如果在该等本金、溢价或利息到期和应付的两年后仍未申领，则将偿还给我们，此后，债务证券 的持有人只能向我们支付这笔款项。

适用法律

契约和债务证券 将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约 法》适用的范围除外。

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中可能包含的 其他信息，概述了 我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买 普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。 虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将 在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则以下 认股权证描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或 附加条款。

我们已经或将要提交 认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证形式，这些认股权证可以作为注册 声明的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交本招股说明书是 一部分的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证和/或认股权证协议的形式以及 认股权证证书（如适用），其中包含我们所发行的特定系列认股权证的条款，以及任何补充 协议，然后再发行此类认股权证。以下认股权证的实质性条款和条款摘要受 的约束，并以此作为全部参照限定，包括认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证 证书（如适用）以及适用于我们在本 招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列 认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书、认股权证和/或认股权证协议和 认股权证的完整形式（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权 以我们在适用的 招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使 认股权证。

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证或认股权证以及特定信息的认股权证或认股权证证书来行使认股权证，如果适用，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额（如果适用）， ，如适用。我们将在任何 认股权证的反面以及适用的招股说明书补充中列出以下信息：认股权证持有人必须向任何与行使认股权证有关的认股权证代理人交付 。

在收到付款和认股权证或 认股权证证书（如适用）后，在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）、 或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署，我们将在可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的 证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证 证书所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为剩余的 认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（视情况而定）。

适用法律

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及由认股权证 或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人 权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证的任何持有人 的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人 将不承担任何义务或责任，包括 或以法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的责任。未经 相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利， 并获得行使认股权证时可购买的证券。

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书中可能包含的 其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的 实质性条款和条款。虽然我们在下文总结的条款将 一般适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 中任何系列单位的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下单位描述将适用于本 招股说明书中提供的单位。特定 系列单位的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

在 发行根据本招股说明书提供的相关系列单位之前，我们将作为注册 声明的附录归档，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、包含我们提供的特定系列单位条款的单位协议表格 以及任何补充协议。以下 单位的实质性条款和条款摘要受单位协议形式的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位的任何补充 协议的约束，并通过引用进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列单位相关的适用的 招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作 招股说明书、完整形式的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任何 组合组成的单位。每个单位将按照 发行，使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人相同的 权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可以规定， 单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。 我们可能会通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订 单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明 任何单位代理的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

分配计划

我们可能会根据承销的公开募股、直接向公众销售、“在场” 发行、协商交易、 大宗交易或这些方法的组合来不时出售证券。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（以 的身份行事）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券 ：

只有招股说明书 补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。参与证券 分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为 承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定 责任。

如果使用承销商进行出售， 他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买 证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券 。在 遵守某些条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券， 除外，任何购买额外股票或其他期权的期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券， 我们或承销商将作为委托人将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众 ，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书 中补充交易商名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许的 或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性 关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述 应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人 将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会向代理人、交易商和承销商 提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、交易商或承销商可能为这些负债支付的款项 的摊款。代理商、经销商和承销商或其关联公司 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除 普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券， ，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性 。

根据《交易法》下的 第M条例，任何承销商均可获得购买额外股票的期权 ，并参与稳定交易、空头回补交易和罚款出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过 发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加担保或其他空头回补交易涉及购买 证券，要么通过行使购买额外股票的期权，要么在分配完成后在公开市场上购买 以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 是通过稳定交易或回补交易购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动 可能会导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何 活动。

任何 是纳斯达克资本市场合格做市商的承销商、交易商或代理人均可根据《交易法》第M条在发行定价前的工作日内， 开始普通股要约或出售之前，在纳斯达克 资本市场进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 ，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价的 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时， 必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将 证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，并且如果开始，则可能随时停止 。

法律事务

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Blank Rome LLP转交给 我们。法律顾问可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务， ，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

截至本招股说明书补充文件发布之日， Blank Rome LLP的律师实益拥有可行使购买我们普通股的普通股的证券，这些证券占我们已发行普通股的比例不到 1％。

专家们

Xcel Brands, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表 以及本招股说明书中以引用方式纳入的两年中每年的合并财务报表 已由独立注册的公共 会计师事务所Marcum LLP进行了审计，并根据Marcum LLP作为专家授权提供的报告以引用方式成立 br} 在审计和会计中。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明 和注册声明的证物中规定的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书 发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。 我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们 不在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书在 交付时间或出售本招股说明书提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息 截至本招股说明书头版的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 上向公众公开，网址为 www.sec.gov。有关 Xcel Brands, Inc. 的其他信息包含在我们的网站上， www.xcelbrands.com。 我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站 上公布这些文件。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份向美国证券交易委员会单独提交的 文件来向您披露重要信息。本招股说明书 中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-37527。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关 我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式将我们根据第13（a）、13（c）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在 表格 “提供” 给美国证券交易委员会但未被视为已提交且未纳入 本招股说明书的此类项目或其他信息相关的证物）纳入本招股说明书 ，《交易法》(i) 第 14 或 15 (d) 条第 14 或 15 (d) 条，在本招股说明书构成的注册声明的初次提交之日之后以及生效之前注册 声明，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后但发行终止之前。这些文件包括 份定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表格的当前报告， 以及委托书。

我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书的每一个人，包括 任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件 的副本，包括以引用方式纳入此类文件的证物。您可以通过写信或致电给我们 ，免费索取这些文件的副本，地址或电话号码如下：

Xcel Brands, Inc.

百老汇 1333 号，10 楼

纽约，纽约 10018

(347) 727-2474

收件人：首席财务官

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普通股

用于购买最多 股普通股的预先注资认股权证

预先注资 认股权证所依据的普通股

XCEL BRANDS, INC.

初步招股说明书补充文件

, 2024

Craig-Hallum