美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | ||
| 截至本季度末 |
||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | ||
| 由_至_的过渡期。 | ||
佣金文件编号
(注册人在其章程中指定的确切名称)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | *(国际税务局雇主识别号码) |
(主要执行机构地址)(邮政编码 )
(
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否已在上一年(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，并且
(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型企业加速了文件管理器的运行o | 加速的文件管理器o |
| 规模较小的中国报告公司。 | |
| 新兴成长型公司： |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 是的 o
截至2023年11月17日，注册人有未完成的 普通股股份 。
Ault Alliance，Inc.
目录
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | F-1 | |
| 截至2023年9月30日及2022年12月31日的简明综合资产负债表 | F-1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损 | F-3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东权益变动简明综合报表 | F-4 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月简明合并现金流量表 | F-8 | ||
| 简明合并财务报表附注 | F-10 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 1 | |
| 项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 17 | |
| 第二部分--其他资料 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 19 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 19 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 20 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 20 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 20 | |
前瞻性陈述
This Quarterly Report on Form 10-Q contains forward-looking statements that involve a number of risks and uncertainties. Words such as “anticipates,” “expects,” “intends,” “goals,” “plans,” “believes,” “seeks,” “estimates,” “continues,” “may,” “will,” “would,” “should,” “could,” and variations of such words and similar expressions are intended to identify such forward-looking statements. In addition, any statements that refer to projections of our future financial performance, our anticipated growth and trends in our businesses, uncertain events or assumptions, and other characterizations of future events or circumstances are forward-looking statements. Such statements are based on management’s expectations as of the date of this filing and involve many risks and uncertainties that could cause our actual results to differ materially from those expressed or implied in our forward-looking statements. Such risks and uncertainties include those described throughout this report and our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2022, as amended, particularly the “Risk Factors” sections of such reports. Given these risks and uncertainties, readers are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements. The forward-looking statements in this Form 10-Q do not reflect the potential impact of any divestitures, mergers, acquisitions, or other business combinations that had not been completed as of the date of filing of this Quarterly Report on Form 10-Q. In addition, the forward-looking statements in this Form 10-Q are made as of the date of this filing, and we do not undertake, and expressly disclaim any duty to update such statements, whether as a result of new information, new developments or otherwise, except to the extent that disclosure may be required by law.
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 投资于期票及其他、关联方 | ||||||||
| 应收贷款，流动 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 非连续性业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 普通股投资、关联方 | ||||||||
| 其他股本证券投资 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 停产业务非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 应付票据，关联方 | ||||||||
| 可转换应付票据，流动 | ||||||||
| 附属公司权益中的可赎回非控股权益 | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-1 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
简明综合资产负债表（续）
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| Ault Disruptive Technologies Corporation（“Ault Disruptive”）子公司的递延承销佣金 | ||||||||
| 停产业务的非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 附属公司权益中的可赎回非控股权益 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$每股价值，美元面值-授权股份；于2023年9月30日及2022年12月31日已发行及发行在外的股份（清盘优先权为美元 | ||||||||
| B系列可转换优先股，美元每股价值，每股，美元面值-授权股份；于2023年9月30日及2022年12月31日已发行及发行在外的股份（清盘优先权为美元 | ||||||||
| 系列D累积可赎回永久优先股，美元每股价值，美元面值-授权股份；授权股份， 股票和分别于2023年9月30日及2022年12月31日已发行及发行在外的股份（清盘优先权为美元 | ||||||||
| A类普通股，$面值-授权股份；和分别于2023年9月30日及2022年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| B类普通股，$面值-授权股份；于2023年9月30日及2022年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股，按成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
简明综合经营报表和全面损失
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入，加密货币挖掘 | ||||||||||||||||
| 收入，起重机业务 | ||||||||||||||||
| 收入、贷款和贸易活动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本、产品 | ||||||||||||||||
| 收入成本，加密货币挖矿 | ||||||||||||||||
| 收入成本，起重机业务 | ||||||||||||||||
| 收入、贷款和贸易活动成本 | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 商誉和无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 财产和设备减值 | ||||||||||||||||
| 供应商破产申请导致的存款减值 | ||||||||||||||||
| 开采的加密货币的减值 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有价证券已实现和未实现（损失）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未合并实体投资亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股本证券减值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售固定资产（亏损）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)拨备 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于Ault Alliance，Inc. | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 停产经营 | ) | ) | ) | |||||||||||||
| 普通股每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行的加权平均基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | ||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附附注为本未经审核 简明综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
股东权益变动的简明综合报表
(未经审计)
截至2023年9月30日的三个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A、B和D系列 | 其他内容 | 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 控管 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 库存 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与普通股销售有关的融资成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换优先股负债 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与发行应付票据有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 终止子公司临时权益的重新计量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附属公司拥有权权益增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益出售附属公司股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票—Ault Alpha LP（"Ault Alpha"） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行Imperalis Holding Corp.的证券，d/b/a TurnOnGreen公司（“TurnOnGreen”）对Ault Alliance股东（每股1.44美元） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
随附附注为本未经审核 简明综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
股东权益变动的简明综合报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月
| A、B和D系列 | 其他内容 | 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 控管 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 库存 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 已发行优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gresham Worldwide，Inc.收购Giga—tronics Incorporated（"GIGA"）的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与普通股销售有关的融资成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附属公司拥有权权益增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| GIGA收购的非控股权益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票—Ault Alpha | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
随附附注为本未经审核 简明综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
股东权益变动的简明综合报表
(未经审计)
截至2023年9月30日的9个月
| A、B和D系列 | 其他内容 | 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 控管 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 库存 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为限制性股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股换现金发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与普通股销售有关的融资成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换优先股负债 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与发行应付票据有关的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 终止子公司临时权益的重新计量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附属公司拥有权权益增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RiskOn International，Inc.的非控股地位（“ROI”）收购子公司 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益出售附属公司股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向Circle 8 Crane Services，LLC（“Circle 8”）非控股权益分派 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票—Ault Alpha | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向Ault Alliance股东分配TurnOnGreen证券（每股2.02美元） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
随附附注为本未经审核 简明综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
股东权益变动的简明综合报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的9个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A、B和D系列 | 其他内容 | 其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 控管 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 库存 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为限制性股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股换现金发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gresham Worldwide，Inc.收购GIGA的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与普通股销售有关的融资成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附属公司拥有权权益增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购AVLP的非控股权益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购SMC的非控股权益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| GIGA收购的非控股权益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股票—Ault Alpha | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
随附附注为本未经审核 简明综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 商誉和无形资产减值 | ||||||||
| 财产和设备减值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 供应商破产申请导致的存款减值 | ||||||||
| 出售固定资产收益 | ( | ) | ||||||
| 股本证券减值 | ||||||||
| 加密货币的减值 | ||||||||
| 出售加密货币的实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入，加密货币挖掘 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券已实现损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有价证券未实现（收益）损失 | ( | ) | ||||||
| 普通股投资未实现损失，关联方 | ||||||||
| 股权证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 信托现金收入 | ( | ) | ||||||
| 未合并实体投资亏损 | ||||||||
| 重新计量于未合并实体之投资亏损 | ||||||||
| 贷款损失准备金 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 出售加密货币的收益 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营活动提供的现金净额 | ||||||||
| 非持续经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对期票和其他关联方的投资 | ( | ) | ||||||
| 对普通股和认股权证的投资，关联方 | ( | ) | ||||||
| 购买SMC，扣除收到的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买GIGA，扣除收到的现金 | ( | ) | ||||||
| 收购AVLP时收到的现金 | ||||||||
| 收购非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ||||||
| 出售有价证券 | ||||||||
| 应收贷款投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贷款本金付款 | ||||||||
| 股权证券投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定资产所得款项 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 持续经营中用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的非持续经营所得现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
随附附注为本未经审核 简明综合财务报表的组成部分。
| F-8 |
AMARIALLIANCE，INC.和子公司
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得毛收入 | $ | $ | ||||||
| 与普通股销售有关的融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售优先股所得款项 | ||||||||
| 与出售优先股相关的融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 附属公司向非控股权益出售股份所得款项 | ||||||||
| 分配给第八圈非控制性权益 | ( | ) | ||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 偿还保证金账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售可转换票据所得款项 | ||||||||
| 可转换票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 非持续业务融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
减期末已终止经营业务的现金及现金等价物及受限制现金 | ( | ( | ||||||
| 期末持续经营业务的现金及现金等价物和限制现金 期间 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 本期支付的利息—持续经营业务 | $ | $ | ||||||
| 本期支付的利息现金—已终止业务 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 用数字货币结算应付账款 | $ | $ | ||||||
| 转换非合并实体投资以收购AVLP | $ | $ | ||||||
| 将应付可换股票据、关联方转换为普通股股份 | $ | $ | ||||||
| 债务和股本证券转换为有价证券 | $ | $ | ||||||
| 应收贷款转为有价证券 | $ | $ | ||||||
| 应收利息转换为有价证券 | $ | $ | ||||||
| 确认新的经营租赁使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| Ault扰乱性临时权益的重新计量 | $ | $ | ||||||
| 用优先股换取应付票据 | $ | $ | ||||||
| 兑换成可转换应付票据的应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应付票据兑换应付票据，关联方 | $ | $ | ||||||
| 以信托账户持有的现金和有价证券支付的子公司的可赎回非控股股权 | $ | $ | ||||||
| 以TurnOnGreen普通股额外实收资本支付的股息 | $ | $ | ||||||
随附附注为本未经审核 简明综合财务报表的组成部分。
| F-9 |
1. 业务说明
Ault Alliance，Inc.是特拉华州的一家公司 (“Ault Alliance”或“公司”)，是一家多元化控股公司，通过收购被低估的业务和具有全球影响力的颠覆性技术来寻求增长。通过其全资和多数股权子公司以及战略投资，公司 拥有并运营一个数据中心，在该中心挖掘比特币，为新兴的人工智能生态系统和其他行业提供托管和托管服务，并提供支持各种行业的关键任务产品，包括元宇宙平台、石油勘探、起重机服务、国防/航空航天、工业、汽车、医疗/生物制药、消费电子产品、酒店运营 和纺织品。此外，公司还通过一家获得许可的贷款子公司向选定的创业企业提供信贷。
Ault Alliance由其执行主席米尔顿·陶德·奥尔特三世创立，由米尔顿·陶德·奥尔特三世、首席执行官威廉·B·霍恩和副主席亨利·尼瑟、总裁和总法律顾问领导。它们共同组成执行委员会，负责管理公司的日常运营。公司的所有重大投资和资本分配决策均由执行委员会作出。该公司有以下八个可报告的部门：
| · | 能源和基础设施(“能源”)-起重机作业、先进的纺织品加工和石油勘探； |
| · | 技术与金融(“金融科技”)--商业贷款、维权投资、股票交易、媒体和数字学习； |
| · | The Singing Machine Company，Inc.(“SMC”)-消费电子产品； |
| · | 森特金公司(“森特金”)-加密货币 采矿业务以及为新兴人工智能生态系统和其他行业提供的代管和托管服务； |
| · | 千兆国防工业； |
| · | TurnOn Green-商用电子解决方案； |
| · | Riskon International，Inc.，前身为比特尼罗·元宇宙公司(“ROI”)-身临其境的元宇宙平台；以及 |
| · | Ault Disruptive-一家特殊目的收购公司。 |
反向拆分股票
2023年5月15日，根据公司股东在股东特别大会上提供的授权，公司董事会 批准了对公司注册证书的修订，将公司已发行的 和已发行普通股按300比1进行反向股票拆分(“反向拆分”)。反向拆分不影响普通股、优先股的授权股份数量或各自的每股面值。作为反向拆分的结果，在反向拆分之前发行和发行的每300股普通股被转换为一股普通股。 反向拆分于2023年5月17日在特拉华州生效。这些财务报表中的所有股份金额已 更新，以反映反向拆分。
2. 流动资金和财务状况
截至2023年9月30日，公司拥有现金及现金等价物美元
简明综合财务报表 不包括倘贵公司无法持续经营而可能需要作出的任何调整。因此，简明 综合财务报表的编制基准假设本公司将继续持续经营，并考虑 在日常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。
在进行此评估时，管理层对公司当前情况进行了 的全面分析，包括其财务状况、现金流和现金使用预测， 以及债务和债务。尽管管理层有着成功筹集资本的悠久历史，但用于确定 公司作为持续经营企业的能力的分析不包括管理层 预计在未来12个月内可用的超出公司直接控制的现金来源。
| F-10 |
管理层预计，截至2023年9月30日，公司的 现有现金和现金等价物、应收账款和有价证券将不足以 使公司在自这些财务报表发布之日起一年内为其预期运营水平提供资金。管理层 预计将通过私募和公开出售公司的股权或债务证券以及出售 其有价证券和数字货币，或其组合来筹集额外资本。尽管管理层认为，此类资金来源将 可用，但无法保证公司将在需要时获得融资，以允许公司 继续其运营，或者如果有融资，以公司可接受的条件。如果公司没有及时筹集足够的资金 ，除其他事项外，公司可能被迫缩减运营规模或完全停止运营。
3. 列报基础 和重要会计政策
随附的未经审计简明综合财务报表是根据表格10—Q 和第S—X条的指示编制的，不包括 美利坚合众国公认会计原则（"GAAP"）要求的所有信息和披露。本公司已作出估计和判断，影响本公司简明综合财务报表及随附附注中报告的金额。公司的实际结果可能与公司的估计存在重大差异 。简明综合财务资料未经审核，惟反映管理层认为为提供呈列中期期间之公平业绩报表所需之所有正常调整 。
此等 简明合并财务报表应与本公司于2023年5月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 经修订的截至2022年12月31日止年度10—K/A表格年度报告（“2022年度报告”）中的合并财务报表一并阅读。截至2022年12月31日的简明综合资产负债表 来自上述2022年年报中所载的本公司经审计的2022年财务报表。截至2023年9月30日的 三个月和九个月的业绩不一定表明截至2023年12月31日的全年预期业绩。
重大会计政策
除下文所述 外，本公司先前于二零二二年年报中披露的重大会计政策并无重大变动。
收益确认—比特币挖矿
本公司根据会计准则法典化（"ASC"）606，客户合同收入（"ASC 606"）确认比特币挖矿收入。ASC 606的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务 的金额，该金额应反映公司预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价。 以下五个步骤适用于实现这一核心原则：
| · | 第一步：识别与客户的合同； |
| · | 第二步：确定合同中的履约义务； |
| · | 第三步：确定成交价格； |
| · | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| · | 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入。 |
本公司已与一家矿池运营商签订了向矿池提供计算能力的合同，从而 进入了一个数字资产矿池。本公司的客户，如ASC 606-10-20所界定，为本公司与其同意服务条款及用户服务协议的矿池营运商。本公司提供计算能力，以换取对价给矿池运营商 ，后者又通过包括其他参与者的矿池向第三方提供交易验证服务。
本公司可强制执行的补偿权利仅在本公司向矿池运营商提供计算能力时才开始，且持续时间长 并且是随着时间的推移而提供电力而产生的。应向公司支付的唯一对价涉及提供计算能力。 合同可由公司和池运营商随时终止，并且不向公司和池运营商支付任何费用。在数字资产交易验证服务中提供计算能力是公司日常活动的成果。提供此类计算能力是本公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。
| F-11 |
本公司收到的交易对价(如有)为比特币形式的非现金对价。非现金对价的公允价值变动 因对价形式(比特币市场价格的变动)而产生的变动不包括在交易价格中，因此 不包括在收入中。矿池运营者收取费用以支付维护矿池的成本，并从本公司否则可能赚取的金额中扣除 ，并被视为收到的对价的减少额。费用起伏不定，从历史上看，平均而言，每赚取一笔奖励，费用大约为0.3%。
作为提供计算能力的交换，本公司有权根据合同公式获得比特币的全额按股支付分红，该公式主要是将本公司提供给矿池的哈希率计算为总网络哈希率的百分比，以及其他投入。即使矿池运营商没有成功放置区块，该公司也有权获得考虑。本合同在任何一方终止之前均有效。
根据本安排的所有考虑事项 都是可变的。累计收入不太可能发生重大逆转，并且公司 能够根据合同公式计算支出，非现金收入是根据公司主要比特币市场在每份合同开始时的现货价格 估计和确认的，该合同被确定为每日合同。非现金对价 在合同开始时按公允价值计量。加密资产对价的公允价值使用 公司的比特币主要市场在合同期开始时的现货价格确定。此金额在开始时即提供哈希率时估计并确认在收入中 。
这些交易中没有重要的 融资部分。
与经营加密货币开采业务相关的费用，如设备折旧和电费，将作为收入成本的组成部分入账。
优先股负债
本公司在评估优先股的会计时遵循ASC 480-10“区分负债和权益”(定义见附注17)。ASC 480-10-25-14要求对某些金融工具进行责任会计，包括体现转让数量可变的无条件义务的股份，前提是该义务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：
| · | 初始时已知的固定货币金额； |
| · | 发行人股票公允价值以外的变动；或 |
| · | 发行人股权公允价值的变动，但交易对手的货币价值与发行人股票价值的变动方向相反。 |
已交付股份的数量是根据(1)确定为既定价值的固定货币金额和(2)结算时的当前股票价格确定的，因此已交付股份的总公允价值等于债务的货币价值，而债务是固定的或主要固定的。因此，持股人不会因本公司股权的公允价值变动而蒙受重大损益。 相反，本公司使用其本身的股权作为货币来清偿货币债务。
停产经营
如ASC主题205-20“非持续运营”(“ASC主题205-20”)所述，当出售单独确定的业务部门构成公司运营的战略转变时，本公司将记录非持续运营 。
重新分类
为便于比较，对上期的某些数额进行了重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些改叙 对以前报告的业务结果没有影响。
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号《金融工具-信贷损失》(ASU第2016-13号)，以改进关于金融资产的信贷损失和租赁净投资的信息，这些资产和租赁的净投资不是通过净收益按公允价值核算的。ASU 2016-13用反映预期信贷损失的方法 取代了当前的已发生损失减值方法。本指引自2023年1月1日起对本公司生效。本指引的采纳并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
| F-12 |
2021年10月，FASB发布ASU 2021—08， "业务合并（主题805），来自客户合同的合同资产和合同负债的会计处理，" 要求在企业合并中获得的合同资产和合同负债 根据ASC 606，来自客户合同的收入，在收购日由收购方确认和计量。该指导将导致 收购方以被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债。本指南应适用于 生效日期或之后发生的收购。该指南适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期期间。采纳本指引不会对公司的 简明综合财务报表造成重大影响。
4. 出售资产和已停止经营
AGREE业务介绍
2023年9月，公司承诺其全资子公司AGREE将其四家最近翻新的中西部酒店上市出售，分别是麦迪逊西部的希尔顿花园酒店、麦迪逊西部的Residence Inn 、麦迪逊西部的庭院酒店和罗克福德的希尔顿花园酒店。出售酒店的决定是在 决定也将位于佛罗里达州圣彼得堡的多家庭开发用地上市之后作出的，这是由于公司希望专注于其核心业务，即能源、金融科技和Sentinum。该公司的房地产（包括酒店和土地）目前 上市出售。
关于计划出售AGREE 资产，本公司认为AGREE的净资产符合持作出售分类的标准。此外，拟议的 出售代表了一个战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此， 公司已在随附的 合并财务报表和所有呈列期间的附注中将AGREE的经营业绩、现金流量和财务状况呈列为已终止经营业务。
截至2023年9月30日，本公司 预计AGREE资产的计划出售将在一年内完成，因此，本公司已将与AGREE相关的总资产和 总负债分类为截至2023年9月30日的综合资产负债表中的流动。
下表呈列AGREE业务的资产 和负债：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 已终止业务净资产 | $ | $ | ||||||
分类为持作出售的出售组别应按 其账面值或公允价值减出售成本两者中的较低者计量。未确认减值，将出售组重新分类 为持作出售。
| F-13 |
下表列出了AGREE操作的结果 ：
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入、酒店和房地产业务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本，酒店业务 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
5. 收入失调
下表概述截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月的分类 客户合约收入及收入来源。计入合并收入的 贷款和交易活动收入主要为利息、股息和其他投资收入， 根据公认会计原则，这些收入不被视为与客户签订合同的收入。
截至2023年9月30日止三个月，本公司的分类收入 包括以下各项（不包括Ault Disruptive，因为该分部没有收入）：
| Giga | turnon Green | 金融科技 | 森提诺 | SMC | ROI | 能量 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 初级地理市场 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中东 和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入，贷款 贸易活动（北美洲） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 主要商品或服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 射频/微波 滤波器 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 电源装置和系统 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 医疗诊断系统 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 防御系统 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字货币挖掘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡耐特机器和相关消费者 货物 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 起重机租赁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入，贷款 和交易活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在某一时间点转移的货物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 随时间推移转移的服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自 的收入 客户合约 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| F-14 |
截至2023年9月30日止九个月，本公司的分类收入 包括以下各项（不包括Ault Disruptive，因为该分部没有收入）：
| Giga | turnon Green | 金融科技 | 森提诺 | SMC | ROI | 能量 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 初级地理市场 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中东 和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入， 贷款和贸易活动（北美） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 主要商品或服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 射频/微波 滤波器 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 电源装置和系统 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 医疗诊断系统 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 防御系统 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字货币挖掘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡耐特机器及相关 消费品 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 起重机租赁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、借贷和交易活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在某个时间点 转账的货物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 随时间转移的服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
该公司截至2022年9月30日的三个月的分类收入包括以下内容(不包括Ault Disrupt，因为该部门没有收入)：
| Giga | turnon Green | 金融科技 | SMC | 森提诺 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 初级地理市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||||||||||
| 中东和其他地区 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、贷款和贸易活动(北美) | ||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 主要商品或服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 电源单元 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 数字货币挖矿，净 | ||||||||||||||||||||||||
| 卡耐特机及相关设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、贷款和贸易活动 | ||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某一时间点转移的货物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 随时间推移而转移的服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| F-15 |
截至2022年9月30日止九个月，本公司的分类收入 包括以下各项：
| Giga | turnon Green | 金融科技 | SMC | 森提诺 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 初级地理市场 | ||||||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||||||||||
| 中东和其他地区 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、贷款和贸易活动(北美) | ||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 主要商品或服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 电源单元 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 医疗诊断系统 | ||||||||||||||||||||||||
| 防御系统 | ||||||||||||||||||||||||
| 数字货币挖掘 | ||||||||||||||||||||||||
| 卡耐特机及相关设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入、贷款和贸易活动 | ||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入确认的时机 | ||||||||||||||||||||||||
| 在某一时间点转移的货物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 随时间推移而转移的服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 与客户签订合同的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
6. 金融工具的公允价值
下表列出了 公允价值层级内按经常性基准按公允价值计量的公司金融工具：
| 2023年9月30日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资Alzamen Neuro，Inc.（"Alzamen"）—关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证及内含转换特征负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可转换本票 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计量的负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资Alzamen的普通股—关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||||||||||
| 其他股本证券投资 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证及内含转换特征负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可转换本票 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计量的负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-16 |
本公司根据计量公允价值所用输入数据在市场上的可观察程度，使用三层架构评估用于 计量公允价值的输入数据。对于很少或不存在公开市场的投资，管理层根据最佳可得信息确定公允价值，这些信息可能包含管理层自己的假设并涉及相当程度的判断，同时考虑 各种因素，包括收益历史、财务状况、发行人证券的近期销售价格和流动性风险。
下表概述截至2023年9月30日止九个月（ 截至2023年9月30日止三个月）按经常性基准按公平值计量及列账的其他股本证券投资的变动 （ 截至2023年9月30日止三个月无变动）：
| 其他权益投资 证券 | ||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | |||
| 转换为第1级有价证券 | ( | ) | ||
| 2023年9月30日的余额 | $ | |||
已选择 计量备选方案的股权投资
截至2023年9月
30日和2022年12月31日，本公司持有其他证券的股权投资，其中包括优先股投资，
价值为美元
计量替代性减值
本公司已
对截至2023年9月
30日尚未确定公允价值的股本证券的减值进行累计向下调整，总计$
7. 权益性证券
于2023年9月30日及2022年12月31日，市场价格易于 确定的可出售股本证券包括以下各项：
| 于2023年9月30日的有价股本证券 | ||||||||||||||||
| 未实现总额 | 未实现总额 | |||||||||||||||
| 成本 | 利得 | 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 于2022年12月31日的有价股本证券 | ||||||||||||||||
| 未实现总额 | 未实现总额 | |||||||||||||||
| 成本 | 利得 | 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
本公司在有价 股本证券的投资在每个结算日重新估值。
| F-17 |
8. 数字货币
下表呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月的数字货币活动 （包括在预付费用及其他流动资产中）：
| 数字货币 | ||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | |||
| 增加开采的数字货币 | ||||
| 向供应商付款 | ( | ) | ||
| 开采的加密货币的减值 | ( | ) | ||
| 数字货币的销售 | ( | ) | ||
| 销售数字货币的已实现收益 | ||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | |||
| 数位 货币 | ||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | |||
| 增加开采的数字货币 | ||||
| 向供应商付款 | ( | ) | ||
| 开采的加密货币的减值 | ( | ) | ||
| 数字货币的销售 | ( | ) | ||
| 销售数字货币的已实现收益 | ||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | |||
9. 财产和设备，净额
于2023年9月30日及2022年12月31日， 财产及设备包括：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 建筑和改善 | $ | $ | ||||||
| 比特币采矿设备 | ||||||||
| 起重机租赁设备 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 计算机、软件和相关设备 | ||||||||
| 飞机 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 石油和天然气属性，未经证实的属性 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已投入使用的财产和设备，净值 | ||||||||
| 在建AVLP设备 | ||||||||
| 加密货币机器上的存款 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用汇总：
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 折旧费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-18 |
10. 无形资产，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产包括：
| 使用寿命 | 9月30日， 2023 | 2022年12月31日 | ||||||||
| 已确定生存的无形资产： | ||||||||||
| 发达的技术 | $ | $ | ||||||||
| 客户列表 | ||||||||||
| 商号 | ||||||||||
| 域名和其他无形资产 | ||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已确定的无形资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 无限期-活着的无形资产： | ||||||||||
| 商号和商标 | 无限生命 | |||||||||
无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||||
该公司的某些商号和商标被确定为具有无限的使用寿命。其余 确定使用年限的无形资产主要按直线法在其估计使用年限内摊销。
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 摊销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月
30日，需摊销的无形资产平均剩余使用寿命为
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
AVLP无形资产减值
由于出现减值迹象，AVLP无形 资产已于2023年6月30日进行减值测试。根据内部制定的未贴现预期未来现金流量预测， 已确定资产的账面值不可收回，并根据对资产公允价值的评估， 减值1700万美元已于截至2023年9月30日止九个月内确认为非现金减值支出。
商标名称和专利/已开发技术
无形资产采用免版税法估值。特许权使用费减免法是收入法下的一种方法，根据该方法，公司应占无形资产的收益估计数是基于公司
如果其不拥有该资产，则为使用该资产而支付的特许权使用费率。
11. 商誉
下表概述了截至2023年9月30日止九个月公司商誉的变动 ：
| 商誉 | ||||
| 截至2023年1月1日余额 | $ | |||
| 获得ROI | ||||
| 商誉减值 | ( | ) | ||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日余额 | $ | |||
| F-19 |
AVLP商誉减值
本公司每年于12月31日或更频繁地测试 商誉的账面值 超过其账面值的迹象。本公司于2023年6月30日就AVLP进行了商誉减值测试，原因是有迹象 与某些不可预见的业务发展和财务预测的变化有关。
AVLP报告单位的估值
是使用市场和收入法估值方法确定的。收入法是基于使用贴现率将预计现金流量贴现至其现值
，根据公司的判断，使用内部制定的预测和假设考虑预测现金流量的时间和风险。在收入法下，所用贴现率是市场参与者资本和债务成本的平均估计值，使用常规市场指标得出。该分析包括关于AVLP收入预测和贴现率的假设，
定量测试的结果
表明AVLP报告单位的公允价值没有超过其账面值（包括商誉），超过商誉的账面值
。因此，整个美元
12. 合并 可变权益实体—SMC
截至2023年9月30日的季度，公司在SMC的投票权权益低于50%。因此，本公司根据可变利益实体模式评估 其于SMC的权益。由于本公司对SMC具有重大影响力和控制力、投资规模、 及其参与决策的能力，因此本公司将SMC合并为可变利益实体（“VIE”）。因此，本公司被视为VIE的主要受益人。
13. 业务合并
ROI获取
2023年3月6日，本公司与ROI达成了 股份交换协议（以下简称“协议”），并向ROI出售 公司子公司www.example.com，Inc.的所有已发行股本。（"BitNile.com"）以及RiskOn360，Inc.（前身为Ault Iconic，Inc.）以及Earnity，Inc.的证券。（“Earnity”）于协议日期由www.example.com实益拥有（“交易”）。 作为收购的对价，ROI发行了可转换为ROI普通股的优先股，占ROI已发行普通股的约 ROI已发行普通股的73.2%。在纳斯达克股票市场和ROI股东批准交易之前， 合并的优先股将受到19.99%的实益所有权限制。该交易使公司受益，因为ROI是一家 上市公司，并提供www.example.com进入资本市场的途径，作为ROI的主要重点，为 ROI Metaverse平台的预期增长提供资金。
优先股持有人将有权按照优先股规定价值的5%收取股息。
公司将ROI合并为VIE，原因是 其对ROI的影响力和控制力显著，投资规模巨大，以及参与决策 的能力。本公司被视为VIE的主要受益人。
| Ault Alliance投资ROI | 金额 | |||
| 普通股 | $ | |||
已根据初步估计公允价值将获取ROI的总购买价 分配至所收购资产和所承担负债，任何超额购买价 分配至商誉。该收购产生之商誉不可扣税。收购资产 和所承担负债截至收购日期的公允价值是基于部分由第三方估值 专家提供的初步估计。评估和其他估值分析最终完成后，估计可能会发生变化，预计将在不迟于收购之日起的一年内完成。尽管完成估值活动可能导致资产 和负债公允价值与本文中的初步估计不同，但预计这些差异 不会改变对交易对 公司综合财务状况和经营成果的影响的理解。
| F-20 |
初步采购价格分配 如下所示：
| 初步分配 | ||||
| 公司权益的公允价值 | $ | |||
| 非控股权益的公允价值 | ||||
| 总对价 | $ | |||
| 所收购可识别资产净值： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 股权证券投资 | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 租赁负债 | ( | ) | ||
| 取得的净资产 | ||||
| 商誉 | $ | |||
14. 投资—相关方
投资于Alzamen和Ault & Company， Inc.于2023年9月30日及2022年12月31日，Ault & Company（“Ault & Company”）由以下组成：
本票投资、关联方— 奥特公司
| 利息 | 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 率 | 到期日 | 2023 | 2022 | |||||||||
| Ault & Company的本票投资 | $ | $ | ||||||||||
| 应计应收利息，奥特公司 | ||||||||||||
| 期票投资总额，关联方 | $ | $ | ||||||||||
于简明综合经营报表利息及其他收入中记录的利息收入、关联方概要：
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 利息收入，关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投资于普通股，关联方—Alzamen
| 2023年9月30日普通股投资，关联方 | ||||||||||||
| 成本 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | ||||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 普通股投资，关联方于2022年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | ||||||||||
| 普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| F-21 |
下表汇总了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中对阿尔茨迈德普通股投资的变化：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 7月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 对阿尔茨曼公司普通股的投资 | ||||||||
| 阿尔茨海默普通股未实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 9月30日的余额 | $ | $ | ||||||
下表总结了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中对阿尔茨迈德普通股投资的变化：
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 1月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 对阿尔茨曼公司普通股的投资 | ||||||||
| 阿尔茨海默尔普通股的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 9月30日的余额 | $ | $ | ||||||
Alzamen普通股之未实现亏损 于简明综合经营报表中计入来自借贷及交易活动之收入。
15. 应付账款和应计费用
于2023年9月30日及 2022年12月31日的其他流动负债包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和工资税 | ||||||||
| 金融工具负债 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 应计法律性 | ||||||||
| 应计放款人利润参与权 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
16. 转绿普通股应缴股息
在截至2023年9月30日的九个月内，本公司在计划分配其持有的TurnOnGreen股权时，向其股东进行了分配，
百万股TurnOnGreen普通股和购买权证
百万股TurnOnGreen普通股，导致对额外缴足资本进行调整，并增加到
非控股权益
17. 库存责任
2023年3月28日安全购买协议
2023年3月28日，本公司与某些机构投资者（以下简称“投资者”）签订了
证券购买协议（以下简称“购买协议”），
据此，本公司以私人配售（以下简称“发售”）的形式出售了总计 其优先
股票的股份，每股股份的价值为美元
| F-22 |
E系列优先股
和F系列优先股的购买价由投资者注销本金
840万美元的未偿还担保承兑票据支付，而G系列优先股股份的购买价主要由这些票据的应计但未付
利息组成。本公司录得债务清偿亏损，
在截至2023年9月30日的九个月内，投资者转换了 F系列优先股和G系列优先股的股份， 公司的普通股。截至2023年9月30日止九个月，公司录得亏损
美元，
优先股交换有担保债务和转让有担保票据
2023年8月，本公司与投资者签订了交易协议 （“交换协议”），根据该协议，投资者交换了83，000股E系列可转换股票 和9，244股G系列可转换股票及其缴款通知书（“即期票据”），每份即期票据的未偿还本金额约为80万美元，用于两张新的10%有抵押的无抵押承兑票据（“兑换票据”）， 面值为530万美元，欠款总额为1050万美元（“本金额”）。 根据优先股负债账面值 与交易票据价值之间的差额，本公司录得与交易相关的债务清偿损失150万美元。
在 交换协议的同时，公司将交换票据转让给Ault & Company。作为Ault & Company承担 从该公司获得的交换票据的代价，该公司向Ault & Company发行了本金面值为1050万美元的10%即期承兑票据。公司和公司执行主席Milton "Todd"Ault，III与投资者签订了担保协议，保证Ault & Company偿还交换票据。
取消E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股的证书
在 2023年8月17日，本公司就本公司的E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股提交了消除证书。
18. 子公司负债的股权中可赎回的非控股权益
本公司记录可赎回的子公司股权中的非控制权益，以反映普通股东在Ault Disrupt的经济利益。
截至2023年9月30日，可赎回的子公司股权的账面金额记为其赎回价值$
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月内，公司在子公司股权中的可赎回非控股权益的变化 ：
| 截至2022年12月31日子公司的可赎回非控股股权 | $ | |||
| 赎回ADRT普通股 | ( | ) | ||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 截至2023年9月30日子公司的可赎回非控股股权 | $ |
| F-23 |
19. 应付票据
2023年9月30日和2022年12月31日到期的应付票据包括：
| 抵押品 | 担保人 | 利率 | 到期日 | 九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||
| 循环8循环信贷 | - | $ | $ | |||||||||||||
| 8.5%有担保本票 | ||||||||||||||||
| 16%期票 | - | |||||||||||||||
| Circle 8设备融资票据 | - | 各种日期， | ||||||||||||||
| 3%有担保本票 | - | - | 不适用 | |||||||||||||
| 8%活期贷款 | - | - | 按需 | |||||||||||||
| 短期银行信贷 | - | - | 每月续订 | |||||||||||||
| TBTO应付票据 | - | |||||||||||||||
| 10%有担保本票 | - | - | 不适用 | |||||||||||||
| SMC信贷额度 | - | |||||||||||||||
| 其他（拖欠40万美元） | - | - | ||||||||||||||
| 应付票据总额 | - | - | $ | $ | ||||||||||||
| 更少： | - | - | ||||||||||||||
| 未摊销债务贴现 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 应付票据总额，净额 | - | - | $ | $ | ||||||||||||
| 减：当前部分 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 应付票据--长期部分 | - | - | $ | $ | ||||||||||||
| F-24 |
应付票据
截至2023年9月30日，本公司 应付票据的合同到期日（假设仅由本公司选择行使）为：
| 年 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
利息支出
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 忍耐费 | ||||||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||||||||||
| 利息支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
对8.5%担保本票的修正
2023年7月19日，
10%担保本票
10%有担保的本票已于2023年3月作废 并转换为优先股，如附注17-优先股负债所述。
20. 应付票据，关联方
关联方在2023年9月30日和2022年12月31日的应付票据包括以下内容：
| 利率 | 到期日 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||||||
| 贷款协议 | % | 按需 | $ | $ | ||||||||||
| 12%即期本票 | % | 按需 | ||||||||||||
| 10%即期本票 | % | 按需 | ||||||||||||
| 应付票据总额，关联方 | $ | $ | ||||||||||||
Ault & Company贷款协议
2023年6月8日，
公司与作为贷款人的奥特公司签订了贷款协议。贷款协议规定了无抵押、非循环
信贷额度，本金总额最高为美元
2023年8月，阿尔特&
| F-25 |
于简明综合经营报表利息开支中记录的利息开支（关联方）摘要：
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 利息支出，关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
21. 可转换票据
2023年9月30日和2022年12月31日到期的可转换票据包括：
| 每股换股价格 | 利息 率 | 到期日 | 九月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | ||||||||||
| 可转换本票 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 可转换本票-仅限OID | 仅限OID | |||||||||||||
| AVLP可转换本票 | $ | |||||||||||||
| GIGA优先担保可换股票据—违约 | $ | |||||||||||||
| ROI高级担保可换股票据 | $ | 仅限OID | ||||||||||||
| 嵌入式转换期权的公允价值 | ||||||||||||||
| 应付可转换票据总额 | $ | $ | ||||||||||||
| 减去：未摊销债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 长期应付可换股票据总额（扣除融资成本） | $ | $ | ||||||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 应付可转换票据，扣除融资成本--长期部分 | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日，本公司应付可换股票据的合同到期日 （假设行使仅可由本公司 选择行使的所有延期）为：
| 年 | 本金 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ | ||||
与嵌入式转换选项相关的重要输入 包括：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 于开始 | ||||||||
| 合同期限，以年为单位 | – | |||||||||
| 波动率 | – | % | % | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||||
| 无风险利率 | – | % | % | |||||||
截至2023年9月30日止九个月，与嵌入式 换股权衍生工具负债有关的活动如下：
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 已发行嵌入式换股权的公允价值 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的期末余额 | $ |
| F-26 |
22. 承付款和或有事项
或有事件
诉讼事宜
本公司在日常业务过程中涉及其他事项引起的 诉讼。公司经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查，以及涉及劳动和就业、商业纠纷和其他事项的其他诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
这些悬而未决的问题包括投机性的、大量的或不确定的货币金额。当本公司认为很可能已发生损失且金额可合理估计时，本公司将记入负债。如果公司确定合理地 可能发生损失，并且可以估计损失或损失范围，则公司将披露合理可能的损失。本公司评估可能影响过往应计负债金额的法律事宜的发展 ，以及所披露的有关事宜及相关合理的可能亏损，并作出适当调整。需要作出重大判断，以确定与此类事项相关的可能性和估计损失金额。
关于本公司 其他未决事项，根据本公司目前的了解，本公司认为，合理 可能损失的金额或范围不会单独或总体对本公司的业务、综合 财务状况、经营成果或现金流量造成重大不利影响。然而，此类事项的结果本质上是不可预测的， 受到重大不确定性的影响。
截至2023年9月30日，
公司已累计
23. 股东权益
2023年发行
2022通用ATM产品
2022年2月25日，
公司与Ascendiant Capital Markets，LLC（“Ascendiant Capital”）
签订了一份在市场上发行销售协议，以出售总发行价最高为美元的普通股股份。
2022首选ATM产品
2022年6月14日，公司
与Ascendiant Capital签订了一份在市场上销售协议，根据该协议，公司可以不时出售其系列
优先股的股份，总收益总额最高为$
| F-27 |
2023 ATM发行—普通股
2023年6月9日，该公司
与Ascendiant Capital签订了一份在市场上发行销售协议，以出售总发行价
最高为美元的普通股股票。
优先股转换后发行普通股
截至2023年9月30日止九个月，投资者转换了 F系列优先股和[10] 公司的普通股。根据转换当日公司普通股的公允价值，在发行普通股时确认了30万美元的报废损失。
限制性股票普通股的发行 奖励
截至2023年9月30日止九个月，公司发行了
子公司向非控股权益出售股票所得款项
截至2023年9月30日止的九个月内，SMC和ROI共售出美元，
24. 所得税
公司根据ASC主题270，中期报告和ASC主题740，所得税计算其中期所得税准备金。
公司持续经营业务的实际税率（"ETR"）为 (
每股净亏损的计算方法是将普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。由于本公司于所有呈列期间的净亏损状况，潜在普通股等价物的影响是反摊薄的 ，故基本每股收益及摊薄后每股收益的计算方法于所有呈列期间均相同。反稀释证券，即可转换为公司普通股或可为公司普通股行使的证券，在2023年9月30日和2022年9月30日由以下证券组成：
| 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性股票授予 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| F-28 |
26. 细分市场和客户信息
截至2023年9月30日，公司有以下可报告的部门 ，截至2022年9月30日，公司有6个部门；有关公司业务的简要说明，请参阅附注1。
以下数据显示了截至2023年9月30日的三个月和九个月公司及其经营部门的收入、支出和其他经营数据：
| 截至2023年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Giga | turnon 绿色 | 金融科技 | 森提诺 | 造成破坏 | SMC | 能量 | ROI | 等待 有限 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入， 加密货币挖矿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、借贷和交易活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入， 起重机操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 资本支出 截至二零二三年九月三十日止九个月， | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 段 可识别资产截至2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 已终止经营业务之 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别资产合计 截至2023年9月30日 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三个月结束 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Giga | turnon 绿色 | 金融科技 | 森提诺 | 造成破坏 | SMC | 能量 | ROI | 等待 有限 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入， 加密货币挖矿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、借贷和交易活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入， 起重机操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 资本支出 截至2023年9月30日的三个月 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别的资产 截至2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产 已终止经营业务之 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别资产合计 截至2023年9月30日 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F-29 |
截至2022年9月30日的三个月和九个月的细分市场信息：
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Giga | turnon Green | 金融科技 | 森提诺 | 奥尔特 颠覆性 | SMC | 持有 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入，加密货币挖掘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、贷款和贸易活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 资本支出截至2022年9月30日的9个月 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Giga | turnon Green | 金融科技 | 森提诺 | 奥尔特 颠覆性 | SMC | 持有 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入，加密货币挖掘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入、贷款和贸易活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 资本支出截至二零二二年九月三十日止三个月， | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| F-30 |
27. 信贷集中度和收入风险
下表汇总了 截至2023年9月30日及2022年12月31日集中于若干大客户的应收账款：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户A | * | % | ||||||
| 客户B | % | % | ||||||
下表提供了
客户应占总收入的百分比，
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
| 客户V（矿池操作员） | * | * | * | |||||
| 客户W（矿池操作员） | * | * | * | |||||
| 客户x | * | * | ||||||
| 客户Y | * | * | * | |||||
| 客户Z | * | * | * | |||||
| * | 低于10% |
28. 后续事件
2023通用ATM 产品
在
2023年10月1日至2023年11月17日期间，公司共销售了 根据2023年通用ATM发行，发行了1000万股普通股，总收益为美元
笔记转换
2023年10月，一位投资者兑换了美元
高级担保 可换股票据，关联方
于
2023年10月13日（“截止日期”），本公司与Ault & Company签订了票据购买协议，据此
，本公司向买方出售了（i）本金面值为美元的优先有担保可转换承兑票据，
采购价格由以下内容组成：
票据的本金面值为$
| F-31 |
票据可转换为普通股股票 ，转换价等于（i）每股0.10美元（“最低价”）和（ii）（A）0.2952美元或（B）紧接转换日期前十个交易日内普通股成交量加权平均价的105%（“转换价”）中的较低者。如果 以低于当时生效的换股价的每股发行普通股，以及按照惯例进行的股票分割、股票股息、合并或类似事件，换股价将受到调整。最低价不得因股票股息、股票分割、 股票合并和其他类似交易而调整。
认股权证授予奥特公司购买 普通股的股份。认股权证为期五年，
于截止日期的第五周年届满，并于
截止日期的六个月周年后的第一个营业日可行使。认股权证之行使价为美元
此外，本公司及本公司各子公司授予 奥特公司 作为偿还票据的抵押品的基本上全部资产的 优先担保权益，该优先担保权益仅次于授予未偿还票据持有人的 担保权益 有担保的期票。
C系列优先购买协议，相关 方
2023年11月6日，本公司与Ault & Company签订了一份证券购买协议（“SPA”），根据该协议，
系列D优先购买协议， 关联方
2023年11月15日，
此外，对于 只要至少25%的优先股仍未发行，ROI必须就公司的某些事件获得公司的同意，包括重新分类、基本交易、股票赎回或回购、增加董事人数、 以及声明或支付股息，以及进一步的ROI受某些负面条款的约束，包括禁止额外发行 股本或衍生证券股份、产生债务、从事关联方交易、出售价值超过50,000美元的财产、改变董事人数以及停止任何子公司的业务。使 受到某些例外和限制。
支付相关的当事人预付款
2023年10月5日，公司首席执行官威廉·B·霍恩借给公司$
2023年10月10日，
ROI偿还了$
| F-32 |
Eco Pack收购
2023年11月10日，本公司的全资子公司Eco Pack Technologies，Inc.完成了对在英格兰和威尔士注册成立的Eco Pack Technologies Limited 80%股权的收购。截至截止日期，已支付的总对价为80万美元。此外，该公司还承诺在未来两年内提供约250万美元的进一步资金。
来自纽约证券交易所美国人的缺陷信
于2023年11月13日，公司收到纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国证券交易所”或“交易所”)的短函(“函件”) ，指出公司不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(F)(V) 节规定的交易所持续上市标准，因为公司的普通股(“普通股”)在相当长一段时间内一直以较低的每股价格出售，交易所认定，这是30个交易日的平均价格，每股不到0.20美元。这封信对公司普通股的上市或交易没有立竿见影的影响，普通股将继续在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“AULT”。此外，这封信 不会导致普通股从纽约证券交易所美国公司立即退市。
根据《公司指南》第1003(F)(V) 节，纽约证券交易所美国员工认为，公司继续上市的前提是在合理的时间内证明价格持续改善或实现普通股的反向拆分，员工 确定不迟于2024年5月13日。本公司打算通过采取符合本公司及其股东最佳利益的一项或多项措施，重新遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。
本公司打算密切 监控其普通股的价格，并考虑可用选项，如果普通股的交易水平不一致，很可能导致本公司在2024年5月13日之前重新获得合规。公司收到信函并不影响公司向美国证券交易委员会提交的业务、运营或报告要求。本公司现正积极与联交所进行讨论，并正制订计划，以期在保证期内重新符合纽约证券交易所美国上市公司的持续上市标准。
| F-33 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
在本季度报告中，“公司”、“AAI”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Ault Alliance，Inc.。AAI 是一家多元化控股公司，通过收购价值被低估的业务和具有全球影响力的颠覆性技术来寻求增长。 通过我们的全资和多数股权子公司以及战略投资，我们拥有和运营一个数据中心，我们在该中心开采比特币 ，为新兴的人工智能生态系统和其他行业提供托管和托管服务，并提供支持各种行业的关键任务 产品，包括元宇宙平台、石油勘探、起重机服务、国防/航空航天、工业、汽车、医疗/生物制药、消费电子、酒店运营和纺织品。此外，我们拥有和经营酒店 ，并通过一家获得许可的贷款子公司向选定的创业企业提供信贷。
最近的事件和发展
2023年1月23日，我们向特拉华州州务卿提交了关于我们的C系列可转换可赎回优先股(“C系列优先股”)的注销证书 ，该证书在提交后生效，取消了C系列优先股。
On February 8, 2023, we entered into a Share Exchange Agreement (the “Agreement”) with ROI and the other signatories thereto. The Agreement provides that, subject to the terms and conditions set forth therein, ROI will acquire all of the outstanding shares of capital stock of our then subsidiary, BitNile.com, Inc. (“BitNile.com”), of which we owned approximately 86%, and the remaining 14% was owned by minority shareholders (the “Minority Shareholders”), as well as Ault Iconic, (formerly Ault Media Group) and the securities of Earnity beneficially owned by BitNile.com (which represented approximately 19.9% of the outstanding equity securities of Earnity as of the date of the Agreement), in exchange for the following: (i) 8,637.5 shares of newly designated Series B Convertible Preferred Stock of ROI to be issued to our company (the “Series B Preferred”), and (ii) 1,362.5 shares of newly designated Series C Convertible Preferred Stock of ROI to be issued to the to the Minority Shareholders (the “Series C Preferred,” and together with the Series B Preferred, the “Preferred Stock”). The Series B Preferred and the Series C Preferred each have a stated value of $10,000 per share (the “Stated Value”), for a combined stated value of the Preferred Stock to be issued by ROI of $100 million, and subject to adjustment, are convertible into an aggregate of 13.3 million shares of common stock of ROI (the “ROI Common Stock”). ROI received approval of the Series A Convertible Preferred Stock transaction by its’s shareholders and the Nasdaq Stock Market to exceed the 19.9% beneficial ownership limitation.
Pursuant to the Certificates of Designations of the Rights, Preferences and Limitations of the Series B Preferred and the Series C Preferred (collectively, the “Preferred Stock Certificates”), each share of Preferred Stock will be convertible into a number of shares of ROI Common Stock determined by dividing the Stated Value by $7.50 (the “Conversion Price”), or 1,333 shares of ROI Common Stock. The Conversion Price will be subject to certain adjustments, including potential downward adjustment if ROI closes a qualified financing resulting in at least $25 million in gross proceeds at a price per share that is lower than the Conversion Price then in effect. The holders of Preferred Stock will be entitled to receive dividends at a rate of 5% of the Stated Value per annum from issuance until February 7, 2033 (the “Dividend Term”). During the first two years of the Dividend Term, dividends will be payable in additional shares of Preferred Stock rather than cash, and thereafter dividends will be payable in either additional shares of Preferred Stock or cash as each holder may elect. If ROI fails to make a dividend payment as required by the Preferred Stock Certificates, the dividend rate will be increased to 12% for as long as such default remains ongoing and uncured. Each share of Preferred Stock will also have an $11,000 liquidation preference in the event of a liquidation, change of control event, dissolution or winding up of ROI, and will rank senior to all other capital stock of ROI with respect thereto, except that the Series B Preferred and Series C Preferred shall rank pari passu. Each share of Series B Preferred was originally entitled to vote with the ROI Common Stock at a rate of 10 votes per share of Common Stock into which the Series B Preferred is convertible, but that provision was subsequently eliminated. Other than certain rights granted to the Company relating to amendments or waiver of various negative covenants, the terms, rights, preferences and limitations of the Preferred Stock Certificates are essentially identical. The Agreement closed on March 6, 2023.
于2023年3月28日，吾等与若干经验丰富的投资者(“投资者”)订立证券 购买协议(“购买协议”)，据此，吾等同意以私募方式发行及出售合共100,000股吾等优先股，每股该等优先股的声明价值为100.00美元，包括(I)83,000股E系列可转换优先股(“E系列优先股”)，(Ii)1,000股F系列可转换优先股(“F系列优先股”)及(3)16,000股G系列可转换优先股(“G系列优先股”及统称为“优先股”)。
| 1 |
E系列优先股和F系列优先股的每股收购价为100.00美元，相当于每股此类股票的声明价值。E系列优先股和F系列优先股的收购价 由投资者注销本金为840万美元的未偿还担保本票支付，而G系列优先股的收购价由这些票据的应计利息和其他有价值的对价组成。每股优先股可转换为我们普通股的股份 ，转换价格相当于我们普通股在转换日期 前一个交易日的收盘价的85%，底价为0.10美元。在我们收到股东对反向拆分(定义如下)的批准后，优先股可随时根据持有人的选择权进行转换。此次私募于2023年3月30日完成。
2023年4月6日，我们发行了本金为110万美元、利率为12%的定期票据(简称定期票据)。定期票据是以折扣价发行的，给我们的净收益为100万美元。定期票据原定于2023年6月5日到期。我们通过支付30,000美元的延期费用，行使了将到期日延长一个月的选择权。Ault&Company保证偿还 定期票据。
2023年5月1日，我们与Ault&Company签订了证券购买协议(“C系列协议”)，根据该协议，我们同意向Ault&Company出售最多40,000股C系列可转换优先股和认股权证，以购买最多130万股 普通股，总购买价最高可达4,000万美元。C系列协议所设想的交易的完成取决于各种惯常的成交条件和某些第三方同意的收据。除了通常的成交条件外，交易的成交还取决于Ault&Company收到足以全部或部分完成交易的融资金额。C系列协议包含Ault&Company 在某些情况下的惯例终止条款，如果在2023年5月31日之前未完成交易，则C系列协议将自动终止，尽管该日期可由Ault&Company按照C系列协议的规定延长90天。
我们的股东在为此目的召开的股东特别会议上批准了对我们的公司注册证书的修正案(“修正案”) ，以授权对我们的普通股进行反向拆分(“反向拆分”)。投资者在购买协议中同意，在反向拆分之前， 不得转让、要约、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置优先股。根据E系列优先股的指定证书，E系列优先股的股份有权 在转换为普通股的基础上就该修订投票。此外，根据F系列优先股的指定证书，F系列优先股的股票有权对该修正案进行表决。每位投资者已分别同意 投票赞成修正案的E系列优先股的股票，并且F系列优先股的股份将自动投票，其方式应“反映”我们普通股和E系列优先股的股份就修正案进行投票的比例。修正案要求获得与我们的已发行股本相关的多数投票权的批准 有权对该提案进行投票。由于F系列优先股将自动投票，而无需买方采取进一步行动 ，投票方式“反映”了普通股和E系列优先股在反向拆分中的投票比例，因此普通股股东的弃权不会对F系列优先股的持有者的投票产生任何影响。G系列优先股不附带任何投票权，除非法律要求或其指定证书 明确规定。
2023年6月8日，我们与作为贷款人的Ault&Company签订了一项贷款协议。贷款协议规定了无担保、非循环的信贷安排，本金总额最高可达1,000万美元。贷款协议下的所有贷款在Ault&Company提出请求后五个工作日内到期，Ault&Company没有义务在2023年12月8日之后根据贷款协议 进一步垫付任何款项。贷款协议项下的预付款按9.5%的年利率计息，可随时偿还，无需支付任何罚款或保费。截至本报告所述日期，已根据贷款协议垫付了470万美元，但尚未偿还。
2023年6月9日，我们与作为销售代理的Ascendiant Capital Markets，LLC（以下简称"Ascendiant Capital"）签订了一份市场发行销售协议，以通过"市场发售"（以下简称"2023年普通ATM发售"）不时出售总发行价最高为10，000，000美元的我们的普通股（以下简称"股份"）。2023年7月12日，我们 和Ascendiant Capital签署了一项对在市场发行销售协议的修订，将2023年通用 ATM发行的规模从1000万美元增加到2000万美元。截至2023年8月14日，我们已根据2023年通用ATM发行共出售380万股普通股，总收益为1610万美元。
| 2 |
2023年6月26日，我们为TurnOnGreen证券的首次分销确立了 记录日期。截至该日期，股东有权获得40股TurnOnGreen普通股股票，以及在记录日期持有的每 普通股股票购买40股TurnOnGreen普通股股票（“TurnOnGreen证券”）的认股权证。初步分配已于2023年7月完成。我们在第一次发行中发行了5，870万 TurnOnGreen Securities。
2023年7月24日，我们为TurnOnGreen Securities的第二次部分分派确定了 的记录日期。截至该日，股东有权获得15股TurnOnGreen Securities股票，其在记录日持有的每一股公司普通股。第二次分配于2023年8月7日完成，据此，我们放弃了TurnOnGreen投票权的控制权。我们在第二次发行中发行了5640万TurnOnGreen Securities 。
2023年7月19日，我们与我们的若干子公司签署了贷款和担保协议的第一次修订和合并（ "修订"），据此，我们与机构投资者签订的（i）贷款和担保协议，日期为2022年11月7日， （“贷款协议”）及（ii）机构投资者与Sentinum于二零二二年十一月七日订立的担保协议（“担保协议”）已予修订。根据修正案，我们又借了880万美元。额外贷款的净收益为750万美元。
2023年8月3日起，我们与投资者签订了一份交换协议（“交换协议”），根据该协议，投资者 交换了他们的所有优先股以及他们的要求通知书（“即期票据”）由我们于 或大约2023年5月20日发行给投资者，每份通知书的未偿还本金额约为80万美元，用于两张新的10%有抵押的 无抵押本票（“兑换票据”），每张面值为530万美元，合计欠款1050万美元（“本金额”）。我们和执行主席Milton "Todd"Ault，III与投资者签订了 担保协议，保证Ault & Company，Inc.的还款，交易票据的关联方（“奥特公司”） 。
自2023年8月3日起，我们将交换票据转让给Ault & Company。作为Ault & Company从我们获得交换票据的代价， 我们向Ault & Company发行了本金面值为1050万美元的10%即期承兑票据（“第一张A & C即期票据”）。
自2023年8月10日起，我们将定期票据分配给Ault & Company。作为Ault & Company从我方获得定期票据的对价，我方向Ault & Company发行了本金面值为110万美元的12%即期承兑汇票（“第二张即期票据”）。
2023年10月13日（“截止日期”），我们与奥特公司订立了票据购买协议，据此， 我们向买方出售了（i）本金面值为1750万美元的优先担保可转换本票，（“附注”） 和认股权证（“认股权证”）以总购买价最高为1750万美元购买我们的普通股股份（“交易”）。
购买价格包括以下内容：（i）根据贷款协议注销Ault & Company自2023年6月8日以来借给我们的460万美元现金；（ii）注销我们向Ault & Company提供的1160万美元定期贷款，以换取Ault & Company承担支付1160万美元担保票据的责任；及（iii）125万美元 125，000股B系列可转换优先股（代表该系列所有已发行及发行在外的股份） 的报废，将从Ault & Company转让给我们。
票据的本金面值为1750万美元，到期日为2028年10月12日（“到期日”）。票据 按年利率10%计息。根据买方的选择，以现金或普通股股份支付利息， 适用的换股价（定义如下）。应计利息应在到期日支付，但是，如果Ault & Company有权选择在不少于10个日历日通知我们的情况下，要求 每月支付应计但未付利息。
票据可转换为 换股价格等于(I)每股0.1美元(“底价”)和(Ii)(A)$0.2952或(B)普通股在紧接换股日期前十个交易日的成交量加权平均价格(“换股价格”)的105%的较大者。 如果普通股发行的每股价格低于当时的换股价格，以及根据惯例股票拆分、股票分红、组合或类似的事件。股票分红、股票拆分、股票组合和其他类似交易不得 调整底价。
| 3 |
认股权证授予Ault&Company购买47,685,988股普通股的权利。认股权证的有效期为五年，于截止日期五周年时到期，并于截止日期后六个月周年后的第一个营业日起可行使。认股权证的行权价为0.1837美元，在发生常规股票拆分、股票 股息、合并或类似事件时，可能会进行调整。
此外，我们和我们的各个子公司被授予奥特公司 我们几乎所有资产中的优先担保 权益作为偿还票据的抵押品，其次级于授予未偿还票据持有人的担保权益 ， 有担保的期票。
2023年11月6日，我们签订了一份证券购买协议（“SPA”），根据该协议，我们 同意向Ault & Company出售最多50，000股C系列可转换优先股和购买最多3.7亿 股普通股的认股权证，总购买价最多5000万美元，其中最多1，750万元的票据可招标注销。 SPA计划的交易完成，特别是C系列可转换优先股的转换和在协议执行日期行使总数超过19.99%的认股权证，需遵守各种 惯例成交条件以及监管机构和股东批准。除了通常的成交条件外，融资的成交 还取决于Ault & Company收到完成交易的融资。协议包含 在某些情况下适用于Ault & Company的常规终止条款，如果 在2023年12月29日之前未完成交易，本协议应自动终止，但Ault & Company可根据协议的规定将该日期延长90天 。
On November 15, 2023, we purchased from ROI 603.44 shares of ROI’s newly designated Series D Convertible Preferred Stock for a total purchase price of $15.1 million. The purchase price was paid by the cancellation of $15.1 million of cash advances made by us to ROI between January 1, 2023 and November 9, 2023. The preferred shares each have a stated value of $25,000 per share and each preferred share is convertible into a number of shares of ROI’s common stock determined by dividing the stated value by $0.51, or an aggregate of 29.6 million shares of ROI common stock, subject to adjustment in the event of an issuance of ROI common stock at a price per share lower than the conversion price, as well as upon customary stock splits, stock dividends, combinations or similar events. The preferred shares holders are entitled to receive dividends at a rate of 10% per annum from issuance until November 14, 2033. In addition, for as long as at least 25% of the Preferred Shares remain outstanding, ROI must obtain our consent with respect to certain corporate events, including reclassifications, fundamental transactions, stock redemptions or repurchases, increases in the number of directors, and declarations or payment of dividends, and further ROI is subject to certain negative covenants, including covenants against issuing additional shares of capital stock or derivative securities, incurring indebtedness, engaging in related party transactions, selling of properties having a value of over $50,000, altering the number of directors, and discontinuing the business of any subsidiary, subject to certain exceptions and limitations.
将AGREE作为停止运营的
2023年9月，我们承诺 我们的全资子公司AGREE将其四家最近翻新的中西部酒店上市出售，即 麦迪逊西的希尔顿花园酒店、麦迪逊西的Residence Inn、麦迪逊西的庭院酒店和罗克福德的希尔顿花园酒店。 出售酒店的决定是在决定将位于佛罗里达州圣彼得堡的多家庭开发用地同时上市的决定之后，这是由于我们希望 专注于我们的核心业务，能源、金融科技和Sentinum。 我们计划用出售酒店物业所得的收益来偿还债务，并将更多资金投入我们的核心业务。我们的房地产（ 包括酒店和土地）目前上市出售。
关于计划 出售AGREE资产，我们认为AGREE的净资产符合持作出售分类的标准。此外， 拟议出售代表了一项战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，我们 已在随附的综合 财务报表和所有呈列期间的附注中将AGREE的经营业绩、现金流量和财务状况呈列为已终止经营业务。
一般信息
作为一家控股公司，我们 的业务目标旨在增加股东价值。根据我们所采用的战略，我们专注于管理和 财务支持我们现有的子公司和合作伙伴公司，目标是寻求货币化机会并最大化 回报给股东的价值。我们已经、正在并将考虑采取以下举措：公开发行、出售单个 合作伙伴公司、出售二级市场交易中的某些或所有合作伙伴公司权益，或上述措施的组合，以及 最大化股东价值的其他机会。我们预计在满足债务义务 和营运资金需求后，将价值返还给股东。
| 4 |
我们不时地与对我们的子公司或合作伙伴公司感兴趣的其他公司进行 讨论，无论是回应询问，还是作为 我们启动的流程的一部分。如果我们认为子公司或合作伙伴公司的进一步增长和发展最能得到 不同的所有权结构的支持，或者如果我们认为这符合我们股东的最佳利益，我们将寻求 出售我们在子公司或合作伙伴公司的部分或全部头寸。这些出售的形式可以是股票或资产的私下谈判出售 、合并和收购、子公司或合伙公司证券的公开发行，以及 上市交易的合伙公司，在公开市场上出售其证券。我们的计划可能包括通过配股和定向股份认购计划将子公司或合作伙伴 公司上市。我们将继续考虑这些（或类似）举措 以及出售二级市场交易中的某些子公司或合伙公司权益，以最大限度地提高我们的股东价值。
近年来，我们提供了 资本和相关专业知识，以推动Metaverse平台、石油勘探、起重机服务、国防/航空航天、 工业、汽车、医疗/生物制药、消费电子、酒店运营和纺织品等业务的增长。我们已向子公司 以及我们拥有股权或可能积极参与的合作伙伴公司提供资本，通过董事会代表 和管理层支持影响发展。
我们是一家特拉华州公司 ，公司办公室位于11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，Las Vegas，NV 89141。我们的电话号码是949—444—5464， 我们的网站地址是www.ault.com。
经营成果
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月的营运业绩
下表概述 我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月的经营业绩。
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 28,164,000 | $ | 27,031,000 | ||||
| 收入，加密货币挖掘 | 7,558,000 | 3,874,000 | ||||||
| 收入，起重机业务 | 12,490,000 | - | ||||||
| 收入、贷款和贸易活动 | (249,000 | ) | 13,360,000 | |||||
| 总收入 | 47,963,000 | 44,265,000 | ||||||
| 收入成本、产品 | 20,425,000 | 20,193,000 | ||||||
| 收入成本，加密货币挖矿 | 10,228,000 | 5,255,000 | ||||||
| 收入成本，起重机业务 | 7,642,000 | - | ||||||
| 收入总成本 | 38,295,000 | 25,448,000 | ||||||
| 毛利 | 9,668,000 | 18,817,000 | ||||||
| 总运营费用 | 31,571,000 | 25,826,000 | ||||||
| 运营亏损 | (21,903,000 | ) | (7,009,000 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息和其他收入 | 309,000 | 725,000 | ||||||
| 利息支出 | (4,414,000 | ) | (2,367,000 | ) | ||||
| 债务清偿损失 | (1,546,000 | ) | - | |||||
| 有价证券已实现和未实现收益 | 74,000 | 709,000 | ||||||
| 出售固定资产损失 | (33,000 | ) | - | |||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (562,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
| 其他费用合计(净额) | (6,172,000 | ) | (936,000 | ) | ||||
| 所得税前亏损 | (28,075,000 | ) | (7,945,000 | ) | ||||
| 所得税(福利)拨备 | (565,000 | ) | 144,000 | |||||
| 持续经营净亏损 | (27,510,000 | ) | (8,089,000 | ) | ||||
| 非持续经营的净收益(亏损) | (929,000 | ) | 93,000 | |||||
| 净亏损 | (28,439,000 | ) | (7,996,000 | ) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | 6,668,000 | 725,000 | ||||||
| 归属于Ault Alliance，Inc. | (21,771,000 | ) | (7,271,000 | ) | ||||
| 优先股息 | (413,000 | ) | (190,000 | ) | ||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (22,184,000 | ) | $ | (7,461,000 | ) | ||
| 综合损失 | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (22,184,000 | ) | $ | (7,461,000 | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外币折算调整 | (651,000 | ) | 306,000 | |||||
| 其他综合损失 | (651,000 | ) | 306,000 | |||||
| 全面损失总额 | $ | (22,835,000 | ) | $ | (7,155,000 | ) | ||
| 5 |
收入
截至2023年及2022年9月30日止三个月的分部收益如下：
| 在截至9月30日的三个月里， | 增加 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (减少) | % | |||||||||||||
| Giga | $ | 10,275,000 | $ | 7,781,000 | $ | 2,493,000 | 32 | % | ||||||||
| TurnOnGreen | 1,166,000 | 1,662,000 | (496,000 | ) | -30 | % | ||||||||||
| SMC | 15,931,000 | 17,114,000 | (1,183,000 | ) | -7 | % | ||||||||||
| 森提诺 | ||||||||||||||||
| 收入，加密货币挖掘 | 7,558,000 | 3,874,000 | 3,684,000 | 95 | % | |||||||||||
| 收入、商业房地产租赁 | 333,000 | 273,000 | 61,000 | 22 | % | |||||||||||
| 金融科技： | ||||||||||||||||
| 收入、贷款和贸易活动 | (249,000 | ) | 13,360,000 | (13,609,000 | ) | -102 | % | |||||||||
| 其他 | 18,000 | 201,000 | (183,000 | ) | -91 | % | ||||||||||
| 能量 | 12,931,000 | - | 12,931,000 | — | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 47,963,000 | $ | 44,265,000 | $ | 3,698,000 | 8 | % | ||||||||
Giga
截至2023年9月30日止三个月，GIGA收入增长250万美元，其中包括我们于2022年9月8日收购Giga—tronics Incorporated的40万美元增长。全球范围内持续的冲突和紧张局势正在推动美国、英国、欧洲、亚洲和中东。此外，截至2023年9月30日止三个月，对关键电子解决方案的需求（尤其是医药和电信客户）加速增长。
TurnOnGreen
截至2023年9月30日止三个月，TurnOnGreen的收入较截至2022年9月30日止三个月下降了50万美元，原因是取消了 对2022年收入有贡献的大型项目。
SMC
SMC收入减少了 120万美元，主要是由于向大客户发货的时间安排。
森提诺
Sentinum 加密货币挖矿业务的收入增加了370万美元，因为我们比上一季度增加了加密货币挖矿活动， 比特币平均价格进一步增加了32%，部分抵消了本年度比特币挖矿难度水平增加了84%的增长。
金融科技
我们的贷款 和交易活动的收入为负20万美元。截至2023年9月30日止三个月的贷款和交易活动收入包括来自我们于Alzamend的投资的约300万美元未实现亏损，部分被截至2023年9月30日止三个月的 投资组合的已实现收益所抵消。截至2022年9月30日止三个月，Ault Lending自若干融资交易中向Ault Lending发行的有价证券投资增值产生 收入。Ault Lending还通过向借款人收取的发起费 和从每笔贷款中产生的利息来产生收入。
| 6 |
截至2023年9月30日止三个月，我们交易活动的收入 包括股本证券净亏损，包括未实现 收益和市场价格变动亏损。这些收益和损失已经并将继续导致我们的周期性收益大幅波动。
能量
截至2023年9月30日止三个月的能源收入增加了1290万美元，原因是2022年12月收购了Circle 8起重机业务。
毛利率
截至二零二三年九月三十日止三个月的毛利率下降至 20%，而截至二零二二年九月三十日止三个月则为43%。截至2023年9月30日止三个月，我们确认的毛利率为 21%，受到我们贷款和交易活动的不利利润率 以及由于比特币挖矿难度显著增加导致Sentinum加密货币挖矿部门的负利润率的负面影响。不包括贷款及交易活动以及加密货币采矿业务的保证金影响，截至2023年及2022年9月30日止三个月的经调整毛利率分别为31%及25%。
研究与开发
截至2023年9月30日止三个月，研发费用 增加了120万美元，原因是ROI的 BitNile Metaverse平台的开发工作相关支出。
销售和市场营销
截至2023年9月30日止三个月的销售及市场推广费用 为800万美元，而截至2022年9月30日止三个月的740万美元则增加60万美元，或8%。这一增长主要是由于与ROI的 BitNile Metaverse平台相关的广告和推广成本增加，部分被员工相关成本和咨询费用的下降所抵消。
一般和行政
截至2023年9月30日止三个月的一般及行政开支 为1780万美元，而截至2022年9月30日止三个月的1540万美元则增加了240万美元，增幅为16%。一般及行政费用较上一期间比较增加，主要 由于新收购增加：
| · | 2023年3月收购的ROI的一般和行政费用为220万美元； |
| · | 2022年12月收购的Circle 8的一般和行政费用200万美元；以及 |
| · | GIGA于2022年9月收购的一般和行政费用70万美元。 |
上述增长部分 被与交易活动已实现收益相关的绩效奖金减少240万美元所抵消。
财产和设备减值
截至 2023年9月30日止三个月，我们确认了与ROI Agora和Bitstream比特币挖矿业务相关的390万美元减值支出，因为他们无法为自己或通过 托管安排从他人开始比特币挖矿业务。
| 7 |
应付卖方破产存档按金减值
截至2022年9月30日止三个月，Compute North Holdings，Inc.（连同其附属债务人，统称为"计算北"），申请 第11章破产保护。我们向Compute North支付了大约200万美元的押金，用于计算North尚未执行的服务 。我们评估了此财务风险，并在截至2022年9月30日止三个月内记录了总计200万美元的存款减值 。
挖矿加密货币的损害
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月，开采的加密货币减值分别为10万美元和50万美元。减值亏损是 由于比特币市场的波动性，因为比特币的市场价格在相应期间内跌至低于我们的账面值。截至2023年9月30日止三个月的已开采加密货币减值 低于可比去年同期，原因是截至2023年9月30日止三个月的数字货币平均 持有金额减少，原因是我们一般于下一个工作日出售已开采的数字货币 。
其他费用，净额
截至2023年9月30日止三个月的其他支出净额为620万美元，而截至2022年9月30日止三个月的其他支出净额为90万美元。
截至2023年9月30日止三个月的利息及其他收入为30万美元 ，而截至2022年9月30日止三个月则为70万美元。利息和其他收入减少主要是由于ADRT在信托账户中持有的现金和有价证券因2023年6月发生的赎回而减少。
截至2023年9月30日止三个月的利息支出为440万美元，而截至2022年9月30日止三个月的利息支出为240万美元。利息开支增加 ，原因是截至二零二三年九月三十日止三个月的借贷水平较截至二零二三年九月三十日止三个月的较高。截至2023年9月30日止三个月的利息支出包括合同利息330万美元、债务摊销贴现60万美元以及延期费用50万美元。 截至二零二二年九月三十日止三个月的利息开支主要包括合约利息。
截至2023年9月30日止三个月的150万美元债务清偿损失与2023年8月优先股负债交换为担保票据有关。 优先股负债从交易所前的公允价值重新计量为 交易所当日的担保票据的公允价值。
所得税(福利)拨备
截至2023年9月30日止三个月的所得税收益为60万美元 ，而截至2022年9月30日止三个月的拨备为10万美元。 截至2023年9月30日止三个月的实际所得税优惠税率为2. 0%，而 截至2022年9月30日止三个月的拨备为1. 8%。
| 8 |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之营运业绩
下表概述 我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月的经营业绩。
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 54,594,000 | $ | 43,539,000 | ||||
| 收入，加密货币挖掘 | 23,273,000 | 11,398,000 | ||||||
| 收入，起重机业务 | 37,726,000 | - | ||||||
| 收入、贷款和贸易活动 | 4,337,000 | 32,224,000 | ||||||
| 总收入 | 119,930,000 | 87,161,000 | ||||||
| 收入成本、产品 | 39,248,000 | 30,985,000 | ||||||
| 收入成本，加密货币挖矿 | 28,057,000 | 12,206,000 | ||||||
| 收入成本，起重机业务 | 22,671,000 | - | ||||||
| 收入、贷款和贸易活动成本 | 1,180,000 | - | ||||||
| 收入总成本 | 91,156,000 | 43,191,000 | ||||||
| 毛利 | 28,774,000 | 43,970,000 | ||||||
| 总运营费用 | 131,201,000 | 72,120,000 | ||||||
| 运营亏损 | (102,427,000 | ) | (28,150,000 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息和其他收入 | 3,888,000 | 1,255,000 | ||||||
| 利息支出 | (30,537,000 | ) | (32,063,000 | ) | ||||
| 债务清偿损失 | (1,700,000 | ) | - | |||||
| 有价证券已实现和未实现（损失）收益 | (170,000 | ) | 1,016,000 | |||||
| 未合并实体投资亏损 | - | (924,000 | ) | |||||
| 股本证券减值 | (9,555,000 | ) | - | |||||
| 出售固定资产（亏损）收益 | 2,728,000 | - | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 2,655,000 | (27,000 | ) | |||||
| 其他费用合计(净额) | (32,691,000 | ) | (30,743,000 | ) | ||||
| 所得税前亏损 | (135,118,000 | ) | (58,893,000 | ) | ||||
| 所得税拨备 | 540,000 | 361,000 | ||||||
| 持续经营净亏损 | (135,658,000 | ) | (59,254,000 | ) | ||||
| 非持续经营的净收益(亏损) | (5,862,000 | ) | (3,614,000 | ) | ||||
| 净亏损 | (141,520,000 | ) | (62,868,000 | ) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | 10,420,000 | 1,061,000 | ||||||
| 归属于Ault Alliance，Inc. | (131,100,000 | ) | (61,807,000 | ) | ||||
| 优先股息 | (963,000 | ) | (239,000 | ) | ||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (132,063,000 | ) | $ | (62,046,000 | ) | ||
| 综合损失 | ||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (132,063,000 | ) | $ | (62,046,000 | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外币折算调整 | (1,001,000 | ) | (1,452,000 | ) | ||||
| 其他综合损失 | (1,001,000 | ) | (1,452,000 | ) | ||||
| 全面损失总额 | $ | (133,064,000 | ) | $ | (63,498,000 | ) | ||
| 9 |
收入
截至2023年及2022年9月30日止九个月按分部划分的收益如下：
| 在截至的9个月中 9月30日， | 增加 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (减少) | % | |||||||||||||
| Giga | $ | 27,723,000 | $ | 21,530,000 | $ | 6,193,000 | 29 | % | ||||||||
| TurnOnGreen | 2,766,000 | 3,853,000 | (1,087,000 | ) | -28 | % | ||||||||||
| SMC | 21,939,000 | 17,114,000 | 4,825,000 | 28 | % | |||||||||||
| 森提诺 | ||||||||||||||||
| 收入，加密货币挖掘 | 23,273,000 | 11,398,000 | 11,875,000 | 104 | % | |||||||||||
| 收入、商业房地产租赁 | 1,116,000 | 822,000 | 294,000 | 36 | % | |||||||||||
| 金融科技： | ||||||||||||||||
| 收入、贷款和贸易活动 | 4,337,000 | 32,224,000 | (27,887,000 | ) | -87 | % | ||||||||||
| 其他 | 63,000 | 220,000 | (157,000 | ) | -71 | % | ||||||||||
| 能量 | 38,713,000 | - | 38,713,000 | — | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 119,930,000 | $ | 87,161,000 | $ | 32,769,000 | 38 | % | ||||||||
Giga
截至2023年9月30日止九个月，我们的GIGA分部收入增加了620万美元，其中包括我们于2022年9月8日收购Giga—tronics Incorporated的160万美元。全球范围内持续的冲突和紧张局势正在推动GIGA在美国、英国、欧洲、亚洲和中东地区对部队保护技术的国防相关投资 。此外，截至2023年9月30日止的九个月，对关键电子解决方案的需求（尤其是医药和电信客户）加速增长。
TurnOnGreen
与截至2022年9月30日的九个月相比，TurnOnGreen的收入减少了110万美元 ，原因是取消了对2022年收入有贡献的大型项目 。
SMC
SMC收入增加了480万美元，主要原因是2022年6月收购了SMC。
森提诺
Sentinum 加密货币挖矿业务的收入增加了1190万美元，原因是我们的加密货币挖矿活动较上一期有所增加，但 部分抵消了本期平均比特币价格下降了17%，平均比特币挖矿难度增加了66%。
金融科技
我们的贷款和交易活动的收入 为430万美元，原因是我们的投资组合截至2023年9月30日止九个月的已实现收益。截至2022年9月30日止九个 个月，Ault Lending产生收入来自可出售证券投资的已变现收益以及 在若干融资交易中向Ault Lending发行的普通股相关股本证券。截至2023年9月30日止九个月的贷款和 交易活动收入包括我们在Alzamen的投资 约360万美元的未实现亏损。Ault Lending还通过向借款人收取的发起费和每笔贷款产生的利息来产生收入。
截至2023年9月30日止九个月，我们交易活动的收入 包括股本证券净亏损，包括未实现 收益和市场价格变动亏损。这些收益和损失已经并将继续导致我们的周期性收益大幅波动。
| 10 |
能量
截至2023年9月30日止九个月，能源收入增加了3870万美元，原因是2022年12月收购了Circle 8起重机业务。
毛利率
截至二零二三年九月三十日止九个月的毛利率下降至24%，而截至二零二二年九月三十日止九个月则为50%。截至2023年9月30日止的九个月，我们确认的毛利率为24%，受到Sentinum加密货币挖矿分部的负利润率的影响，原因是 比特币价格下跌，加上比特币挖矿难度水平上升，但与其他分部相比，我们的贷款 和交易活动的有利利润率抵消了这一影响。不包括贷款及交易活动以及加密货币 挖矿业务的保证金影响，截至2023年及2022年9月30日止九个月的经调整毛利率分别为32%及29%。
研究与开发
截至2023年9月30日止的九个月，研发费用 增加了350万美元，主要是由于与ROI的 BitNile Metaverse平台的开发工作相关的支出。
销售和市场营销
截至2023年9月30日止九个月的销售及市场推广费用 为2640万美元，而截至2022年9月30日止九个月的2090万美元增加了550万美元，或26%。这一增长是由于与ROI的 BitNile Metaverse平台相关的广告和推广成本增加了640万美元，部分被员工相关成本和咨询费用下降260万美元所抵消。增加 还归因于2022年6月收购的SMC的销售和营销成本增加150万美元。
一般和行政
截至2023年9月30日止九个月的一般及行政开支 为5950万美元，而截至2022年9月30日止九个月的4440万美元增加了1520万美元，增幅为34%。一般及行政费用较上一期间比较增加，主要 由于新收购增加：
| · | 840万美元的一般和行政费用，来自Circle 8，该公司于2022年12月收购； |
| · | 530万美元的一般和行政费用来自SMC，该公司于2022年6月收购； |
| · | 一般和行政费用530万美元来自ROI，该ROI于2023年3月收购； |
| · | GIGA的一般和行政费用为430万美元，该公司于2022年9月收购； |
| · | 从AVLP获得的一般和行政费用为120万美元，该公司于2022年6月收购。 |
上述增加部分被 一般和行政费用的下列减少所抵消：
| · | 与交易活动已实现收益相关的绩效奖金减少650万美元；以及 |
| · | 降低240万美元的公司法律费用。 |
AVLP商誉和无形资产减值
商誉
我们每年于12月31日对商誉的减值进行测试，如果有迹象表明商誉的账面值超过其账面值，则会更频繁地测试商誉的减值。我们于2023年6月30日对AVLP进行了商誉减值测试，原因是有迹象 与某些不可预见的业务发展和财务预测的变化有关。
AVLP 报告单位的估值采用市场和收入法估值方法确定。
| 11 |
收入法基于 使用贴现率将预计现金流量贴现至现值，根据公司的判断，使用内部开发的预测和假设考虑 预测现金流量的时间和风险。在收入法下，使用的贴现率是市场参与者资本和债务成本的平均估计值，使用常规市场指标得出。 该分析包括有关AVLP收入预测的假设以及使用 加权平均资本成本分析的26.7%的贴现率。市场法采用了指导性的上市公司法。
定量 测试结果显示AVLP报告单位的公允价值没有超过其账面值（包括商誉），超过商誉的账面值 。因此，AVLP商誉的全部1860万美元账面值在截至2023年9月30日的九个月内被确认为非现金减值支出。
无形资产
由于出现减值迹象， AVLP无形资产已于2023年6月30日进行减值测试。根据内部制定的未贴现预期 未来现金流量预测，确定资产的账面值不可收回，并根据对资产公允价值 的评估，截至2023年9月30日止九个月期间，减值1700万美元被确认为非现金减值支出。
商标名称和专利/已开发 技术无形资产采用免版税法估值。免使用费法是 收入法下的一种方法，其中公司归属于无形资产的收益估计基于公司在不拥有该资产的情况下为使用该资产而支付的使用费率 。使用费的计算方法是：专利和开发技术的使用费率 18%，商标的使用费率为0.25%。然后，使用25.7%的贴现系数将所得的年度特许权使用费净额贴现至 现值。
财产和设备减值
截至 2023年9月30日止九个月，我们确认了与ROI Agora和Bitstream比特币挖矿业务相关的390万美元减值支出，因为他们无法为自己或通过 托管安排从他人开始比特币挖矿业务。
因供应商破产而导致的存款减值 归档
在截至2022年9月30日的九个月内，北计算公司申请破产保护。我们向Compute North支付了大约200万美元的押金，用于计算North尚未执行的服务。我们评估了此财务风险，并于截至2022年9月30日止九个月内记录了存款减值共计200万美元。
挖矿加密货币的损害
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月，开采的加密货币减值分别为40万美元和290万美元。减值亏损是 由于比特币市场的波动性，因为比特币的市场价格在相应期间内跌至低于我们的账面值。截至2023年9月30日止九个月的已开采加密货币减值 低于可比去年同期，原因是2023年上半年持有的数字货币平均 数量减少，原因是我们一般在下一个工作日 出售已开采的数字货币。
其他费用，净额
截至2023年9月30日止九个月的其他支出净额为3270万美元，而截至2022年9月30日止九个月的3070万美元。
截至2023年9月30日止九个月的利息及其他收入为390万美元 ，而截至2022年9月30日止九个月的利息及其他收入为130万美元。利息 和其他收入的增加主要是由于利率上升导致ADRT在信托账户中持有的现金和有价证券 的收入增加，这是由于2023年6月发生的赎回。
截至2023年9月30日止九个月的利息支出为3050万美元，而截至2022年9月30日止九个月的利息支出为3210万美元。 截至2023年9月30日止九个月的利息支出包括1820万美元的债务贴现摊销、730万美元的可偿还费用和延期费用 以及500万美元的合同利息。截至2022年9月30日止九个月的利息支出主要与债务贴现摊销 2640万美元、合同利息440万美元以及延期费120万美元有关。
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截至2023年9月30日止九个月的150万美元债务清偿损失与2023年8月优先股负债交换担保票据有关。 优先股负债从交易所前的公允价值重新计量为 交易所当日的担保票据的公允价值。
截至2023年9月30日止九个月，投资于未合并实体的亏损 为0美元，而截至2022年9月30日止九个月则为90万美元，相当于 我们应占权益法投资AVLP于2022年6月1日收购前的亏损。
我们于2023年9月30日持有的无可随时确定公允价值的股本证券的减值累计向下调整为960万美元。
所得税拨备
截至2023年9月30日止三个月的所得税拨备为50万美元 ，而截至2022年9月30日止九个月的拨备为40万美元。 截至2023年9月30日止九个月的实际所得税拨备率为0. 4%，而 截至2022年9月30日止九个月的拨备为0. 6%。
流动性与资本资源
2023年9月30日，不包括来自非持续经营的现金和现金等价物，我们的现金和现金等价物为870万美元(不包括190万美元的限制性现金)，而2022年12月31日的现金和现金等价物为790万美元(不包括70万美元的限制性现金)。现金及现金等价物增加主要是由于经营活动所提供的现金及与出售普通股及优先股有关的融资活动所提供的现金，以及可转换票据所得款项部分由偿还债务、购买物业及设备及股权证券投资所抵销。
截至2023年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金总额为220万美元，而截至2022年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为2190万美元 。在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的现金包括由与Ault Lending业务相关的交易活动提供的有价证券提供的7,120万美元净现金，以及出售Sentum比特币开采业务的加密货币所得的2,130万美元，但被运营亏损和营运资本变化所抵消。在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额包括360万美元来自非持续运营的运营活动中使用的现金。
截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为2,290万美元，而截至2022年9月30日的9个月为1.154亿美元，其中包括8,010万美元的资本支出，主要用于比特币采矿设备。截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额主要与870万美元的资本支出和1070万美元的股权证券购买有关，但被出售450万美元固定资产的收益部分抵消。截至2023年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金净额包括来自非持续运营的投资活动中使用的610万美元现金。
截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为2,380万美元，而截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为8,610万美元 ，主要反映以下交易：
| · | 2022通用ATM产品-在截至2023年9月30日的9个月内，我们根据2022年普通股自动柜员机发售出售了总计10万股普通股，总收益为420万美元，并于2023年3月17日起终止发售普通股ATM； |
| · | 2022首选ATM产品-在截至2023年9月30日的9个月内，我们根据2022年优先ATM发售出售了总计162,175股D系列优先股，净收益为300万美元， 自2023年6月16日起，2022年优先ATM发售终止； |
| · | 2023年通用ATM服务-2023年6月9日，我们与阿森迪安资本签订了2023年共同ATM产品。在截至2023年9月30日的9个月内，我们根据 向2023年普通股自动柜员机发行出售了总计1080万股普通股，总收益为2120万美元； |
| 13 |
| · | 应付票据付款5,810万美元，部分被应付票据收益4,060万美元抵销； 和 |
| · | 920万美元的可转换应付票据收益，部分被70万美元的可转换应付票据付款所抵消。 |
截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的净额包括非持续运营融资活动提供的520万美元现金。
2023年9月30日之后的融资交易
2023年9月30日之前的融资交易包括：
2023年通用ATM服务
在2023年10月1日至2023年11月17日期间，我们根据2023年普通股ATM发行 出售了总计5420万股普通股，总收益为1000万美元。
高级担保可转换票据，关联方
2023年10月13日（“截止日期”），我们与奥特公司订立了票据购买协议，据此， 我们向买方出售了（i）本金面值为1750万美元的优先担保可转换本票，（“附注”） 和认股权证（“认股权证”）以总购买价最高为1750万美元购买我们的普通股股份（“交易”）。
购买价格包括以下内容：（i）根据贷款协议注销Ault & Company自2023年6月8日以来借给我们的460万美元现金；（ii）注销我们向Ault & Company提供的1160万美元定期贷款，以换取Ault & Company承担支付1160万美元担保票据的责任；及（iii）125万美元 125，000股B系列可转换优先股（代表该系列所有已发行及发行在外的股份） 的报废，将从Ault & Company转让给我们。
票据的本金面值为1750万美元，到期日为2028年10月12日（“到期日”）。票据 按年利率10%计息。根据买方的选择，以现金或普通股股份支付利息， 适用的换股价（定义如下）。应计利息应在到期日支付，但是，如果Ault & Company有权选择在不少于10个日历日通知我们的情况下，要求 每月支付应计但未付利息。
票据可转换为 换股价格等于(I)每股0.1美元(“底价”)和(Ii)(A)$0.2952或(B)普通股在紧接换股日期前十个交易日的成交量加权平均价格(“换股价格”)的105%的较大者。 如果普通股发行的每股价格低于当时的换股价格，以及根据惯例股票拆分、股票分红、组合或类似的事件。股票分红、股票拆分、股票组合和其他类似交易不得 调整底价。
认股权证授予Ault&Company购买47,685,988股普通股的权利。认股权证的有效期为五年，于截止日期五周年时到期，并于截止日期后六个月周年后的第一个营业日起可行使。认股权证的行权价为0.1837美元，在发生常规股票拆分、股票 股息、合并或类似事件时，可能会进行调整。
此外，我们和我们的各个子公司被授予奥特公司 我们几乎所有资产中的优先担保 权益作为偿还票据的抵押品，其次级于授予未偿还票据持有人的担保权益 ， 有担保的期票。
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C系列优先购买协议， 关联方
2023年11月6日，我们签订了一份证券购买协议（“SPA”），根据该协议，我们 同意向Ault & Company出售最多50，000股C系列可转换优先股和购买最多3.7亿 股普通股的认股权证，总购买价最多5000万美元，其中最多1，750万元的票据可招标注销。 SPA计划的交易完成，特别是C系列可转换优先股的转换和在协议执行日期行使总数超过19.99%的认股权证，需遵守各种 惯例成交条件以及监管机构和股东批准。除了通常的成交条件外，融资的成交 还取决于Ault & Company收到完成交易的融资。协议包含 在某些情况下适用于Ault & Company的常规终止条款，如果 在2023年12月29日之前未完成交易，本协议应自动终止，但Ault & Company可根据协议的规定将该日期延长90天 。
系列D优先购买协议， 关联方
On November 15, 2023, we purchased from ROI 603.44 shares of ROI’s newly designated Series D Convertible Preferred Stock for a total purchase price of $15.1 million. The purchase price was paid by the cancellation of $15.1 million of cash advances made by us to ROI between January 1, 2023 and November 9, 2023. The preferred shares each have a stated value of $25,000 per share and each preferred share is convertible into a number of shares of ROI’s common stock determined by dividing the stated value by $0.51, or an aggregate of 29.6 million shares of ROI common stock, subject to adjustment in the event of an issuance of ROI common stock at a price per share lower than the conversion price, as well as upon customary stock splits, stock dividends, combinations or similar events. The preferred shares holders are entitled to receive dividends at a rate of 10% per annum from issuance until November 14, 2033. In addition, for as long as at least 25% of the Preferred Shares remain outstanding, ROI must obtain our consent with respect to certain corporate events, including reclassifications, fundamental transactions, stock redemptions or repurchases, increases in the number of directors, and declarations or payment of dividends, and further ROI is subject to certain negative covenants, including covenants against issuing additional shares of capital stock or derivative securities, incurring indebtedness, engaging in related party transactions, selling of properties having a value of over $50,000, altering the number of directors, and discontinuing the business of any subsidiary, subject to certain exceptions and limitations.
关键会计政策
可变利息实体
会计指南要求 企业执行分析，以确定企业的可变权益是否使其在可变权益实体中拥有控制性 财务权益；要求持续重新评估企业是否为可变权益实体（以下简称"VIE"）的主要受益人；消除以前确定VIE主要受益人所需的单一定量方法；增加一个额外的重新考虑事件，以确定当 事实和情况发生任何变化时，导致风险股权投资持有人作为一个集团，失去这些投资的投票权或类似 权利来指导对实体经济表现影响最大的实体活动； 并要求加强披露，以向财务报表读者提供有关企业 参与VIE的更透明信息。
对于VIE，本公司评估 其是否为VIE合并会计指引所规定的主要受益人。
公司评估其与关联方的业务关系 ，以根据ASC 810，合并确定潜在的VIE。本公司合并其被视为 主要受益人的VIE。如果实体同时具备以下两个特征，则被视为主要受益人： （i）有权力指导对VIE业绩产生最大影响的活动；以及（ii） 有义务承担损失，并有权从VIE获得对VIE具有重大意义的回报。公司对实体的影响力或控制水平的判断 涉及各种因素的考虑，包括其 所有权权益的形式、其在实体治理中的代表、其投资规模、未来现金流量的估计，其 参与决策的能力以及其他投资者参与决策过程的权利 以及取代本公司担任管理者和/或清算合营企业（如适用）。
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业务合并
我们将被收购业务的购买价格 分配至所收购有形资产和无形资产以及所承担负债， 基于其在收购日期的估计公允价值 。收购价超出所收购资产净值公平值之任何差额均列作商誉。所获得的 客户关系、技术、商号和专有技术按公允价值确认。采购价格分配过程要求 管理层作出重大估计和假设，特别是在收购日期就无形资产作出估计和假设。与业务合并相关的直接 交易成本在发生时支销。在 某些情况下，转让代价的分配可能会根据计量期间（可能最长为 收购日期起计一年）内的公平值的最终厘定作出修订。自收购日期起，我们将已收购业务的经营业绩纳入综合 业绩。
如果业务合并 是分阶段完成的，收购方先前持有的被收购股权的收购日期账面值将重新计量 至收购日期的公允价值；重新计量产生的任何收益或亏损将在损益中确认。
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| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不 适用于规模较小的报告公司。
| 第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立了披露 控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达 管理层，包括首席执行官和首席财务官，以允许就所需的 披露作出及时的决定。
我们的首席执行官 和首席财务官在公司管理层其他成员的协助下，评估了我们在本季度报告所涵盖的期末的披露控制和程序（该术语定义见 交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条）的设计和操作的有效性。根据我们的评估，我们的每个首席执行官 和首席财务官都得出结论，截至本10—Q表格季度报告所涵盖的期末，公司对财务报告的内部控制尚未 ，因为公司尚未完成对先前在公司表格10—Q年度报告中发现和披露的重大缺陷的纠正。K为截至2022年12月31日（其最近一个财政年度结束）的年度。
管理层已确定 以下重大弱点：
| 1. | 我们的会计部门没有足够的资源，这限制了我们收集、 分析和适当审查与财务报告有关的信息的能力，包括应用与合并会计有关的复杂会计原则 、公允价值估计和金融工具分析，以便在合并财务报表中进行适当分类， ； |
| 2. | 由于我们的规模和性质，将所有相互冲突的职责分开可能并不总是可能的，而且在经济上也不可行。但是，在可能的情况下，交易的启动、资产的保管和交易的记录应由单独的个人进行。管理层在评估披露控制和程序时评估了我们未能进行职责分离的影响 ，并得出结论认为，导致的控制缺陷是 重大缺陷； |
| 3. | 我们的主要用户访问控制（即，配置、取消配置、特权访问和用户访问 审查），以确保适当授权和职责分离，从而充分限制用户和特权访问 财务相关系统和数据给适当人员。我们没有为影响我们流程的某些财务相关系统的计划变更管理设计和/或 实施足够的控制措施；以及 |
| 4. | 公司没有设计和/或实施用户访问控制，以确保 职责的适当分离或程序变更管理控制，以确保影响公司收入确认和数字资产过程的某些财务相关系统的程序变更管理控制，以确保IT程序和数据变更影响公司的（i）财务IT应用程序， （ii）数字货币采矿设备，和（iii）基础会计记录，已适当地识别、测试、授权和实施 ，以验证其相关IT系统生成的数据是否完整和准确。依赖于此类财务相关系统的信息的自动化流程级控制和人工控制 也因此类缺陷而被确定为无效 。此外，本公司尚未有效设计人工关键控制以发现收入中的重大错报。 |
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有计划的补救
管理层将继续努力 改善与我们的重大弱点相关的控制，特别是与 IT系统和应用程序有关的用户访问和变更管理。管理层将继续采取措施纠正重大弱点，以便有效设计、实施和运行这些控制措施 。补救行动包括：（i）加强与用户访问和变更管理流程和控制活动相关的 设计和文档编制；（ii）制定和传达管理IT变更管理领域的其他政策 和程序。为了及时实施上述措施，管理层 已开始采取以下行动，并将继续持续评估其他补救机会：
| · | 聘请第三方专家协助管理层改善公司的总体控制环境 ，重点关注变更管理和访问控制； |
| · | 实施与管理层对创建强有力 内部控制的关注相一致的新应用程序和系统；以及 |
| · | 继续增加整个公司的员工人数，特别注重雇用具有 强萨班斯·奥克斯利法案和内部控制背景的人员。 |
我们目前正努力 改善和简化我们的内部流程，并实施强化的控制，如上文所述，以解决 我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，并纠正我们的披露控制和程序的无效性。在适用的补救控制措施运行了足够长的时间之前， 管理层通过测试得出这些控制措施有效运行的结论之前，这些重大 缺陷将不会被视为得到补救。
尽管存在这些 重大弱点，我们认为，本季度 表格10—Q报告所涵盖期间的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量 符合美国公认会计原则。
财务报告内部控制的变化。
除上文所述外， 在截至2023年9月30日的财政季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有重大影响或合理可能 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的重大变化。
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第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律程序 |
诉讼事宜
本公司在日常业务过程中涉及其他事项引起的 诉讼。我们经常受到索赔、诉讼、监管和政府 调查以及涉及劳动和就业、商业纠纷和其他事项的其他诉讼。此类索赔、诉讼、监管 和政府调查以及其他程序可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。
这些未解决 事项中的某些事项包括投机性的、大量的或不确定的货币金额。当我们相信 很可能发生损失且金额可以合理估计时，我们记录负债。如果我们确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，我们将披露合理可能的损失。我们评估可能影响先前已累计的责任金额的法律事项的发展，以及披露的事项和相关合理可能的损失，并 做出适当调整。需要作出重大判断以厘定出现与该等事项有关的损失的可能性及估计金额 。
关于我们的其他 未决事项，根据我们目前的了解，我们相信，合理可能损失的金额或范围不会 单独或总体上对我们的业务、综合财务状况、经营业绩、 或现金流量造成重大不利影响。然而，该等事项之结果本质上不可预测，且存在重大不确定性。
| 第1A项。 | 风险因素 |
截至2022年12月31日止年度，我们修订的10—K/A表格年度报告中列出的风险因素没有更新 或变更。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
从2023年7月1日到2023年9月30日，Ault Alpha LP购买了147，000股普通股。根据1934年《证券交易法》（经修订）的规则10b—18（a）（3）中的定义，Ault Alpha LP可被视为"关联 买方"。这些购买是通过 公开市场交易进行的。
| 总数 股票 购得 | 平均价格 付费单位 分享 | 总人数 购入的股份 作为公开活动的一部分 已宣布的计划 或程序 | 极大值 股份数量 那可能还存在 在以下条件下购买 计划或计划 | |||||||||||||
| 2023年7月1日-2023年7月31日 | 147,000 | $ | 4.22 | |||||||||||||
| 2023年8月1日-2023年8月31日 | - | $ | - | |||||||||||||
| 2023年9月1日-2023年9月30日 | - | $ | - | |||||||||||||
| 总计 | 147,000 | $ | 4.22 | - | - | |||||||||||
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从2023年7月1日至2023年9月30日，Ault Alpha LP购买了9，500股D系列优先股。根据1934年《证券交易法》（经修订）的规则10b—18（a）（3）中的定义，Ault Alpha LP可被视为"关联 买方"。这些购买是通过 公开市场交易进行的。
| 总计 数量 股票 购得 | 平均价格 付费单位 分享 | 总人数 购入的股份 作为公开活动的一部分 已宣布的计划 或程序 | 极大值 股份数量 那可能还存在 在以下条件下购买 计划或计划 | |||||||||||||
| 2023年7月1日-2023年7月31日 | 9,500 | $ | 15.50 | |||||||||||||
| 2023年8月1日-2023年8月31日 | - | $ | - | |||||||||||||
| 2023年9月1日-2023年9月30日 | - | $ | - | |||||||||||||
| 总计 | 9,500 | $ | 15.50 | - | - | |||||||||||
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
于2023年11月15日，我们提交了根据与Ault & Company于2023年11月6日订立的交易协议将发行的C系列可换股优先股的指定证书 。 截至本申请之日，尚未发行C系列可转换优先股。
| 第六项。 | 展品 |
| 展品 号码 |
描述 | |
| 3.1 | B系列可转换优先股的优先权、权利和限制的确定证书格式，日期为2017年3月3日。 通过引用2017年3月9日提交的表格8—K当前报告作为附件3.1纳入本报告。 | |
| 3.2 | 公司注册证书，日期为2017年9月22日。 通过参考2017年12月29日提交的表格8—K的当前报告作为附件3.1纳入本报告。 | |
| 3.3 | 10%系列A累计可赎回永久优先股的权利和优先权指定证书，日期为2018年9月13日。通过参考2018年9月14日提交的表格8—K当前报告（作为附件3.1）纳入本报告。 | |
| 3.4 | 注册证书修订证书，日期为2019年1月2日。通过引用2019年1月3日提交的表格8—K当前报告作为附件3.1纳入本报告。 | |
| 3.5 | 公司注册证书修正证书（普通股1比20反向股票分割），日期为2019年3月14日。通过参考2019年3月14日提交的表格8—K的当前报告作为附件3.1纳入本报告。 | |
| 3.6 | Ault Alliance，Inc.的C系列可转换可赎回优先股的消除证书。通过参考2023年1月27日提交的表格8—K的当前报告作为附件3.1纳入本报告。 | |
| 3.7 | 所有权和合并证书。通过引用2021年1月19日提交的表格8—K当前报告作为附件3.1纳入本报告。 | |
| 3.8 | 经修订及重申的章程，自2021年11月2日起生效。通过引用2021年11月3日提交的表格8—K当前报告作为附件3.1纳入本报告。 |
| 20 |
| 3.9 | 所有权和合并证书，于2021年12月1日向特拉华州国务卿提交。通过引用2021年12月13日提交的表格8—K当前报告作为附件3.1纳入本报告。 | |
| 3.10 | 与13.00%系列累积可赎回永久优先股有关的指定、优先和权利证书，日期为2022年5月25日。通过参考2022年5月26日提交的表格8-A的注册声明合并为该表格的附件3.6。 | |
| 3.11 | 13.00%系列累计可赎回永久优先股指定增持股数证书，日期为2022年6月10日。通过引用2022年6月14日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件3.1。 | |
| 3.12 | 2022年6月16日13.00%系列累积可赎回永久优先股的指定、权利和优先股证书的更正证书。通过引用2022年6月17日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件3.1。 | |
| 3.13 | 公司注册证书修正案(普通股300股1股反向拆分)，日期为2023年5月15日。通过参考2023年5月16日提交的表格8-K的当前报告作为其附件3.1并入本文。 | |
| 3.14 | Ault Alliance，Inc.的E系列可转换可赎回优先股的注销证书。通过参考2023年8月18日提交的表格8-K的当前报告作为附件3.1合并于此。 | |
| 3.15 | Ault Alliance，Inc.的F系列可转换可赎回优先股的注销证书。通过参考2023年8月18日提交的表格8-K的当前报告作为附件3.2合并于此。 | |
| 3.16 | Ault Alliance，Inc.的G系列可转换可赎回优先股的注销证书。通过参考2023年8月18日提交的表格8-K的当前报告作为附件3.3合并于此。 | |
| 3.17 | Ault Alliance，Inc.的C系列可转换优先股的注销证书。通过参考2023年10月12日提交的表格8-K的当前报告作为附件3.1合并于此。 | |
| 3.18 | C系列累积优先股的指定优先股、权利和限制证书，2023年11月15日提交。 | |
| 10.1 | 2023年7月12日与Ascaldiant Capital Markets，LLC签署的市场发行销售协议修正案，参考2023年7月13日提交的当前8-K表格报告作为附件10.1成立。 | |
| 10.2 | 第一修正案和贷款与担保协议合并的格式。通过引用2023年7月20日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件10.1。 | |
| 10.3 | 《蒙大拿州安全协议》格式。通过引用2023年7月20日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件10.2。 | |
| 10.4 | 《第八圈承诺》的形式。通过引用2023年7月20日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件10.3。 | |
| 10.5 | 佛罗里达州抵押贷款修正案的表格。通过引用2023年7月20日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件10.4。 | |
| 10.6 | 密歇根州抵押贷款修正案的表格。通过引用2023年7月20日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件10.5。 | |
| 10.7 | 交换协议的格式。通过引用2023年8月3日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件10.1。 | |
| 10.8 | 兑换纸币的格式。通过引用2023年8月3日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件4.1。 | |
| 10.9 | 经修订及重订的转让表格。通过引用2023年8月16日提交的表格8-K/A的当前报告并入，作为其附件10.2。 | |
| 10.10 | 保证的形式。通过引用2023年8月3日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件10.3。 | |
| 10.11 | 投资者协议格式。通过引用2023年9月1日提交的表格8-K的当前报告并入，作为其附件10.1。 | |
| 10.12 | 2024年到期的7.00%优先票据形式。通过引用2023年9月1日提交的表格8—K当前报告作为附件4.1纳入本报告。 |
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| 10.13 | 2026年到期的8.50%优先票据形式。通过引用2023年9月1日提交的表格8—K当前报告作为附件4.2纳入本报告。 | |
| 10.14 | 2028年到期的10.50%优先票据形式。通过引用2023年9月1日提交的表格8—K当前报告作为附件4.3合并。 | |
| 10.15 | 于2023年9月7日与Ascendiant Capital Markets，LLC签署的《市场发行销售协议》修订案。 通过引用2023年9月8日提交的表格8—K当前报告作为附件10.1纳入本报告。 | |
| 10.16 | 术语说明的形式。通过引用2023年9月11日提交的表格8—K当前报告作为附件4.1纳入本报告。 | |
| 10.17 | 担保的形式。通过引用2023年9月11日提交的表格8—K当前报告作为附件10.1纳入本报告。 | |
| 10.18 | 本公司与投资者订立日期为2023年9月27日的证券交易协议。通过引用2023年9月28日提交的表格8—K当前报告作为附件10.1纳入本报告。 | |
| 10.19 | 注的形式。通过引用2023年9月28日提交的表格8—K当前报告作为附件4.1纳入本报告。 | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第63章第1350条第13a—14（b）条或第15d—14（b）条的规定，首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。实例 文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构 文档. | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算 Linkbase文档。 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签 Linkbase文档。 | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示 Linkbase文档。 | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义 Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 如Inline XBRL，见附件101）。 |
_______________________
| * | 现提交本局。 | |
| ** | 随信提供。 |
| 22 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期：2023年11月20日
| Ault Alliance，Inc. | ||||
| 发信人： | /S/威廉·B·霍恩 | |||
| 威廉·B·霍恩 | ||||
| 首席执行官 | ||||
| (首席行政主任) | ||||
| 发信人： | /S/肯尼思·S·克拉贡 | |||
| 肯尼斯·S·克拉贡 | ||||
| 首席财务官 | ||||
| (首席会计主任) | ||||
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