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(a) 计划管理员的权限。吉利德董事会的薪酬与人才委员会（“委员会”）应拥有管理和解释本计划的全部权力和权限，包括但不限于以下权力：（i）制定、修改和撤销与本计划有关的规则和程序，并定义此处未另行定义的条款，为避免疑问，包括必要或适当时有关本计划在不同司法管辖区运作的替代规则和程序遵守当地法律要求或习俗；(ii) 成立公司任何业绩年度的绩效目标和指标（及其相对权重），证明该绩效年度实现这些目标和指标的水平，并确定根据激励奖励向参与者支付的金额；（iii）确定哪些员工有资格成为本计划的参与者（定义见此处），包括在业绩年度开始之后开始工作或在绩效年度结束之前终止服务的员工，以及应根据哪些参与者获得报酬本计划；(iv) 确定是否、在多大程度上以及在何种情况下可以没收或暂停根据本计划发放的激励奖励，或免除本计划规定的任何没收；(v) 以适当的方式和范围纠正本计划或根据本计划授予的任何激励奖励中的任何不一致之处；(vi) 调整或修改本计划或根据本计划授予的任何激励奖励中的任何不一致之处；(vi) 调整或修改本计划或根据本计划授予的任何激励奖励中的任何不一致之处；(vi) 调整或修改计划的计算方式绩效年度的绩效目标或指标，以避免意想不到的后果或解决意外事件；以及 (vii) 在管理本计划和计划下发放的激励奖励时做出所有必要和可取的决定。

(b) 代表团。委员会特此委托吉利德首席执行官（“首席执行官”）管理和解释本计划以及根据本计划向任何非执行参与者（定义见下文）发放的任何激励奖励的全部权力和权力，此处提及的 “计划管理人” 应被视为指委员会，对于任何非高管参与者，也包括首席执行官。

就本计划的所有目的而言，“非执行参与者” 是指首席执行官采取行动时级别为高级副总裁（或参与子公司任何同等职位）或以下级别的参与者，他既不受经修订的1934年《证券交易法》第16条的约束，也不是 “指定执行官”。委员会特此委托并授权人力资源主管及其代理人协助计划的日常管理，向参与者传达计划和激励奖励的条款，并确定休假、在业绩年度开始后加入公司、在任何奖励付款日期之前终止与公司的雇佣关系、更改工作等级的非执行参与者的奖励待遇（包括任何比例分配）或地理工作地点，或者有一个在业绩年度中，状态也发生了类似的变化。尽管本段有授权，但委员会应保留根据计划采取行动和作出任何决定的全部权力。

(c) 行政决定。计划管理员可以确定涵盖财政年度以外的时期的绩效期，计划中提及的绩效年份均应指该绩效期。提供章节标题是为了方便管理，不应限制计划管理员的解释权。计划管理人对计划和根据本计划发放的激励奖励的决定将是最终的、具有约束力的，对所有利益相关方具有决定性的。

•任何人（a）不在公司的工资单上且出于任何原因被视为公司员工，或（b）未被公司归类为公司员工（但例如，被归类为 “独立承包商”），因此，即使该个人被追溯确定为在所有或任何期间是公司员工，公司也没有预扣该个人的就业税那个时期的一部分。

除非计划管理员自行决定，否则在绩效年度的11月（即1月1日至10月31日）之前加入公司的员工可能有资格根据其当年的服务年限获得按比例分配的激励奖励。在绩效年度内更改工作等级或工作地点的员工的激励奖励目标应基于级别或地理工作地点激励奖励目标，以及此类金额的任何分配，应由计划管理员自行决定。

(a) 绩效目标和指标。激励奖励的支付将基于公司和个人绩效目标和指标的实现情况。计划管理员将以书面形式，通常在业绩年度开始后的90天内确定该业绩年度的公司绩效目标和/或指标以及每个指标的相对权重，这些权重可能会因不同的参与者或参与者类别而异，包括职称或薪资等级、参与者工作的业务单位或雇用实体或地理位置。计划管理员可以设定企业绩效门槛，必须达到该门槛才能支付与公司绩效目标和指标相关的任何款项。除非计划管理员另有决定，否则个人绩效将根据参与者在该业绩年度的书面绩效目标和指标中反映的目标和指标的实现情况进行评估。

(b) 参与者目标奖励。每位参与者的目标激励奖励将由计划管理员自行决定每位参与者的目标激励奖励，不同的参与者或参与者类别可能会有所不同，包括头衔或薪资等级、参与者工作的业务单位或雇用实体或地理位置，并以计划管理员认为适当的方式传达给参与者。首席执行官可以在事先通知或不事先通知受影响的非高管参与者的情况下，自行决定不时修改一个或多个职称或薪酬等级、业务单位或雇用实体或非高管参与者的地理位置的目标激励奖励（或批准新的目标激励奖励表）。

(c) 裁决。根据激励奖励支付的实际金额可以从目标的零（0）到百分之二百（200％）不等，计划管理员可以不时自行决定修改此类支付范围。根据激励奖励向参与者支付的最终金额将根据任何个人绩效目标和指标的实现水平以及适用的企业绩效目标和指标的实现水平来确定，但须遵守本第 3 (c) 节中描述的条件。尽管如此，计划管理员仍有自由裁量权，可以将根据激励奖励向任何一名或多名参与者支付的实际金额减少到本来为业绩期内实现的绩效目标或指标水平确定的金额之下。计划管理员的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的，对所有有关各方均具有决定性。

(ii) 根据公司年度评估程序的评估，计划管理员有权自行决定参与者的个人绩效目标和指标是否以及在多大程度上已实现。计划管理员可以为每位参与者设定个人绩效水平的门槛，如果设定了门槛，则参与者必须获得至少达到该个人绩效水平的个人绩效系数建议，才有资格获得任何个人绩效组成部分的支出。

在不违反下文第11节的前提下，激励奖励（如果有）将在最终激励金额确定后立即支付给参与者，前提是，除非第5节另有规定或计划管理员另有决定，否则公司必须在激励奖励支付之日积极雇用参与者，才能根据相应绩效年度的激励奖励获得任何金额。公司应从激励奖励中扣留和/或以其他方式向每位参与者收取其认为必要或适当的所有雇佣、所得税和其他税款和金额。选择参与公司员工股票购买计划和/或退休计划（如果适用）的员工将被视为已明确同意从激励奖励中扣留适用资金作为对此类计划的缴款。计划管理人可自行决定允许参与者推迟支付激励奖励，但须遵守计划管理员确定的规则和程序，并以符合经不时修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条以及美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何相关法规或其他指导方针（“第40节”）的方式进行 9A”）。

(a) 就业要求。除非计划管理员放弃或根据适用的遣散费计划或参与者与公司之间当时生效的书面协议的条款另有规定，否则在激励奖励发放日期之前终止在公司的积极雇佣的参与者将没有资格或无权获得业绩年度的激励奖励补助金，包括因员工辞职或公司有无故解雇而离职，但前述情况除外将不适用于因以下原因而离职：(i) 永久关闭场地或武力大幅减少，或 (ii) 死亡或残疾。此外，除非委员会放弃，否则任何在激励奖励发放日期之前发出终止意向的参与者都没有资格或无权获得该业绩年度的激励奖励。

(b) 永久关闭场地或大幅削减其效力。如果符合条件的参与者在特定绩效年度的激励奖励支付日期之前终止了工作，原因是 (i) 该个人所在或其所在的整个场地、设施、业务单位或其他已设组织单位、部门或职能中心（均在此指定为 “组织单位”）永久关闭或关闭

已雇用，前提是此类解雇是在首次向该组织单位雇员通报关闭或停职之日当天或之后发生的，或者 (ii) 劳动力大幅削减影响了该人员所在组织单位或其所在组织单位，则在参与者在其中规定的期限内执行且未撤销有效解除的前提下，将在适用的业绩年度结束后根据本计划向该参与者支付以下款项上文第 4 节规定的条款或计划管理员应确定的更早日期（包括解雇年份）的规定：该金额与其本业绩年度的目标激励奖励金额挂钩，基于该激励奖励中所有适用的公司业绩和个人绩效部分的目标水平实现情况，但按比例分摊以反映其在该业绩年度的实际工作时间。

(i) 如果满足以下两个条件，则参与者所在组织单位或其所在组织单位的 “劳动力大幅减少” 将被视为 “大幅裁员”：(A) 在该组织单位或该组织单位雇用了多名人员，(B) (x) 五十 (50) 名个人或 (y) 在该组织单位全职雇用的人员总数的百分之十五 (15%) 或以上的较小者是除因原因在连续九十 (90) 天或更短的时间内，本公司单方面终止，除非在首次向受影响的员工通报削减措施时，公司另行规定了更长或更短的期限。

(ii) 如果因个人 (A) 恶意履行任何行为或未采取任何行动，对公司造成损害；(B) 不诚实、故意不当行为、严重违反任何适用的公司政策或严重违反与公司达成的任何协议，则视为因 “原因” 而解雇；(C) 犯下涉及不诚实、违反信任或身体犯罪的行为或对任何人造成情感伤害；前提是如果该术语在参与者与公司之间当时生效的书面协议，在这种情况下，此类协议中的定义应适用，也适用于公司股东批准的合并、合并或其他重组协议，除非占继任公司有表决权总投票权百分之五十（50%）以上的证券随后立即由受益拥有公司未付表决权的人直接或间接以基本相同的比例实益拥有此类交易之前的证券。

(i) 如果该参与者因死亡而在激励奖励支付日之前停止工作，则应向参与者的指定受益人支付一笔款项，以完全满足已故参与者在本计划下获得的激励奖励，计算方法如下：根据任何适用企业业绩的目标实现水平和该激励奖励的个人绩效组成部分，该金额等于已故参与者该业绩年度目标激励奖励金额的百分之百。如果已故参与者去世时向公司存档了有效的通用受益人指定表，则该参与者的受益人应为其中指定为受益人的个人；否则，该受益人应为参与者的遗产或根据当地法律和/或惯例以其他方式确定。此类受益人根据此类计算有权获得的任何激励奖励应不迟于公司根据上述第 4 节的规定确定的激励奖励支付日期或公司可能确定的更早日期（包括解雇年份）支付。

(ii) 如果该参与者因残疾原因在激励奖励发放日期之前停止工作，则应向参与者支付一笔款项，前提是参与者在其中规定的期限内执行且未撤销有效的解除协议，该金额应完全满足残疾参与者根据本计划获得的激励奖励，计算方法如下：根据目标水平，该金额等于参与者本业绩年度目标激励奖励金额的百分之百达到任何适用的条件该激励奖励的企业绩效和个人绩效组成部分。该参与者根据此类计算有权获得的任何激励奖励应不迟于公司根据上述第 4 节的规定确定的激励奖励支付日期或公司可能确定的更早日期（包括解雇年份）支付。在不违反下文第11节的前提下，“残疾” 的含义应由计划管理员确定。

此处使用的 “释放” 是指公司自行决定以规定的形式对索赔的豁免和全面解除，根据该豁免，参与者应放弃与其在公司工作和解雇有关的所有与雇佣相关的索赔，适用法律不能豁免的索赔除外。释放形式可能因司法管辖区、员工类别以及任何类别的员工而异。由公司自行决定，并在一定范围内

在付款之前，本计划下发放或累积的任何款项均不会被注资、预留或以其他方式分离。支付根据本协议授予的激励奖励金额的义务将始终是雇用参与者的参与实体（如果没有，则为最近雇用参与者的参与实体）（“支付实体”）的无准备金和无担保债务。参与者应具有普通债权人的身份，并且应仅向付款实体的一般资产支付激励奖励。

在适用的范围内，本计划和根据本计划授予的任何激励奖励均符合第 409A 条的要求。任何可能导致本计划或根据本协议授予的任何激励奖励未能满足第409A条的规定在修订以符合第409A条之前，均无效力或效力，该修正案可以在第409A条允许的范围内追溯生效。尽管有上述第 3 (c) 和第 4 节的规定，但在向参与者发放的激励奖励方面，须遵守该条款的规定

守则：(i) 除上文第 5 节另有规定外，在任何情况下，针对特定绩效日历年度的激励奖励均不得早于下一个日历年的第一个工作日或迟于下一个日历年的最后一个工作日支付；(ii) 尽管有第 5 (d) (ii) 条的规定，但 “残疾” 应具有《守则》第 22 (e) (3) 条规定的含义。