依据第424(B)(3)条提交

注册号：333-274432

招股说明书

Jet.AI Inc.

主要产品

最多可发行11,489,334股普通股
行使JTAIW认股权证

转售优惠

最多24,390,627股普通股

最多可发行2,179,447股普通股

创业板认股权证的行使

最多可发行5,760,000股普通股

私募认股权证的行使

最多可发行182,500股普通股

优先股股份的转换

本招股说明书涉及本公司发行最多11,489,334股普通股面值每股0.0001美元的普通股(“普通股”)，可在持有人行使11,489,334份已发行认股权证(“日本泰富认股权证”)后发行。JTAIW认股权证最初 在牛桥单位(定义见本文)的首次公开发售(“IPO”)中发行，当时每个单位由一股牛桥A类普通股及一份可赎回认股权证组成。每份已发行的JTAIW认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股我们的普通股，并可进行调整。鉴于我们普通股的当前交易价格(截至2023年12月15日的收盘价为3.59美元)，JTAIW认股权证不太可能在不久的 将来行使，但在一定程度上，我们将获得行使JTAIW认股权证的收益。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的若干售股股东(“售股股东”)根据吾等与售股股东之间的若干协议而不时根据售股股东登记权进行的要约及出售 至32,330,074股普通股，包括

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售股东将提供或出售普通股的任何股份 。出售股票的股东以私人交易的方式获得或将获得这些证券，这些证券根据修订后的《1933年证券法》(The“证券法”).

我们 不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。如果私募认股权证或创业板认股权证持有人以现金方式而非按无现金方式 行使其各自认股权证的全部或部分权证(鉴于上文所述本公司普通股目前的交易价格，在不久的将来不太可能)，我们 将收到行使权证的行权价。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。有关出售股东的名单，请参阅第93页标题为“出售股东”的章节。

就牛桥于2022年11月举行的股东特别大会，牛桥要求其股东 投票延长牛桥完成业务合并的日期，持有10，313，048股A类普通股 或当时约90. 0%有赎回权的股份的持有人，行使其权利，以每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份，赎回总额为105，424，960美元。随后，就批准业务合并及若干其他相关建议的牛桥股东特别 大会（“大会”）而言， 何1，144，215股牛桥A类普通股的持有人，或当时约96.4% 具有赎回权的股份，行使其权利，以每股约 11.10美元的赎回价格，赎回其持有牛桥IPO所得款项的信托账户的 全部比例部分的股份，总赎回金额为12美元，655,017. 2023年8月8日， 根据下文所述的远期购买协议，Meteora通过经纪人在公开市场上从第三方 购买了663，556股A类普通股，或在收盘前撤销了先前提交的赎回请求，并放弃了对这些股份的权利。此外，Meteora已根据远期购买协议的 条款向我们购买额外548，127股此类股份。

The 32,330,074 shares of Common Stock being offered for resale pursuant to this prospectus by the selling securityholders would represent approximately 65.74% of shares of Common Stock outstanding of the Company as of December 15, 2023 (including shares issuable upon the cash exercise in full of the Warrants, conversion of the shares of preferred stock and issuances under the Share Purchase Agreement ). Given the substantial number of shares of Common Stock being registered pursuant to this prospectus, the sale of such shares, or the perception in the market of the potential for the sale of a large number of shares, could increase the volatility of the market price of our Common Stock or result in a significant decline in the public trading price of our Common Stock. Even if our trading price is significantly below $10.00, the offering price for the units offered in Oxbridge’s IPO, certain selling stockholders may still have an incentive to sell shares of our Common Stock because they purchased the shares at prices lower than the public investors or the current trading price of our common stock, or for other reasons. While the selling stockholders may experience a positive rate of return on their investment in our Common Stock, the public stockholders may not experience a similar rate of return on the securities they purchased due to differences in their purchase prices and the trading price.

出售股票的股东可以多种不同的方式和不同的价格发售、出售或以其他方式处置本招股说明书中包含的普通股股份。有关 出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股股份的详细信息，请参阅“分配计划”一节。

我们的 普通股和JTAIW认股权证分别以“JTAI”和“JTAIW”的代码在纳斯达克交易。 2023年12月15日，我们的普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为3.59美元，JTAIW认股权证的最后报告销售价格为0.061美元。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们 是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守 降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资 我们的普通股涉及风险。在购买任何普通股之前，您应仔细审查 本招股说明书第17页开始的标题“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书的文件中所述的风险和 不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年12月21日

目录表

关于 本招股说明书

本 招股说明书是表格S-1上的注册声明的一部分，我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交了该声明。我们将不会从出售股东出售本招股说明书所述证券 中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使JTAIW认股权证时发行的普通股 。我们将仅在持有人选择行使JTAIW认股权证的范围内从出售JTAIW认股权证相关普通股 股份中获得收益。

我们 还可以提交招股说明书补充材料或对注册说明书的生效后修订，本招股说明书构成可能包含与这些产品相关的重要信息的部分 。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、 更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书附录或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或生效后修订为准。我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书是本招股说明书的一部分， 包括的展品更详细地介绍了本招股说明书中讨论的事项。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何生效后的 修正案、任何适用的招股说明书附录以及在美国证券交易委员会备案的相关证物。 注册说明书和相关证物可以从美国证券交易委员会获取，如标题为“在哪里可以 找到更多信息”的部分所示。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后的修订、 或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何适用的招股说明书附录所载的资料或陈述除外。我们和销售股东不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录中出现的信息仅在其各自封面上的 日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。 我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。 您不应假定本招股说明书、本招股说明书的任何生效后修订和任何适用的 招股说明书附录中的信息在其各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文。

本招股说明书中包含的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开信息 。我们相信这些信息在其发布之日是可靠的，但是，我们还没有进行独立的 验证，也不能向您保证这些信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，本文中包含的市场和行业数据以及基于这些数据的我们的信念和估计可能不可靠。

于2023年8月10日(“截止日期”)，吾等根据日期为2023年2月24日的业务合并协议及重组计划(经日期为2023年5月11日的业务合并协议第1号修正案(“业务合并协议”)修订)完成先前公布的“业务合并协议”，由本公司、OXAC合并公司、特拉华州一家公司及本公司的直接全资附属公司(“第一合并附属公司”)完成。Summerlin航空有限责任公司(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)是特拉华州的一家有限责任公司，也是公司的直接全资子公司 (“第二合并子公司”，与第一合并子公司一起称为“合并子公司”)，以及特拉华州的Jet Token Inc.(“Jet Token”)。在截止日期，并与业务合并的结束(“结束”)有关， 我们更名为Jet.AI Inc.(“Jet.AI”)。

某些 定义的术语

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。除本招股说明书中包含或引用的信息、文件或报告，以及任何招股说明书附录或其他发售材料(如果适用)外，在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的影响。因此，您可能会损失您在我们普通股中的部分或全部投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前不知道的风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能 损害我们的业务运营。

与公司业务相关的风险

公司是一家初创公司，运营历史有限。

该公司的前身运营公司Jet Token，Inc.成立于2018年6月4日。因此，该公司的历史有限，投资者可以据此评估其业绩和未来前景。该公司历史较短，飞机和相关客户数量有限。本公司目前和拟开展的业务受到与较新企业相关的所有业务风险的影响。 这些风险包括本公司对其市场发展做出反应时可能出现的经营业绩波动、管理其增长的困难以及竞争对手进入市场。到目前为止，公司已发生净亏损，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。本公司不能向您保证在可预见的未来将会盈利或产生足够的利润来支付股息。如果公司确实实现了盈利，公司不能确定它将能够维持或 增加这种盈利能力。该公司并未持续从运营中产生正现金流，因此不能确定 它将来是否能够从运营中产生正现金流。为了实现并保持盈利能力，公司 必须实现众多目标，包括扩大和稳定其收入来源，以及增加为其服务的付费会员数量。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。公司不能保证 它能够实现这些目标。

公司可能无法成功实施其增长战略。

公司的增长战略包括，通过我们的市场向非会员开放私人航空，扩展其潜在市场，向新的国内市场扩张，以及发展邻近的业务。公司在实施其增长战略方面面临诸多挑战，包括在市场、业务、产品/服务和地理扩展方面的执行能力。 公司的增长战略取决于扩展现有产品和服务的能力 以及推出新产品和服务的能力。尽管该公司投入了大量的财政和其他资源来扩展其产品和服务，但其努力可能不会在商业上取得成功或达到预期的结果。公司的财务业绩及其保持或提高竞争地位的能力将取决于其能否有效地判断其关键市场的方向，并在这些 不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务。公司无法成功实施其增长战略可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，对预期成本节约或预期收入的任何基本估计可能不准确。

公司的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响其长期业绩 。

基于多种因素，公司预计其未来的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素超出了公司的控制范围，难以预测。因此，对公司经营业绩的期间比较可能不是衡量其未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会逐期影响公司，并可能影响公司的长期业绩：

公司的业务主要集中在某些目标地理区域，因此容易受到与业务地理集中相关的风险的影响。

Jet.AI的客户群主要集中在美国的某些地理区域。因此，Jet.AI的业务、财务状况和运营结果容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣天气条件、灾难性事件或其他中断。随着Jet.AI寻求在现有市场扩张，这些地区的增长机会将变得更加有限，公司业务的地理集中度可能会增加。

如果公司不能从内部或外部为其飞机融资或产生足够的资金来向外部融资来源付款 ，公司可能不会成功。

由于 是航空业的惯例，该公司依赖外部融资购买其飞机，未来可能需要额外融资以扩大其机队。根据“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述的租赁安排，该公司已经收购了一架HondaJet飞机。如果公司 无法产生足够的收入或其他资金来支付此租赁安排的款项，出租人可能会收回飞机，这将对公司的业务和声誉产生重大不利影响。此外，如果公司无法获得未来飞机的外部融资，无论出于何种原因，包括与公司业务或前景或更广泛的经济相关的原因，公司可能无法增长和/或生存。

公司可能没有所需的足够资本，可能需要筹集更多资本，后续融资的条款可能会对您的投资产生不利的 影响。

公司预计需要获得信贷，以支持其在发展过程中的营运资金需求。利率在上升， 以优惠条件获得信贷的环境很难。如果公司在需要时无法获得信贷，公司 可以发行债务或股权证券来筹集资金，修改其增长计划，或采取其他行动。债务证券的利息可能会 增加成本并对经营业绩产生负面影响，而可转换债务证券可能会稀释您在公司的权益。如果公司无法以优惠条件获得更多资金，则可能会选择停止其 销售活动。在这种情况下，为您的投资产生回报的唯一剩余资产可能是公司的知识产权 。即使公司不会被迫停止销售活动，资金的缺乏也可能导致公司的业绩低于预期，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

该公司打算接受作为支付方式的区块链货币的价格波动极大。区块链货币和数字资产价格的波动通常会对本公司的业务产生重大不利影响。

该公司接受比特币等区块链货币作为支付方式(尽管迄今尚未收到任何此类付款)，而这些区块链货币的市场价值波动很大。虽然该公司打算迅速将区块链货币兑换成法定货币，以限制直接受到这种波动的影响，但该公司认为，由于它接受区块链货币作为相对于竞争对手的支付方式，因此其服务具有适度的竞争优势。如果这种高波动性降低了区块链货币的普遍使用，该公司可能会失去这一优势，其业绩可能会受到影响。此外，单一区块链资产价格的下降可能会导致整个区块链资产行业的波动，并可能影响其他区块链资产。

公司的业务和声誉依赖于并将继续依赖于第三方。

公司依赖第三方应用程序开发商来开发其应用程序的初始版本，并且公司未来可能会继续依赖第三方来开发任何新的或修订的应用程序的部分内容。公司依赖于内部开发和由公司首席技术官监督的自由职业承包商，而不是第三方应用程序开发人员。公司打算 继续建立其内部开发团队，并逐步减少对外部承包商开发应用程序的依赖。 如果应用程序的进一步开发出现延迟或复杂情况，可能会导致困难，包括但不限于以下 ：

该公司还预计将严重依赖其现有的运营合作伙伴Cirrus Aviation Services来维护和运营该公司的租赁飞机以提供包机服务，并且当其客户通过其平台向这些运营商预订航班时，该公司将依赖第三方运营商。公司和Cirrus都在积极预订公司飞机的包机。Cirrus通过其24小时包租部门预订包机，而公司通过其App预订包机。如果这些第三方未能正确履行这些职责，可能会 导致公司声誉受损、客户流失、潜在的诉讼和其他成本。公司还可能在工作中遇到延误、缺陷、错误或其他问题，这些问题可能会对公司的业绩和实现盈利的能力产生不利影响 。

公司依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务向客户提供其移动和网络应用程序以及航班管理系统产品，公司使用这些服务的任何中断或干扰都可能 对其业务、财务状况、运营结果和客户造成不利影响。

公司平台的持续和不间断性能对其成功至关重要。该平台依赖于不受公司控制的互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。虽然公司已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但公司无法控制其第三方供应商使用的设施或系统的运营 。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或行为的破坏或中断 。此外，公司第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对公司满足客户要求的能力产生不利影响。虽然公司相信它已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但公司已经经历并预计未来将由于各种因素而不时遇到服务中断、延迟 以及服务和可用性中断的情况，这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或公司无法控制的外部因素。持续或反复出现的系统故障会降低公司产品的吸引力，并可能扰乱公司客户的 业务。随着公司扩展其产品和服务，维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能 损害公司的声誉和品牌，可能对公司产品的使用产生不利影响，并可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

该公司依赖维护开放市场的第三方来分发其移动和网络应用程序。

该公司App的成功在一定程度上依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们使我们的App可供下载。公司不能保证其应用程序的分发市场将保持其当前的结构，或者此类市场不会向公司收取将其应用程序上市以供下载的费用。

公司可能无法充分保护其知识产权利益，或者可能被发现侵犯了他人的知识产权 利益。

公司的知识产权包括其商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件(包括我们的专有算法和数据分析引擎)、版权、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。本公司 相信其知识产权在保护其品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果公司没有充分保护其知识产权，其品牌和声誉可能会受到不利影响，其有效竞争的能力可能会受到损害。

公司通过商标、域名和其他措施的组合来保护其知识产权。该公司已注册其目前在美国使用的商标和域名。本公司的努力可能不够充分或有效。 此外，本公司可能无法阻止竞争对手获得与其知识产权类似或降低其知识产权价值的商标或域名。此外，其他方也可以复制或反向设计公司的应用程序或其他技术产品。此外，公司的专有算法、数据分析引擎或其他软件或商业机密可能会被第三方或公司员工泄露，这可能会导致公司失去从他们那里获得的任何竞争优势。

此外，公司的业务还面临第三方侵犯其知识产权的风险。本公司在保护其知识产权、识别或阻止侵犯其知识产权方面可能并不总是成功，未来可能需要诉诸诉讼来执行其在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用 和资源转移。此外，此类执法努力可能导致裁定公司的知识产权 不可强制执行。

此外，航空和科技行业的公司经常受到侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为的指控。随着公司的扩张和知名度的提高，针对其提出知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，公司可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加公司在专利和其他知识产权索赔方面的风险。任何针对本公司的知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵。如果公司未能成功地对此类索赔进行辩护，则可能需要支付巨额损害赔偿金，或可能被禁止使用其知识产权或向客户提供其产品的禁令或同意达成和解。一些知识产权索赔可能需要 公司寻求许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法按商业合理的条款获得，或者 可能会显著增加公司的运营费用。如果公司无法获得许可，则可能需要 开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量时间和费用。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况或运营产生不利影响。

如果延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

为了运营业务、实现目标和保持竞争力，公司不断寻求确定和设计、投资、实施和推行技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等相关的举措。

公司的业务和公司运营的飞机的特点是不断变化的技术、飞机型号和服务的推出和增强 以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。公司未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于其开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与 公司的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致其收入随着时间的推移而减少。如果公司不能及时或根本利用最新的技术进步升级其业务或机队，其业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。

该公司依赖其信息系统，这些信息系统可能容易受到网络攻击或其他事件的攻击。

公司的运营依赖于其信息系统以及这些系统收集、处理、存储和处理的信息。该公司严重依赖其计算机系统来管理其客户帐户余额、预订、定价、处理 和其他流程。公司接收、保留和传输某些机密信息，包括其客户提供的个人身份信息。此外，对于这些业务，公司在一定程度上依赖于通过公共网络向包机运营商安全传输机密信息。公司的信息系统会因停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡或个人身份信息泄露)、协同网络攻击、破坏公物、灾难性事件和人为错误而受到损坏或中断。如果公司的平台遭到黑客攻击，这些资金可能会面临被盗的风险，这将损害公司的声誉，并可能损害公司的业务。对公司信息系统的任何重大中断或网络攻击，特别是涉及未经授权或不当人员访问、获取、损坏或使用机密信息的攻击，都可能损害公司的声誉，使其面临监管或法律行动，并对其业务和财务业绩产生不利影响。

由于本公司的软件可用于收集和存储个人信息， 本公司所在地区的隐私问题可能会给本公司带来额外的成本和责任，或阻碍其软件的销售。

全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。许多政府机构和机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。公司还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规 。对这些法律、规则和法规的解释及其在适用司法管辖区内对本公司软件和服务的应用 正在进行中，目前无法完全确定。

在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及与隐私和数据安全相关的其他州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供 新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许 针对数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和 诉讼的私人权利。CCPA和其他州出现的类似隐私法将如何影响公司的业务存在一些不确定性，因为这取决于此类法律将如何解释。随着公司扩大业务，遵守隐私法可能会 增加其运营成本。

在盈利之前，公司可能没有足够的资金来维持业务。

公司可能无法准确预测其使用资金的速度，以及这些资金是否足以使业务实现 盈利。

与公司运营环境相关的风险

由于公司无法控制的因素，对公司产品和服务的需求可能会下降。

对私人飞机包机的需求可能受到一般影响航空旅行的因素的负面影响，例如恶劣的天气条件、传染病和其他自然事件的爆发、恐怖主义和增加的安全检查要求。

特别是，大流行的复发，无论是新冠肺炎还是其他疾病，都可能导致航空旅行减少。此外，重新实施旅行限制和旨在遏制任何此类病毒传播的其他措施可能会导致航空旅行需求下降。如果旅行在很长一段时间内持续普遍下降，该公司可能无法与更成熟的运营商竞争，并且可能无法在中期或根本实现盈利。

更广泛地说，公务机旅行与经济表现高度相关，经济低迷，如当前的经济环境，受到高通货膨胀率、利率上升和消费者信心低迷的不利影响， 可能会对公务机的使用产生直接影响。该公司的客户可能会认为通过其产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对公司客户的消费习惯产生不利影响的经济低迷都可能导致他们减少旅行频率，并在旅行的程度上使用商业航空公司或其他被认为比公司的产品和服务更经济的方式进行旅行。例如，从2008年开始，由于宏观经济状况疲软，公司和行政喷气式飞机航空业以及使用公司喷气式飞机的公司受到了更严格的政治和媒体审查。目前的经济低迷可能会在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。

任何这些导致私人飞机旅行需求的因素都可能导致延误，从而降低私人航空包机旅行相对于其他交通工具的吸引力，特别是对于代表我们目标市场的较短距离的旅行。延误 还会让乘客感到沮丧，影响公司的声誉，并有可能因航班取消和成本增加而降低机队利用率和包机预订量。如果公司的一架飞机或通过我们的平台预订的飞机发生事故，或者客户实际或据称违反法律滥用其平台或飞机，公司可能会遭遇需求下降和声誉损失。对公司产品和服务的需求也可能会下降，原因是 与其他交通方式相比，私人包机旅行的成本增加了，尤其是旨在应对气候变化的努力，如碳税倡议或其他行动。上述任何情况或事件均会减少对私人飞机包机的需求， 或会对本公司建立业务及实现盈利的能力造成负面影响。

公司面临着与众多拥有更多财力和运营经验的市场参与者的高度竞争。

私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力，以及投资要求。该公司计划与私人飞机包机公司和部分飞机公司以及商务飞机包机公司展开竞争。私人飞机包机公司和公务机包机公司都拥有众多的竞争优势，使它们能够吸引客户。Jet.AI拥有规模较小的机队和专注于地区的优势，这使其在竞争中处于劣势，尤其是在吸引想要出国旅行的商务旅客方面。

部分私人飞机公司和许多商务飞机包机公司可以使用更大的机队，并拥有更多的财政资源，这将使它们能够更有效地为客户服务。由于公司的规模相对较小， 它更容易受到竞争活动的影响，这可能会阻止公司达到维持盈利运营所需的销售水平。

最近的行业整合，例如VistaJet收购XOJet和JetSmarter，Wheels Up收购Delta私人飞机和公务机服务公司Gama Aviation，以及未来的更多整合可能会进一步加剧公司面临的竞争环境。

不能保证公司的竞争对手不能成功地从我们现有或潜在客户群中分得一杯羹 。这些风险中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

航空 业务经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；增加和变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病爆发； 任何可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的因素。

与其他航空公司一样，该公司的业务也受到其无法控制的因素的影响，包括 机场的空中交通拥堵、机场时段限制、空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣天气条件、安全措施增加和 变化、监管和政府要求的变化、与旅行相关的新税或变化，或者疾病的爆发。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理日益增长的美国航空旅行需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对公司的业务产生不利影响。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对公司的影响可能比竞争对手更大，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复 ，因此可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

飞机的运营受到各种风险的影响，如果不能保持可接受的安全记录，可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

飞机的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞， 这些风险可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。公司未来可能会发生事故。 这些风险可能会危及客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括公司和第三方)的安全，以及环境。如果发生任何此类事件，公司可能会损失收入、 终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括潜在的公司机队停飞和暂停或撤销其运营授权)，并损害其声誉和客户关系 。此外，如果公司运营或包租的飞机发生事故，公司可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。 不能保证公司在发生此类损失时可获得的保险金额足以弥补此类损失，也不能保证公司不会被迫承担此类事件的重大损失，无论其保险范围如何。

此外， 任何飞机事故或事故，即使全额投保，无论是涉及本公司或其他私人飞机运营商，都可能 造成公众认为本公司不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致客户 失去信心，转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论涉及本公司或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法 ，这可能会降低客户的信任度。

该公司为维持(I)其安全计划、(Ii)其培训计划和(Iii)其机队的质量而产生了相当大的成本。公司不能保证这些成本不会增加。同样，公司不能保证其努力将 提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果公司无法保持可接受的安全记录， 公司可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

航空业的飞行员供应有限，可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。 劳动力成本的增加可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的飞行员受到严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准的约束，其中 要求飞行员最短的飞行时间，并要求制定严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。此类要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关的劳动力成本。飞行员短缺将要求该公司进一步增加劳动力成本，这将导致其收入大幅减少。此类要求还会影响公司运营所需的飞行员日程安排、工作时间和飞行员人数。

此外，如果不能及时培训飞行员，公司的运营和财务状况可能会受到负面影响。 由于整个行业缺乏合格的飞行员，加上美国联邦航空局资质标准对飞行时间的要求，以及其他行业参与者的招聘需求造成的自然减员，飞行员培训时间表大幅增加， 强调提供飞行模拟器、教官和相关培训设备。因此，公司 飞行员的培训可能不能以经济高效的方式完成，也不能以足够及时的方式支持公司的运营需求。

飞行员自然减员可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，由于其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长，本公司观察到飞行员自然减员的显著波动。如果流失率高于替代飞行员的可获得性，公司的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

公司会因维护而面临运营中断的风险。

公司的车队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。该公司无法进行 及时维护和维修可能会导致其飞机未得到充分利用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对公司造成运营中断，并给公司带来巨大成本。此外，随着公司飞机基地的增加，维护成本可能会增加。

燃料成本的大幅上涨可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料 对公司飞机的运营和公司提供运输服务的能力至关重要。 燃料成本是公司运营费用的关键组成部分。燃料成本的大幅增加可能会对公司的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。虽然公司可能会将燃料成本的增加转嫁给其客户，但如果燃料成本长期居高不下，增加的燃料附加费可能会影响公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，从而影响公司客户选择的航班数量，则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，公司可能 无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。

公司必须继续为其产品和服务建立和维护强大的品牌标识，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩展。公司 相信，强大的品牌认同感将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果公司推广和维护品牌的努力不成功，公司的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会 受到不利影响。公司成员和其他客户可能会不时对其产品和提供的服务表示不满，部分原因可能是公司无法控制的因素，例如飞机的时间和供应情况，以及由当时的政治、监管或自然条件造成的服务中断。如果对公司产品和服务的不满 普遍存在或没有得到充分解决，公司的品牌可能会受到不利影响 ，其吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于公司计划向更多市场扩张，公司还需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市场的业务将受到不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害公司与客户的关系，并可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

通过公司的营销、广告和与客户的沟通，公司将其品牌的基调定为雄心勃勃的 但也触手可及。公司致力于通过其团队和代表提供的体验来创造高水平的客户满意度。其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量客户支持的能力， 帮助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于其能否吸引和留住能够为公司客户提供支持并对公司产品和服务有足够知识的熟练员工。随着公司业务的不断发展和平台的不断完善，公司将面临在更大规模上提供优质支持的挑战。未能提供有效的客户支持，或市场认为公司没有保持高质量的支持，都可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

对本公司服务的需求受季节性波动的影响。

对公司服务的需求将在一年中波动，夏季和假日期间需求会更高。 在需求较高的时期，公司向客户提供商定的服务水平的能力可能会恶化， 这可能会对公司的声誉和成功能力产生负面影响。

公司销售其产品或服务的能力可能会受到政府法规变化的不利影响。

公司的业务受到联邦航空局、运输安全管理局(TSA)以及 “了解您的客户”义务和其他法律法规的严格监管。有关销售公司产品或服务的法律法规可能会发生变化，如果发生变化，则公司产品或服务的销售可能不再可行或 无法盈利。

公司未来如果不能吸引和留住高素质人才，可能会损害其业务。

公司相信，其未来的成功将在很大程度上取决于其能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。公司可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。 如果公司无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，公司可能无法 增长和扩大其业务。

与Jet.AI普通股所有权相关的风险

该公司从未为其股本支付过现金股息，Jet.AI预计在可预见的未来不会支付股息。

公司从未为其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，为其业务增长提供资金。 未来是否派发股息将由Jet.AI董事会酌情决定，并将取决于Jet.AI的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和Jet.AI董事会可能 认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，Jet.AI普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

公司的股票价格可能不稳定，您可能无法以您购买股票的价格或高于您购买股票的价格出售股票。

普通股价格波动 可能导致您的全部或部分投资损失。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，普通股的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响 我们的普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响普通股交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为类似Jet.AI的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 如何。Jet.AI证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

反收购 公司的公司注册证书和适用法律中包含的条款可能会破坏收购尝试。

公司的公司注册证书为Jet.AI董事会提供了某些权利和权力，这可能会导致 延迟或阻止其认为不可取的收购。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东获得普通股溢价的机会， 还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。另请参阅“证券说明”。

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的股票 有限的公开市场，限制我们获得现有流动性贷款的能力，并使我们获得未来融资更加困难 。

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“JTAI”。尽管如此， 不能保证我们将能够在任何时间内保持在纳斯达克上市。在纳斯达克全球市场继续 上市所需的条件中，纳斯达克要求我们保持至少1000万美元的股东权益（“股东权益标准”）或上市证券市值5000万美元（“市场价值标准”）或总资产和总收入至少为$最近完成的会计年度或最近完成的三个会计年度中的两个（“总资产/总收入标准”）。我们的股东权益目前不高于纳斯达克全球市场的最低1000万美元，如下所述。纳斯达克认定我们未能满足纳斯达克的持续上市 标准，可能导致我们的证券从纳斯达克退市。

2023年12月1日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员发来的通知函(以下简称“函”)，通知本公司，其股东权益总额已低于“纳斯达克上市规则”第5450(B)(1)(A)条规定的在“纳斯达克”全球市场继续上市所需的最低1,000万美元。公司截至2023年9月30日的股东权益为4,257,094美元，如公司截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告所述。这封信对公司普通股在纳斯达克的上市没有立竿见影的影响。

信中还指出，截至2023年9月30日，公司不符合纳斯达克全球市场替代上市标准的市值标准或总资产/总收入标准。信中进一步指出，公司可能会考虑申请将公司的证券转移到纳斯达克资本市场（“资本市场”），这将要求公司 满足资本市场的持续上市要求。

根据纳斯达克规则和信函中所述，公司必须在2024年1月15日（自 信函之日起45个日历日）之前提交重新合规的计划。在确定该计划的可接受性时，纳斯达克将考虑以下事项： 该计划将导致符合纳斯达克持续上市标准的可能性、公司过去的合规历史、公司当前不合规的原因、纳斯达克审查期间可能发生的其他公司事件、 公司的整体财务状况及其公开披露。如果计划被接受，纳斯达克将提供书面确认 ，并可批准自信函之日起最多180个日历日的延期，以证明合规性。如果纳斯达克拒绝该计划， 公司将有机会根据规则5815（a）向听证小组提出上诉，但不能保证 纳斯达克会批准公司的合规计划请求。

截至本招股说明书日期，本公司尚未向纳斯达克提交合规计划。公司打算及时向纳斯达克提交一份 合规计划，以重新符合纳斯达克的上市标准，其中可能包括拟议转移到资本 市场。

不能保证纳斯达克将接受公司的合规计划，或者，如果接受，公司将能够 达到或保持符合纳斯达克全球市场的持续上市标准或 纳斯达克资本市场的较低持续上市标准。如果纳斯达克不接受该公司的计划，或者如果该公司无法在纳斯达克批准的任何 延长期内恢复合规，纳斯达克将被要求发布退市决定。届时，该公司将有权 要求纳斯达克听证小组举行听证会，以提交其重新获得合规的计划，并要求进一步延长期限 以重新获得合规。听证会的请求将暂停纳斯达克的任何退市行动。

如果我们无法达到并保持遵守此类上市标准或其他纳斯达克上市要求，包括通过转移到资本市场，我们可能会在未来面临暂停和退市程序。我们的普通股和 上市认股权证退市以及我们无法在另一个国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响：（i）降低我们的普通股和上市认股权证的流动性 和市场价格;（ii）减少愿意持有或购买我们的普通股和上市认股权证的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响;（iii）限制我们使用某些 注册声明提供和出售可自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力; 及（iv）削弱我们向员工提供股权激励的能力。此外，我们的普通股退市将使 我们无法根据《购股协议》、《远期购买协议》和《FPA融资额PIPE认购协议》获得融资。此外，如果公司的股票不再上市，公司可能必须以现金支付根据股份购买协议 到期的全部或部分800，000美元承诺费。本公司可能没有足够资金支付该费用。参见“管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析-一般-流动性和资本资源”。

Jet.AI 在美国面临与税收相关的风险。

在确定Jet.AI的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化 、递延税项资产和负债的估值变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平的变化(包括基于股份的薪酬)、Jet.AI运营地点的变化、Jet.AI未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Jet.AI认为其纳税估计 是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场，Jet.AI可能会承担额外的 纳税责任，包括利息和罚款。如果是重要的，在最终裁决任何纠纷时支付此类额外金额 可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

更改适用的税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响Jet.AI的业务和未来的盈利能力 。

该公司的前身之一牛桥收购公司是根据卡延群岛的法律组建的。Jet.AI是一家美国公司，因此其全球收入应缴纳美国企业所得税。此外，由于Jet.AI的业务和客户位于美国各地，Jet.AI需缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或法令可能被解释、更改、修改或适用于Jet.AI ，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议 包括将适用于公司(如Jet.AI)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，也可能包括这些与可能进行的税制改革相关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，以及如果实施，这些变化多久才能生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对Jet.AI的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大Jet.AI的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，Jet.AI的义务 可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险， 任何这些都可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果Jet.AI的业务在国内或国际上扩张，其未来的有效税率可能会大幅波动。 未来有效税率可能会受到美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对Jet.AI未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务准则或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)Jet.AI业务的税前经营业绩。

此外，Jet.AI可能在美国承担大量收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司 征税。Jet.AI的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多 因素的影响，包括(A)减税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以减少税收负债， (B)递延税项资产和负债的估值变化，(C)任何 税收估值免税额的预期发放时间和金额，(D)股票薪酬的税务处理，(E)在不同司法管辖区缴纳 税的收益的相对金额的变化，(F)潜在业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税， (G)现有公司间架构(及任何相关成本)和业务运作的改变，(H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以有效和具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果 可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Jet.AI的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Jet.AI在任何此类分歧中都不占上风，Jet.AI的盈利能力可能会受到影响。

Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力 。

Jet.AI利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司使用变更前营业亏损结转净额(“NOL”)抵销未来应课税收入的能力受到限制。限制 适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果公司自成立以来的任何时间经历所有权变更，Jet.AI利用其现有的NOL和其他 税收属性来抵销应纳税所得额或纳税义务的能力可能受到限制。此外，未来Jet.AI股权的变化可能不在Jet.AI的控制范围内，这可能会引发所有权变化。州税法的类似条款也可能适用于限制Jet.AI 使用累积的州税收属性。因此，即使Jet.AI未来获得净应纳税所得额，其使用变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致Jet.AI未来的所得税负担增加。

Jet.AI的唯一物质资产是其在子公司的直接和间接权益，因此，Jet.AI将依赖子公司的分配 来支付税款和其他管理费用，并支付Jet.AI普通股的股息(如果有的话)。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和间接股权外，它没有其他实质性资产。Jet.AI将没有独立的创收手段。只要Jet.AI的子公司有可用现金，Jet.AI将促使其 子公司进行现金分配，以缴纳税款，支付Jet.AI的公司和其他管理费用，并在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要资金，而其子公司未能产生足够的现金流向Jet.AI分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，Jet.AI的流动性和财务状况可能会受到 重大不利影响。

本招股说明书中包含的未经审计的形式简明的综合财务信息可能不能反映Jet.AI在所述期间的实际财务状况或运营结果。

本招股说明书中有关业务合并后的未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示Jet.AI的实际财务状况或营运业绩 假若业务合并于所示日期完成，Jet.AI于所述期间的实际财务状况或经营业绩 。有关更多信息，请参阅标题为 “未经审计的备考简明合并财务信息”一节。

根据购股协议及创业板认股权证增发Jet.AI普通股 可能导致未来Jet.AI股东的权益被摊薄，并对Jet.AI普通股的市价产生负面影响。

业务合并、远期购买协议及我们现有的现金及现金等价物所得款项 可能不足以满足我们的营运资金需求，我们打算在招股说明书 注册说明书生效后立即动用购股协议。此外，我们的估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更快地花费我们的资本资源。此外，不断变化的情况，其中一些情况可能超出我们的控制范围， 也可能导致我们的资本支出速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金 。在这种情况下，它可能会对公司的股东造成严重的稀释。

除于提取股份时出售予创业板的股份外， 股份购买协议使创业板有权收取(I)以现金或普通股支付的承诺费800,000美元及(Ii)创业板认股权证。根据创业板认股权证可发行的股份按全面摊薄基准计算为业务合并结束时的 ，该计算包括行使JTAIW认股权证、私人配售认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权及Jet Token RSU奖励时可发行的股份。如果JTAIW 认股权证、私募认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权和/或Jet Token RSU奖励没有全部或根本没有行使 ，而创业板行使创业板认股权证，则创业板可以非摊薄方式持有Jet.AI已发行普通股的6%以上。

若 Jet.AI普通股于上市一周年后10个交易日的平均收市价低于创业板认股权证当时行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整至其当时行权价的110%。

根据创业板认股权证及股份购买协议发行普通股将导致未来Jet.AI股东的股权分薄，并可能对普通股及Jet.AI获得额外融资的能力产生负面影响。有关创业板认股权证的说明，请参阅“招股说明书摘要-股份购买协议”小节。

我们 可能无法根据远期购买协议获得资金。

根据远期购买协议，于每个现金结算付款日期(定义见下文)，气象有责任按结算金额调整(定义见下文)向吾等支付结算金额(定义见下文)。例如，如果根据FPA融资金额认购协议购买的股票是以我们普通股在2023年12月15日的最新报告销售价格或3.59美元结算的，我们将获得等于(A)(I)气象卫星将出售的股票数量乘以(Ii)3.59美元减去(B)结算金额调整等于(I)气象卫星出售的股票数量乘以(Ii)2.00美元的乘积；换句话说，气象公司将有义务支付气象公司出售的每股1.59美元。以目前根据远期购买协议须交收的931,851股普通股计算，按2023年12月15日的收市价3.59美元计算，本公司将获得合共1,481,643美元。此外，如果发生某些事件，包括在我们的普通股停止在国家证券交易所上市的情况下，气象局 可能会加快估值日期，从而加快现金结算付款日期。如果退市，和解金额将以每股0美元为基础，我们将不会在本协议达成后收到任何付款。

就前一段而言，如远期购买协议中更具体地描述的， “现金结算支付日期”是指自估价日起计的估值期的最后一天之后的第十个本地营业日；“结算金额”是指现金数额等于截至估价日的股份数量减去非登记股份数量，再乘以估价期内成交量加权每日VWAP价格； 而“结算金额调整”指的是(1)截至估值日的股份数量乘以(2)2.00美元的乘积。在评估期内VWAP价格低于2.00美元的范围内，我们将不会收到任何付款，也不会被要求根据远期购买协议支付任何现金付款。

某些 现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券，并可能基于当前交易价格获得正的 回报率。

我们的某些股东，包括某些出售股票的股东，以低于或在某些情况下远低于我们普通股当前交易价格的 价格收购普通股或私募认股权证股票，并可能根据当前交易价格获得正回报率 。

鉴于我们的一些股东为收购其部分证券而支付的购买价格与我们普通股的当前交易价格相比相对较低 ，这些股东(其中一些股东是根据本次登记注册的股东)在某些情况下可能获得正的投资回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格 。

本招股说明书涉及出售股东根据与牛桥的IPO相关的承销协议不时向Maxim Partners发行的115,000股普通股的要约和回售，相当于每股9.00美元的价值 反映每股IPO价格10.00美元的分配，(2)向Maxim Partners发行的270,000股普通股以偿还承销协议下与Oxbridge的IPO相关的2,898,000美元(或每股约10.73美元)的义务， (3)112,700股普通股A系列优先股向Maxim Partners发行，以偿还根据承销协议与Oxbridge的 IPO相关的1,127,000美元(或每股约10.00美元)的支付义务，(4)向Maxim Partners发行最多12,300股普通股，以代替支付A系列优先股的现金股息，(5)根据FPA资金金额管道认购协议向气象公司发行548,127股普通股，每股10.00美元，(6)于本招股说明书日期后向创业板(定义见下文)行使认股权证，以每股8.60美元的行使价购买本公司普通股(“创业板认股权证”)时，(6)于本招股说明书日期后可向创业板发行最多2,179,447股普通股(“创业板认股权证”)， (7)于本招股说明书日期后可向创业板发行最多400,000股普通股，以代替根据股份购买协议向创业板支付800,000美元的承诺费。(8)根据股份购买协议，在本招股说明书公布日期后可向创业板发行的最多20,000,000股普通股 ，购买价相当于适用的30天内每日平均收盘价的90%，(9)57,500股A-1系列优先股转换后可发行的普通股，向保荐人发行，以根据本金575,000美元(约合每股普通股10.00美元)的本票清偿公司的付款义务，(10)就牛桥的成立向保荐人发行2,875,000股普通股 ，平均收购价约为每股0.009美元，以及(11)行使以私募方式向保荐人和Maxim发行的私募认股权证后可发行的5,760,000股普通股，以每股认股权证1美元的价格向保荐人和Maxim的首次公开募股结束；普通股可根据私募认股权证发行，行使价为每股11.50美元，可予调整。

根据我们普通股在2023年12月15日的收盘价3.59美元，保荐人可能获得高达每股3.581美元的潜在利润，这是基于保荐人在首次公开募股前以每股约0.009美元的价格购买普通股股票的初始价格(尽管此类股票自成交之日起有一年的锁定期)、 或总计10,295,375美元。由于根据购股协议将向创业板发行的任何股份将以90% 折扣价发行，因此如果创业板能够立即转售其收到的股份，则创业板可能会获得约11%的利润。例如，如果我们提取1,000,000美元，并且创业板不受M规则限制转售其普通股股份，则它可以从这样的提款金额中赚取大约110,000美元。 如果我们提取股份购买协议下的全部可用金额，并且创业板不受M规则限制转售其股票，它可以赚取大约440万美元。鉴于我们普通股的当前交易价格低于许多出售股票的股东获得其股票的价格或他们可能在行使认股权证时获得其股票的价格，他们选择出售其股票或行使认股权证的可能性极小，因为此类出售将产生 亏损而不是收益。此外，在其最初在公开市场交易中购买的 股中，我们根据远期购买协议的条款向Metora支付了每股10.10美元，其中持有275,000股普通股作为股票对价。股份代价股份不包括在远期购买协议结算条款所涵盖的股份数目 内。因此，气象局有权保留出售股份对价股份所得的全部收益。

由于保荐人和气象局收购我们普通股的价格较低，或者创业板在股票缩水时可能获得的股票价格较低，因此公众股东可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们或出售Jet.AI普通股的股东根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售Jet.AI普通股或以其他方式出售Jet.AI普通股的感觉可能会导致Jet.AI普通股的市场价格下跌，某些出售普通股的股东仍可能获得可观的收益 。

在公开市场或其他市场上出售普通股股票，包括根据本招股说明书进行的出售，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些 出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以被认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。转售普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好 。

公开市场上大量普通股的出售 随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低普通股的市场价格。根据本招股说明书要约转售的普通股股票可能包括以远低于我们普通股交易价格 的价格购买的股票，而出售这些股票将使出售股东实现重大收益。

本招股说明书登记了以下购买或发行的股票，这些股票的价格可能大大低于我们普通股的交易价格，而出售这些股票将导致出售股东实现重大收益：

鉴于牛桥于2022年11月召开股东特别大会，要求其股东 投票延长完成业务合并的日期，当时持有10,313,048股A类普通股或约90.0%有赎回权的股份的持有人行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份 ，总赎回金额为105,424,960美元。其后，就会议及业务合并事宜，持有1,144,215股牛桥A类普通股或当时拥有赎回权的股份约96.4%的持有人行使权利，按每股约11.10美元的赎回价格赎回其股份作为现金，赎回总额为12,655,017美元。于2023年8月8日，根据远期购买协议，气象局于公开市场交易中透过经纪向第三方购入663,556股A类普通股，或撤销先前提交的赎回要求，并放弃对该等股份的赎回权。此外，气象局还额外购买了247,000股此类股票。

对于 只要本招股说明书构成其组成部分的登记说明书可供使用，如果所有持有或可向出售股东发行的32,330,074股股份全部要约出售，则出售股东根据本招股说明书要约转售的股份将占本公司截至2023年12月15日的已发行股份约65.74%(在 行使认股权证时发行股份、转换优先股股份及根据股份购买协议发行股份后)。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的普通股股票登记供出售股东转售 ，出售股票的股东出售股票，或市场认为出售大量股票的股东打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。除根据认股权证外，吾等不知道出售股东收购股份的价格 ，但根据远期购买协议及股份购买协议的条款，吾等预期出售股东将以平均较本公司普通股市价折让10%的价格收购股份。这将激励出售股票的股东出售我们普通股的股票，因为他们以低于当时交易价格的价格购买了这些股票。虽然出售股票的股东在我们的普通股上的投资可能会获得正的回报率 ，但公众股东购买的证券可能不会获得类似的回报率 ，因为他们的购买价格和交易价格不同。

认股权证可能永远不会在钱里，而且可能到期时一文不值。

JTAIW认股权证和私募认股权证的行使价为每股11.50美元，创业板认股权证的行使价为每股8.60美元。 我们相信持有人行使JTAIW认股权证、私募认股权证或创业板认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，对于JTAIW认股权证和私募认股权证，或者对于创业板认股权证，低于每股8.60美元 ，我们相信认股权证持有人将不太可能行使认股权证。不能保证 认股权证在其可行使时间之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

普通股认股权证 目前可以行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ，并导致我们的股东股权稀释。

已发行的认股权证，包括私募认股权证，购买合共17,249,334股本公司普通股的认股权证，在截止日期后30天即可根据认股权证协议的条款行使。这些认股权证的行权价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的范围内，将发行额外普通股 ，这将导致普通股现有持有人的股权被稀释，并增加符合公开市场转售资格的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或行使该等认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证认股权证在到期之前会一直存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

在业务合并完成后，Jet.AI总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌 ，即使我们的业务表现良好。

业务合并后，截至2023年12月15日，牛津剑桥的赞助商实益拥有约55.7%的普通股。根据禁售协议的条款，方正股票以及Jet Token的联合创始人Mike·温斯顿和乔治·穆尔南持有的普通股股票不得转让，直至(A)交易结束一年或 (B)我们与独立的 第三方完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期中较早的日期。

在此类锁定到期后，方正股票的持有者将不会被限制出售其持有的普通股，但适用证券法规定的除外。因此，在到期后的任何时间，在公开市场上出售相当数量的普通股都可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。

由于可以使用对转售结束和注册声明的限制，如果当前 受限股票的持有者出售这些股票或被市场认为打算出售这些股票，则出售或出售这些股票的可能性可能会 增加我们的股价或我们普通股的市场价格的波动性。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Jet.AI、其业务或市场的研究或报告，或者 他们对普通股的建议发生了相反的变化，普通股的价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关Jet.AI、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪Jet.AI的分析师改变了他们对普通股的建议，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议，普通股的价格可能会 下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析师停止他们的报道或未能定期发布关于Jet.AI的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这可能导致Jet.AI证券的股价或交易量下降。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响 。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制方面的审计师认证要求的豁免，(B)豁免按薪酬计价，按频率发言和按黄金发言 降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)2026年8月16日，也就是我们首次公开募股五周年之后，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则 不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们的非关联公司持有的普通股的市值在上一财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(B)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包括《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的有关公司未来财务业绩和公司战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“ ”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“ ”“项目”、“努力”、“可能”、“可能”、“潜在的，这些前瞻性表述会受到有关Jet.AI的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致Jet.AI的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。除适用法律另有要求外， 本公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，所有这些前瞻性陈述均由本章节的陈述明确限定。本公司提醒您，这些前瞻性陈述 会受到许多风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定因素超出了公司的控制范围。

此外，本公司提醒您，本招股说明书中包含的有关本公司的前瞻性陈述受以下因素影响：

如果本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表述的结果和计划大不相同。

您 阅读此招股说明书时应了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除适用法律要求外，我们 不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

以下未经审计的形式简明合并财务信息显示了Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)的历史财务信息的组合。和Jet Token在业务合并生效后，以及附注中所述的相关调整。以下未经审核的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条的规定编制的。

截至2022年12月31日止年度的未经审核简明综合经营报表将Jet.AI截至2022年12月31日止年度的历史简明综合经营报表与Jet Token同期的历史简明综合经营报表按备考基准合并，犹如业务合并已于2022年1月1日完成。未经审计的备考简明合并财务信息不包括截至2023年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表，因为业务合并已反映在公司截至2023年9月30日的历史未经审计简明综合资产负债表中。此外，截至2023年9月30日止三个月及九个月的未经审核备考简明合并经营报表并无提供，原因是Oxbridge Acquisition Corp.的历史经营业绩并非重大事项，而备考业绩与呈列期间的已公布业绩并无重大差异。

Jet.AI的历史财务信息来自于Jet.AI截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。Jet Token的历史财务信息 来自Jet Token截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的经审计财务报表 本招股说明书中的其他部分。此信息应与Jet.AI和Jet Token经审计的财务报表和相关说明、题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。

未经审核的备考简明财务资料由本公司于2023年8月21日以8-K表格的现行报告刊发，并不影响该日期之后的事项，包括修订远期购买协议及修订创业板认股权证。

引言

于2023年8月10日，根据先前公布的于2023年2月24日经修订的《业务合并协议》，牛津剑桥被引入为特拉华州的一家公司，第一合并子公司与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token作为Jet.AI的全资子公司 在第一次合并中幸存，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)与第二合并子公司合并为Jet.AI的全资子公司，第二合并子公司在第二次合并中幸存为Jet.AI的全资子公司。关于业务合并， 收盘前Jet.AI和Jet Token的证券持有人成为Jet.AI的证券持有人。业务合并后，2023年8月11日，Jet.AI普通股、Jet.AI权证和合并对价权证开始在纳斯达克上交易，新代码分别为“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

在业务合并完成前，Jet.AI是一家于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他 类似交易。2021年8月16日，Jet.AI完成了其11,500,000个牛桥单位的IPO，包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,500,000个牛桥单位， 每个牛桥单位由一个A类普通股和一个认股权证组成，其中每个完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，为Jet.AI带来115,000,000美元的总收益。

同时，随着其IPO的完成，Jet.AI完成了向保荐人和Maxim Partners(首次公开募股中承销商代表的母公司)私募5,760,000份私募认股权证的私募，平均收购价 为每份私募认股权证1美元，为Jet.AI带来5,760,000美元的毛收入。私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，只是保荐人和Maxim Partners同意在公司首次业务合并完成 后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些获准受让人除外)。此外，私募认股权证不可由本公司赎回，且只要由保荐人及Maxim Partners或其各自的获准受让人持有， 可按无现金基准行使，而公开认股权证则可予赎回，且仅在本公司要求赎回公共认股权证并选择要求持有人以无现金基准行使其公共认股权证的情况下才可按无现金方式行使。

Jet.AI 还向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。

在IPO完成和私募认股权证的出售后，总计116,725,000美元被存入信托账户，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并可投资于经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于Jet.AI确定的直接美国政府国债，直至(A)完成初始业务合并和(B)信托账户的分配。

Jet Token是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。Jet Token直接或间接通过其子公司，主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet Token卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有的预订平台(App)，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及Jet Token租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，对于第135部分(整个飞机包机)和(Iv)自2023年1月起，与其现有运营合作伙伴Cirrus共同拥有380 Software LLC，该公司提供技术，以在Cirrus机队上销售第380部分(个人座位)下的包机。

业务合并说明

业务合并 根据公认会计原则(“GAAP”)作为反向资本重组入账。 Jet Token被视为会计收购方，这一未经审计的备考简明合并财务信息的“附注1-列报基础”中进一步讨论了这一点。

在驯化过程中，在生效时间之前，截至2023年6月23日，已发行和已发行的799,120股A类普通股和2,875,000股B类普通股按一对一原则自动转换为Jet.AI普通股 股票。根据认股权证协议，每份已发行及未发行的公开认股权证及私人配售认股权证自动转换为Jet.AI认股权证，使持有人有权按行使价11.50美元购买一股Jet.AI普通股。

Jet Token普通股的每股流通股，包括在紧接生效时间前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股，已注销并自动转换为获得(X)等于股票交换比率的Jet.AI普通股数量和(Y)等于权证交换比率的合并对价认股权证数量的权利。在生效时间之前未偿还的每个Jet Token期权，无论是否可行使和是否归属，都会根据期权交换 比率自动转换为购买多个Jet.AI期权的期权。紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份Jet令牌认股权证自动转换为认股权证 ，以收购(X)相当于换股比率的若干Jet.AI普通股及(Y)相等于认股权证比率的若干合并对价认股权证 。根据适用的兑换率，将在生效时间之前突出的每个Jet Token RSU奖转换为针对多个RSU的Jet.AI RSU奖。完成Business 合并后，Oxbridge立即更名为“Jet.AI Inc.”。

于业务合并完成后，向历史翻转股东发行4,523,167股Jet.AI普通股及7,196,375份合并对价认股权证，以换取Jet Token普通股的所有已发行股份(包括于转换中兑换的Jet Token优先股股份)。本公司亦预留最多3,284,488股Jet.AI普通股及148,950股Jet.AI普通股及237,030份合并代价认股权证供发行，以换取Jet.AI普通股及237,030股合并对价认股权证，以换取Jet.AI RSU奖予合并前尚未发行的Jet Token。

此外，在业务合并方面，Jet.AI提出并批准了2023年Jet.AI综合激励计划，该计划在业务合并结束后 生效，取代现有的Jet Token Option计划。综合激励计划的目的是为符合条件的员工、董事、顾问和创始人提供获得基于股票的奖励的机会，以鼓励他们为Jet.AI的增长做出实质性贡献，并使这些人的经济利益与其股东的经济利益保持一致。综合奖励计划的财务影响尚未计入未经审计的形式简明合并财务报表，因为现阶段无法可靠地估计该影响。有关更多信息，请参阅《高管薪酬-综合激励计划摘要》。

转发 采购协议

如之前所披露，牛桥于2023年8月6日与(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)， (Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)，及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC” ，与MCP及MSTO合称为“Metora”)(“远期购买协议”)就场外预付股权远期交易订立协议(“远期购买协议”)。我们订立本协议和进行这些交易的目的是提供一种机制，使气象局 能够购买足够数量的牛桥A类普通股并放弃其赎回权，以使 牛桥至少拥有5,000,000美元的有形资产净值，这是业务合并结束的一个不可免除的条件，并 向公司提供现金以支付与业务合并相关的部分交易成本。此处使用但未另行定义的大写术语 具有远期采购协议中赋予此类术语的含义。

根据远期购买协议的条款，气象局同意在交易完成时同时购买最多1,186,952股牛桥A类普通股 。Metora最初持有的股份包括通过经纪在公开市场交易中或通过撤销先前提交的赎回请求从第三方购买的663,556股，并放弃了对这些股份的赎回权 。此外，根据2023年8月6日签订的认购协议(“FPA Funding Amount PIPE 认购协议”)，气象台以私募方式直接向我们购买了247,756股“额外股份” ，每股价格为10.00美元。在其购买的股份中，50,000股为远期购买协议项下给予气象公司的股份代价，不受远期购买协议条款的约束，这意味着气象公司可以自由出售该等股份并保留由此产生的所有收益。扣除股份代价后，根据远期购买协议的条款，初步须受 条款规限的“股份总数”为861,312股，其中包括613,556股“循环股份”及247,756股额外股份。 于业务合并完成后，根据远期购买协议，信托账户内尚余约740万美元。吾等向气象支付了6,805,651美元，即根据远期购买协议吾等应向气象支付的金额，扣除根据FPA资金额PIPE认购协议向气象发行的额外股份总数的总购买价；而气象向我们支付了预付款缺口的一半(1/2)，即625,000美元。

Maxim 和解协议

于2023年8月10日，本公司与本公司首次公开发售(“Maxim”)的承销商Maxim Group LLC订立和解协议(“Maxim和解协议”)。根据Maxim和解协议，本公司 发行270,000股Jet.AI普通股，以清偿本公司与Maxim于二零一一年八月十一日左右订立的包销协议项下本公司的付款责任，而Jet.AI普通股股份须受登记 权利协议规限。公司还发行了1,127股A系列可转换优先股，价值相当于1,127,000美元(“A系列优先股”)。在转换A系列优先股时可发行的Jet.AI普通股 受注册权协议的约束。

下表汇总了紧随生效时间 之后2023年8月10日发行的Jet.AI普通股的形式股票，不包括行使Jet.AI认股权证和合并对价认股权证可能产生的摊薄影响：

以下未经审计的预计简明综合经营报表(截至2022年12月31日止年度)以Jet.AI和Jet Token的历史财务报表为基础。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息，未经审核备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。

未经审计的 截至2022年12月31日的年度形式简明合并经营报表

(单位 千，不包括每股和每股金额)

未经审计的形式简明合并财务信息附注

注： 1.陈述依据

根据公认会计原则，业务合并预计将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp，Inc.)(“Jet.AI”)就财务报告而言， 被视为“会计收购方”，Jet Token，Inc.(“Jet Token”)被视为“会计收购方” 。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于 Jet Token为Jet.AI的净资产发行股票，然后进行资本重组。Jet Token的净资产将按 历史成本列报。业务合并之前的业务将是Jet Token的业务。

截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果，犹如已于2022年1月1日完成一样。此期间是在Jet Token作为会计收购方的基础上列示的。

反映业务合并及相关交易完成的 备考调整乃根据本公司认为在当时情况下合理的若干目前可得资料及若干假设及方法作出。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，而且差异可能是实质性的。本公司相信，其假设及方法提供合理的基础，以便根据管理层当时可得的资料，列报业务合并及相关交易的所有重大影响，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明合并财务资料中正确应用。

未经审核的备考简明综合财务信息不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、 税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务 资料不一定表示在业务 合并及相关交易于指定日期进行的情况下业务及财务状况的实际结果，亦不表示本公司未来业务或财务状况的综合结果。阅读时应结合招股说明书中包含的Jet Token，Inc.和Jet.AI的历史财务报表及其附注，以及其他地方包含的其他财务信息。

注： 2.会计政策

在业务合并完成后，管理层正在对两个实体的会计政策进行全面审查。 作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异被整合时， 可能会对本公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现任何会对未经审核的备考简明综合财务资料产生重大影响的差异。因此，未经审计的形式简明合并财务信息不假定会计政策有任何差异。

附注 3.未经审计的备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，而 仅供参考之用。

未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制，并经最终规则第33-10786号“有关收购及处置业务的财务披露修正案”修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理 (“交易会计调整”)，并展示 已经发生或合理预期发生的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。本公司已选择不列报管理层的调整，只会以下列未经审核的备考简明综合财务资料列报交易会计调整。

如果合并后的公司在所列期间内提交综合所得税申报单，合并后公司的预计综合所得税准备金不一定反映将产生的金额。未经审核的备考简明合并经营报表中列报的备考基本及摊薄每股亏损金额乃根据 公司已发行股份的数目计算，并假设业务合并及相关交易于列报的 期初发生。

调整 未经审计的形式简明合并经营报表

截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并业务报表中包括的备考调整如下：

A. 反映信托账户投资收入的减少。

B. 反映权证负债公允价值变动的抵销。

注： 4.每股净亏损

每股净亏损使用历史加权平均已发行股份以及与业务合并相关的额外发行股份(假设股份自2022年1月1日起发行)来计算。由于业务合并及相关交易 被反映为犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份 时，假设业务合并中可发行的股份在整个呈报期间内一直未发行 。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下信息编制的(以千计，不包括 每股和每股金额)：

(1) 潜在摊薄流通股被排除在基本和摊薄每股预计净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的，发行或归属此类股份取决于在所述期间结束时尚未满足的某些 条件的满足情况。

管理层对财务的讨论和分析

条件 和运行结果

以下讨论和分析提供了Jet.AI管理层认为与评估和了解其综合运营结果和财务状况相关的信息。您应阅读以下对Jet.AI财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2022年和2021年12月31日的历史经审计年度综合财务报表和截至2023年9月30日的未经审计综合财务报表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计综合财务报表，以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。 本讨论和分析还应与本招股说明书中其他地方包含的截至2022年12月31日的未经审计的形式简明综合财务信息及其附注一起阅读。见标题为“未经审计的形式简明综合财务信息”的第 节。

本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的某些信息，包括与Jet.AI业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“风险因素”一节中阐述的因素，Jet.AI的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于资本支出、经济和竞争状况、监管变化和其他不确定性，以及本招股说明书中下面和其他部分讨论的那些因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的警示说明”的章节。

本招股说明书中包含的百分比 金额并非在所有情况下都是基于此类四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前以此类 金额为基础计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包含的合并财务报表中的数字进行相同的 计算得出的百分比金额不同。由于四舍五入，本招股说明书中显示的某些其他 金额可能不会合计。

业务组合

如上文《招股说明书摘要-背景》所述，2023年8月10日，牛桥收购公司(以下简称牛桥)根据企业合并协议和重组计划完成了一项业务合并，该协议和重组计划经日期为2023年5月11日的《业务合并协议》(《业务合并协议》)修正案1修正后，由牛桥、OXAC合并子公司、特拉华州的一家公司和牛津桥的一家直接全资子公司(“第一合并子公司”)于2023年8月10日完成。特拉华州有限责任公司和牛桥的直接全资子公司(“第二合并子公司”)，以及特拉华州的Jet Token，Inc.(“Jet Token”)。根据业务合并协议，牛桥重新注册为特拉华州的一家公司，并立即更名为Jet.AI，Inc.，此后，(A)第一合并子公司 与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token在合并后仍作为Jet.AI Inc.的全资子公司，以及(B)Jet Token合并 与第二合并子公司并并入第二合并子公司(每次合并及业务合并协议预期的所有其他交易，“业务 合并”)。

作为业务合并的结果：

作为业务合并的结果，Jet.AI Inc.拥有一类普通股，在纳斯达克上市，股票代码为“JTAI”， 和两类权证，Jet.AI权证和合并权证，分别在纳斯达克上市，股票代码为“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，即Oxbridge被视为被收购的 公司，Jet Token被视为收购方(“反向资本重组”)。因此，为了会计目的， 反向资本重组被视为相当于牛桥净资产的Jet Token发行股票，并伴随着 资本重组。牛桥的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果是Jet Token的资产、负债和运营结果。于反向资本重组前，股份 及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并中确立的兑换比率的股份追溯重列。

基于以下主要因素，JET Token已被确定为企业合并中的会计收购方：

本MD&A中对“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成业务组合之前的Jet Token Inc. 。

概述

Jet.AI是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。公司通过其附属公司直接或间接地主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)销售喷气卡，使持有者能够以商定的费率使用公司和其他飞机的某些产品，(Iii)运营专有预订平台(App)，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及通过公司租赁和管理的飞机的私人飞机旅行。(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飞机 ；(V)飞机经纪业务；及(Vi)客户飞机每月管理及每小时营运的服务收入。

根据公司的部分所有权计划，客户购买喷气式飞机的所有权份额，以保证客户每年在预设的小时数内使用飞机。部分所有权计划通常包括首付、一个或多个 进度付款、货到付款，并且在未来期间将包括每月管理费(MMF)和在部分所有者管理协议期间占用的每小时费用(OHF)。出售部分权益或整架飞机是在飞机交付时确认的 MMF收入通常是固定的，并将在管理协议的有效期内按月确认，而OHF收入通常是可变的，将根据客户在此期间的飞行小时数按月确认。 公司的Jet卡计划为客户提供预设的小时数固定小时费率的私人飞机访问 在协议期限内(通常为一年)，通常100%预付。该公司还代表Cirrus获得销售喷气卡的佣金收入，并从事整机经纪业务。在转让承诺的服务控制权时，公司确认销售自己的喷气卡的收入 和通过公司的应用程序产生的第三方包机收入，这通常发生在航班完成时，或者，如果喷气卡计划下的未使用时间，则在合同期限结束时。 公司在计划成员付款后确认其销售Cirrus喷气卡的收入份额。

经营成果

下表列出了我们在所示时期的运营结果：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

收入

2023年第三季度的总收入为340万美元，比S 2022年第三季度1190万美元的收入减少了850万美元 ，其中包括来自客户飞机管理的775,000美元的服务收入，797,000美元的软件相关收入， 732,000美元的JetCard收入和其他基于飞行小时数的收费，以及我们的运营合作伙伴Cirrus包租我们的本田喷气式飞机的110万美元的收入。

收入下降的主要原因是，与2022年第三季度公司最后两架本田喷气式飞机的成功分批销售相比，2023年第三季度没有可供分批销售的飞机。2023年第三季度收入的减少被公司在2022年第四季度签订管理客户飞机的协议而产生的775,000美元的额外服务收入所抵消。

下表按子类别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的收入构成。

2023年第三季度，公司确认了与App生成的服务相关的收入797,000美元，以及与通过其App进行的包机预订相关的软件收入，增加了678,000美元，反映了增加的经纪人员、更多的营销和对公司更高的 知名度。相比之下，2022年期间的总收入为11.9万美元。

在2023年第三季度，该公司通过其喷气卡和部分计划销售了122个预付飞行小时数，总计713,000美元， 并确认了113个飞行小时的收入为709,000美元，以及额外费用。这些额外费用主要是成本报销费用，如燃料成分调整，以适应燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格的变化，以及联邦消费税的报销。预付飞行时数在使用或没收飞行时数时确认为 收入。截至2023年9月30日，该公司在其综合资产负债表中记录了120万美元的递延收入，即尚未发生相关旅行的预付费飞行小时数。

在2022年第三季度，该公司销售了50个预付费飞行小时，总计27.3,000美元，并确认了93个飞行小时或被没收的收入为527,000美元，以及额外费用。截至2022年9月30日，公司记录的递延收入约为120万美元。

该期间飞行时数的增加是公司飞机数量增加的直接结果。

下表详细说明了2023年第三季度和2022年第三季度出售、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及附加费用：

除了软件App和Jet卡收入，该公司还通过Cirrus直接包租其HondaJet飞机 来产生收入。在2023年第三季度，这项收入约为110万美元，比上年增加840,000美元，增幅为377.6%。收入的增加直接归因于2023年第三季度运营的更多本田喷气式飞机 以及托管引文CJ4的增加。

收入成本

我们的 收入成本包括支付Cirrus维护和管理我们机队的费用，支付Cirrus安排我们飞机包机的佣金，飞机租赁费用，与喷气卡和第三方包机相关的联邦消费税， 通过我们的App预订的两个包机向第三方飞机运营商支付的费用，以及当我们的HondaJet不可用时， 喷气卡航班的分租成本。Cirrus对我们的飞机的管理涵盖我们的所有飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，并包括燃料、飞行员工资和培训 成本、飞机保险、维护和其他航班运营费用。

在2022年第三季度，该公司运营了1架HondaJet，而2023年期间运营了3架HondaJet和1架CJ4。

由于其机队增加，喷气卡和Cirrus包机活动增加，以及与将CJ4引入其机队相关的启动成本，与这些飞机的运营相关的成本和支付给Cirrus的管理费用 从2022年第三季度的40万美元增加到2023年的140万美元，飞机租赁支付从2022年第三季度的167,000美元增加到2023年的321,000美元。该公司还在2023年第三季度产生了约140万美元的第三方包机成本，比2022年增加了110万美元，以满足更多由App生成的包机 预订，以及在我们的HondaJet不可用时用于覆盖喷气式飞机卡航班的分包机。2023年第三季度与包机相关的商务费和联邦消费税为41,000美元，较2022年第三季度的47,000美元减少了6,000美元。

2023年第三季度，运营这4架飞机的总成本为180万美元，而2022年第三季度运营1架飞机的成本为70万美元 。

毛利(亏损)

2023年第三季度的毛利润总额约为170,000美元，而2022年第三季度的毛利润为100万美元。2023年第三季度的毛利主要来自公司飞机使用率的提高，但与第三方运营商为我们的某些喷气卡客户提供的航班相关的分包成本增加抵消了这一影响。该公司最后两架本田喷气式飞机的细分对2022年的业绩产生了积极影响。不包括这些分拆的利润，2022年第三季度的毛利润将亏损26,000美元。

运营费用总额

在2023年第三季度，公司的运营费用比上一年同期增加了约140万美元 原因是一般和管理费用增加了约140万美元，销售和营销费用增加了3.7万美元 ，研发成本略有上升。不包括2023年第三季度和2022年第三季度分别为270万美元和210万美元的非现金股票薪酬，一般和行政费用增加了约787,000美元，主要是由于与我们的业务合并相关的专业服务费用增加了623,000美元，董事和高级管理人员保险成本增加了 98,000美元，租金上涨了16,000美元，工资增加了79,000美元，主要是由于喷气卡销售增加了应付的佣金补偿。

由于公司继续加快飞机交付的销售和营销支出，以及相应的喷气卡库存增加，2023年第三季度公司的销售和营销费用从2022年第三季度的118,000美元增加到157,000美元，增幅约为39,000美元。这些费用主要用于宣传公司及其计划。

研发费用与2022年第三季度的47,000美元基本持平，与2023年第三季度的49,000美元基本持平。 这是由于应用程序的不断完善，以及对其他软件产品的持续开发工作。

营业亏损

由于上述原因，公司在2023年第三季度确认了约430万美元的运营亏损，其中，亏损增加了约230万美元。营业亏损增加主要是由于毛利减少833,000美元，以及一般及行政开支增加，而非现金股票补偿开支则因非现金归属员工股票期权而增加，以及业务合并后专业及保险成本增加所致。

其他 (收入)支出

在2023年第三季度，公司确认了约24,000美元的其他费用，主要原因是与公司的桥梁协议相关的利息支出，定义和讨论如下。2022年第三季度没有此类其他收入或支出 。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

收入

S于2023年首九个月的收入为1,970万美元，较2022年的1,970万美元减少1,170万美元，主要与2022年期间1,720万美元的分部及整机销售收入有关。2023年期间的收入包括来自客户飞机管理的150万美元的服务收入，220万美元的软件相关收入，210万美元的JetCard飞行小时收入和其他基于飞行小时数的收费，以及我们的运营合作伙伴Cirrus包租我们的本田喷气式飞机的220万美元收入。

下表按子类别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的收入构成细目。

公司于2020年9月开始记录收入，反映了与通过其应用程序进行的包机预订相关的服务和软件收入，在2022年的前9个月，公司确认了与应用程序生成的包机预订相关的收入400万美元。 2023年期间，这些收入总计220万美元，比2022年增加了180万美元，增幅为439.2%，原因是增加了经纪员工、增加了 营销和对公司的更高认识。

该公司于2021年11月收购了第一架HondaJet Elite，并于2022年4月交付了第二架HondaJet，随后于2022年6月出售，在2022年前9个月产生了620万美元的飞机销售收入。此外，该公司在2022年第三季度对其最后两架本田喷气式飞机进行了细分，这两架飞机创造了1100万美元的收入。2023年没有这种细分销售 。因此，该公司在2022年前9个月通过拆分和直接销售飞机产生了1720万美元的收入 ，而2023年没有这样的收入。

我们 在2023年前9个月确认了150万美元的服务收入，这与2022年第四季度达成的管理客户飞机的协议有关。2022年前9个月没有这样的服务收入。

在2023年前9个月，该公司通过其喷气卡和部分计划销售了383个预付飞行小时，总计210万美元，并确认了323个飞行小时的收入为2.1美元，以及额外费用。这些额外费用 主要是成本报销费用，例如燃料成分调整，以适应相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格的燃料价格变化，以及联邦消费税的报销。预付飞行时数在飞行时数被使用或被没收时确认为收入。截至2023年9月30日，该公司在其综合资产负债表上记录了120万美元的递延收入，这是指尚未发生相关旅行的预付飞行小时数。

在2022年前9个月，我们销售了354个预付费飞行小时，总价值约为180万美元，并确认了229个飞行小时或被没收的收入约为130万美元，以及额外费用。截至2022年9月30日，公司在其综合资产负债表上记录了120万美元的递延收入。

飞行时数的增加是飞机数量增加的直接结果。

下表详细说明了2023年和2022年前9个月的出售、飞行或没收的飞行时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及附加费用：

在2023年前九个月，Cirrus通过直接包租公司的HondaJet飞机产生的收入约为220万美元，比上一年增加了160万美元，增幅为233.0%。收入的增加是运营更多本田喷气式飞机和增加托管引文CJ4的直接结果。

收入成本

我们的 收入成本包括支付Cirrus维护和管理我们机队的费用，支付Cirrus安排我们飞机包机的佣金，飞机租赁费用，与喷气卡和第三方包机相关的联邦消费税， 通过我们的App预订的两个包机向第三方飞机运营商支付的费用，以及当我们的HondaJet不可用时， 喷气卡航班的分租成本。Cirrus对我们飞机的管理涵盖我们的所有飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，并包括燃料、飞行员工资和培训成本、飞机保险、维护和其他航班运营费用等费用。

由于机队增加，喷气卡和Cirrus包机活动增加，以及与将受管理的飞机引入其机队有关的启动费用，与公司飞机运营相关的运营费用和支付给Cirrus的管理费用从2022年前9个月的110万美元增加到2023年的380万美元，增加了270万美元 ，飞机租赁费用从2022年的50万美元增加到2023年前9个月的80万美元。 为了满足更多由App生成的包机预订，公司在2023年前9个月还产生了约310万美元的第三方包机成本，比2022年增加了240万美元。以及在我们的本田喷气式飞机不可用时用于覆盖喷气卡 航班的分包机。2023年前9个月，与包机相关的联邦消费税和商家费用增加了7万美元，从2022年的13万美元增加到20万美元。

如上文披露的，不包括飞机销售成本在内，2023年前9个月运营公司4架飞机的总成本为490万美元，而2022年运营1架飞机的成本为180万美元。

毛利(亏损)

2023年前9个月的毛利润总额为105,000美元，而2022年的毛利润为180万美元。减少190万美元在很大程度上是由于2023年期间缺少飞机的零碎销售。不包括这些飞机销售的利润，2022年前9个月的毛利润将亏损17.8万美元。这些业务的总亏损减少是由于我们的喷气卡客户对我们的飞机的使用率更高，Cirrus代表我们的预订量增加，以及来自飞机管理的服务收入 。

运营费用总额

在2023年前9个月，公司的运营费用增加了270万美元，原因是一般和管理费用增加了260万美元，销售和营销费用增加了99,000美元，研发成本增加了21,000美元。不包括2023年和2022年前九个月分别为540万美元和440万美元的非现金股票薪酬，一般和 管理费用增加了约160万美元，主要是由于与我们的业务合并相关的专业服务费用增加了896,000美元，董事和高级管理人员保险成本增加了135,000美元，租金增加了42,000美元， 在旧金山开设了一个卫星办事处，工资增加了324,000美元，主要是由于JET 卡销售的佣金增加。

该公司的销售和营销费用从2022年的281,000美元增加到2023年前九个月的381,000美元，增幅约为99,000美元，这是因为该公司重新加快了飞机交付的销售和营销支出，并相应增加了适销喷气卡库存。这些费用主要用于宣传公司及其计划。

研究和开发费用从2022年的93,000美元增加到2023年前9个月的约21,000美元，增加了约21,000美元，这是由于应用程序的持续改进，以及对其他软件产品的一些初步开发工作。

营业亏损

由于上述原因，本公司于2023年首九个月录得约950万美元的营运亏损，较2022年增加近460万美元。这一增长主要是由于毛利润减少了190万美元，以及一般和行政费用增加了260万美元，其中约110万美元是基于股票的非现金薪酬支出。

其他 (收入)支出

于2023年前9个月，本公司确认约24,000美元的其他开支，主要原因是与本公司的桥梁协议有关的利息支出，而2022年前9个月的利息收入为3美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

收入

2022年的总收入为2,190万美元，比S 2022年的110万美元增加了2,080万美元，其中包括来自客户飞机管理的18万美元的服务收入，1,044,000美元的软件相关收入，2,258,000美元的JetCard收入 和其他基于飞行小时数的收费，我们的运营合作伙伴Cirrus包租我们的本田喷气式飞机的收入 Cirrus，220,000美元的飞机经纪收入，以及1,720万美元的飞机销售部分销售收入。

该公司于2020年9月开始记录收入，反映了与通过其应用程序进行的包机预订相关的服务和软件收入。2021年，Jet Token录得与应用程序生成的包机预订相关的收入 646,000美元。2022年，这些收入总计为100万美元，比2021年增长了40万美元，增幅为61.6% 反映出2021年下半年营销工作的加速以及公司知名度的提高。

2021年7月，该公司以六个月的租赁安排租赁了一架HondaJet，并于2021年11月收购了其第一架HondaJet Elite。这架租赁的第一架飞机于2022年2月归还出租人，公司于2022年4月接收了第二架本田喷气式飞机，随后于2022年6月出售。 公司分别于2022年8月和9月交付了第三架和第四架本田喷气式飞机。零碎权益于2022年第三季度售出，占两架飞机的100%，作为这些出售和2022年6月直接出售飞机的结果，Jet Token在2022年产生了1720万美元的飞机销售收益。

我们还记录了与飞机经纪佣金相关的收入20万美元 ，这些收入来自我们撮合两个第三方之间的飞机销售，以及与2022年第四季度达成的管理客户飞机的协议有关的18万美元的服务收入。 2021年没有这样的服务收入。

在2021年期间，该公司通过其Jet卡和部分计划销售了109个预付飞行小时数，总计535,000美元，并记录了20小时飞行或被没收的飞行小时数收入10.5万美元，以及额外费用。这些额外费用主要是成本报销费用，如燃料成分调整，以适应燃油价格相对于喷气卡和部分合同的基本燃油价格的变化 以及联邦消费税的报销。预付飞行时数在飞行时数被使用或被没收时计入收入。 于2021年12月31日，该公司在其资产负债表上记录了436,000美元的递延收入，这代表了相关旅行尚未发生的预付飞行时数。

2022年，该公司销售了452个预付飞行小时，价值约230万美元，并记录了367个飞行小时 或被没收的收入约230万美元，以及额外费用。截至2022年12月31日，该公司在其资产负债表上记录了93.3万美元的递延收入。

飞行时数的增加 是飞机数量增加的直接结果。

下表详细说明了2022年和2021年财政年度出售、飞行或没收的飞行小时数，以及相关的递延收入和已确认收入，以及额外费用：

2022年，Cirrus通过直接包租公司的HondaJet飞机产生的收入约为1,000,000美元，比上一年增加了6,000,000美元，增幅为162.4%。收入的增加是运营更多本田喷气式飞机的直接结果。

该公司还在2022年从拆分和直接销售飞机中获得了1,720万美元的飞机销售收益，以及与飞机经纪有关的220,000美元收入，以及与2022年第四季度签订的管理Jet Card客户飞机的协议有关的180,000美元服务收入。2021年没有这样的收入。

收入成本

我们的收入成本包括 支付Cirrus维护和管理我们机队的费用，支付Cirrus安排我们飞机包机的佣金 ，飞机租赁费用，与喷气卡和第三方包机相关的联邦消费税，通过我们的App预订的两个包机向第三方 飞机运营商支付的费用，以及当我们的HondaJet不可用时支付喷气卡航班的分包机费用。Cirrus对我们的飞机的管理涵盖我们的所有飞机，无论飞机是用于计划飞行时间还是包机，并包括燃料、飞行员工资和培训成本、飞机保险、维护 和其他航班运营费用等费用。

如上文所述，在该公司2022年的总收入成本中，1,520万美元代表2022年直接销售和通过部分计划销售的飞机的成本。此外，由于其机队增加、喷气卡和Cirrus包机活动增加，以及与向其机队引入更多本田喷气式飞机有关的启动费用，与运营这些飞机相关的运营费用和支付给Cirrus的管理费用从2021年的60万美元增加到2022年的200万美元，飞机租赁支付从2021年的10万美元增加到2022年的90万美元。该公司还在2022年产生了大约110万美元的第三方包机成本，比2021年增加了60万美元，以满足更多由App生成的 包机预订，以及在我们的HondaJet不可用时用于覆盖Jet卡航班的分包机。联邦消费税和与包机相关的商家费用从2021年的36,000美元增加到2022年的256,000美元，增幅为220,000美元。在2022年期间，该公司还根据其短期飞机租赁向本田支付的发动机和维护计划费用为190,000美元，而2021年为6,000美元。这架飞机于2022年退还给本田。

总体而言，不包括飞机销售成本和上文披露的成本，2022年运营该公司飞机的成本为440万美元，而2021年为120万美元。

毛利(亏损)

2022年的毛利润总额为2,059,000美元，而2021年的毛利润为271,000美元。230万美元的增长主要是由190万美元的飞机销售毛利润和20万美元的飞机经纪利润推动的。与2021年亏损(271,000美元)相比，2022年APP、Jet卡和Cirrus包机的毛利润略有亏损 。这些业务毛利的改善是由于我们的喷气卡客户对我们的飞机的使用率更高 以及Cirrus代表我们的预订量增加，但这部分被第三方运营商在我们的喷气卡客户不可用时为我们的某些喷气卡客户提供的航班的分包机成本增加所抵消。

总运营费用

2022年，由于一般和管理费用减少了560万美元，公司的运营费用减少了590万美元，而销售和营销费用的减少则减少了30万美元，但研发成本略有上升。不包括2022年和2021年分别为650万美元和1270万美元的非现金股票薪酬，一般和行政费用增加了约549,000美元，这主要是由于 增加了分部和喷气卡销售应支付的佣金薪酬。

公司的销售和营销费用从2021年的705,000美元下降到2022年的427,000美元，降幅约为278,000美元，这是由于Jet Token最初暂停，然后重新加速了 飞机交付的销售和营销支出，以及与之相关的适销喷气卡库存的增加。这些费用主要用于宣传公司及其计划。

研发费用 从2021年的117,000美元增加到2022年的137,000美元，增加了大约20,000美元，这是由于应用程序的不断完善，以及其他软件产品的一些初步 开发工作。

营业亏损

由于上述原因，本公司于2022年录得约770万美元的营运亏损，较2021年减少近820万美元 。减少的主要原因是非现金股票薪酬因授予员工股票期权而减少，从2021年的约1270万美元下降到2022年的约650万美元。此外，公司的总毛利润在2022年有所改善，从2021年亏损约30万美元 增至约210万美元 ，这主要是由于Jet Token于2021年7月租赁其第一架飞机之前成本和支出的增加 。

其他收入

2021年，由于免除了两笔相同金额的薪资保护计划(PPP)贷款，公司记录了207,360美元。

流动性与资本资源

概述

截至2023年9月30日，公司的经营活动产生了负现金流，而过去的经营活动出现了重大亏损，这反映在公司的累计赤字为3,610万美元。由于我们打算对我们的业务进行投资，我们预计至少在未来 12个月内将继续出现运营亏损，因此我们可能需要额外的资本资源 来发展我们的业务。

截至2023年9月30日，该公司的现金及等价物约为904,000美元，包括根据下文所述飞机租赁安排的约500,000美元受限现金。2023年第三季度，该公司的收入约为340万美元 ，使公司的年化运营收入约为1350万美元，年化运营现金净使用量为80万美元。在没有外部融资的情况下，公司准备通过停止营销和客户获取，暂停软件开发，精简运营，只为现有客户提供服务来减少现金使用。根据管理层的估计，这样的减幅将使公司能够继续运营一年或更长时间。在此期间，公司将 计划安排新的融资，然后恢复扩张。

该公司已经披露了六个新的航空软件程序的发布计划，到目前为止已经发布了六个程序中的四个。到目前为止发布的四个软件 程序如下：(1)CharterGPT(IOS)、(2)CharterGPT(Android)、(3)DynoFlight碳消除信用API 和(4)通过380 Software LLC为拉斯维加斯金色骑士和卷曲航空实施的Flight Club的特定版本。380 Software LLC是Jet.AI Inc.和Cirrus航空公司的按座位包机合资企业。一旦开发并推出，这些产品的运营成本传统上仅限于服务器管理和有限的代码库维护。虽然CharterGPT 积极贡献收入，但在缺乏任何历史经验的情况下，管理层已将DynoFlight、Reeroute、Flight Club或JetCard GPT分别从公司的流动资金和资本资源估计中剔除。

根据公司代表和私人航空业成员在今年10月中旬举行的年度NBAA贸易展上的多次对话，管理层认为，第135部分运营商可能会在运营商平台的其他组件之前采用改道，将原本空荡荡的航班重组为新的折扣零售价包机。因此，该公司已决定 将开发资源集中到年底，以深化Reroute的功能(并改进DynoFlight的某些功能)。 计划在年底之前发布Reroute，更通用的FlightClub和JetCardGPT版本预计将于2024年第一季度发布。

管理层在S-4表格的注册声明中披露的与业务合并有关的2023年收入预测约为3,390万美元，与目前约1,350万美元的运行率之间存在差异的 原因 源于可供销售的飞机库存普遍不足，但更具体地说，是由于市场对拟议出售Cirrus航空公司30架受管理飞机的喷气卡的接受程度有限。虽然公司继续成功地销售轻型和超轻型喷气式飞机类别的美国西部服务区域限制的喷气卡，但到目前为止，公司未能说服客户接受主要由Cirrus航空公司运营的较大喷气式飞机的服务区域的某些地理限制。特别是，Cirrus航空喷气卡计划的客户被要求在一个由四个州组成的服务区(包括亚利桑那州、加利福尼亚州、内华达州和犹他州)内开始或结束他们的所有旅行，这是一项后勤要求，因为Cirrus飞机在晚上返回基地，而不是漂浮和停留在其最后一次收入航段的位置，直到以其他方式租用 或请求由喷气卡会员使用。当飞机本身具有明显的航程限制时，客户更容易接受Jet卡计划中的相关限制。然而，当飞机在美国大陆的飞行距离没有明显的限制时，就像Cirrus航空公司运营的大型喷气式飞机的情况一样，客户已经证明不愿意妥协 ，而更喜欢与我们的产品相比限制较少的竞争项目。

作为回应，公司已与庞巴迪签署了一份机队采购意向书，并于2023年10月与庞巴迪进行了面对面的谈判 ，截至本文件提交之日，谈判仍在继续。拟议的超中型庞巴迪飞机将作为分部飞机出售，否则不受Cirrus航空喷气卡计划有限的四个州到达/离开条件的限制。

在业务合并之前，公司通过经营现金、发行股权证券以及执行主席的贷款和垫款（程度较轻）的组合为其运营提供资金。就业务合并而言，牛桥 订立若干融资安排及现金债务的股权结算，详情如下。在业务 合并之后，公司签订了一份过渡协议，根据本金额为625，000美元的有担保可转换票据 条款提供500，000美元的融资。它还修订了其预购协议（如下文“- Meteora 交易”中所界定和讨论的），以加快支付约550 000美元。最后，本公司可根据下文讨论的《股份购买协议》通过发行股票筹集额外资金，但其获取这些资金的能力可能会受到合同限制，并对本公司的股价和筹集额外资金的能力产生负面影响。

共享 购买协议

The Company has access to $40 million from the Share Purchase Agreement with GEM, once the effectiveness of the registration statement of which this prospectus forms a part is completed, which is expected to occur in the fourth quarter of 2023. In consideration for GEM’s services under the Share Purchase Agreement, the Company has agreed to pay GEM a commitment fee equal to $800,000 payable in cash or freely tradable shares of Common Stock, at the option of the Company. Upon the Company’s issuance of shares in connection with any drawdown purchase made by GEM, the Company will be required to pay GEM a portion of such commitment fee in an amount equal to 2% of the amount purchased in such drawdown; provided that the full $800,000 commitment fee shall be paid on or before the first anniversary of the closing of the Business Combination. The Company is obligated to pay the commitment fee regardless of whether it draws down any funds under the Share Purchase Agreement. As registration effectiveness is not entirely in the Company’s control, should the Company not be able to access the GEM facility, or should the facility by its terms not be available, the Company would be forced to rely on the Forward Purchase Agreement or seek other forms of financing which may not be available in sufficient amounts to fund its operations.

如任何股份购买将导致创业板及其联营公司 于建议发行时直接或间接实益拥有超过建议发行日期普通股已发行及已发行股份数目的9.99%，则创业板 并无责任根据股份购买协议购买股份。创业板可于 向本公司发出六十一(61)日通知，表示买方愿意豁免根据购股协议可发行的任何 或所有股份的限制，以豁免购股协议项下的限制。

根据证券法第4(A)(2)条的豁免，本公司于2023年8月10日发出创业板认股权证，授予其自上市日期起按全面摊薄基础购买本公司最多6%已发行普通股的权利。创业板认股权证的有效期为三年。创业板认股权证的行权价为每股8.60美元；倘若 若Jet.AI普通股于上市日期一周年后10个交易日的平均收市价低于创业板认股权证当时行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整至其当时行权价的110%。认股权证可以现金支付每股金额或通过无现金 行使。

创业板认股权证规定，创业板可选择限制创业板认股权证的可行使性 ，以致创业板及其联属公司在行使该行权证后，在本公司实际知悉的情况下，不得行使紧接该行使行使权后实益拥有的已发行普通股逾4.99%的股份。创业板已作出这一选择，可通过提供书面通知予以撤销，该撤销将在此后第六十一(61)天才生效 。

The Share Purchase Agreement is only available to the Company to the extent any issuance of Common Stock pursuant to the Share Purchase Agreement does not result in GEM and its affiliates acquiring more than 9.99% of the number of issued and outstanding shares of Common Stock as of the date of such proposed issuance. As a result of GEM’s beneficial ownership of 4.99% of the company’s outstanding common stock related to the exercisable portion of the GEM Warrant, as a practical matter the Company will only be able to issue shares of Common Stock to GEM under the Share Purchase Agreement in an amount equal to 5% of its outstanding Common Stock. Furthermore, on December 1, 2023, the Company received the Letter from the Nasdaq Listing Qualifications Staff of Nasdaq notifying the Company that its amount of stockholders’ equity has fallen below the minimum required for continued listing on The Nasdaq Global Market. In accordance with Nasdaq rules and as stated in the Letter, the Company has until January 15, 2024 (45 calendar days from the date of the Letter) to submit a plan to regain compliance. As of the date of this prospectus, the Company has not yet submitted a compliance plan to Nasdaq. The Company intends to timely submit a compliance plan to Nasdaq to regain compliance with Nasdaq’s listing criteria, which may include a proposed transfer to the Capital Market. Nasdaq’s determination that we fail to meet the continued listing standards of Nasdaq may result in our securities being delisted from Nasdaq.

如果该普通股从纳斯达克退市，该公司将无法再获得该融资机制下的任何资金，并且可能 必须以现金而不是普通股的股票支付承诺费。参见“风险因素--与Jet.AI普通股所有权相关的风险 --如果我们不遵守纳斯达克继续上市的要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限，限制我们获得现有流动性工具的能力，并使我们更难获得 未来的融资。”

关于购股协议，本公司与创业板订立创业板注册权协议，根据该协议，本公司有责任提交作为本招股说明书一部分的注册说明书。根据创业板注册权协议条款，如创业板 于提交注册书后45天(“生效期限”)仍未宣布生效，本公司须就生效期限后的每一天向创业板支付相等于 至10,000元的款项，直至注册书获宣布生效为止。如因美国证券交易委员会延迟审核注册声明或美国证券交易委员会拒绝宣布注册声明生效，创业板注册权协议项下的应付费用将不超过300,000美元 。从2023年10月24日开始，该公司开始计入这一每日罚款，并将需要为该金额提供资金。

气象网交易记录

于2023年8月6日，我们与气象台就场外股权预付远期交易订立远期购买协议。我们签订本协议和进行这些交易的目的是提供一种机制，使气象局能够购买和放弃与足够数量的牛桥A类普通股相关的赎回权利，以使牛桥拥有至少5,000,000美元的有形资产净值，这是结束业务合并的一个不可放弃的条件，并为公司提供现金以支付与业务合并相关的部分交易成本。

根据远期购买协议的条款，气象局有意(但并无责任)在完成交易的同时购买最多1,186,952股牛桥A类普通股(“购买金额”)。根据证券法第4(A)(2)节的豁免登记，根据FPA资金量管道认购协议，Metora最初购买的股份包括 在公开市场交易中通过经纪商从第三方购买的663,556股循环股，以及以私募方式直接从我们购买的247,000股额外股份，每股价格为10.00美元。在这些循环股份中，50,000股循环股份代表根据远期购买协议给予Metora的股份代价，并不受远期购买协议的条款所规限，这意味着Metora可自由出售该等股份并保留由此所得的所有收益。撇除股份代价后，初步受远期购买协议条款规限的“股份数目”总数为861,312股。 于业务合并完成后，吾等向Metora支付6,805,651美元，即吾等根据远期购买协议应向Metora支付的款项，扣除根据FPA资金金额管道认购协议向Metora发行的额外股份总数的总购买价 价格；而Metora向吾等支付预付款 差额的1/2，或625,000美元。

远期购买协议缔约方随后分别于2023年8月31日和2023年10月2日对远期购买协议进行了两次修订，其综合效果如下：

根据远期购买协议的条款，气象局于2023年12月11日向本公司发出(定义见下文)OET通告，通知本公司已选择终止有关62,794股股份的交易，并向本公司支付99,755美元；从而将循环股份数目减至233,724股，使受远期购买协议约束的股份数目为931,851股。

作为上述交易的结果，本公司从远期购买协议和FPA Funding PIPE认购协议收到的净收益为1,274,755美元。

经修订的 远期购买协议规定在估价日之后进行现金结算，届时，Meteora有义务 根据远期购买协议向我们支付与“股份数量”相等的金额（前提是该等股份 登记为转售或根据登记豁免可自由转让）乘以反映本公司 估值日后若干日的成交量加权平均交易价，但在若干 情况下可作其他计算。在结算时，我们有义务向Meteora支付每股2.00美元的结算调整，用于支付总股份数， 以现金支付，或者如果结算调整大于Meteora应付的结算金额，则以我们的普通股股份支付， 前提是Meteora的所有权不超过我们已发行普通股的9.9%。

经修订的远期购买协议的附加条款

如果购买股份后，除非气象公司自行决定放弃9.9%的股份持有量，否则气象公司不需要购买一定数量的股份，其所有权将超过购买生效后已发行股份总数的9.9%。在远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股份数量将会减少，由气象局酌情决定，如远期购买协议中“可选择提前终止” 所述，如下所述。

远期购买协议规定预付款缺口为1,175,000美元(“预付款 缺口”)；前提是气象公司在预付款日向我们支付预付款缺口中的625,000美元(从预付款金额中扣除)(“初始缺口”)，并应我们的要求支付预付款缺口中的250,000美元(“未来缺口”)和300,000美元的预付款缺口(“第二个未来缺口”)。截至本招股说明书的 日期，预付款缺口已全部支付给我们。

气象 可全权酌情决定在交易日期后任何时间以任何销售价格出售循环股，而无须支付任何提前终止责任，直至该等出售所得款项相等于初步短缺的100%及未来实际支付予本公司的短缺的100%(如远期购买协议中的短缺销售所述)(该等出售， “短缺销售”，及该等股份，“短缺出售股份”)。气象已就233,724股指定短缺出售股份向本公司发出通知 ，涉及100%的预付款缺口。当根据远期购买协议交付短缺销售通知时，股份出售仅为(A)在远期购买协议中适用于短缺出售股份的条款和条件下的“短缺销售”，以及(B)在远期购买协议中适用于终止股份的OET通知交付时可选的提前终止。 在每种情况下，该等通知的交付均由气象局全权酌情决定(如远期购买协议中“可选择的提前终止”和“销售缺口”一节中的进一步描述)。

远期购买协议规定，本公司将向Metora支付一笔现金总额(“预付款金额”) ，相当于(X)(I)股份数量与(Ii)牛桥经修订及重订(自2021年8月11日生效)章程细则第49.5条所界定的每股赎回价格的乘积(“初步价格”)减去(Y)预付款缺口。

吾等 直接从持有牛桥首次公开发售单位出售单位及出售私募认股权证所得款项净额(“信托账户”)的大陆证券转让及信托公司开设的信托户口直接向气象台支付远期购买协议项下所需的预付款金额；而气象台就购买初始247,000股额外股份所支付的价格抵销该等预付款项所得款项。为免生疑问，就所有目的而言，气象局 购买的任何额外股份均包括在远期购买协议下的股份数目内，包括用于确定预付款金额 。

业务合并结束后，重置价格(“重置价格”)最初为初始价格。重置价格 每两周重置一次，从业务合并结束后第三十天后的第一周开始 为(A)当时重置价格、(B)初始价格和(C)前两周股票的VWAP价格中的最低者；如果稀释性发售发生时，重置价格也将立即降低。 稀释性发售发生时，受远期购买协议约束的最高股份数量应增加到等于(I)购买金额除以(Ii)商(A)该稀释性发售价格除以(B)$10.00的股份数量。

自交易日期(任何该等日期，“OET日期”)之后的任何时间及任何日期起，根据远期购买协议中的条款及条件，气象局可行使其绝对酌情权，通过向本公司提供 书面通知(“OET通知”)，于(A)OET日期后的第五个本地营业日 及(B)不迟于OET日期后的下一个付款日期，终止交易的全部或部分。(须指明股份数目应减少的数目(该数目为“终止股份”))。OET通知的效力是从相关的OET日期起，将股票数量 减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个首次公开发售日期起，公司 将有权获得气象局支付的一笔款项，而气象将向本公司支付一笔金额，相当于(X)终止股票数量与(Y)有关该首次公开发售日的重置价格的乘积。经双方同意，付款日期可在一个季度内更改。

估值日期将以下列日期中较早者为准：(A)根据业务合并协议的截止日期后两(2)年的日期，(B)由气象公司在书面通知中指定的日期(该日期不得早于该通知生效之日)，(V)差额差异登记失败，(W)VWAP触发事件，(X)退市事件，(Y)注册失败或(Z)除非其中另有说明，否则在 任何额外终止事件发生时，及(C)由气象局在书面通知中指定的日期(该估值日期不得早于该通知生效之日)，由气象局全权酌情决定。估值日期通知将于根据远期购买协议由气象台交付本公司后立即生效。

在 现金结算日，也就是紧接评估期最后一天之后的第十个当地营业日，气象 将向公司汇入一笔相当于结算额的金额，否则将不需要向公司返还任何未支付的预付款金额，公司应将结算额调整汇给气象局；条件是，如果结算金额减去结算金额调整为负数，且结算金额调整(X)条款适用，或者 公司已根据结算金额调整(Y)条款选择以现金支付结算金额调整，则 气象公司和本公司均不对另一方承担远期采购协议现金结算付款日期部分下的任何付款责任。

远期购买协议已构建，并已开展与该协议相关的所有活动，以符合适用于企业合并的所有要约收购法规的要求，包括1934年《证券交易法》规定的规则14e-5。

《远期购买协议》格式及其每次修订的副本分别作为附件10.15、10.24和10.27提交到本招股说明书的注册说明书中，经修订的前述远期购买协议的描述 通过参考远期购买协议及其修订而完整保留，并以引用的方式并入本文中。

FPA 资金金额PIPE订阅协议

于2023年8月6日，牛桥与气象局订立FPA资金额PIPE认购协议，规定根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，气象局将以私人配售方式直接向本公司购买远期购买协议所涵盖的额外股份的条款及条件。

根据FPA融资额管道认购协议，Metora同意认购及购买，而Oxbridge同意于截止日期向Metora发行及 出售合共1,186,952股Oxbridge股份，减去与远期购买协议有关的循环股份。2023年8月10日，根据FPA Funding 金额PIPE认购协议，气象公司发行了247,756股Jet.AI普通股。根据远期购买协议确认修正案，根据FPA资金金额PIPE认购协议，Jet.AI 向气象公司发行的普通股数量增加至548,127股。

FPA资金金额PIPE认购协议的副本作为注册说明书的附件10.16提交，招股说明书是其中的一部分，前述对FPA资金金额PIPE认购协议的描述通过引用来限定其整体，并通过引用并入本文。

桥接 协议

于2023年9月11日，本公司与八名投资者订立一份具约束力的条款说明书(“过桥协议”)，向 本公司提供500,000美元的短期过桥融资，以待其从其他现有融资安排获得资金。在9月份，该公司与众多第三方进行了谈判，以获得短期过桥资金，但没有得到它认为可以接受的条款。相反，本公司的若干关联方及其他各方同意向本公司提供这项融资，其实质条款远较本公司从非关联第三方获得的条款为佳。

桥梁协议是与董事会执行主席兼临时首席执行官Michael Winston、董事会成员兼董事会所有三个委员会成员Wrendon Timothy、董事会成员及其两个委员会William Yankus、以及Timothy先生担任董事和高级管理人员的公司的主要股东Oxbridge RE Holdings Limited以及桥梁协议中点名的其他四家投资者订立的，并由其提供资金。

鉴于 温斯顿先生作为与第三方谈判的参与者和参与过桥融资本身的双重角色， 为免生疑问，他已同意放弃就其票据本金收取应计利息的任何权利，以及 与违约事件相关的任何赎回溢价或其票据本金的任何增加(“放弃”)。 本公司的审计委员会根据其公司注册证书，全体董事会，包括大多数无利害关系的董事，一致 批准了该协议。在每一种情况下，认定该协议最符合本公司及其股东的利益。

桥梁协议规定，根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册，发行本金总额为625,000美元的票据，反映20%的原始发行折扣。该批债券的利息为年息5% ，将于2024年3月11日期满。本公司须以任何股权或债务融资所得款项的100%赎回债券，赎回溢价为债券本金的110%。本公司预期将于未来数月内从现有融资安排中收取款项，悉数赎回债券。

票据项下的违约事件包括未能如上所述赎回票据及本公司其他典型的破产事件。 若发生违约事件，票据的未偿还本金金额将增加120%，而各投资者可按桥协议所载的换股价格将票据转换为本公司的普通股 股，并享有与该等股份相关的登记权。

桥梁协议和豁免的副本分别作为附件10.25和10.26提交，本招股说明书是注册说明书的一部分。

其他 股票发行和结算安排

Maxim 支付结算协议

于2023年8月10日，本公司签订Maxim和解协议“)。根据Maxim和解协议，本公司 根据证券法第4(A)(2)条豁免注册，以私募方式向Maxim Partners发行270,000股普通股，以清偿本公司与Maxim于2021年8月11日或前后签订的承销协议 项下本公司的付款责任，及(B)向Maxim Partners发行1,127股A系列优先股，金额相等于1,127,000美元。A系列优先股按年利率8%应计利息(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加至 18%)，按季度支付，并根据公司的选择以普通股股份支付。A系列优先股可转换为112,700股普通股。本公司亦于2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners发行115,000股普通股，豁免根据证券法第4(A)(2)条注册 ，以履行承销协议项下与牛桥首次公开招股相关的付款责任，相当于每股9.00美元的价值，反映分配每股10.00美元的IPO价格。上述普通股的已发行和可发行股份受登记权利协议的约束。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A系列优先股，按1,000美元的原始发行价进行调整 外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股 ，如果本公司截至该日期仍未完成一项或多项股权融资，使本公司的总收益达1,000万美元或更多，则优先股赎回期限将自动延长三(3)个月。如果公司筹集股权资本，净收益的15%必须用于赎回A系列优先股。

Maxim和解协议和注册权协议的上述描述由该等协议的全文 限定，其副本分别作为注册说明书的附件10.20和附件10.21存档， 本招股说明书是其中的一部分。A系列可转换优先股的条款载于作为注册说明书附件3.2的A系列可转换优先股的名称中，本招股说明书是A系列可转换优先股的一部分，并通过引用并入本文。

赞助商 和解协议

于2023年8月10日，本公司与保荐人签订保荐人和解协议。根据保荐人和解协议，本公司以一项根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的私募发行575股A-1优先股 以保荐人为受益人，于2022年11月14日发行本金为575,000美元的本票，以保荐人为受益人，以清偿本公司的付款义务。A-1系列优先股按年利率5%应计利息(如果公司未能履行其条款下的某些义务，利息将增加到18%)，每季度以现金支付。A-1系列优先股可转换为112,700股普通股。A-1系列优先股转换后可发行的普通股股份须受本公司与保荐人之间的登记权利协议的约束。

公司可在符合某些条件的情况下，以现金形式赎回已发行的A-1系列优先股，按调整后的原始发行价1,000美元，外加应计和未支付的股息。本公司须于2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股 ，如果本公司截至该日期尚未完成一项或多项股权融资，而该项融资总共为本公司带来1,000万美元或以上的总收益，则可自动延长三(3)个月的期限。如果公司 筹集股本，净收益的15%必须用于赎回A-1系列优先股。

保荐人和解协议和注册权协议的上述描述由此类协议的全文构成，其副本分别作为本招股说明书的附件10.22和附件10.23存档于 的注册说明书中。A-1系列可转换优先股的条款载于注册说明书附件3.3的A-1系列可转换优先股的名称中，本招股说明书是A-1系列可转换优先股的一部分，并通过引用并入本文。

认股权证

我们 认为权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额， 取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，在私募认股权证和JTAIW认股权证的情况下，或在创业板认股权证的情况下，每股8.60美元，我们相信认股权证的持有人 将不太可能行使它们。2023年12月15日，我们普通股的最新报告销售价格为每股3.59美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每股认股权证0.061美元。

我们普通股的额外 销售和转售 根据本招股说明书，可能会阻碍我们筹集资金的能力

就会议及业务合并而言，持有1,144,215股牛桥A类普通股，或当时拥有赎回权的股份约96.4%的持有人行使权利，按每股约11.10美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额为12,655,017美元。于2023年8月8日，根据远期购买 协议，气象局于公开市场交易中透过经纪向第三方购买663,556股A类普通股，或 撤销先前提交的赎回要求，并放弃对该等股份的赎回权。此外，根据 FPA资金额PIPE认购协议，气象局以私募方式直接向我们购买了247,000股“额外股份”，每股价格为10.00美元。出售股东根据本招股说明书 要约回售的32,330,074股普通股将占本公司于2023年12月15日已发行股份约65.74%(于根据认股权证、转换优先股股份及根据股份购买协议发行认股权证、转换优先股股份及发行股份后生效)。在公开市场或其他地方出售我们普通股的股票，包括根据本招股说明书进行的销售，或认为此类出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券 变得更加困难。转售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌 ，即使我们的业务表现良好。

我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到根据本招股说明书通过出售股东转售普通股的 显著影响，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。此外，债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们 采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法 在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅减少我们的业务 。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本招股说明书中题为“风险因素”的章节中阐述的那些因素。

截至2023年和2022年9月30日的9个月的现金流

截至2023年9月30日，该公司的现金及等价物约为904,000美元，包括根据下文所述飞机租赁安排的约500,000美元受限现金。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的现金流：

经营活动现金流

截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为270万美元，而截至2022年9月30日的9个月为419,000美元。2023年经营活动的现金流出主要包括我们的净亏损，扣除590万美元的非现金费用和40万美元的租赁负债减少，这些净亏损被180万美元的经营负债增加所抵消。 经营负债的增加主要是由于公司与飞机运营有关的应付账款和应计负债增加了130万美元，以及与销售尚未飞行的喷气卡时间有关的递延喷气卡收入增加了40万美元。2023年运营活动中使用的净现金增加主要是由于我们的净亏损增加了340万美元，扣除了公司在2023年运营更多运营飞机而产生的非现金费用净额，以及2023年发生的启动费用，部分被运营资产和负债的140万美元变化所抵消。

投资活动现金流

截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为185,000美元，主要与本公司对380 Software LLC的投资有关，380 Software LLC是大西部航空有限责任公司与大西部航空服务公司各占一半股权的合资子公司。

融资活动的现金流

截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为200万美元。融资活动提供的现金 主要由公司在完成业务合并前 发行无投票权普通股的规定A规定的发售所得款项净额推动。自2021年6月至2023年1月，本公司根据A规则 进行发售，在业务合并后发行了8,767,126股，或约271,000股普通股和432,000股合并对价认股权证，相当于约660万美元的毛收入。公司条例A无投票权普通股发行于2023年1月结束。此外，该公司还根据桥梁协议筹集了500,000美元。

截至2022年和2021年12月31日的年度

截至2022年12月31日，该公司的现金及等价物约为150万美元，其中包括根据下文所述的飞机租赁安排 约50万美元的限制性现金。

现金流

下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流(单位：千)：

经营活动现金流

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为10万美元，而2021年为260万美元。2022年经营活动的现金流出主要包括我们的净亏损，扣除710万美元的非现金费用和30万美元的经营资产增加，而这些净亏损被80万美元的经营负债增加部分抵消。经营负债的增加主要是由于公司与运营飞机有关的应计负债增加80万美元，以及与销售尚未飞行的喷气卡时数有关的递延喷气卡收入增加50万美元。2022年运营活动中使用的现金净额的改善 主要是由于公司在2022年运营了更多的运营飞机而导致的非现金费用净额 以及2021年发生的启动费用 ，我们的净亏损改善了180万美元。

投资活动产生的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为30万美元，净收益来自退还与购买、拆分和出售两架本田喷气式飞机有关的飞机购买定金 。

融资活动产生的现金流

截至2022年12月31日的年度，通过资助活动提供的现金净额为70万美元。融资活动提供的现金主要来自净发行 公司A规定的非投票权普通股发行所得款项。2020年2月，本公司根据A规则 开始发行，最高金额为1,000万美元，于2020年12月31日终止。该公司在此次发行中发行了32,959,185股非投票权普通股，总收益约为990万美元。从2021年6月至2023年1月，本公司根据A规则启动了另一次发售，发行了8,767,126股股票，相当于约660万美元的总收益 。

飞机融资安排

2021年11月和2022年4月，本公司就购买其两架HondaJet Elite飞机签订了两项为期五年的独立租赁协议。 在合同期限内的任何时间，本公司均有权按飞机当时的公平市场价值从出租人手中购买其中一架飞机。租赁安排还要求本公司在一个单独的银行账户中持有500,000美元的综合流动资金储备，作为抵押质押给出租人，本公司在其资产负债表上将其记录为限制性现金，并为每架租赁飞机持有约690,000美元的维护储备，如果出租人确定相关 飞机未按照租赁要求进行维护或防止飞机损坏，则由出租人持有该储备。租赁安排下的违约事件 包括(除其他事项外)未能按月付款(有10天治愈期)、其他债务违约 、违反与保险和赡养要求有关的契诺、控制权变更或合并、无力偿债 以及公司业务、运营或财务状况发生重大不利变化。有关这些租赁安排的进一步说明，请参阅本公司截至2023年9月30日的9个月财务报表附注5。

2022年6月，该公司收到了购买其一架HondaJet Elite飞机的主动要约，这为公司带来了约120万美元的收益 超出租赁成本。经过内部财务和法律审查后，该公司确定出售飞机将为其利益相关者带来净收益。Jet Token在做出这一决定时考虑了一些因素，包括但不限于：(1)替代飞机的可用性，(2)飞行员的可用性，(3)飞机注册用于商业用途的时间，以及(4) 与提供的购买价格相关的与运营飞机相关的风险调整终身资本回报。

预付款和长期债务

2020年5月，本公司收到一笔金额为121,000美元的贷款，该笔贷款已全部免除。这笔贷款是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》下的Paycheck保护计划(PPP)发放的。2021年2月，根据修订后的CARE法案下的PPP计划，公司 获得了86,360美元的第二笔贷款，这笔贷款也已全部免除 。2021年7月，公司与StartEngine Primary，LLC签订了一项贷款协议，允许预付款总额高达500,000美元，用于支付与公司股权发行相关的广告和促销服务。 预付款不计息，从公司发行所得款项中偿还。截至2021年12月31日，公司这笔贷款的到期余额为194,727美元，随后已全额偿还。有关这些贷款的说明，请参阅公司截至2022年12月31日的财政年度经审计财务报表的附注4。

2020年，公司创始人兼执行主席Mike·温斯顿以无息贷款的形式垫付了约80,000美元，并于2020年全额偿还。2021年，他以无息贷款的形式垫付了大约20万美元，所有这些贷款都在2022年全额偿还。

运营计划

航空业

本公司正考虑收购额外的飞机以发展业务，目前预计将透过出售零碎及全部权益、债务/租赁融资及预售飞行时间等方式，为收购该等飞机提供融资。

在2022年第四季度，我们启动了机上计划，允许飞机所有者将其飞机贡献给公司的包机和喷气卡库存。 机上计划需要一个月的FAA飞机符合Cirrus Aviation Part 135证书，以及一个为期一周的飞行员重新认证课程，用于包机运营和有限管理协议的执行。

软件

由Jet.AI支持的CharterGPT： 我们计划打造一个自然语言界面包租APP，分别取代iOS/Android商店中现有的B2C应用。 我们保留了两名外部承包商，他们与我们的CTO合作。我们不受限制地拥有这些外部承包商为CharterGPT项目产生的所有 知识产权。外部承包商所做工作的性质分别涉及应用程序前端和后端的设计和实施。前端承包商 为应用程序设想并呈现了与后端输入要求兼容的视觉吸引力和直观的工作流程。 应用程序工作流程包括但不限于注册、包机搜索、预订和付款。后端开发人员编写计算机原始代码，并集成某些开源软件。有关建议的功能和优势的更多信息，请 参阅本招股说明书题为“业务-战略-人工智能”的部分。”

Jet.AI运营商平台： Jet.AI计划在名为“Jet.AI运营商平台”的新SaaS产品套件的旗帜下重组和重新描述其B2B软件开发工作 如下：

关键会计估算

使用预估的

根据公认会计原则编制本公司的综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化 。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

正在进行 关注和管理计划

该公司的经营历史有限，自创始以来已因经营而蒙受损失。这些问题引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。

在截至2021年12月31日的下半年，公司开始加大创收力度，并持续到2022年和2023年。于未来十二个月内，本公司拟根据购股协议以营运所得资本及提款作为营运资金。该公司还有能力减少现金消耗，以保存资本。然而，不能保证管理层将能够以公司可以接受的条款筹集资金。如果本公司无法获得足够的 额外资本，本公司可能被要求缩小其计划开发和运营的近期范围，这可能会推迟本公司业务计划的实施，并损害其业务、财务状况和经营业绩。 合并资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

趋势信息

本公司的业务和运营对美国和世界各地的一般商业和经济状况以及地方、州、联邦和外国政府的政策决策非常敏感。Jet.AI无法控制的一系列因素可能会导致这些条件的波动。不利条件 可能包括但不限于：航空业的变化、当局对区块链资产的监管、燃料和运营成本、 高管飞行的公司治理最佳实践的变化、对私人飞机旅行的普遍需求、市场对我们业务的接受度 以及下面更全面地描述的新冠肺炎问题。这些不利条件可能影响公司的财务状况和 经营业绩。

自2020年1月世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”以来，为帮助缓解新冠肺炎冠状病毒的传播，全球 采取了行动，包括限制旅行，在某些地区实施隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎冠状病毒及其缓解措施对许多国家/地区的经济和金融市场造成了不利影响，包括该公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况是否会再次发生，以及对本公司的全面财务影响将会如何，但已知本公司经营的旅游业已受到严重影响。

虽然新冠肺炎对整个航空业产生了负面影响，但该公司认为轻型公务机行业受到的影响较小，因为出于安全原因，以前从未使用过 公务机的人出于安全原因正在使用像该公司的本田Jet Elite这样的轻型公务机，而之前使用过更大、更昂贵的公务机但已经感受到当前商业环境影响的人出于经济原因正在缩减规模，使用较小的公务机。根据美国联邦航空管理局的商务机报告(https://aspm.faa.gov/apmd/sys/bj-intro.asp))，私人飞机国内飞行时数是衡量航空旅行细分市场的关键指标，2019年增长0.3%，2020年增长21%，2021年增长46%，2022年增长3.5%。在疫情期间，私人飞机国内飞行时数在2020年4月降至最低点，与2019年4月相比下降了74%。5月份，国内私人飞机的飞行时数环比反弹106%，尽管与2019年(大流行前)5月的结果相比，5月份的数字仍下降了47%。到2021年4月和5月，私人飞机国内飞行时数同比分别增长307%和110%，与2020年的底部相比，与2019年4月和5月大流行前相比分别增长6%和11%。与2019年疫情爆发前的年份相比，2022年私人飞机国内飞行小时数总体增加了19%。此外，与2019年10月结束的疫情前十个月期间相比，2023年同期私人飞机国内飞行时数总体增加了13.4%， 增长的明显原因是旅行者即使在疫情爆发后仍坚持私人飞行的趋势。

生意场

概述

我们的业务战略将部分喷气式飞机会员计划的概念与人工智能的创新相结合，这里也指的是“人工智能”。 我们有目的地加强价格发现和降低入门价格，有可能为飞机所有者和旅行者带来更公平和更具包容性的结果 。

我们于2018年6月4日成立公司。我们开发并于2019年9月推出了以iOS应用程序JetToken(“App”)为代表的预订平台， 该应用程序用作与第三方航空公司以及我们自己的飞机安排私人飞机旅行的潜在和报价平台。 2021年7月，我们以短期租赁协议租赁了一架HondaJet飞机，该协议于2022年2月终止，以加快我们的 飞机运营和喷气卡会员的销售。根据我们与本田飞机公司的2020年采购协议，我们已经购买了四架HondaJet Elite飞机，这四架飞机都已售出，其中三架仍是我们机队的一部分，如下所述，四架飞机中的三架已于2022年交付。大西部航空公司是管理、运营和维护我们的飞机的有限责任公司(DBA Cirrus Aviation Services，LLC)，拥有一支不断壮大的飞行员团队，他们在北卡罗来纳州格林斯伯勒的本田飞机公司园区的飞行安全设施接受过本田喷气式飞机的专门培训。Cirrus还与美国联邦航空局和当地一家飞行培训学院合作，为已经熟练掌握Garmin 1000航空电子设备套件的持证飞行员制定了安全副驾驶培训计划。

我们为我们的HondaJet Elite飞机提供以下计划：

除了为会员、小部分所有者和第三方包机客户提供服务外，我们的HondaJet还可解决经纪包机的意外取消或延误问题。与我们的大多数经纪竞争对手以及许多公务机管理公司不同，我们认为，保持一支随时可用的机队来为第三方包机服务提供支持，可以提供更高的可靠性，对于潜在客户来说，这是一个有吸引力的卖点。

2022年，我们与Cirrus签订了协议 ，根据协议，我们将为Cirrus的飞机销售喷气卡，收取销售和客户管理服务的佣金，我们向客户提供Cirrus的飞机，以优惠的价格进行包机预订，并提供一定的服务保证。 因此，我们的Jet卡会员和包机客户可以使用Cirrus的20架轻型、中型、超中型、重型和超远程飞机，包括以下飞机：CJ3+、CJ4、李尔45XR、CITICATION XLS+、李尔60、霍克900XP、挑战者300、挑战者604、猎鹰900EX、挑战者850、湾流V和湾流G550。

除了我们自己的飞机定价外，我们的预订平台还显示了各种私人飞机类型的选项，价格范围来自于 数千架飞机的出租列表。我们为用户提供请求喷气式飞机的能力，同时要求我们寻找更低成本的 其他更好的替代方案。我们的应用程序通过我们的应用程序编程接口(API)直接连接到Avinode，这是私人航空中主要的集中式数据库 。通过Avinode，我们可以通过电子和自动方式与私人飞机运营商进行通信，这些运营商已经 张贴了他们的飞机供租赁。我们目前同时接受现金和区块链货币，我们的支付处理器将在确认预订之前将其 迅速转换为法定货币。到目前为止，我们还没有收到区块链货币作为支付。

战略

商务航空

在成功执行HondaJet四架飞机机队交易并通过所有四架飞机(其中三架仍是我们机队的一部分)出售后，我们计划逐步扩大我们的机队，推出超中型飞机，并得到我们的运营合作伙伴Cirrus的帮助。Cirrus在我们总部所在的拉斯维加斯管理着一支由30架喷气式飞机组成的机队。我们已经签署了一份不具约束力的意向书，从庞巴迪购买五架新的Challenger 3500飞机，其中包括三个预期的确定订单和两个选项。待(1)成功完成拟议的业务合并，(2)我们获得债务融资，为最初的机队购买首付提供资金，以及(3)与我们的合作伙伴Cirrus制定管理、交换和支持计划，我们将计划执行正式的机队购买协议 ，以确保在2024年第四季度交付第一架Challenger 3500。随着机队购买协议生效，但第一次交付 一年或更长时间后，我们将计划预售这些飞机四分之一、一半或全部权益。交付后，这些喷气式飞机将由Cirrus管理，并列在其第135部分证书上。客户应按照零碎的行业规范进行首付款和进度付款，我们预计会将这些资金分配给受限现金，除非以其他方式支付 用于(1)初始首付借款或(2)我们对庞巴迪的相关进度付款义务。

如果将其前身Challenger 300和Challenger 350算在内，庞巴迪Challenger 3500系列的序列号已超过1000架，在我们看来，Challenger 3500仍然是世界上最受欢迎和最可靠的超中型喷气式飞机之一。该飞机在服役的头两年不需要进行重大的定期维护大修，这证明了该制造商自1999年推出Challenger 300以来在该型号飞机上积累的深厚历史经验。宽敞的8-9座直立式机舱，43,000英尺的飞行上限和0.83马赫的能力， 使其成为旅行者的首选。在服役24年后，Challenger 300/350/3500机身吸引了相当大的打字飞行员群体，庞巴迪已经在全球建立了41个服务中心(11个在美国)以支持使用。

由于湾流、猎鹰、庞巴迪、巴西航空工业公司和德事隆等所有超中型或大型客舱飞机的主要制造商 都有一到三年的超中型喷气式飞机等待 名单，我们的许多部分竞争对手只能预售，否则无法提供相关的 服务。我们的战略是允许客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和Bombardier 850型号飞机。作为回报，客户将支付每月管理费(MMF)和占用小时费用(OHF)，费率与他们的Challenger 3500基本相似。我们相信，这种“购买即飞”的方式可能会引起市场参与者的共鸣，他们可能会欣赏部分计划的便利性，而不需要非常长的等待时间。

私人航空业的传统观点是，轻型喷气式飞机FAA Part 135的运营带来了财务挑战，因为轻型喷气式飞机的时薪较低， 支付第二名飞行员的费用和保持盈利的利润微乎其微。由于我们与Cirrus的合作关系，我们已经解决了这一问题，让 一名打字飞行员指挥至少1500小时的喷气式飞机，其中1000小时必须专门在本田喷气式飞机上，与 一名曾就读于美国联邦航空局批准的地面学校的副驾驶 一起飞行，该学校由Cirrus和陈纳德飞行服务开发。这位“安全副驾驶” 被允许在不太可能的情况下操作飞机，如果指挥的飞行员丧失能力或以其他方式无法行动。本田喷气式飞机已被美国联邦航空局指定为单飞行员操作，集成了Garmin 3000飞行系统，根据法律不需要 第二名飞行员飞行。这项安全副驾驶计划为已经接受过Garmin 1000或Garmin 3000飞行系统培训的训练有素的飞行员提供有关HondaJet和Garmin 300系统的额外培训，然后允许他们在导师的指导下发展自己的技能。重要的是，我们的保险公司认为这位安全副驾驶的存在足以维持我们目前的 保费水平。安全飞行员不需要全额工资，因为他们作为实习生的身份和他们从积累喷气式飞机飞行时间中获得的专业价值。这种较低的劳动力成本帮助该公司克服了支付第二名飞行员的传统成本，并帮助带来了一批潜在的飞行员指挥候选人。一些安全飞行员是航空新手，而另一些人则接受了多年的飞行培训，并在民用(或军用)喷气式飞机或涡轮螺旋桨飞机上飞行了数千小时。我们相信，HondaJet相对较低的进入成本和Challenger 3500久经考验的能力对新手和经验丰富的旅行者都很有吸引力， 特别是考虑到我们有能力在这两架飞机之间提供互换服务，并在Cirrus管理的30架飞机中的任何一架上提供服务 。此外，虽然一些客户的任务配置文件较短，载客量较低，更适合本田喷气式飞机，但其他客户的任务配置文件较长，载客量较高-因此，在我们看来，本田喷气式飞机和挑战者3500(加上Cirrus的机队) 再次成为完美的组合。考虑到航空业的资本密集型性质，以及我们认为客户应该承担拥有和维护飞机的风险(以及相关的税收回报)，我们采取了逐步扩大机队的方法。

关于我们的喷气卡计划， 我们在我们的本田喷气式飞机上出售时间，并被允许在30架Cirrus管理的飞机中的20架上出售时间，而无需所谓的所有者批准。 这些喷气式飞机可以预订包机和飞行，而无需运营商寻求所有者的特定许可-从而为管理公司创造了一种合成机队的能力。喷气卡代表一段预付费的时间段，允许客户通过简单预订旅行，通常是在航班起飞前24小时。持卡人可能有权获得保证的可用性， 我们在我们的HondaJets和其他某些中型飞机上提供这一保证，以换取额外的 费用。卡的价格从58,000美元在HondaJet上10个小时到100万美元在湾流G550上50个小时不等，持卡人 可以使用他们的资金在机队中的任何飞机上飞行，条件是他们的卡合同中有一个交换表。

我们的分期付款计划由初始首付、进度付款和交付付款组成。一旦飞机交付并投入使用，我们将收取每月管理费(“MMF”)和占用的小时费用(“OHF”)。MMF旨在支付维持飞行准备状态的固定成本，包括但不限于飞行员工资、保险、管理、机库、计划外维护、机组人员费用、培训、订阅和WiFi。OHF旨在支付飞机飞行的可变成本，包括但不限于燃料、发动机维护计划和飞机维护/部件计划。我们根据标准公式将额外的燃油成本转嫁给客户，并转嫁非标准餐饮、特定着陆费、停机坪和除冰费。

航空软件

Jet.AI支持的飞行俱乐部API

Flight Club API使FAA第135部分运营商能够同时在FAA第380部分下运行，该部分允许按座位而不是按整架飞机销售私人飞机服务。Flight Club软件将前端票务和付款收取与FAA第135部分运营商的航班管理系统集成在一起。它自动化了向交通部提交每个航班的表格的流程，并符合交通部关于票务和客户资金流动的托管要求。

Flight Club的第一个用例通过380 Software LLC的机制于2023年第二季度开始运行。380 Software LLC是一家拥有50%股权的子公司， 与我们的运营合作伙伴Cirrus Aviation合作成立。Cirrus Aviation拥有380 Software LLC另外50%的股份，他们的机队是第一个使用案例。本公司保留为380 Software LLC提供动力的技术的所有权利，并已授予380 Software LLC永久不可转让许可证。

飞行俱乐部的最初实施是允许Cirrus航空公司管理的飞机的30名所有者在其他飞机 空着的情况下相互飞行，但费用由包机客户承担，该客户通常不仅需要支付出港航段的费用 ，还需要支付返回基地的费用。包机客户通常必须支付退货成本，因为根据历史行业经验，出售 空退货的概率本来就很低。

一般来说，包机价格越低，机舱内部受损的可能性就越大。某些好的酒店和度假村在房间损坏方面会经历同样的现象，因此通常会保持空置，而不是允许他们的最低房间夜晚低于特定的绝对价格水平。主要客舱设施(如乘客座椅或洗手间)的运行中断可能导致飞机一次中断包机运营数周或数月，具体取决于OEM的部件供应情况。这种运营损失会造成直接成本和机会成本。 飞机座椅尤其需要FAA的特殊耐火认证，以及它们在每种机型独特的空气动力重量和平衡方面的关键作用。因此，该公司建议在飞行前对乘客进行严格的审查并持有信用授权，作为对任何维修负责的最终飞机所有者的担保。

由Jet.AI提供支持的重新路由

Reroute软件将等待返回基地的飞机回收到预期的新包机预订中，这些新包机将飞往特定距离内的目的地。我们预计它将支持FAA第135部分运营商的机队 收入优化。MVP已经成功测试，我们的合作伙伴Cirrus已同意在发布之前在其机队上进行Beta测试。发射时间暂定为2023年第三季度。

由Jet.AI提供支持的DynoFlight API

由Jet.AI提供支持的DynoFlight API： DynoFlight API正在开发中，使飞机运营商能够跟踪和估计排放，然后通过我们的API临时购买少量碳抵消信用 。DynoFlight为中小型运营商提供了一种开始跟踪和抵消其碳信用的方法，其先进的评估技术、合规做法和质量信用通常只有在大规模采购的运营商才能获得。此外，DynoFlight API有望为希望更有效地管理营运资金(即按需付费而不是批量购买)的大型组织提供优势。发布时间暂定为2023年第三季度。

人工智能

CharterGPT：今天，我们在iOS和Android商店运营Jet Token应用程序。对于那些对租用私人飞机感兴趣的人来说，这款应用程序可以作为一个潜在客户和报价工具。一旦潜在客户收到报价，则需要大量劳动力来处理从他们的公司 表示兴趣到他们到达最终目的地之间的所有步骤。

CharterGPT应用于2023年8月21日在iOS商店发布，预计将自动执行其中某些手动步骤，我们相信这种自动化将使我们能够以更少的人员扩展包机活动，而这通常是需要的。具体而言，CharterGPT最终期望 完成以下工作：(1)以自然语言表示入境旅行要求，然后与客户互动，以提供实质答复和可行建议，其质量与经验丰富的包机专业人员无异；(2)向较小的包机运营商提供呼出 电话背后的内容，以确认通过私人飞机的Avinode中央预订数据库 传达的电子意向指示；(3)协调第三方喷气式飞机运营商合同中的自然语言条款与客户与我们签署的合同中的条款和条件；(4)验证包机付款是否已结清。

通过逐步融入以下人工智能支持的功能，我们相信我们的私人航空应用程序可能会随着 的发展为客户提供独特的个性化体验：

飞机推荐引擎： 我们支持人工智能的私人航空应用程序有望通过提供更大的透明度和对与旅行相关的包机特征的理解来帮助客户，使他们更容易做出明智的决定。预计推荐引擎将根据旅客请求分析可用喷气式飞机的列表，并考虑以下因素：预算、首选飞机尺寸、飞机机龄、行程与直达/航程能力的距离、乘客数量、乘客的年龄和重量以及他们各自的行李与载货量的比较、基本起飞重量限制、运营商安全审计(Argus/Wyven)、机舱设施(如全封闭厕所)、WiFi可用性和自上次内部翻新以来的年限。

客户服务：支持人工智能的 App有望通过自然语言处理和机器学习算法提供智能客户服务，以理解 并响应初始预订请求。未经培训的呼叫中心工作人员和脆弱的聊天机器人是当今美国许多面向客户的体验的特征 。随着人工智能的到来，我们相信，即使是高价商品，消费者也会期待一个自然语言界面 ，它专门针对与他们各自的购买相关的TB数据进行培训。

包机经纪是劳动密集型的，而且大多数客户对价格高度敏感。我们认为，这两个因素解释了为什么每年在北美降落的100万架经纪航班中，没有一家包机经纪人获得的比例超过3-5% 。该应用程序的后端预计将提供三个功能 ，以解决我们包机经纪业务的劳动强度(从而解决可扩展性)问题。首先，每个包机运营商都有自己的合法运输合同，该合同必须与包机经纪人与乘客签订的协议中的条款相一致。我们的人工智能有望自动执行此对账，提高与客户达成交易的速度，并 降低人力成本。其次，许多包机运营商最初不会回应通过支持我们的应用程序的Avinode包机数据库发送的电子请求。我们的生成式聊天人工智能预计将执行呼出语音呼叫，以提示飞机运营商对我们通过网络界面向其Avinode帐户请求的报价做出回应。第三，我们希望将我们的人工智能开发为与Schedero (基于Avinode的日程安排应用程序)集成，以生成给定包机的出行单，然后进一步与条纹集成，以开具发票 并通过信用卡、电汇或ACH确认付款。

预测性目的地优化： 预计该应用程序最初将利用机场关闭、燃油价格、历史交通模式、着陆费、 和旅客偏好等信息，然后在旅客的目的地地址由 多个简易机场提供服务时建议选择哪个私人机场。例如，洛杉矶由洛杉矶国际机场(LAX)、范奈斯机场(KVNY)、伯班克·鲍勃·霍普机场(KBUR)、约翰·韦恩机场(KSNA)提供服务。在距离最终目的地更远的机场降落可能会节省时间 ，如果这样做可以加快地面交通。

可预测的出发日期： 该应用程序预计将分析与给定行程相关的历史定价数据和前瞻性事件数据，以预测预订航班的最佳 日期，从而获得所需包机行程的最低价格。尽管人们普遍认为每年大约35天的停电天数 会吸收大部分国内私人航空运力，但围绕关键体育赛事或全新事件的各种不太受欢迎的停电天数 可能会影响地区和国家的定价。

预计出发时间： 预计App将根据历史和实时天气情况、空中交通等因素，使用机器学习算法推荐最佳出发时间，帮助客户更可靠地准时到达目的地。

预测性地面交通： 该应用预计会推荐地面交通。例如，由于年度会议或其他重复性的特殊活动，一些机场每年的特定时间都会用完租车。我们的一些竞争对手已经采取措施来弥补一些机场的短缺 ，他们在自己的车辆中定位，供客户使用。

销售和市场营销

我们的营销和广告努力主要针对高净值人士。我们观察到，许多首次私人飞行从2020年开始进入市场，目的是避免商务旅行，从而减少他们对新冠肺炎的预期敞口。我们打算通过以下渠道继续扩大我们的营销和广告：在线营销、电视广告和活动营销。付费社交媒体和搜索引擎广告推动了我们的在线营销。过去，我们通过多个渠道(包括CNBC、福克斯商业频道和高尔夫频道)以及通过Facebook和Linked-in在线投放了15秒和30秒的广告插播，针对高净值个人和企业高管。我们打算特别扩展社交媒体和活动营销，前提是它们满足我们的内部回报目标，而不符合目标的则予以削减。在活动营销方面，我们打算在体育赛事、商务喷气式飞机行业会议和公司主办的飞机静态展示中发挥作用。

市场机遇

在过去的30年里，私人飞机旅行市场发生了巨大的变化。首先，完全拥有飞机的模式转变为对NetJets和FlexJet等公司的部分拥有。紧随其后的是运营商通过其机队提供喷气卡和按需服务 。私人飞机旅行的最新迭代提供了更大的灵活性，为旅行者提供按需服务，同时利用一个或多个第三方航空公司的航班可用性。这一转型的结果是一个高度细分的行业，众多市场参与者提供不同级别的所有权。

根据美国国家商务航空协会的数据，公务机行业每年为美国经济贡献1500亿美元。2021年，美国机队中有14,488架公务机，每年产生440万个飞行小时，美国14,488架公务机中约有2,800架可供包机。许多包机经纪人和中央数据库都试图改善容量的分配，以换取费用。

根据包括统计数据和评级在内的领先航空服务提供商Argus International，Inc.的数据，2021年，商务飞机包机运营商(根据美国联邦航空管理局第135部分许可证运营的运营商)在美国的降落次数超过100万次。搭载2-3名乘客的平均飞行时间为1.5小时，我们估计运营一架美国商务机的平均成本为每小时5500美元。大多数包机 包括空返航段的费用，因此1.5小时的旅程通常相当于3小时的计费时间，约合16,500美元。 因此，每年100万次着陆，每次着陆8,250美元(16,500美元往返)，仅包机降落就相当于82.5亿美元的收入 。这相当于每天在5000个私人机场或500个商业机场中的任何一个机场进行大约2740次包机降落。

此外，对于没有包机的商务喷气式飞机，我们认为许多私人飞机所有者不会寻求联邦航空局的认证和特殊保险来允许第三方付费乘坐他们的飞机，部分原因是没有实际的方法来寻找和处理经过审查的有意愿的乘客。根据美国联邦航空局的规定，这些机主只能通过允许他人使用他们的飞机来抵消他们的成本。目前还没有面向飞机所有者的电子市场，这些机主寻求系统地招聘无关的“按成本”乘客，以支付飞机拥有和运营的费用。

我们相信，通过将私人飞机按需模式与商业航空公司的航班可用性以及私人飞机运营商未充分利用的飞行时间相结合，我们公司将定位于为我们的客户提供最佳的灵活性和成本效益。

我们的飞机

该公司的飞机机队 包括四架飞机--三架HondaJet HA-420飞机(“HondaJet Elite”)和一架引文CJ4第二代飞机。 根据与本田飞机公司签订的购买协议，本公司收购了这三架HondaJet精英飞机 以购买四架HondaJet精英飞机。我们目前机队中的一架HondaJet精英飞机已被出售，现在由该公司从西部金融 公司租赁。我们目前机队中的另外两名HondaJet精英是通过出售每架飞机的所有零星权益来购买并随后融资的。我们还根据与本田飞机公司的购买协议购买了第四架HondaJet Elite，但我们在2022年6月出售了这架飞机，因为我们根据内部财务和法律审查确定，出售该飞机 将为我们的利益相关者带来净收益。我们当前机队中的第四架飞机-CITICATION CJ4 Gen 2飞机-由我们的一名客户全资拥有，根据我们的有限管理协议，该客户通过我们的机上管理和租赁计划将其飞机交付给我们。根据我们为期一年的管理协议的条款，客户每月向我们支付服务管理费，包括飞机管理 服务、机组人员服务(如飞行员雇用、航班运营服务、飞机维护管理和其他行政服务)，除非任何一方提前30天通知我们。

HondaJet Elite飞机非常适合3小时内搭载2-4名乘客和两名飞行员的旅行。我们相信，HondaJet Elite飞机是市场上最宽敞、最具成本效益的轻型喷气式飞机之一，拥有充足的行李和内部空间(包括封闭卫生间)。机翼安装的发动机 可以提供宁静、宽敞的内部空间。机翼上的发动机意味着机尾的重量更轻，机舱内有更大的空间。

我们目前将机队部署在内华达州拉斯维加斯的哈里里德国际机场，这是十大私人飞机目的地，并可能根据季节性旅行 模式和我们会员的旅行模式重新部署机队。我们还使客户能够通过与第三方验证碳抵消计划的领先提供商TerraPass建立 关系，来抵消其旅行中的碳足迹。

根据我们的经验，并考虑到我们的许多竞争对手将包机限制在某些“停电日期”，我们估计每年有30个日历天(由于节假日、重大体育赛事等原因)。如果没有像我们这样的喷气式飞机会员计划提供的保证准入，私人飞行是极其困难的。能够按需安全地提供有保证的容量，是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外，我们的飞机使我们能够通过动态定价的优惠吸引在线游客。

我们还签订了高管飞机管理和包机服务协议。根据这项协议，Cirrus向Jet Token提供有关其飞机的营销、运营、维护和管理的管理服务。具体地说，在初始设置服务之后，Cirrus 提供机组服务，包括选择、培训、雇用和管理操作公司飞机所需的飞行员；飞行操作服务，包括航班计划、跟踪和支持服务；飞机维护服务，包括飞机维护和/或由第三方进行的飞机维护管理，相关维护支持职能 以及飞机日志、手册、数据、记录、报告和订阅的管理；行政服务，包括预算、会计和报告服务；设施服务，包括提供和/或安排飞机机库和 飞机运营基地和飞机可能不时位于的其他地点的支持设施； 以及保险服务，包括为飞机提供保险。在2022年间，我们根据该协议产生了大约200万美元的费用，其中大部分是运营费用的转嫁。相比之下，由于代表公司运营的飞机数量明显减少，2021年的支出约为60万美元。

Cirrus是拉斯维加斯最大的私人飞机包机公司。Cirrus团队已经在商业和私人领域管理和运营飞机40多年了。此外，Cirrus还包括：

Cirrus代表我们维护、服务和运营我们的HondaJet飞机，并遵守所有适用的FAA法规和认证要求。Cirrus 有能力在我们的HondaJet Elite飞机需求过剩时期以具有竞争力的价格提供替代飞机。

竞争

私人航空旅行行业竞争异常激烈。我们将与私人飞机包机公司和部分飞机公司展开竞争。老牌私人飞机经纪公司和附属公司包括但不限于NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter)、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、JetIt、Volato和豪华飞机解决方案。所有航空公司都通过各种定价计划、飞机型号、停机期、预订条款、飞行计划和其他产品和服务来争夺乘客，包括座位、食物、娱乐和其他机上便利设施。

私人飞机包机公司和传统航空公司和低成本航空公司都拥有众多竞争优势，使它们能够同时吸引商务和休闲旅客 。我们的竞争对手可能签订了商务旅行合同，引导大量员工乘坐首选航空公司的航班。 我们的竞争对手运营着庞大的航线网络，再加上他们与地区航空公司和国际联盟合作伙伴航空公司的营销和合作关系，使他们能够从国内和国际城市创造更多的客运量。 我们可以使用较小的机队网络，缺乏连接的交通和营销联盟，这使我们处于竞争劣势， 特别是在我们对更高票价的商务旅客的吸引力方面。

部分私人飞机公司以及传统航空公司和低成本航空公司各自运营着更大的机队，拥有更多的财务资源，这将 允许它们增加服务，以应对我们进入新市场。由于我们的规模相对较小，我们更容易受到票价大战或其他竞争活动的影响，这可能会阻止我们达到维持盈利运营所需的流量或销售水平 。

2018年和2019年，VistaJet分别收购了XOJET和JetSmarter，将其面向跨国公司和超高净值个人的重型喷气式飞机订阅服务与XOJET的超中型喷气式飞机按需服务和JetSmarter的商务航空数字预订平台相结合。此外，在2020年间，Wheels Up收购了Delta Private Jets以及公务机服务公司Gama Aviation，并于2021年收购了一些规模较小的公司以及Apollo Jets。我们行业的更多整合可能会进一步加剧我们面临的竞争环境。

知识产权

我们在我们的 品牌名称、Jet Token和我们的标志上向美国专利商标局注册了商标。我们还购买了我们的域名jettoken.com ，并在该域名下运营我们的网站。我们正在向美国专利商标局申请Jet.AI。 我们是我们应用程序的软件代码及其版权的唯一所有者。

员工

鉴于我们发展的早期阶段，我们有8名全职员工，包括执行主席、首席执行官和总裁、首席运营官、首席技术官和首席营销官。

监管

适用于我公司飞机所有权和运营的规定

一旦我们租赁了我们的飞机，将维护和管理我们的飞机的Cirrus将受到影响我们业务的高度监管，包括管理航空活动、安全标准和环境标准的法规。

美国交通部(“DOT”)

交通部主要监管影响航空运输的经济问题，如航空公司的财务和管理健康、保险、消费者保护和 竞争做法。交通部有权调查和提起诉讼以执行其法规，并可以评估民事处罚，撤销运营权限，并寻求刑事制裁。我们作为包机承运人的运营受到交通部的监管和认证。交通部授权承运人在美国境内、其领土和领地内从事按需空运。 交通部可以因此暂停或撤销这一授权，基本上停止所有业务。

美国联邦航空管理局(FAA)

美国联邦航空局主要监管航班运营，特别是影响航空安全的事项，如飞机和飞行员的适航要求、机械师、调度员 和空乘认证。美国联邦航空局规定：

为了从事租赁航空运输，每个航空承运人都需要获得美国联邦航空局的运营证书，授权航空公司在特定的航空服务类型中使用指定的设备 。就我们租赁的飞机而言，它是第135部分的许可证。联邦航空局有权修改、暂停或永久撤销未能遵守联邦航空局规定的提供航空运输的权力。联邦航空局可以评估对此类失职的民事处罚，或提起诉讼，要求对违反联邦航空局某些规定的行为施加和收取罚款。在涉及重大安全问题的情况下，联邦航空局可以撤销在紧急情况下提供航空运输的权限，而无需通知和听证。联邦航空局监督维护、飞行操作和安全法规的遵守情况，维护现场代表，并对承运人的飞机、员工和记录进行检查。

联邦航空局还有权 发布与飞机和发动机、阻燃和烟雾探测设备、碰撞和风切变避免系统、导航设备、噪音消减以及强制拆卸和更换已出现故障或将来可能出现故障的飞机部件有关的维护/适航指令和其他强制性命令。美国联邦航空局对飞机的执法权包括停飞飞机或限制其使用的权力。

运输安全管理局

运输安全管理局负责监督乘客和行李检查、货物安全措施、机场安全、评估和分发情报和安全研发 。航空公司在检查乘客身份和检查行李方面受到TSA的强制要求和监督。我们将在购买本公司时以及在旅行时适用的TSA乘客身份识别法规要求所有乘客使用有效的验证身份证件提供身份证明。此外，所有乘客必须提供他们的全名、出生日期和性别，这是根据首次检查时和旅行时生效的旅行禁令观察名单进行筛选的。

所有航空公司由于广泛使用无线电和其他通信设施， 还必须遵守1934年《通信法》的某些条款，并且 必须从联邦通信委员会或联邦通信委员会获得航空无线电许可证。

属性

我们租用了位于内华达州拉斯维加斯的公司总部和位于旧金山的卫星办公室，包括办公空间和共享会议设施的使用 。

管理

以下是我们的董事和高管名单。

在业务合并完成后，Michael D.Winston被任命为Jet.AI的执行主席和Jet.AI的临时首席执行官(CEO)，George Murnane被任命为Jet.AI的临时首席财务官(CFO)，直到Jet.AI完成对长期CFO的持续寻找，届时Winston先生将辞去Jet.AI临时CEO的职务，Murnane先生将从Jet.AI的临时CFO过渡到其CEO。

行政人员

CFA迈克尔·D·温斯顿于2018年创立Jet.AI，自成立以来一直担任执行主席。业务合并完成后，他将担任临时首席执行官 ，直至公司聘请一名常任首席财务官为止。温斯顿先生于1999年在瑞士信贷第一波士顿公司开始了他的职业生涯，后来在Millennium Partners LP担任投资组合经理。2012年，温斯顿先生成立了Sutton View集团公司，这是一个另类资产管理平台，他在那里为世界上最大的学术捐赠基金之一提供咨询。Winston先生于2005年获得哥伦比亚商学院金融与房地产MBA学位，并于1999年获得康奈尔大学经济学学士学位。在康奈尔大学期间，他在伦敦经济学院学习了一年，18岁时，他为自己的第一家创业公司赢得了IBM的100万美元奖金。温斯顿是CFA特许持有人，也是纽约经济俱乐部的成员。我们相信温斯顿 先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token创始人和执行主席期间获得了运营和历史方面的专业知识。

乔治·穆尔纳内自2019年9月以来一直担任Jet.AI的首席执行官。业务合并完成后，他被任命为临时首席财务官 ，直至公司聘请一名常任首席财务官，届时他将再次担任首席执行官 首席执行官。Murnane先生拥有超过20年的高级管理经验，在航空运输和飞机行业担任首席运营官和/或首席财务官 14年，包括2013年至2019年担任ImperialJet S.a.l首席运营官兼首席财务官，2008年担任VistaJet Holdings S.A.首席运营官兼代理首席财务官，2002年至2007年担任梅萨航空集团首席财务官 ，2000年至2002年担任南北航空公司首席运营官兼首席财务官，执行副总裁总裁， 1996年至2002年担任国际航空公司支持集团首席运营官兼首席财务官，1995年至1996年担任阿特拉斯航空公司执行副总裁总裁兼首席运营官。从2009年到加入Jet Token，Murnane先生是Barlow Partners的管理合伙人，这是一家咨询服务公司，为工业和金融公司提供运营和财务管理、并购、融资和重组方面的专业知识。Murnane先生于1980年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和经济学学士学位。我们相信穆尔纳内先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token首席执行官期间获得了专业知识和丰富的财务经验。

帕特里克·麦克纳尔蒂自2021年6月以来一直担任Jet.AI的首席运营官。在加入Jet Token之前，麦克纳尔蒂先生曾在本田飞机公司担任销售运营和业务发展经理。在本田飞机公司任职期间，麦克纳蒂先生领导了一支强大的销售工程团队，并在制造商的产品开发和市场分析方面发挥了重要作用。在加入本田飞机公司之前，麦克纳蒂先生在罗尔斯-罗伊斯北美公司的飞机发动机部门和轻型喷气式飞机制造商日月光航空公司工作。麦克纳尔蒂先生毕业于安布里-里德尔航空大学(BS航空航天工程，MBA航空)。

非雇员董事

Wrendon Timothy自2021年4月以来一直担任牛桥的首席财务官、财务主管、秘书和董事，直至业务合并完成。他曾 担任董事再保险控股有限公司(纳斯达克：OXBR)的首席财务官兼公司秘书，该公司是一家在开曼群岛上市的再保险控股公司。他自2013年8月以来一直担任首席财务官和公司秘书 并自2021年11月以来担任董事。在任职期间，他提供了财务和会计咨询服务，重点是 技术和美国证券交易委员会报告、合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理 以及首席财务官和财务总监服务。蒂莫西先生亦为牛桥再保险控股有限公司的全资持牌再保险附属公司牛桥再保险有限公司及董事的执行董事及董事董事。蒂莫西先生还担任牛桥的赞助商OAC赞助商有限公司的董事以及英属维尔京群岛的全资子公司SurancePlus Inc.的董事。

Timothy先生于2004年在普华永道(特立尼达)开始了他的金融职业生涯，当时他是保险部门的助理，从事外部和内部审计工作，以及与税务相关的服务。 在他的职业发展和通过毕马威特立尼达和普华永道(开曼群岛)的过渡期间，Timothy先生成功地提供了公共和私营部门的服务，涉及保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造、饮料、建筑、玻璃、医疗保健、零售、建筑、营销、餐饮、软件、体育和旅游行业。Timothy先生的管理角色使他能够深入参与项目团队的规划、预算、 和领导，担任高级客户管理层的联络人，并就技术会计事宜提供建议。 Timothy先生是特许注册会计师协会(ACCA)会员，也是特许企业秘书，他还拥有苏格兰爱丁堡赫里奥特·瓦特大学的工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位，并以优异的专业 毕业于苏格兰埃丁堡的赫里奥特·瓦特大学。Timothy先生在多家私人持股公司担任董事和领导职务，并在多个非营利性组织任职，包括担任开曼群岛公用事业监管和竞争办公室审计与风险委员会主席和开曼群岛SDA会议审计委员会主席。Timothy先生是ACCA的活跃会员、开曼群岛专业会计师协会(CIIPA)的活跃成员、特许治理协会(前身为特许秘书和管理人员协会)的活跃研究员以及开曼群岛董事协会的成员。

我们相信，蒂莫西先生有资格担任董事 ，因为他在广泛的公司事务上拥有丰富的资本市场经验和卓越的专业知识。

威廉·L·扬克斯自2021年8月以来一直担任牛津和剑桥的独立董事之一。Yankus先生是一位经验丰富的投资银行专家，在保险业有丰富的工作经验。自2015年7月以来，Yankus先生一直担任Pheasant Hill Advisors，LLC的创始人和负责人，这是一家总部位于纽约的顾问公司，主要为保险业和保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，扬库斯先生一直在纳斯达克(JD：KINS)董事会任职，该公司是一家在纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司。他还自2017年4月起担任Kingstone薪酬委员会主席，并自2020年2月起担任Kingstone投资委员会主席。Yankus 先生也是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问，该公司提供与寿险业相关的投资分析、信用研究和投资银行服务。

2011年9月至2015年6月，扬库斯先生在美国历史最悠久的私营金融服务公司之一Sterne Agee担任董事经理。Sterne Agee为多样化的客户群提供财富管理和投资服务，托管近260亿美元的客户资产。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生还曾在其他知名金融服务和投资银行公司担任高管和领导职务，包括于2009年12月至2010年11月担任麦格理集团保险研究主管，于1993年5月至2009年11月在凯尔顿管理董事保险研究部门，并于1985年6月至1993年4月在康宁公司担任保险研究副主管总裁。他于1989年完成CFA课程，并于1984年通过CT统一注册会计师考试。他从圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。

扬库斯先生为我们的董事会带来了重要的领导力、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行经验.

Ehud Talmor(Maj.IAF Ret.)是一名荣获勋章的退役以色列空军高级军官，在空战和飞机后勤的方方面面都有超过25年的经验。他的职业生涯始于1995年的战斗机飞行员，后来又成为飞行教官。随后，他担任了各种监督职务，包括F-16副中队长。2007年，他加入了以色列国防部采购部， 后来担任了三个独立的空军喷气式飞机采购项目的项目经理。购买喷气式飞机的项目是：(1)比奇T-6II，(2)莱昂纳多M-346，(3)洛克希德·马丁公司的F-35A。除了担任F-35项目的项目经理外，塔尔默还是以色列空军F-35的首席教官。Talmor先生毕业于I.D.C.Herzliya，获得心理学学士学位。我们相信塔尔默先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的航空行业、商业和项目管理经验。

David中校(空军)是以色列空军的一名荣誉战斗飞行员。他担任过副中队长，当过十年飞行教官。David中校的主要职责之一是培训、测试和批准新的空军战斗机飞行员。David中校毕业于美国空军指挥参谋学院和海法大学。David中校具备担任董事的资格，因为他在航空行业和飞行员培训方面拥有丰富的经验。

Jeff·伍兹目前是Puzl LLC的联合创始人兼首席产品官，Puzl LLC是一家使用人工智能来转变零售的公司。他目前还担任伍兹超市公司的总裁 兼董事会成员，伍兹超市公司是一家在密苏里州经营的中型家族连锁超市，已为其社区服务超过75年。在此之前，2011年至2019年，伍兹先生在伦敦和纽约的SAP SE(纽约证券交易所股票代码：SAP)担任市场战略副总裁总裁和首席产品策略师。2001年至2011年，伍兹先生在高德纳公司(纽约证券交易所股票代码：IT)担任企业应用研究副总裁总裁 ，担任企业应用全球主管。在此之前，伍兹先生建立并出售了自己的物流公司。伍兹先生毕业于康奈尔大学应用经济学专业，拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。伍兹先生具备董事的资格，因为他在技术开发、人工智能、商业和营销方面拥有丰富的经验。

家庭关系

Jet.AI董事和高管之间没有家族关系 。

董事会组成

Jet.AI董事会由七名董事组成，分为三个类别，交错三年任期。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选举，从当选和资格之时起至选举后的第三次年度会议 为止。Jet.AI的董事包括以下三类人：

特定类别的董事将在其任期届满的年度的股东年会上选举产生，任期三年。因此，在Jet.AI股东的每次年度会议上，只会选出一个类别的董事，其他类别的董事将持续到各自三年任期的剩余 。每一位董事的任期持续到其继任者当选并获得资格为止， 或其去世、辞职或被免职的较早者。Jet.AI董事会的这种分类可能会延迟或 阻止Jet.AI控制或管理的变更。

公司的公司注册证书和章程规定，只有Jet.AI董事会才能填补董事空缺，包括新设立的席位。因增加核定董事人数而增加的任何新增董事职位将按比例分配给这三个级别，以便 每个级别将尽可能由核定董事人数的三分之一组成。《公司注册证书》和《S章程》还规定，Jet.AI的董事只有在有权在董事选举中投票的当时已发行股票的至少三分之二投票权的持有者 以单一类别的方式一起投票的情况下，才能被免职。

董事独立自主

Jet.AI董事会认定，除迈克尔·温斯顿和乔治·穆尔纳内外，Jet.AI董事会的每位董事均符合独立董事的资格， 根据纳斯达克上市规则的定义，Jet.AI董事会由多数“独立董事”组成， 根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于董事独立性要求的适用规则定义。此外，Jet.AI必须遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的某些 规则，如下所述。

董事会领导结构

预计Jet.AI董事会不会有要求董事会主席和首席执行官职位分开或由同一人担任的政策。Jet.AI董事会成员认为，这一决定应基于Jet.AI不时存在的情况，基于符合Jet.AI最佳利益和股东最佳利益的标准，包括董事会及其成员的组成、技能和经验、Jet.AI或其运营所在行业面临的具体挑战 和治理效率。Jet.AI董事会通过了公司治理准则，规定在董事长不独立的任何时候任命一名独立的首席董事。埃胡德·塔尔默是独立董事的首席执行官。

董事会委员会

Jet.AI董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责说明如下。Jet.AI董事会及其委员会将制定全年的会议时间表，还可以举行特别会议，并视情况不时以书面同意采取行动。Jet.AI董事会将把各种职责和权力授予其下属委员会，这些委员会将定期向董事会全体成员报告他们的活动和行动。 成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或Jet.AI董事会另有决定。Jet.AI董事会可在其认为必要或适当的情况下，不时设立其他委员会以促进Jet.AI业务的管理。

Jet.AI董事会的每个委员会将根据Jet.AI董事会批准的书面章程运作。每份章程的副本都张贴在Jet.AI网站的投资者关系栏目 上，网址为Investors.jet.ai。在本招股说明书中包括本公司的网站地址或对Jet.AI网站的引用，并不包括或通过引用将本公司网站上的信息纳入本招股说明书。

审计委员会

Jet.AI的审计委员会由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor组成，Timothy先生担任审计委员会主席。Jet.AI 董事会认定，蒂莫西、扬库斯和塔尔穆尔均符合 当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则法规(包括规则10A-3)对独立性和金融知识的要求。此外，Jet.AI董事会认定Timothy先生和Yankus先生均为根据证券法颁布的S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”。这一指定不会强加给审计委员会和Jet.AI董事会成员通常强加给审计委员会和Jet.AI董事会成员的任何职责、义务或责任。除其他事项外，审计委员会将负责：

审计委员会根据满足美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作，该章程可在Jet.AI的 网站上查阅。所有将由Jet.AI的独立注册会计师事务所提供给Jet.AI的审计服务和所有允许的非审计服务，除De Minimis非审计服务外， 将事先获得审计委员会的批准。

薪酬委员会

Jet.AI的薪酬委员会 由David中校、伦登·蒂莫西和埃胡德·塔尔默组成，塔尔默先生是薪酬委员会的主席。 Jet.AI董事会认定，薪酬委员会的每位成员都符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。委员会的每名成员都是董事的非雇员，这一定义见《交易法》颁布的第16b-3条规则 。除其他事项外，薪酬委员会负责：

薪酬委员会在满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准适用规则的书面章程下运作，并可在Jet.AI的 网站上找到。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 由威廉·扬库斯、伦登·蒂莫西和Jeff·伍兹组成，伍兹先生是提名和公司治理委员会主席。Jet.AI董事会认定，提名和公司治理委员会的每位成员都符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。提名和公司治理委员会负责除其他事项外：

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则，并可在Jet.AI网站上查阅 。

商业行为和道德准则

Jet.AI董事会通过了适用于Jet.AI所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括Jet.AI的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在Jet.AI网站的公司治理部分找到。此外，Jet.AI打算 在Jet.AI网站的公司治理部分发布法律或纳斯达克上市标准 要求的关于对《商业行为与道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

薪酬委员会联锁与内部人参与

Jet.AI薪酬委员会的成员在任何时候都不是或曾经是Jet.AI的官员或员工。在Jet.AI董事会或薪酬委员会已经或曾经担任过一名或多名高管的任何 实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会或薪酬委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，则为整个董事会)的董事会或薪酬委员会成员中，没有任何Jet.AI的高管 目前或在过去一年中担任过该实体的成员。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

公司注册证书将Jet.AI的董事责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

如果DGCL被修改以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么Jet.AI董事的责任将被取消或限制在DGCL允许的最大范围内。

特拉华州法律和章程规定，Jet.AI将在某些情况下对Jet.AI的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能在法律允许的最大程度上对其他员工和其他代理进行赔偿。 除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼的最终处置之前获得预付款、直接支付或报销合理费用(包括律师费和支出) 。

此外，Jet.AI将与Jet.AI的董事和官员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议将要求Jet.AI赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解 董事或高级管理人员因其作为Jet.AI的董事或高级管理人员或应Jet.AI要求提供服务的任何其他公司或企业而在任何行动或诉讼中招致的金额。

Jet.AI计划维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保单，Jet.AI的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的行动 投保责任。我们相信，公司注册证书和章程中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，由于根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行赔偿，因此此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。

高管薪酬

Jet.AI被认为是一家较小的报告公司和JOBS法案所指的“新兴成长型公司”，并已选择遵守适用于此类公司的高管薪酬披露规则。这些规则规定减少主要执行干事和除首席执行干事以外的两名薪酬最高的执行干事(“指定的 执行干事”)的薪酬披露。本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。

在2022财年，被任命的 名高管是：

Jet.AI认为，其薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。Jet.AI的薪酬计划反映了其初创企业的起源，主要包括工资、奖金和股权奖励。随着Jet.AI的需求不断发展，它打算继续根据情况需要评估其理念和薪酬计划。

薪酬汇总表

下表提供了有关在2022年内以所有身份向Jet Token提供服务的每位指定高管的报酬、收入和支付情况的信息 ：

(1)其他报酬主要包括医疗、牙科、视力和伤残保险费用，以及代表指定执行干事缴纳的退休金。

薪酬汇总表的叙述性披露

2022年，Jet Token任命的高管的薪酬计划 包括基本工资、奖金和股权奖励。

雇佣协议

Jet Token与其创始人兼执行主席没有任何正式的 薪酬安排。相反，温斯顿先生作为Jet Token的唯一董事会成员，在与其首席执行官和总裁协商后，不时决定向他支付的薪酬。Jet Token认为，随着业务的增长，这为其在管理现金流需求方面提供了更大的灵活性。

Jet Token首席执行官Murnane先生于2019年7月24日与Jet Token签订了聘书。根据聘书，Murnane先生有权获得250,000美元的基本工资和高达100,000美元的年度现金奖金。在控制权变更生效之日应支付1,500,000美元的特别现金红利。此外，在他的聘书中，Murnane先生获得了购买2,700,000股Jet Token普通股的期权 ，在三年内按月授予，以及另外购买2,700,000股Jet Token普通股的期权，只有在至少1,000,000美元的合格发售完成后才能授予。关于他的聘书，Murnane先生与Jet Token签订了标准的保密、发明转让和竞业禁止协议。

Jet Token首席运营官麦克纳尔蒂先生于2021年6月1日与Jet Token签署了一份聘书。根据邀请函，麦克纳蒂先生有权获得165,000美元的基本工资和1,000,000份股票期权，其中100,000份在签署时立即授予，400,000份在三年内每月授予并授予，500,000份在麦克纳蒂先生搬迁到内华达州拉斯维加斯后立即授予。 麦克纳蒂先生还有权获得新客户销售佣金。

基本工资

2022年，每位被任命的高管 都获得了年度基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。2022年3月10日，麦克纳尔蒂先生的基本工资从16.5万美元增加到17.5万美元。2022年4月1日，Winston先生的基本工资从200,000美元增加到250,000美元。 每个被点名的高管的实际基本工资在上面的薪酬汇总表中标题为“薪水”的栏中列出。

现金红利

每位获提名的行政人员的聘用安排规定，获提名的行政人员将有资格赚取酌情的年度花红，但须符合Jet Token董事会所厘定的某些目标(包括收入及盈利目标)的实现情况。2022年，温斯顿先生、穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生有资格根据他们的表现获得年度现金奖金，这是由喷气代币委员会酌情确定的。

发放给每位被提名的执行干事2022年业绩的实际年度现金奖金 列于上文薪酬汇总表中题为“奖金”的栏。

2022年股权奖

于2022年，Murnane先生及McNty先生各自收到Jet Token期权，以根据Jet Token期权计划购买Jet Token普通股股份，详情如下：(A)Murnane先生 收到Jet Token期权，以购买1,000,000股Jet Token普通股；及(C)McNty先生获得Jet Token期权，以购买Jet Token B类普通股 (1)1,000,000股、(2)128,000股、(3)250,000股及(4)500,000股。

Jet Token选项计划

将军。2018年6月4日，Jet Token董事会通过了Jet Token Inc.2018年股票期权和授予计划(《2018计划》)。2018年计划规定向员工和顾问授予股权奖励，以购买Jet Token的普通股。截至2020年12月31日，根据2018年计划授予的奖励，其普通股最多可发行25,000,000股。在截至2021年12月31日的一年中，2018年计划进行了三次修订，以增加根据该计划为发行预留的股份总数。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据2018年计划为发行预留的股份总数为75,000,000股，包括 (I)25,000,000股普通股和(Ii)50,000,000股无投票权普通股。2018年计划由Jet Token的董事会管理。

2021年8月，Jet Token的董事会通过了Jet Token Inc.2021年股票计划(简称2021计划)。2021年计划规定向员工、外部董事和顾问授予股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和限制性股票 单位以购买股票。截至2021年12月31日，根据2021年计划授予的奖励，最多可发行5,000,000股无投票权普通股。在截至2022年12月31日的年度内，对2021年计划进行了修订，将2021年计划授权的无投票权普通股数量增加到15,000,000股。如果Jet Token 2018年股票开放和授予计划下受未偿还期权或其他证券约束的无投票权普通股股票根据其条款到期或可行使，此类股票将自动转移到2021年计划，并增加到2021年计划下可供发行的股票数量 。

计划管理。Jet Token董事会负责管理Jet Token Option计划。Jet.AI董事会的薪酬委员会将在截止日期后管理Jet Token Option 计划。

奖项的类型。Jet令牌期权计划规定授予奖励Jet令牌期权、非法定Jet令牌期权、Jet Token限制性股票、受限股票单位和股票增值权。

股票期权。Jet令牌委员会有权根据Jet Token Option计划授予奖励或非法定Jet Token期权，前提是Jet Token期权只能授予员工。适用于此类Jet Token期权的每股行权价格通常必须至少等于授予日Jet Token普通股的每股公平市场价值。根据Jet代币期权计划的规定，Jet代币董事会有权酌情决定Jet代币期权的剩余条款(例如，归属)。在参与者的服务终止后，参与者只能在其期权协议中规定的特定时间段内，在授予的范围内行使其Jet Token期权。一般来说，如果因死亡或残疾而终止，Jet 代币期权将在服务终止后分别保留18个月和12个月的可行权。在所有其他情况下 除因原因终止外，Jet Token选项在服务终止后的三个月内通常仍可行使。如果因原因终止，Jet Token选项将立即终止。但是，在任何情况下，Jet Token 选项的行使时间不得晚于其最长期限到期。

限制性股票。Jet 令牌董事会有权根据Jet Token期权计划授予Jet Token限制性股票。Jet Token限制性股票一般是指根据Jet Token期权计划向参与者发行或出售的Jet Token普通股，在某些情况下由Jet Token回购 ，并在授予时完全归属或将根据Jet Token董事会全权酌情确定的条款和条件 归属。Jet Token董事会有权决定参与者可以获得或购买的股票数量、支付的价格(如果有)以及参与者必须接受股票/要约的时间。

受限股票单位。 Jet Token董事会有权根据Jet Token期权计划授予受限股票单位。每个受限股票单位是一个簿记分录，其金额相当于一股Jet Token普通股的公平市值。Jet Token Board可自行决定是否授予限制性股票单位、授予的总单位和/或适用于此类单位的归属条款 。持有限制性股票单位的参与者将不因此类限制性股票单位而拥有投票权。Jet代币董事会可全权酌情授予与授予限制性股票单位相关的股息等价物。受限制的 股票单位可以现金、Jet Token普通股的股票(视情况而定)或两者的任何组合或Jet Token董事会自行决定的任何其他形式的对价进行结算。

股票增值权。 Jet Token董事会有权根据Jet Token期权计划授予股票增值权，并决定每项股票增值权的条款和条件，但每项股票增值权的行使价不能低于授予日Jet Token普通股相关股票公允市值的100% 。在行使股票增值权时，参与者将从Jet Token获得付款，金额为行使股票增值权的股票数量乘以股票在行使日的公平市场价值与行权价格之间的差额。股票增值权可以现金、Jet Token普通股或其任何组合支付，或由Jet Token董事会酌情决定以任何其他形式的对价支付。股票增值权可根据Jet Token董事会酌情确定的条款在 时间行使。

奖励不可转让。 除非Jet Token Board另有规定，否则根据Jet Token Option计划授予的奖励一般不能转让。

做了一些调整。在发生某些公司事件或Jet Token资本变化的情况下，为防止Jet Token期权计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，Jet Token董事会将对Jet Token期权计划下可交付的证券数量、 种类和类别和/或每个未完成奖励所涵盖的证券数量、种类、类别和价格中的一个或多个进行调整。

解散或清算。 在Jet Token解散或清算的情况下，除非Jet Token董事会另有决定，否则每项未决裁决将在此类行动完成前立即终止。

控制权的变化。 Jet Token期权计划规定，如果控制权发生变化，除非适用的奖励协议中另有规定或Jet Token Board在授予时确定的 ，否则未完成的奖励将由Jet Token Board承担、取消，如果未行使/结算或兑现 以代替Jet Token Board确定的行使。

修改或终止。 Jet Token董事会可随时修改或终止Jet Token Option计划，前提是此类行动不会损害任何参与者的权利或义务 未经参与者同意。此外，必须在必要且合乎需要的范围内获得股东批准，以遵守适用法律。

福利和额外津贴

Jet Token为其指定的高管提供福利，其基础与向所有员工提供的相同，包括健康、牙科和视力保险；健康储蓄账户；人寿保险；以及符合纳税条件的第401(K)条计划，Jet Token将100%的缴费与员工工资的最高6%匹配。此外，Jet Token还向Murnane先生提供补贴，形式是每月报销与跨州通勤有关的费用，包括汽车(300美元)、无线通信(200美元)、健身俱乐部(170美元)和自付医疗费用(50美元)。

财年年终评选中的杰出股票奖

下表提供了有关温斯顿、穆尔纳内和麦克纳尔蒂先生截至2022年12月31日持有的每个未偿还Jet Token期权奖励或未归属股票奖励的信息 。

其他叙述性披露

退休福利

Jet Token维护退休 计划，旨在根据《守则》第401(K)条提供福利，其中允许员工，包括指定的高管，将其基本薪酬的一部分贡献到符合税务条件的退休账户中。Jet Token匹配员工工资的100%至6%的贡献。代表被点名的执行干事为2022财政年度所作的缴款在上文薪酬汇总表的附注中披露。

终止或更改控制时可能支付的款项

Murnane先生有权获得在控制权变更交易生效日期支付的150万美元的特别现金奖金，前提是他在交易完成时仍受雇于Jet Token。就HIE雇佣协议而言，“控制权变更”是指(I)将Jet Token合并、合并、清算或重组为另一家公司或其他法人或与之合并、合并、清算或重组，之后合并、合并、清算或重组在交易完成前已发行的Jet Token股本不转换为 ，或交换或不超过幸存或产生的实体总投票权的50%；(Ii)任何人士在一次或一系列相关交易中直接或间接收购Jet Token超过50%的有投票权股本； (Iii)出售、交换或转让Jet Token的全部或几乎所有资产(出售、交换或转让给一个或多个实体除外，而Jet Token的股东在紧接出售、交换或转让之前直接或间接保留了资产转移至的实体的有投票权股票中至少大部分的实益权益)。根据Murnane先生的雇佣协议，业务的合并并不构成控制权的变更。

关闭后的行政人员薪酬安排

本节介绍Jet.AI Inc.在完善业务合并后为其员工(包括指定的高管)的利益而实施的计划和安排。

Jet Token关闭业务合并的义务的一个条件是，Jet.AI必须已与Michael Winston、George Murnane和Patrick McNty签订新的或修订的雇佣协议或安排，自合并完成时起生效。这些雇佣协议和安排的条款 披露如下。

此外，关于业务合并，Jet.AI董事会通过了综合激励计划，但须经股东批准，以促进 授予股权奖励，以吸引、留住和激励Jet.AI Inc.及其附属公司的员工(包括指定的高管)、独立承包商和董事 ，这对Jet.AI Inc.的长期成功至关重要。综合激励计划 是Jet Token选项计划的延续，该计划是从Jet Token假定的，并经过修改、重述和重新命名为 自业务合并完成时生效的综合激励计划。见下文“--综合激励计划摘要”。

2023年8月8日，Michael Winston 与Jet.AI签订聘书，担任本公司执行主席及首席执行官，直至本公司委任首席财务官接替Murnane先生为止，Murnane先生将在此过渡期内担任首席财务官，直至他成为本公司首席执行官为止。根据聘书，温斯顿先生有权获得385,000.00美元的基本工资，并有资格参加公司的绩效奖金计划，该计划预计将于2023年12月31日设立。Winston先生有权参与公司的新客户销售和续订客户以及飞机销售的佣金计划。温斯顿先生将有资格在控制权变更时获得1,500,000美元的特别现金奖金(见聘书中的定义)。根据聘书，如果温斯顿先生的雇佣被终止而没有 “原因”或“好的理由”(该条款在聘书中定义)，温斯顿先生将有权获得相当于其当时基本工资的三倍的遣散费，减去所有适用的扣缴和扣除，在12个月内支付，条件是温斯顿先生在其离职日期后30天内提交了一份对公司有利的全面索赔。

2023年8月10日，Murnane先生与Jet.AI签订了一份经修订并重述的聘书，担任本公司的首席财务官，直至公司任命一名接替的首席财务官，届时他将成为本公司的首席执行官。 根据聘书，Murnane先生有权获得250,000美元的基本工资，并将有资格参与公司的绩效奖金计划，该计划预计将于2023年12月31日建立。温斯顿先生有权 参与公司的新客户销售、续订客户和飞机销售的佣金计划。穆尔纳内先生将有资格在控制权变更时获得1,500,000美元的特别现金奖金(见聘书中的定义)。根据聘书， 如果Murnane先生的雇佣在没有“原因”或“好的理由”(该条款在聘书中定义)的情况下被终止，Murnane先生将有权获得相当于其当时基本工资的一倍的遣散费，减去所有适用的扣缴和扣除，在12个月内支付，条件是Murnane先生在其终止日期后30天内向本公司提交了一份以本公司为受益人的全面索赔 。

2023年7月11日，帕特里克·麦克纳尔蒂 与Jet.AI签订了一份修订并重申的聘书，担任公司首席运营官。根据聘书，麦克纳尔蒂先生有权获得200,000.00美元的基本工资，并有资格参加公司的 绩效奖金计划，该计划预计将于2023年12月31日设立。麦克纳尔蒂先生有权参与公司针对新客户销售和续签客户以及飞机销售的佣金计划。

以上对温斯顿先生、穆尔纳内先生和麦克纳尔蒂先生的邀请函的描述完全受此类协议全文的限制，这些协议的副本分别作为附件10.3、10.2和10.4存档，招股说明书构成注册说明书的一部分，并通过引用并入本文。

董事薪酬

从历史上看，温斯顿是Jet Token唯一的董事。温斯顿在2022年为董事提供服务，没有获得任何额外的补偿。

非雇员董事薪酬安排

Jet.AI董事会将 采用新的非员工董事薪酬政策。新政策旨在通过提供有竞争力的薪酬并通过股权奖励使他们的利益与Jet.AI股东的利益保持一致，来吸引和留住高素质的非雇员董事 。截至本招股说明书发布之日，Jet.AI董事会尚未采纳这样的政策。

综合激励计划摘要

以下是综合激励计划的主要特点摘要。摘要全文参考作为注册说明书附件10.1提交的综合激励计划全文，本招股说明书是其中的一部分。

目的

综合激励计划的目的是促进Jet.AI及其股东的利益，使Jet.AI及其子公司和附属公司能够吸引并 留住合格的个人从事服务，以与Jet.AI的增长和盈利以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励薪酬，并提供股权参与机会，使接受者的利益与其股东的利益保持一致。

行政管理

Jet.AI董事会将管理综合激励计划。根据综合激励计划，董事会有权将计划管理委托给董事会的委员会或其下属的小组委员会。Jet.AI董事会或接受综合奖励计划管理的董事会委员会在本招股说明书中称为委员会。在受到某些限制的情况下，根据综合激励计划的条款，委员会将拥有广泛的权力，可以根据该计划采取某些行动。

在适用法律允许的范围内，在综合奖励计划规定的某些限制的限制下，委员会可将其认为适当的综合奖励计划下的行政职责或权力授予一名或多名成员或一名或多名Jet。

不能重新定价

未经Jet.AI股东事先批准，委员会不得通过： (I)修订或修改期权或SAR的条款以降低行使价或授予价格；(Ii)取消水下期权或SAR以换取(A)现金；(B)替换期权或SARS具有较低的行使价格或授予价格；或(C)其他奖励；或 (Iii)回购水下期权或SARS并根据综合激励计划授予新的奖励，从而对任何先前授予的“水下”期权或SAR进行重新定价。当Jet.AI普通股的公允市值低于期权的行使价或特区的授权价时，期权或特区将被视为 在任何时候处于“水下”状态。

受综合激励计划约束的股票

根据综合激励计划，Jet.AI可供发行的普通股最高数量为394,329股。 这一限制也是综合激励计划下可授予的激励股票期权数量的限制。

根据综合激励计划发行的股票或将获得未偿还奖励的股票，将仅在其被使用的范围内应用于减少根据综合激励计划可供发行的最大股票数量；但是，如果 受股票结算的特别行政区或其他基于股票的奖励的全部股票数量将计入根据综合奖励计划授权发行的股票，无论该特别行政区或其他基于股票的奖励结算后实际发行的股票数量是多少。任何预扣以满足根据综合激励计划发放的奖励的预扣税款义务的股份、任何因支付综合激励计划下奖励的行使价或授予价格而被扣留的股份、以及任何因未行使未偿还期权或股票特别行政区的结算而未发行或交付的股份，将不计入综合激励计划下授权发行的股份，并将再次可用于综合激励计划下的授予。根据综合奖励计划授予的奖励，以现金结算的股票将再次可供发行 。与根据综合激励计划授予的奖励相关的任何股票，如因到期、没收、注销或其他原因终止，且未发行股票，将可根据综合激励计划 再次授予。Jet.AI在公开市场上使用行使奖励所得回购的任何股票不会增加未来授予奖励的可用股票数量。在适用法律允许的范围内，Jet.AI或子公司或以其他方式以任何形式获得的任何实体的任何未发行奖励的假定或替代而发行的股票，将不计入根据综合激励计划可供发行的股份。 综合激励计划下可供发行的股票可以是授权股票和未发行股票或库藏股。

调整

如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票拆分、股票组合、配股、剥离或非常股息(包括剥离)或Jet.AI普通股的公司结构或股份的其他类似变化，委员会将进行适当的调整或替代。这些调整或替代可能是为了 根据综合激励计划可供发行的证券和财产的数量和种类。为防止参与者的权利被稀释或扩大，委员会还可调整未予裁决的证券或其他财产的数量、种类和行使价格或授予价格。

符合条件的参与者

奖项可授予Jet.AI或其任何子公司的员工、非员工董事和顾问。综合激励计划中的“顾问”是指向Jet.AI或其子公司提供与其在融资交易中的证券发售和销售无关的服务，且不直接或间接促进或维持其证券市场的人。

奖项的种类

综合激励计划将 允许Jet.AI授予非法定和激励性股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、非员工董事奖励和其他基于股票的奖励。奖励可以 单独授予，也可以与任何其他类型的奖励一起授予。

股票期权。股票期权 根据股票期权授予的条款和条件，持有者有权以特定价格购买指定数量的Jet.AI普通股，该价格称为 行使价。综合激励计划允许授予非法定 和激励股票期权。激励性股票期权只能授予Jet.AI或其子公司的合格员工。根据综合激励计划授予的每个股票期权必须由授予协议证明，该协议规定了行权价格、条款、股票期权相关股份的数量、归属和任何其他条件。根据综合激励计划授予的每个股票期权的行使价必须至少为授予参与者之日起Jet.AI普通股股票公平市值的100%。综合激励计划下的公平市价是指，除非委员会另有决定 ，否则Jet.AI普通股在授予日在纳斯达克上报告的收盘价。委员会将 确定每个股票期权的条款和条件，但要受到某些限制，例如最长十年的期限。

股票增值权。 特区是一种被授予接受现金、股票或两者的组合的权利，该等现金、股票或两者的组合等于我们普通股的公平市场价值与该等股票的授予价格之间的差额。授予的每个特别行政区必须由授予协议 证明，该协议指定授予价格、期限和董事会可能决定的其他条款。香港特别行政区的授权价必须至少为授权日我们普通股公允市值的100%。董事会确定每个特别行政区的任期，但根据奖励计划授予的特别行政区将在授予特别行政区之日起10年后不得行使。

受限股票奖励、受限股票单位和延期股票单位。限制性股票奖励、限制性股票单位或RSU和/或递延股票单位或DSU， 可根据综合激励计划授予。限制性股票奖励是对Jet.AI普通股的奖励，在某些事件(通常包括终止服务)时， 受到转让限制和没收风险的限制。RSU类似于限制性股票奖励 ，不同之处在于在授予日不会向参与者授予任何股票。限售股允许持有者在董事会确定的未来时间获得普通股股份或等值的现金或其他财产。 委员会将确定限制期、限售股股份数量或授予的限售股或限售股数量，以及其他此类条件或限制，并在授予协议中列出。

表演奖。绩效奖励以现金、Jet.AI普通股、其他奖励或两者兼而有之的形式，可根据综合激励计划授予，金额和条款由委员会决定。委员会应确定现金金额和/或股份或其他奖励的数量、业绩目标、业绩期限以及其他条款和条件，并在奖励协议中作出规定。参与者在适用绩效期间实现其绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票数量或其他奖励。委员会保留酌处权 ，根据公式、酌情决定或任何组合，向上或向下调整业绩奖励，由委员会决定。

非员工董事奖； 非员工董事薪酬限制。委员会可随时并不时批准决议，规定自动或以其他方式授予非雇员董事奖励。此类奖励可单独授予、合并授予或同时授予， 可根据委员会根据综合激励计划的规定单独酌情确定的条款、条件和限制授予。委员会可允许非雇员董事选择以限制性股票、RSU、DSU或其他基于股票的奖励代替现金获得其年度聘用金、会议费或其他费用的全部或任何部分。根据 综合激励计划，授予非员工董事的任何现金薪酬或其他薪酬的总和，以及作为对公司任何财政年度内作为非员工董事服务的薪酬而授予非员工董事的奖励的价值(截至授予日期，根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题718或任何后续主题确定)，不得超过1,000,000美元。

其他基于股票的奖励。 按照计划的条款，可按委员会确定的金额和条款向参与者授予其他股票奖励。

股息等价物。 除股票期权、SARS和非既得业绩奖励外，综合激励计划下的奖励可根据委员会的 酌情决定权，获得现金或股票股息或其他分配的股息等价物，这些股息或股息或其他分配本应在 捷捷普通股股票 支付。AI如果此类股票在股息支付日期发行和发行，则此类奖励所涵盖的AI。然而，在奖励被授予之前，不得支付任何股息。该等股息等价物将按委员会厘定的公式及时间及受有关限制转换为现金或Jet.AI普通股的额外 股股份。

终止雇用或其他服务

综合激励计划为参与者终止雇佣或其他服务时的某些默认规则提供了 。这些默认规则可以 在Jet.AI与参与者之间的奖励协议或单独协议中修改。如果参与者在Jet.AI的雇佣或其他服务因原因而终止，则该参与者持有的所有悬而未决的奖励将被终止和没收。 如果参与者在Jet.AI的雇佣或其他服务因死亡、残疾或退休而终止，则：

如果参与者在Jet.AI的雇佣或其他服务因原因、死亡、残疾或退休以外的原因终止，则：

权利在终止时的修改

参与者终止受雇于Jet.AI或任何子公司的工作或其他服务时，委员会可自行决定(可在授予日或之后的任何时间(包括终止后)行使)，使该 参与者在终止雇用或服务后所持有的股票期权或SARS(或其任何部分)终止、成为或继续可行使或继续可行使 ，以及限制性股票、RSU、DSU、绩效奖励、非雇员董事奖励 和其他股票奖励，由参与者在终止雇用或服务后，以委员会确定的方式，终止、授予或不受 付款限制和条件(视情况而定)；但是，如果任何股票期权或特别行政区在其到期日之后都不能继续行使，则委员会采取的任何此类行动在未经受影响参与者同意的情况下将不会生效， 除非综合激励计划授权委员会采取此类行动。

没收和追回

如果委员会判定参与者在向Jet.AI提供服务时或在此类服务终止后一年内采取了任何行动，则 将构成综合奖励计划中定义的“原因”或“不利行动”，参与者在综合奖励计划下的所有权利以及参与者当时持有的任何证明奖励的协议将终止 并被没收。委员会有权撤销对参与者行使、归属、发放或支付的任何奖励的行使、归属、发放或付款，并要求参与者在收到通知后10天内向Jet.AI支付因任何此类撤销的行使、归属、发放或付款而收到的任何金额或获得的任何金额。Jet.AI可在收到行使通知后，将任何股票期权或特别行政区的行使推迟至多六个月，以便董事会确定是否存在 “原因”或“不利行动”。Jet.AI有权扣留和扣除未来的工资或作出其他安排以收取任何到期金额。

此外，如果Jet.AI由于重大不当行为而被要求 编制会计重述，而不符合证券法规定的任何财务报告要求 ，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的任何参与者将在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交包含此类财务报告要求的财务文件 之后12个月内，偿还该个人根据综合激励计划获得的任何奖励金额。Jet.AI还可以寻求追回根据《华尔街改革和消费者保护法》的规定作出的任何裁决，或适用法律要求的任何其他追回、没收或补偿条款，或根据Jet.AI普通股上市或交易的任何证券交易所或市场的要求，或Jet.AI采取的任何政策。

控制权变更的影响

通常，控件的更改 将意味着：

根据适用的奖励协议或Jet.AI与参与者之间的个别协议的条款，一旦控制权发生变更，委员会可酌情决定部分或全部未偿还期权和SARS是否全部或部分可行使，适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和RSU的限制期和履约期是否全部或部分失效，以及适用于部分或全部未偿还奖励的业绩衡量标准是否应被视为已满足。委员会可进一步要求 因控制权变更而产生的公司股票或其母公司，取代Jet.AI的部分或全部普通股股票，但须获得未付奖励，并要求持有者将任何未付奖励全部或部分交回Jet.AI，由Jet.AI立即注销，以换取现金支付、因Jet.AI产生或接替Jet.AI的公司股本股票，或现金和该等股票的组合。

管辖法律；强制管辖权

除综合激励计划中规定的范围外，综合激励计划的有效性、解释、解释、管理和效力以及与综合激励计划相关的任何规则、法规和行动将完全受特拉华州法律的管辖和解释，尽管存在任何司法管辖区的法律原则冲突。除非在适用的奖励协议中另有明确规定，否则Jet.AI和奖励计划下的获奖者不可撤销地向特拉华州联邦或州法院提交与综合奖励计划或任何相关奖励协议有关的任何和所有争议、问题和/或索赔，这些管辖权和地点由Jet.AI选择并由Jet.AI自行决定。

任期、终止及修订

除非董事会提前终止，否则综合激励计划将在其生效日期十周年的前一天午夜终止。综合激励计划终止后将不会授予任何奖励 ，但根据其适用的条款和条件以及综合激励计划的条款和条件，终止综合激励计划时未完成的奖励将继续存在 。

除若干例外情况外， 董事会有权暂停或终止综合奖励计划或终止任何未完成的奖励协议，而董事会 有权随时及不时修订综合奖励计划或修订或修改任何未完成奖励的条款 。在以下情况下，未经Jet.AI股东批准，对综合激励计划的任何修订均不生效：(A)根据《守则》第422节、交易Jet.AI普通股的一级证券交易所的规则、适用的美国州和联邦法律或法规以及根据综合激励计划授予奖励或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律；或(B)此类修订将：(I)修改综合激励计划的重新定价 条款；(Ii)增加Jet.AI根据综合激励计划已发行或可发行的普通股总数；或(Iii)降低综合激励计划中规定的最低行使价或授权价。未经持有奖励的参与者书面同意，任何终止、暂停或修改综合奖励计划或奖励协议均不得对之前根据综合奖励计划授予的奖励产生不利影响。

某些关系和关联人交易

除了“高管薪酬”和“管理层”中描述的与董事和高管的薪酬安排以及本招股说明书中其他地方描述的登记权利外，以下是自2021年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的说明，其中：

企业合并后的相关 方交易

桥接 协议

于2023年9月11日，本公司订立过渡性协议，向本公司提供500,000美元的短期过渡性融资，以待本公司收到其他现有融资安排的资金。桥协议是与董事会执行主席兼临时首席执行官Michael Winston、董事会及董事会所有三个委员会成员Wrendon Timothy、董事会成员William Yankus及两个委员会成员William Yankus、及Timothy先生担任董事及高级管理人员的公司的主要股东牛桥RE控股有限公司，以及Bridge协议中点名的其他四名投资者 订立，并由其提供资金。鉴于温斯顿先生作为与第三方谈判的参与者和他参与过渡性融资本身的双重角色，为免生疑问，他已同意放弃就其票据本金 收取应计利息的任何权利，以及与违约事件有关的任何赎回溢价或其票据本金金额的任何增加。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--概述--桥梁协议”中对桥梁协议作了进一步的说明。

牛桥关联方交易

方正股份

于2021年4月12日，保荐人 支付25,000美元，或每股约0.009美元，代表牛津剑桥支付若干开支，以换取发行2,875,000股B类普通股，面值0.0001美元(“方正股份”)。方正股份将在牛桥初始业务合并时自动转换为A类普通股 ，并受某些转让限制。

除有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至(I)初始业务合并完成后一年或(Ii)初始业务合并完成的次日(br}牛桥完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东 有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产)之前。尽管如此，如果A类普通股在初始业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价 等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

私募认股权证

在首次公开招股完成的同时，牛桥完成了向保荐人和Maxim Partners配售5,760,000份私募认股权证 ，平均买入价为每份私募认股权证1.00美元，为牛桥带来5,760,000美元的总收益。私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于保荐人和Maxim Partners 已同意在牛桥初始业务合并完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些获准受让人除外)。此外，私募认股权证不可由牛桥赎回，且只要由保荐人及Maxim Partners或其各自的获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，而公开认股权证则可予赎回，且只有在牛桥要求赎回公共认股权证并选择要求持有人以无现金基础行使其公共认股权证时，才可在无现金基础上行使。

私募认股权证的某些收益被添加到首次公开募股的收益中，并将保存在信托账户中。如果牛桥未在合并期内完成业务合并 ，私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证将不可赎回 ，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

关联方贷款

于2021年4月19日，保荐人 同意向牛津剑桥大学提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据承付票(“票据”)进行IPO的相关费用。 这笔贷款不计息，将于2021年12月31日之前或IPO完成时支付。贷款总额为195,175美元，已于首次公开招股结束时从非信托账户持有的发售所得款项中偿还。

延期修正案建议书和期票 附注

2022年11月9日，牛桥召开股东特别大会。在股东特别大会上，牛桥的股东 获提交建议，将牛桥完成业务合并的截止日期(“终止日期”)由2022年11月16日延长至2023年8月16日(或董事会决定的较早日期)，方法是修订牛桥经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“延长修订建议”)。修订牛津及剑桥经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程修正案”)的延期修正案(“章程修正案”)已获批准。 牛津剑桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处处长提交章程修正案。

就表决通过延期修订建议而言，10,313,048股A类普通股持有人已适当行使其 权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，与延期修订建议相关的赎回总额为105,424,960美元。

赞助商同意向我们提供575,000美元的贷款(“延期贷款”)，存入信托账户，将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津剑桥大学向赞助商发行了本金总额为575,000美元的本金总额为575,000美元的期票(“延期票据”)，与延期贷款有关。延期贷款于2022年11月15日存入信托账户。

延期票据不产生利息 ，可于(A)完成初始业务合并之日或(B)牛桥清盘之日(以较早者为准)悉数偿还。

营运资金贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司、其他初始股东或牛桥的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出牛桥资金(“营运资金贷款”)。如果牛桥完成业务合并，牛桥将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，牛津剑桥可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日，牛津剑桥没有任何营运资金贷款项下的未偿还借款。

《行政服务协议》

自公司首次公开募股生效之日起，牛桥同意每月向其赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用。完成初始业务合并或牛桥清算后，牛桥将停止支付这些月费 。截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间，牛津及剑桥根据行政服务协议分别向保荐人支付100,000元及50,000元， 。

Jet Token的关联方交易

关联方 不时代表Jet Token付款或向Jet Token预付现金，以支付需要偿还的运营成本。此类交易 被视为短期预付款和不计息。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，Jet Token的创始人兼执行主席迈克尔·温斯顿以无息贷款的形式分别向Jet Token预付了42,000美元和200,196美元。截至2022年12月31日，此类预付款已全额偿还。

收益的使用

我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以允许我们普通股的持有者转售该等股票，该股票在标题为 “出售股东”一节中描述。我们不会从出售股东转售本招股说明书提供的任何股份中获得任何收益。

出售股东将支付与出售其普通股和认股权证股票有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售股东的任何法律顾问的所有合理费用和费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

如果以现金而非无现金方式行使创业板认股权证，我们 最多可获得总计约1,870万美元的总收益 ，并可从 获得最高4,000万美元的总收益我们根据购股协议向创业板作出的任何出售，假设我们 动用了全部可用金额。根据股份购买协议出售(如有)的净收益 将取决于我们在本招股说明书日期后向创业板出售普通股的频率和价格 。我们预期将创业板认股权证及根据购股协议出售普通股所得款项净额用于一般公司用途。

如果我们 以现金而非无现金方式行使私募认股权证，我们可从该认股权证中获得高达约6,620万美元的总收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们 将从JTAIW认股权证的行使中获得总计约1.321亿美元的资金。

我们 认为权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额， 取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，在私募认股权证和JTAIW认股权证的情况下，或在创业板认股权证的情况下，每股8.60美元，我们相信认股权证的持有人 不太可能行使这些权证。

吾等 拟根据购股协议将行使认股权证所得款项用作现金及向创业板出售股份所得款项作一般公司及营运资金用途。

发行价的确定

出售股票的股东将以现行市场价格或私下商定的价格出售。

股利政策

本公司迄今尚未就Jet.AI普通股支付股息 ，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将在公司董事会的自由裁量权范围内。公司董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于公司的业务运营，因此，董事会预计 在可预见的未来不会宣布任何股息。

普通股及相关股东市场事宜

牛津剑桥的普通股和公开认股权证曾在纳斯达克上分别以“OXAC”和“OXACW”的代码交易。普通股、Jet.AI权证和合并对价权证分别于2023年8月11日开始在纳斯达克股票市场交易，交易代码分别为“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

牛桥部门在完成本地化后自动 分离为其组成证券，因此不再作为独立证券进行交易。 于完成交易日期及业务合并完成后，本公司发行及发行了8,715,043股Jet.AI普通股 ，分别由32,232名持有人、17,249,334名Jet.AI持有人及7,196,375名Jet.AI持有人持有。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年12月15日Jet.AI普通股的受益所有权信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有 单独或共享的投票权或投资权，包括目前可行使、已归属或将在60天内可行使或归属的期权和限制性股票单位，则该人对该证券拥有受益所有权。本表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非本表脚注另有说明，并在适用的情况下符合社区财产法的规定，否则本公司相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有Jet.AI普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表所列的实益所有权百分比是基于截至2023年12月15日已发行和已发行的9,164,364股Jet.AI普通股和其他 ，如下所示。

出售股东

下表所列的出售股东可根据本招股说明书，不时发售及出售下列普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，是指下表所列的人，以及在本招股说明书日期后持有出售股东在普通股和认股权证中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。

下表列出了由出售股东或其代表提供的有关普通股的某些信息，这些信息可由各出售股东根据本招股说明书 不时提供。以下确定的出售股东可能在向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。此外，以下确定的证券仅包括登记转售的证券，可能不包括被视为由出售股东实益持有的所有股份。如有必要，出售股东向我们提供的任何更改或新的信息，包括关于每个出售股东的身份和所持证券的信息，将在招股说明书补充材料或本招股说明书所属的注册说明书修正案中阐述。出售股票的股东可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“分配计划”。

除下文 或本招股说明书的其他部分所述外，出售股份的股东与本公司或本公司的任何前身或附属公司均无任何重大关系。

出售股东实益持有的普通股数量 由美国证券交易委员会发布的规则确定。实益所有权承担 行使出售股东持有的任何认股权证股份。

配送计划

出售股东，包括在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分派或其他转让方式从出售股东那里获得的出售普通股或普通股权益的受让人、质押人、受让人或其他利益继承人(“出售股东”)，可不时在任何证券交易所、市场或交易场所或以私下交易的方式出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格相关的价格、按销售时确定的不同价格或按协商价格进行。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法，除非 他们受到合同约束：