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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
选中相应的复选框： | | | | | |
| o | 初步委托书 |
| o | 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许） |
| x | 最终委托声明 |
| o | 权威附加材料 |
| o | 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
建筑合作伙伴公司
________________________________________________________________
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
________________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | | | | | | | | |
| x | 无需付费。 |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
年度股东大会通知
将于 2024 年 3 月 20 日星期三举行
特此发出通知建筑伙伴公司（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年3月20日星期三上午11点在位于阿拉巴马州多森市罗斯克拉克环路2740号的希尔顿逸林酒店36301举行。年会是出于以下目的举行的：
1.选举三名三类董事 任期三年，将在2027年年度股东大会上届满；
2.批准任命RSM US LLP为截至2024年9月30日的财政年度的公司独立注册会计师；
3.批准建筑伙伴公司2024年限制性股票计划的通过；
4.批准对建筑伙伴公司2018年股权激励计划的修正案，以增加根据奖励留待发行的股票数量；以及
5.处理在年会或其任何休会、延期或休会之前适当处理其他事务。
董事会已将 2024 年 1 月 22 日定为年会的记录日期。只有在记录日期营业结束时公司A类或B类普通股的持有人才有权获得年度会议及其任何休会、延期或休会的通知和投票。
本委托书向您提供了有关将在年会上进行表决的提案的详细信息。在本委托书中，我们还附上了2023年10-K表年度报告（“年度报告”）的副本，以便向您提供有关公司的更多信息。我们鼓励您仔细阅读本委托声明和年度报告。
除年会公告外，年会可以不时休会，恕不另行通知，特此发出通知的任何业务均可在任何此类休会期间进行处理。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| Ned N. Fleming，III |
| 董事会执行主席 |
| 多森 (阿拉巴马州) |
| 2024年1月26日 |
目录 | | | | | |
| 页面 |
有关年会和投票的重要信息 | 2 |
| | |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 7 |
| | |
管理与公司治理 | 11 |
我们的董事会 | 11 |
有关被提名人和其他董事的信息 | 11 |
董事会技能、经验和多元化 | 13 |
有关不兼任董事的执行官的信息 | 14 |
某些董事和执行官关系 | 15 |
董事独立性和受控公司豁免 | 15 |
董事会领导结构 | 15 |
董事会会议 | 16 |
董事会委员会 | 16 |
董事会在风险监督中的作用 | 19 |
商业行为与道德守则 | 20 |
公司治理指导方针 | 20 |
董事候选人的提名和考虑 | 20 |
行政会议 | 22 |
股东与董事会的沟通 | 22 |
| | |
执行官兼董事薪酬 | 23 |
薪酬讨论与分析 | 23 |
薪酬摘要表 | 34 |
基于计划的奖励的拨款 | 36 |
财年年末杰出股权奖励 | 38 |
期权行使和股票归属 | 39 |
根据股权补偿计划获准发行的证券 | 39 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 39 |
董事薪酬 | 41 |
与风险管理相关的薪酬政策与实践 | 42 |
首席执行官薪酬比率 | 44 |
薪酬与绩效披露 | 45 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 48 |
薪酬委员会报告 | 50 |
| | |
某些关系和关联方交易 | 51 |
关联交易的审查和批准 | 51 |
与关联方的交易 | 51 |
| | |
审计委员会的报告 | 54 |
| | |
提案 1：选举第三类董事 | 55 |
普通的 | 55 |
需要投票；董事会建议 | 55 |
| | |
提案2：批准独立注册会计师的任命 | 56 |
| | | | | |
普通的 | 56 |
审计委员会预先批准政策 | 56 |
向 RSM 支付的费用 | 56 |
需要投票；董事会建议 | 57 |
| |
提案 3：批准 2024 年限制性股票计划 | 58 |
计划描述 | 58 |
联邦所得税后果 | 59 |
计划福利 | 60 |
需要投票；董事会建议 | 60 |
| |
提案4：批准建筑合伙人公司2018年股权激励计划的修正案 | 61 |
提案的背景和目的 | 61 |
修正案文本 | 61 |
计划描述 | 62 |
联邦所得税后果 | 65 |
计划福利 | 67 |
需要投票；董事会建议 | 67 |
| |
其他事项 | 68 |
| |
股东提案的截止日期 | 68 |
| |
10-K 表年度报告 | 68 |
| |
| 附录A：建筑伙伴公司2024年限制性股票计划 | A-1 |
| |
附录B：建筑伙伴公司2018年股权激励计划的第二修正案 | B-1 |
建筑合作伙伴公司
委托声明
用于年度股东大会
将于 2024 年 3 月 20 日星期三举行
本委托书（“委托声明”）以及随附的年度股东大会通知（“通知”）由建筑合伙人公司（“公司”）董事会（“董事会”）和管理层代表建筑合伙人公司（“公司”）提供，涉及邀请您的代理在定于11点举行的公司2024年年度股东大会（“年会”）上进行表决中部时间上午，2024 年 3 月 20 日星期三，在位于阿拉巴马州多森市罗斯克拉克环路 2740 号的希尔顿逸林酒店 36301，随处可见休会、推迟或休会。
在本委托书中，除非上下文表明或另有要求，否则提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Construction Partners, Inc.，以及我们的子公司（视情况而定）。提及 “SunTx” 是指总部位于德克萨斯州达拉斯的私募股权公司SunTx Capital Partners。SunTx及其负责人及其各自的关联公司和家族成员（统称为 “SunTx集团”）拥有我们普通股的控股权。
我们于2024年1月26日左右开始将本委托书和随附的通知邮寄给公司所有有权在年会上投票的股东。
________________________________________________________________
关于代理材料可用性的重要通知
年度股东大会将于2024年3月20日举行
本委托声明可在www.proxyvote.com上查看、下载和打印。此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上找到我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告的副本，其中包括我们的年度财务报表，也可以点击我们网站www.constructionpartners.net上的 “投资者——美国证券交易委员会申报” 链接。您还可以通过以下地址向公司主要执行办公室免费获得我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告的印刷本，包括我们的财务报表：Construction Partners, Inc.，Healthwest Drive290号，套房2，阿拉巴马州多森36303，收件人：秘书。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。
有关年会和投票的重要信息
我为什么会收到这些材料？
董事会代表公司向您提供这些与年会有关的代理材料。邀请股东参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。本委托书和通知概述了年会的目的和某些信息，这些信息将帮助您确定如何在年会上投票。
什么是代理？
代理人是您对另一个人（称为代理持有人）的合法指定，对您拥有的股票进行投票。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理持有人，则该文件被称为代理人。我们已指定我们的执行主席内德·弗莱明三世、我们的总裁兼首席执行官弗雷德·J.（朱尔）史密斯三世和我们的高级副总裁兼首席财务官格雷戈里·霍夫曼在年会上作为代理持有人，负责所有通过互联网或电话投票退还代理人或提供投票指令的股票。
什么是委托书？
委托书是美国证券交易委员会法规要求我们在要求您签署代理卡时向您提供的文件，指定上述代理持有人代表您投票。
谁在征集我的代理人？
本次代理招标由公司董事会和管理层代表公司提出。本次招标的费用，包括分发代理材料的费用，将由公司承担。公司的高级职员和员工可以通过个人联系或通过邮件、电话或其他电子方式征集代理人。这些官员和雇员不会因招揽代理人而获得额外补偿。经纪公司、被提名人、受托人和其他托管人将被要求向受益所有人转发招标材料，并将由公司报销他们在向受益所有人发送代理材料时产生的合理自付费用。
这些材料中包含什么？
这些代理材料包括：
•我们年会的委托书；
•带有预付费退货信封的代理卡；以及
•我们的 2023 年年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表。
本委托书和委托书将于2024年1月26日左右邮寄或提供给我们的股东。
年会将对哪些提案进行表决？
以下四项提案计划在年会上进行表决：
•提案 1: 选举三名三类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满
•提案 2: 批准任命RSM US LLP（“RSM”）为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师
•提案 3: 批准采用建筑伙伴公司2024年限制性股票计划（“限制性股票计划”）
•提案 4: 批准了建筑伙伴公司2018年股权激励计划（“股权激励计划”）的修正案，该修正案旨在增加根据奖励预留发行的股票数量
谁可以在年会上投票？
董事会已将2024年1月22日定为记录日期（“记录日期”），用于确定有权收到年会通知并在年会上投票的公司股东。只有截至记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，（i）已发行和流通的A类普通股43,828,855股，面值0.001美元（“A类普通股”），由303名登记股东持有；（ii）36名登记股东已发行和流通的8,998,511股面值0.001美元的B类普通股（“B类普通股”）。我们的A类普通股的实际受益持有人人数大大超过登记在册的股东人数，其中包括作为受益所有人的股东，但其股份由银行、经纪商和其他被提名人持有。
在公司的双重股权结构下，我的投票权是什么？
我们经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）提供了由A类和B类普通股组成的双类普通股结构。在本委托书中，我们将A类和B类普通股统称为 “普通股”。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和适用于我们的B类普通股的某些转让限制除外。对于在年会上向股东提出的每份提案，包括董事选举，A类普通股的每股有权获得一票，每股B类普通股有权获得十票。截至记录日期，（i）已发行的A类普通股为43,828,855股，占我们总股权所有权的83.0％和已发行普通股总投票权的32.8％；（ii）已发行8,998,511股B类普通股，占我们总股本所有权的17.0％，占已发行普通股总投票权的67.2％。截至记录日期，SunTx集团实益拥有619,528股A类普通股和6,829,641股B类普通股，占我们已发行普通股总投票权的51.5％。由于这种所有权结构，我们的B类普通股的持有人，尤其是SunTx集团的持有人，有能力选举我们的所有董事会成员，并控制在年会上向股东提出的任何其他提案的结果。
如果我通过经纪公司、银行或其他提名人持有股票，我该如何在年会上投票？
如果您的股票是通过经纪公司、银行或其他被提名人（统称为 “被提名人”）持有的，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的被提名人转发给您，被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您被邀请参加年会。但是，只有获得记录持有人（您的被提名人）签名的委托书，赋予您对股票的投票权，您才可以在年会上亲自投票表决以 “街道名称” 持有的股票。您还有权指示您的被提名人如何对您的股票进行投票。您的被提名人应附上投票说明表，解释对您的股票进行投票的过程。
什么是经纪人不投票？
“经纪人不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人没有对特定提案进行表决，因为被提名人没有收到受益所有人关于如何对提案进行表决的指示，并且对该提案没有自由投票权。如果你的股票是通过被提名人以街道名义持有的，而你没有指示被提名人如何对你的股票进行投票，那么你的被提名人只能就例行事项对你的股票进行投票，或者可以自行决定让你的股票保持不投票状态。为了确定法定人数，经纪人的无票将被视为出席。
批准RSM作为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所（“提案2”）是年度会议上提出的唯一例行事项，因此，经纪人拥有就此类提案对您的普通股进行投票的自由裁量权。董事选举（“提案1”）、批准通过限制性股票计划（“提案3”）以及批准增加根据奖励预留发行的股票数量的股权激励计划修正案（“提案4”）都是非例行的，没有受益所有人的具体投票指示，经纪商不得对这些提案进行投票。
如果我是登记在册的股东，我该如何在年会上投票？
如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理人大陆证券转让与信托公司（“Continental”）注册，则您被视为这些股票的登记股东，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自对股票进行投票。如果您选择在年会上亲自对股票进行投票，请携带您的身份证明以及您在记录日期对公司普通股的所有权的证明，例如随附的代理卡或Continental的所有权声明。即使你计划参加年会，公司也建议你按照下述方式提前对股票进行投票，这样，如果你以后决定不参加年会，或者以其他方式无法参加年会，你的选票将被计算在内。
您还有权通过以下任何一种方式将您的投票代理权直接授予指定为代理持有人的人，即内德·弗莱明三世、我们的执行主席、我们的总裁兼首席执行官弗雷德·J.（朱尔）史密斯三世以及我们的高级副总裁兼首席财务官格雷戈里·霍夫曼：
•通过互联网: 访问网站 www.proxyvote.com 并按照说明进行操作。您需要随附的代理卡中包含的控制号码才能通过互联网投票。
•通过电话: 拨打免费电话 1-800-690-6903 并按照录制的说明进行操作。您需要随附的代理卡中包含的控制号码才能通过电话投票。
•通过邮件：在随附的代理卡上标记您的选择，注明日期和签名时必须与代理卡上的姓名完全一致，并将代理卡邮寄到随附的预付费信封中。邮寄的代理卡必须在2024年3月19日之前收到，才能在年会上计算在内。
根据公司经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”），在截至年会前一天的正常工作时间内，有权在年会上投票的登记在册的股东的完整名单可供查阅。
我可以撤销我的代理或更改我的投票说明吗？
您可以在年会之前撤销您的代理或更改您的投票指示。如果您的股份是通过被提名人持有的，则您必须遵循被提名人的指示，如何更改或撤销您的投票指示，或者如何在年会上亲自投票。如果您是登记在册的股东，则可以使用上述互联网或电话方法输入新的投票指令，也可以邮寄一份以后日期的新代理卡。如果在中部时间2024年3月19日晚上 11:59 之前收到您之前的投票指示，则这些方法中的任何一种都将自动撤销这些指示。您也可以参加年会并亲自投票，进行新的投票。除非您在年会上重新投票，否则您亲自出席年会不会导致您先前授予的代理人被撤销。
批准每项提案需要什么投票，如何处理弃权票和经纪人未投票，我在投票时有哪些选择？
董事的选举将由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在董事选举中投票的股东所投的多数票决定。根据多数投票标准，当选为董事会成员的董事将是选举中获得最高票数的三名被提名人。对于每位被提名人，股东可以投票”为了“那个被提名人或”扣留” 他们对该被提名人的投票。因此，股票选择”扣留” 出于确定法定人数的目的，在投票给特定被提名人和经纪人的不投票时，将计为出席，但不会对董事的选举产生任何影响。
提案2、提案3和提案4的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的股东的多数票投赞成票。根据该标准，如果对提案投的赞成票数超过反对票数，则提案2、提案3和提案4的每一项都将获得批准。对于提案2、3和4，股东可以投票”为了” 或”反对“提案或可能”避免” 来自对该提案的表决。出于确定法定人数的目的，对提案2、3或4投弃权票的股份将被视为出席，但不会对投票结果产生任何影响。经纪商的无表决权不适用于提案2，因为您的经纪人拥有就该提案对您的普通股进行投票的自由裁量权。经纪商的无票对提案 3 或提案 4 没有影响。
我们的普通股持有人对年会将要采取行动的事项没有累积投票权。因此，在董事选举中持有我们普通股多数表决权的股东将能够选举我们的所有董事。
董事会对提案的投票建议是什么？
董事会建议您对股票进行投票”为了“提案 1 的每位董事会提名人以及”为了” 提案2、3和4的批准。如果您是记录保持者，并且退回的代理卡没有说明您希望如何对提案进行投票，则您的股票将根据上述董事会建议进行投票。董事会敦促您在投票之前仔细审查这些代理材料。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果，并在年会结束后的四个工作日内在8-K表的最新报告中公布初步结果或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时没有最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修订报告，以披露最终投票结果。
如果在年会上提出其他提案会怎样？
除了本委托书中描述的提案外，我们预计不会有任何事项在年会上提交表决。如果您授予代理权，被指定为代理持有人的人，即内德·弗莱明三世、我们的执行主席、我们的总裁兼首席执行官弗雷德·J.（朱尔）史密斯三世以及我们的高级副总裁兼首席财务官格雷戈里·霍夫曼将有权就年度会议上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行表决。如果出于任何原因，公司的一位或多位被提名人无法作为董事候选人，则被指定为代理持有人的人员将投票给董事会可能提名的其他候选人或候选人退还已完成代理人的股份。
年会的法定人数要求是什么？
代表公司所有有权在年会上投票的已发行普通股投票权过半的股份持有人亲自或通过代理人出席，将构成年会的法定人数。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人的无票均算作出席。
谁来计算选票？
我们已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.对经纪公司、银行和其他被提名人和登记在册的股东的代理人所代表的选票进行制表。公司的一名代表将担任选举检查员。
我的投票是保密的吗？
识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除非 (i) 满足适用的法律要求所必需；(ii) 允许表决和认证选票；(iii) 促进董事会成功进行代理邀请。
对于年会将要表决的任何事项，我是否有任何异议者或评估权？
不。对于年会将要表决的事项，我们的股东没有任何异议或评估权。
我可以在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事吗？
您可以按以下方式提交提案和董事提名供未来的年度股东大会审议：
根据第14a-8条提出的股东提案：根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条（“第14a-8条”）规定的提案程序，为了使公司股东的提案有资格被纳入公司2025年年度股东大会的委托书中，该提案通常必须在2024年9月28日当天或之前由公司收到，并且必须符合信息和《交易法》第14A条规定的其他要求。
在公司代理卡上纳入股东董事候选人：打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须根据经修订和重述的章程的预先通知条款并在规定的期限内，向我们的秘书发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。
其他股东提案和董事候选人提名：公司的经修订和重述的章程还允许股东在第14a-8条规定的程序之外提名董事或提交提案供股东大会表决。为了让股东在年度股东大会上提出提案或提名个人竞选董事，公司通常必须在不超过120天或不超过上一年度年度股东大会举行日期一周年前90天收到提案或提名。因此，为了使2025年年度股东大会及时收到提案或提名，公司通常必须不早于2024年11月20日或不迟于2024年12月20日收到该提案以及适用章程条款所要求的信息。
经修订和重述的章程条款副本: 我们的修订和重述章程可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。您也可以联系我们公司总部的秘书，索取我们修订和重述的章程中关于提出股东提案和提名董事候选人要求的相关条款的副本。此外，我们的修订和重述章程的副本可在我们的网站www.constructionpartners.net的 “投资者——治理” 选项卡下查阅。
有关股东提案和董事候选人提名截止日期的更多信息，请参阅以下 “股东提案截止日期” 标题下的讨论。
如果我收到多套代理材料，这意味着什么？
如果您收到多套代理材料，则您的股票将以不同的名称注册或存放在多个账户中。对于您收到的每套代理材料，请对此类材料中分配给您的控制编号投票。
如果我与其他股东共享地址，如何获得一套单独的代理材料？
为了减少开支，在某些情况下，除非一位或多位股东另有要求，否则我们可能会向共享地址的某些股东交付一套代理材料。但是，在这种情况下，每位股东的代理材料中都附有一张单独的代理卡。如果您只收到一套代理材料，您可以致电 (334) 673-9763 或写信给我们，地址为 Construction Partners, Inc.，290 Healthwest Drive, Suite 2, Suite 2, Dothan, Alabama 36303，收件人 36303，收件人：秘书。我们特此承诺，根据书面或口头要求，将代理材料的副本立即交付给股东，一组代理材料的交付地址是共享的。
如果我与公司其他股东共享一个地址，我们怎么能只收到一套用于未来会议的代理材料？
您可以致电 (334) 673-9763 或致函我们 Construction Partners, Inc.，290 Healthwest Drive, Suite 2，阿拉巴马州多森 36303，收件人：秘书，要求我们只向您和其他与您共享地址的股东发送一套代理材料。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至记录日我们普通股受益所有权的某些信息：（i）我们的每位董事，包括每位董事候选人；（ii）我们每位指定的执行官（“NEO”）；（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体；（iv）公司已知的每位受益拥有我们普通股5％以上的股东。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。个人或团体有权在记录之日起60天内收购的普通股，包括通过行使期权等衍生证券，被视为该个人或集团的实益所有权，在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为已流通，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。
适用的所有权百分比基于截至记录日已发行的43,828,855股A类普通股和8,998,511股B类普通股。A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得十张选票。除非适用法律、我们的经修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述章程另有规定，否则A类普通股和B类普通股将共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。我们的两类普通股都没有累积投票权。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。公司不知道有任何安排，包括任何人质押公司证券，这些安排的运作可能会在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。除非另有说明，否则每位董事和NEO的地址为：c/o Construction Partners, Inc.，Healthwest Drive 290号，2号套房，阿拉巴马州多森 36303。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益持有的普通股 | | | |
| | A 级 | | B 级 | | | |
| 受益持有人姓名 | | 股份 | | 占班级的百分比 | | 股份 | | 占班级的百分比 | | 占总投票权的百分比 † |
| 5% 的股东 | | | | | | | | | | | | | |
SuntX Capital II 管理公司 (1) (2) | | 397,991 | | | * | | | 4,197,876 | | | 46.7 | | % | | 31.7 | | % |
Grace, Ltd. (3) | | — | | | * | | | 1,250,000 | | | 13.9 | | % | | 9.3 | | % |
康内斯托加资本顾问有限责任公司 (4) | | 4,798,691 | | | 10.9 | | % | | — | | | * | | | 3.6 | | % |
日内瓦资本管理有限责任公司 (5) | | 2,714,052 | | | 6.2 | | % | | — | | | * | | | 2.0 | | % |
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司 (6) | | 4,310,440 | | | 9.8 | | % | | — | | | * | | | 3.2 | | % |
贝莱德公司 (7) | | 2,978,459 | | | 6.8 | % | | — | | | * | | | 2.2 | % |
景顺有限公司 (8) | | 2,191,966 | | | 5.0 | % | | — | | | * | | | 1.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| 导演们 | | | | | | | | | | | | | |
内德·弗莱明，三世 (9) (10) | | 559,066 | | | 1.3 | | % | | 5,949,748 | | | 66.1 | | % | | 44.9 | | % |
克雷格·詹宁斯 (9) (11) | | 427,722 | | | * | | | 4,549,054 | | | 50.6 | | % | | 34.3 | | % |
马克·R·马特森 (9) (12) | | 428,722 | | | * | | | 4,726,591 | | | 52.5 | | % | | 35.6 | | % |
迈克尔·H·麦凯 (13) | | 52,624 | | | * | | | 40,098 | | | * | | | * | |
查尔斯·欧文斯 (14) | | — | | | * | | | 1,256,775 | | | 14.0 | | % | | 9.4 | | % |
Stefan L. Shaffer (15) | | 34,495 | | | * | | | — | | | * | | | * | |
Noreen E. Skelly (16) | | 22,934 | | | * | | | — | | | * | | | * | |
弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 (17) | | 147,725 | | | * | | | 476,523 | | | 5.3 | | % | | 3.7 | | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| 非导演 NEOS | | | | | | | | | | | | | |
M. 布雷特·阿姆斯特朗 (18) | | 60,693 | | | * | | | 20,160 | | | * | | | * | |
罗伯特·弗洛尔斯 (19) | | 70,225 | | | * | | | 5,990 | | | * | | | * | |
约翰·L·哈珀 (20) | | 180,106 | | | * | | | — | | | * | | | * | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益持有的普通股 | | | |
| | A 级 | | B 级 | | | |
| 受益持有人姓名 | | 股份 | | 占班级的百分比 | | 股份 | | 占班级的百分比 | | 占总投票权的百分比 † |
格雷戈里 A. 霍夫曼 (21) | | 47,245 | | | * | | | — | | | * | | | * | |
R. Alan Palmer (22) | | 26,793 | | | * | | | 80,209 | | | * | | | * | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 所有现任董事和执行官作为一个整体（14 人） | | 1,305,288 | | | 3.0 | | % | | 8,629,187 | | | 95.9 | | % | | 65.5 | | % |
| | | | | |
| * | 表示小于 1%。 |
| † | 代表截至记录日所有已发行的A类普通股和B类普通股的投票权，按单一类别进行投票。 |
(1) | 包括 (a) SuntX Capital Partners II, L.P.（“SunTx Partners II”）直接持有的234,930股A类普通股和2,585,096股B类普通股，（b）SuntX Capital Partners II 荷兰投资有限责任公司（“SuntX Partners II”）直接持有的128,134股A类普通股和1,294,908股B类普通股，(c) SuntX Capital II 管理公司（“SunTx Capital II Management”）直接持有的674股B类普通股，（d）34,927股A类普通股和76,190股B类普通股由Ned N. Nelson Fleming，IV直接持有，（e）Ned N. Fleming，IV，2013年第四期信托基金直接持有的241,008股B类普通股。SuntX Capital Partners II GP, LP（“SuntX Partners II GP”）是SuntX Partners II和SuntX Partners II Dutch的普通合SuntX Capital II 管理公司是 SuntX Partners II GP 的普通合伙人。SuntX Partners II GP和SuntX Capital II管理层均可被视为受益拥有SuntX Partners II和SuntX Partners II Dutch持有的公司证券。每个此类实体均宣布放弃对此类证券的实益所有权，但其金钱权益的范围除外。SunTx资本管理公司、SunTx Capital II管理公司、N.Nelson Fleming，IV和Ned N. Fleming，IV信托基金是投票协议的当事方，根据该协议，N.Nelson Fleming，IV和Ned N. Fleming，IV信托基金同意将其普通股投给SuntX Capital Management和SuntX Capital II Management推荐的董事会任职候选人。因此，SunTx Capital Management II对N.Nelson Fleming, IV和Ned N. Fleming，IV信托基金直接持有的股票拥有投票权。SuntX Capital II Management的营业地址是SunTx Capital Management Corp.，5420 LBJ Freeway，1000套房，德克萨斯州达拉斯 75240。 |
(2) | 董事会执行主席内德·弗莱明三世是SuntX Capital II Management的大股东兼唯一董事。克雷格·詹宁斯和马克·马特森均为公司董事，他们是SuntX Capital II Management的股东。弗莱明先生、詹宁斯先生和马特森先生均可被视为实益拥有由SuntX Partners II、SunTx Partners II Dutch和SuntX Capital II管理公司（统称为 “SunTx实体”）持有的公司证券。每个此类人均宣布放弃对此类证券的实益所有权，除非其在该证券中的金钱利益。上述每个人的营业地址均为SunTx Capital Management Corp., 5420 LBJ Freeway, Suite 1000, 德克萨斯州达拉斯 75240。 |
(3) | 我们董事会副主席查尔斯·欧文斯是格雷斯有限公司的普通合伙人。作为格雷斯有限公司的普通合伙人，欧文斯先生可能被视为实益拥有Grace, Ltd.持有的股份。欧文斯先生否认对此类证券的实益所有权，但其金钱权益除外。Grace, Ltd.的营业地址是阿拉巴马州多森市城堡广场10号36303。 |
(4) | 根据Conestoga Capital Advisors, LLC（“Conestoga”）于2024年1月5日提交的附表13G/A所报告，实益所有权信息截至2023年12月31日。根据附表13G/A的报告，截至报告日，Conestoga共实益拥有4,798,691股A类普通股，其中包括Conestoga小型股基金的2,644,907股股票。在报告的股票中，Conestoga拥有超过4540,482股股票的唯一投票权，对4,798,691股股票拥有唯一的处置权。康内斯托加的办公地址是宾夕法尼亚州韦恩市东斯福德路550号120号套房19087。 |
| | | | | |
(5) | 根据日内瓦资本管理有限责任公司（“日内瓦资本管理”）于2023年2月10日提交的附表13G/A所报告，实益所有权信息截至2022年12月31日。正如附表13G/A所报告的那样，截至报告日，日内瓦资本管理公司共实益拥有2,714,052股A类普通股。在报告的股票中，日内瓦资本管理公司拥有超过2,672,459股股票的共同投票权，对2,714,052股共享处置权。日内瓦资本管理公司营业办公室的地址是威斯康星州密尔沃基市东威斯康星大道411号2320套房53202。 |
(6) | 根据凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司（“凯恩·安德森”）于2023年2月14日提交的附表13G/A所报告，实益所有权信息截至2022年12月31日。根据附表13G/A的报告，截至报告日，凯恩·安德森共实益拥有4,310,440股A类普通股。在报告的股票中，凯恩·安德森拥有超过2573,385股股票的唯一投票权，对3,191,110股股票拥有唯一的处置权，对1,119,330股股票拥有共享投票权和处置权。凯恩·安德森的办公地址是加利福尼亚州洛杉矶星光大道2000号1110号套房90067。 |
(7) | 根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年1月31日提交的附表13G/A所报告，实益所有权信息截至2022年12月31日。根据附表13G/A的报告，截至报告日，贝莱德共实益拥有2,978,459股A类普通股。在报告的股票中，贝莱德拥有超过2,931,167股股票的唯一投票权，对2,978,459股股票拥有唯一的处置权。贝莱德的办公地址是纽约州东52街55号，邮编10055。 |
(8) | 根据景顺有限公司（“景顺”）于2023年2月10日提交的附表13G所报告，实益所有权信息截至2022年12月31日。根据附表13G/A的报告，截至报告日，景顺共实益拥有2,191,966股A类普通股。在报告的股票中，景顺拥有超过2,091,675股的唯一投票权，对2,191,966股股票拥有唯一的处置权。景顺的营业办公室地址是东北桃树街1555号，1800套房，佐治亚州亚特兰大30309。 |
(9) | 包括SunTx实体、N.Nelson Fleming, IV和Ned N. Fleming, IV信托基金持有的A类和B类普通股。SunTx Capital Management II对N.Nelson Fleming, IV和Ned N. Fleming, IV信托基金直接持有的股票拥有投票权。见上文脚注 1 和 2。 |
(10) | 还包括（a）弗莱明配偶拥有的4,000股A类普通股，（b）博伊尔·弗莱明公司持有的272股B类普通股，弗莱明先生担任该公司的执行官并以此身份拥有投票和指导处置股票的权力，（c）玛拉奇控股公司持有的1,740,472股B类普通股，L.P. 是一家有限合伙企业，弗莱明先生担任普通合伙人，并以该身份拥有投票权和指导股份处置，(d) 8,433股股份SunTx资本储蓄计划FBO内德·弗莱明三世持有的B类普通股，弗莱明先生有权对该股进行投票和指导处置，（e）14,168股A类普通股的限制性股票，将于2025年1月1日归属。 |
(11) | 还包括（a）CJCT Associates, L.P.（“CJCT”）持有的351,178股B类普通股，詹宁斯先生是该有限合伙企业，以普通合伙人的身份有权投票和指导股票的处置，以及（b）将于2025年1月1日归属的5,667股A类普通股的限制性股份。 |
(12) | 还包括（a）AMDG Associates, L.P.（“AMDG”）持有的528,715股B类普通股，这是一家有限合伙企业，由马特森先生担任普通合伙人，以此身份拥有投票和指导处置股份的权力，以及（b）将于2025年1月1日归属的5,667股A类普通股的限制性股份。 |
(13) | 包括（a）迈克尔·麦凯信托基金持有的40,098股B类普通股。迈克尔·麦凯信托是一项可撤销的信托，麦凯先生是该信托的唯一受托人，以此身份有权投票和指导股票的处置，以及（b）将于2025年1月1日归属的5,667股A类普通股的限制性股份。 |
(14) | 包括格雷斯有限公司持有的125万股B类普通股。见上文脚注3。 |
(15) | 包括将于2025年1月1日归属的5,667股A类普通股限制性股票。 |
(16) | 包括 (a) 斯凯利可撤销信托（斯凯利女士担任共同受托人的可撤销信托）持有的5,934股A类普通股，并以此身份共享投票和指导处置此类股票的权力，以及（b）将于2025年1月1日归属的5,667股A类普通股限制性股份。 |
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(17) | 包括Tar Frog Investment Management, LLC持有的134,582股B类普通股。Tar Frog Investment Management, LLC是一家有限责任公司，由史密斯先生担任联席经理，并以此身份共享投票和指导股票处置的权力。还包括119,382股A类普通股的限制性股票，归属情况如下：（a）2024年9月30日的57,708股，（b）2025年9月30日的55,876股（c）2026年9月30日的3,960股以及（d）2027年9月30日的1,838股。截至记录日期，史密斯已认捐341,941股B类普通股作为个人财务安排的担保。根据公司管理此类安排的政策，这些认捐是公司事先批准的。 |
(18) | 包括50,118股A类普通股的限制性股份，归属情况如下：（a）2024年9月30日的24,032股，（b）2025年9月30日的23,082股，（c）2026年9月30日的2,085股，2027年9月30日的（d）919股。 |
(19) | 包括58,702股A类普通股的限制性股份，归属情况如下：（a）2024年9月30日的28,814股，（b）2025年9月30日的27,766股，（c）2026年9月30日的1,664股以及（d）2027年9月30日的460股。 |
(20) | 包括 (a) 哈珀先生配偶拥有的1,000股股票；(b) 弗朗西斯·哈珀信托基金持有的15,000股股票，哈珀先生是该信托基金的唯一受托人，并以此身份拥有投票和指导此类股份处置的唯一权力；(c) 哈珀家族信托基金持有的15,000股股份，哈珀先生担任共同受托人，并以此身份共享投票和指导处置的权力此类股票的。还包括60,850股A类普通股的限制性股票，归属情况如下：（a）2024年9月30日的29,413股，（b）2025年9月30日的28,326股，（c）2026年9月30日的2,183股以及（d）2027年9月30日的928股。截至记录日期，哈珀先生共认捐了77,000股A类普通股作为个人财务安排的担保。根据公司管理此类安排的政策，公司事先批准了该承诺。 |
(21) | 包括39,464股A类普通股的限制性股份，归属情况如下：（a）2024年9月30日的18,541股，（b）2025年9月30日的17,793股，（c）2026年9月30日的2,005股以及（d）2027年9月30日的1,125股。 |
(22) | 包括2万股A类普通股，归属方式如下：（a）2024年9月30日为1万股，2025年9月30日为1万股，2025年9月30日为1万股。帕尔默先生于2023年3月31日退休，担任公司执行副总裁兼首席财务官，尽管帕尔默先生仍然是公司的员工，但他于当日不再担任公司的执行官。报告的股票数量是根据公司的内部记录和帕尔默先生提供的信息确定的。 |
管理和公司治理
我们的董事会
我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会成员人数将不时由董事会决议决定。目前，该委员会由八名成员组成。董事会分为三类，第一类和第三类各由三名董事组成，二类由两名董事组成。每个级别的董事任期为三年，每年选举一个班级。
我们目前的董事分为以下几类：
•第一类，包括三世的内德·弗莱明、查尔斯·欧文斯和三世的弗雷德·J.（朱尔）史密斯，他们的任期将在2025年年度股东大会上到期；
•第二类，由克雷格·詹宁斯和马克·马特森组成，其任期将在2026年年度股东大会上到期；以及
•第三类，由迈克尔·麦凯、斯特凡·谢弗和诺琳·斯凯利组成，他们的任期将在年会上到期。
有关被提名人和其他董事的信息
以下是每位被提名人和我们的其他董事的简历，包括他们的姓名、年龄、他们任职的董事会委员会、在公司担任的职位和职务（如果有）、至少在过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的任期以及这些人在过去五年中担任或曾经担任过董事的其他上市公司的姓名。此外，有关导致董事会得出以下所列每个人都应担任董事的结论的具体经验、资格、特质或技能的信息载于下文。上面标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的表格中列出了每位董事的股权。
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
内德·弗莱明，三世 (2) (3) | | 63 | | 董事会执行主席 |
克雷格·詹宁斯 (3) | | 65 | | 董事 |
Mark R. Matteson (2) (3) | | 60 | | 董事 |
迈克尔·H·麦凯 (1) | | 62 | | 董事 |
查尔斯·欧文斯 (3) | | 73 | | 董事会副主席 |
Stefan L. Shaffer (1) (2) | | 66 | | 董事 |
Noreen E. Skelly (1) | | 59 | | 董事 |
| 弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 | | 54 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| | | | | |
(1) | 审计委员会成员 |
(2) | 薪酬委员会成员 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员 |
第三类被提名人-任期在年会上到期
迈克尔·H·麦凯自2002年起担任董事会成员。自2009年以来，麦凯先生一直是贝恩公司的咨询合伙人。他还担任哈伯顿锻造有限责任公司的董事会成员，并在Big Outdoor Holdings, LLC的董事会任职至2023年。自1987年加入贝恩公司以来，他帮助成立了贝恩公司的私募股权集团，并为数百家企业评估和制定了战略。从2004年到2006年，麦凯先生担任一家总部位于华盛顿特区的主要投资公司的首席投资官，从事公共和私人投资，并在2006年至2009年期间担任一家总部位于波士顿的对冲基金的管理合伙人。在2022年之前，麦凯先生还是布兰代斯国际商学院的高级讲师，自2010年起他在该学院任教。McKay 先生拥有芝加哥大学商学院工商管理硕士学位，并以最佳毕业生的身份获得梅耶奖，并以优异成绩获得哈佛大学经济学文学学士学位。
我们相信，麦凯先生对上市和私营公司进行分析、融资和投资的经验使他完全有资格担任我们公司的董事。
Stefan L. Shaffer自 2018 年起担任董事会成员。谢弗先生是SPP Capital Partners的管理合伙人。SPP Capital Partners是一家中间市场投资银行和资产管理公司，由他于1989年共同创立。在创立SPP Capital Partners之前，谢弗先生于1986年至1989年在银行信托公司担任私募组副总裁，并于1982年至1986年在White & Case LLP从事私法业务。Shaffer 先生拥有康奈尔大学法学院的法学博士学位和科尔盖特大学的文学学士学位。我们认为，谢弗先生对上市和私营公司进行分析、融资和咨询的经验使他完全有资格担任我们公司的董事。
Noreen E. Skelly自 2019 年起担任我们的董事会成员。斯凯利女士目前担任蓝天银行的首席财务官。蓝天银行是一家总部位于俄克拉荷马州帕胡斯卡的商业银行，分支机构遍布俄克拉荷马州和德克萨斯州。她曾于2021年8月至2022年8月担任总部位于德克萨斯州圣安东尼奥市的商业银行百老汇国民银行的首席财务官，并于2012年6月至2019年1月担任总部位于德克萨斯州达拉斯的Veritex社区银行的上市控股公司Veritex Holdings, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，斯凯利女士曾担任位于德克萨斯州达拉斯地区的银行控股公司Highlands Bancshares, Inc. 的首席财务官。她的经验包括在Comerica银行和荷兰银行/拉萨尔银行的企业融资职能部门担任各种高级管理职位。斯凯利女士的职业生涯始于芝加哥联邦储备银行，后来晋升为华盛顿特区联邦储备系统理事会的会计政策分析师。斯凯利女士拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校金融学工商管理学士学位。我们认为，斯凯利女士作为一家上市公司的首席财务官和财务主管的经历使她完全有资格担任我们公司的董事。
I 类常任董事-任期于 2025 年到期
Ned N. Fleming，III是我们公司的创始人之一，自成立以来一直担任董事会执行主席。他自 2001 年起担任 SunTx 的管理合伙人，还曾担任 Anchor Partners, LLC、Cone Machinery Holdings, LLC 和 RB Fire United, LLC 的董事会主席。弗莱明先生曾担任Big Outdoor Holdings, LLC、上市银行控股公司Veritex Holdings, Inc.、前上市餐厅运营商DF&R Restaurants, Inc. 和上市材料制造公司Spinnaker Industries, Inc. 的董事会成员。在2001年共同创立SuntX之前，弗莱明先生曾担任Spinnaker Industries, Inc.的总裁兼首席运营官，直到该公司于1999年被出售。在此之前，弗莱明先生曾在一家总部位于达拉斯的私人投资公司工作，领导了食品和饮料以及国防工业的收购。弗莱明先生以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学政治学文学学士学位。由于弗莱明先生自公司成立以来一直在公司任职，因此对我们和我们行业有着丰富的了解，我们相信这使他完全有资格担任我们公司的董事。
查尔斯·欧文斯是我们公司的创始人之一，曾担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，从公司成立到2021年3月他转任董事会副主席。从1990年到1999年出售，欧文斯先生一直担任美国Superfos Construction Inc.（“Superfos”）的总裁兼首席执行官，该公司是丹麦上市公司Superfos a/s在北美的业务。在Superfos任职期间，他监督了大约35家公司的成功收购和整合，使Superfos成为美国最大的公路建设公司之一。1990年之前，欧文斯先生曾担任总部位于阿拉巴马州多森的Superfos子公司Couch Construction, Inc. 的总裁。欧文斯先生拥有特洛伊大学工商管理学士学位。由于自公司成立以来，欧文斯先生在我们公司任职，对我们和我们行业有着丰富的了解，我们相信这使他完全有资格担任我们公司的董事。
弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世自 2021 年 4 月起担任我们的总裁兼首席执行官，自 2021 年 11 月起担任董事会成员。在此之前，史密斯先生在2020年10月至2021年3月期间担任我们的首席运营官，并自2017年起担任公司高级副总裁。从2005年到2020年10月，史密斯先生还在我们的北卡罗来纳州子公司（“FSC”）FSC II, LLC担任过各种管理职务，包括在2009年至2020年期间担任其总裁。在加入FSC之前，史密斯先生在2005年至2009年期间担任弗雷德·史密斯建筑公司的首席运营官。在此之前，他在弗雷德·史密斯建筑公司担任过其他各种职务，还曾在美国海军补给部队服役。史密斯先生拥有维克森林大学的工商管理硕士学位和历史文学学士学位。我们相信，Smith先生在我们行业的丰富经验和担任公司主要高管的任期使他完全有资格担任我们公司的董事。
第二类持续董事——任期将于2026年到期
克雷格·詹宁斯自 2017 年起担任董事会成员。自2001年以来，他一直是SunTx的合伙人兼首席财务官。在共同创立SuntX之前，詹宁斯先生曾担任上市材料制造公司Spinnaker Industries, Inc. 的财务副总裁兼财务主管，直到该公司于1999年出售。在此之前，詹宁斯先生曾在一家上市的油田服务公司和一家上市的食品和饮料公司担任高级财务职位，还曾在安永会计师事务所担任高级审计经理。詹宁斯先生拥有托莱多大学工商管理学士学位，是一名注册会计师。我们相信，詹宁斯先生的投资、财务和董事经验使他完全有资格担任我们公司的董事。
Mark R. Matteson自我们成立以来一直担任董事会成员。自2001年以来，他一直是SunTx的合伙人。在2001年共同创立SuntX之前，马特森先生曾担任上市材料制造公司Spinnaker Industries, Inc. 的企业发展副总裁，直到该公司于1999年出售。他目前担任Freedom Truck Finance, LLC的董事会主席和Anchor Partners, LLC的董事会成员。Matteson 先生拥有乔治敦大学工商管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学外交与国际政治文学学士学位。由于自公司成立以来，Matteson先生在我们公司任职，对我们和我们行业有着丰富的了解，我们相信这使他完全有资格担任我们公司的董事。
董事会技能、经验和多元化
我们重视整个公司的多元化，包括董事会的多元化，并力求实现具有不同背景和经验的董事会成员组合。我们认为，董事会成员之间的多元化是有效公司治理不可或缺的组成部分，可以提高决策质量和战略愿景，也代表了我们渴望成为的公司。我们的董事会代表不同的背景、观点和年龄。正如下文 “提名和考虑董事候选人” 标题下的进一步描述的那样，我们首先根据绩效考虑董事会任职候选人，同时适当考虑多元化标准。
下表汇总了我们的董事拥有的某些关键资格、技能和品质，这些资格和素质支持他们各自对董事会的贡献。标记表示董事会特别依赖的特定重点领域或专业知识。没有商标并不意味着董事不具备该资格或技能。我们的董事传记更详细地描述了每位导演的背景和相关经验。
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| 技能或经验 | | 弗莱明 | | 詹宁斯 | | 马特森 | | 麦凯 | | 欧文斯 | | Shaffer | | 斯凯利 | | 史密斯 |
| 领导力 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 财务/会计 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 政府关系 | | | | | | | | | | ü | | ü | | | | ü |
| 保险 | | ü | | | | ü | | | | | | | | | | ü |
| 重工业 | | ü | | | | ü | | ü | | ü | | | | | | ü |
| 投资者关系 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
| 投资 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
| 人力资源/高管薪酬 | | ü | | ü | | ü | | | | ü | | ü | | | | |
| 可持续发展/ESG | | ü | | | | | | | | ü | | ü | | | | ü |
| 风险管理 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 资本市场 | | ü | | ü | | ü | | ü | | | | ü | | ü | | |
根据纳斯达克上市规则5606，下图列出了截至所示日期我们董事的某些自我认同的个人人口统计特征。
董事会多元化矩阵（截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事总数 | | | | | 8 | | | |
| | 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | | | | | |
| 导演 | | 1 | | 7 | | — | | — |
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| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 白色 | | 1 | | 7 | | — | | — |
有关不兼任董事的执行官的信息
下表列出了有关我们非董事的执行官的某些信息。执行官由董事会选出，由董事会自行决定任职，直至其继任者正式选出并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 托德·K·安德鲁斯 | | 61 | | 首席会计官 |
| M. 布雷特·阿姆斯特朗 | | 62 | | 高级副总裁 |
| J. 瑞安·布鲁克 | | 35 | | 法律高级副总裁 |
| 罗伯特·弗洛尔斯 | | 64 | | 高级副总裁 |
| 约翰·L·哈珀 | | 59 | | 高级副总裁 |
| 格雷戈里 A. 霍夫曼 | | 58 | | 高级副总裁兼首席财务官 |
托德·K·安德鲁斯自 2018 年 12 月起担任我们的首席会计官。在此之前，安德鲁斯先生曾担任公司财务总监，自2008年起担任该职务。在加入公司之前，安德鲁斯先生曾在有线电视和宽带互联网服务提供商Graceba Total Communications, Inc. 担任首席财务官九年以上，并在两家银行机构担任会计职务。安德鲁斯先生是一名注册会计师，拥有特洛伊大学会计和计算机科学理学学士学位。
M. 布雷特·阿姆斯特朗自 2017 年起担任我们的高级副总裁。在此之前，阿姆斯特朗先生自2000年起在阿拉巴马州的子公司Wiregrass建筑公司（“WCC”）担任过各种管理职务，包括自2010年起担任首席运营官。在加入 WCC 之前，他曾担任 Ashland Paving and Construction, Inc. 佐治亚州哥伦布分部的区域经理。在此之前，他曾担任 Superfos 佐治亚州哥伦布分部的区域经理。阿姆斯特朗先生拥有奥本大学土木工程理学学士学位。
J. 瑞安·布鲁克自 2018 年起担任我们的法律高级副总裁。在加入公司之前，布鲁克斯先生曾在阿拉巴马州伯明翰的Maynard, Cooper & Gale, P.C. 从事私法业务，在那里他代表上市和私营公司处理各种公司事务，包括并购、证券发行和监管合规。布鲁克斯先生拥有范德比尔特大学法学院的法学博士学位和奥本大学的会计学理学学士学位。
罗伯特·弗洛尔斯自2017年起担任我们的高级副总裁，自2013年加入我们公司以来，一直担任我们在佛罗里达州的子公司C.W. Roberts Contracting, Inc.的总裁。在加入我们公司之前，他曾在Barlovento, LLC担任估算和施工执行副总裁，该公司是一家在美国各地从事民用和商业建筑的总承包商。在此之前，弗洛尔斯先生曾担任Superfos佐治亚平台总裁。
约翰·L·哈珀自 2017 年起担任我们的高级副总裁，自 1996 年起担任我们在阿拉巴马州的子公司 WCC 的总裁。在成为WCC总裁之前，他曾担任WCC估算/项目管理副总裁。哈珀先生是多个州和国家公路建设组织的活跃成员，此前曾担任全国沥青路面协会主席。Harper 先生拥有奥本大学金融学理学学士学位。
格雷戈里 A. 霍夫曼自 2023 年 4 月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，霍夫曼先生于2021年4月至2023年4月担任我们的财务高级副总裁，并于2009年至2021年4月担任我们在阿拉巴马州的子公司WCC的首席财务官。在加入我们的组织之前，霍夫曼先生曾在斯台普斯旗下公司Corporate Express, Inc. 担任过各种职务，包括分部财务总监兼运营副总裁，还曾担任重型民用基础设施公司亚太格鲁吉亚公司的分部财务总监。在此之前，霍夫曼先生曾在安永会计师事务所担任经理，管理审计参与团队，为包括建筑业在内的各个行业提供服务。霍夫曼先生拥有阿拉巴马大学会计学理学学士学位。
某些董事和执行官关系
除了我们的董事和执行官在其职权范围内行事外，我们没有一位现任董事、董事候选人或执行官是根据任何安排或谅解选出的。我们的任何董事、董事候选人和执行官之间或彼此之间没有家庭关系。本公司的董事或执行官目前没有担任以下公司的董事：(i) 有一类证券根据《交易法》注册或受其定期报告要求约束，或 (ii) 是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。在过去的10年中，我们的董事或执行官均未参与任何对评估此类人员的能力或诚信具有重要意义的法律诉讼。此外，我们的董事、执行官或5％的股东或上述任何一方的关联公司均未参与任何该人拥有或拥有对公司或我们的任何子公司不利的重大利益的法律诉讼。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在非公司母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别注明的除外。
董事独立性和受控公司豁免
由于SuntX集团拥有已发行普通股的大部分投票权，因此根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则，我们是 “受控公司”。作为一家受控公司，我们不受某些纳斯达克治理要求的约束，这些要求原本适用于我们董事会的组成和职能。例如，我们无需遵守某些规则，否则将要求：（i）董事会必须拥有多数独立董事，（ii）执行官的薪酬由多数独立董事或独立董事委员会决定，（iii）董事候选人由多数独立董事或独立董事委员会选出或推荐。尽管我们是受控公司，但我们仍然遵守以下要求：我们的独立董事定期举行执行会议，审计委员会必须完全由独立董事组成。
如果我们在任何时候不再是受控公司，我们将采取一切必要行动遵守纳斯达克的上市规则，包括任命大多数独立董事加入我们的董事会，并确保我们的薪酬委员会和提名与公司治理委员会均完全由独立董事组成，但须遵守任何允许的 “分阶段实施” 期限。如果SunTx集团停止持有已发行普通股的多数投票权，我们将不再有资格成为受控公司。
要获得纳斯达克上市规则下的 “独立” 资格，董事必须符合纳斯达克上市规则中规定的某些客观标准，董事会必须肯定地确定该董事与我们没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管），这会干扰他或她在履行董事职责时行使独立判断力。除其他外，纳斯达克的独立标准包括董事不是我们的员工，也没有与公司进行过各种类型的业务往来。
为了评估纳斯达克上市规则中定义的董事独立性，我们董事会审查了 (i) 每位董事（包括其直系亲属）与公司之间的所有直接或间接业务关系，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第404项需要披露的关系，以及未达到要求此类披露水平的关系，以及 (ii) 每位董事与慈善组织的关系。根据这次审查，我们的董事会确定迈克尔·麦凯、斯特凡·谢弗和诺琳·斯凯利是纳斯达克上市规则下的 “独立” 董事。此外，就审计委员会成员资格而言，我们的董事会已确定，麦凯先生和谢弗先生以及斯凯利女士满足《交易法》第10A-3条对更高的独立性要求。
董事会领导结构
董事会监督公司的业务和事务，并监督其管理层的业绩。尽管董事会不参与公司的日常运营，但董事会随时了解公司的情况
公司通过董事会会议、管理层报告和与公司执行官的讨论来实现。董事还会在必要时与公司的外部顾问进行沟通。
董事会成员由我们的股东选出。董事会的基本责任是通过行使商业判断来领导公司，按照每位董事合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行事。领导力对于促进董事会作为一个工作组有效行事非常重要，这样公司及其业绩才能从中受益。
董事会执行主席的职责包括就公司的方向、绩效和战略提供持续的反馈，作为董事会主席主持董事会会议，与管理层一起制定董事会的议程，领导董事会预测和应对公司面临的机遇和挑战。内德·弗莱明三世目前担任董事会执行主席。我们的董事会没有关于执行董事长和首席执行官职位合并的正式政策，因为董事会认为，可以灵活地不时决定这些职位应由同一个人还是由不同的人担任符合公司的最大利益。董事会认为，目前执行董事长和首席执行官职位的分离使公司能够受益于两位经验丰富的商业资深人士的知识和领导能力，并且有利于独立性、监督和客观性。董事会可以在任何特定时间根据董事会和公司的领导需求不时重新考虑这种领导结构。
董事会会议
我们的董事会通过全体董事会及其委员会的会议开展业务。根据我们的《公司治理准则》，董事应准备并出席其任职的董事会和委员会的所有会议。在截至2023年9月30日的财政年度中，董事会举行了五次会议，任何董事出席的会议总数均不少于（i）董事会会议总数和（ii）董事在董事会或此类委员会任职期间董事会委员会会议总数的75％。我们尚未通过关于董事出席公司年度股东大会的正式政策；但是，我们鼓励董事参加此类会议。董事会的每位成员都亲自或远程出席了最近的年度股东大会。
董事会委员会
董事会下设三个常设委员会来协助其履行职责：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个常设委员会都根据董事会通过的自己的书面章程运作，所有这些章程均可在公司的投资者关系网站上查阅，网址为 http://ir.constructionpartners.net，标题为 “治理——治理文件”。通过引用或其他方式，我们网站上包含或可从我们网站上访问的信息不属于本委托声明的一部分。此外，必要时可在董事会的指导下设立特别委员会，以解决具体问题。常设委员会每年审查和评估各自章程是否充分，并向董事会提出任何修订建议。
下文介绍了每个常设委员会的成员和职能，以及每个常设委员会在2023财年举行的会议次数。
审计委员会
审计委员会的目的是监督我们的会计和财务报告流程、对财务报表的审计、我们独立注册会计师事务所的资格和业绩以及内部审计职能的执行。除其他外，审计委员会负责：
•审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和中期未经审计的财务报表和相关披露，这些信息将包含在我们向美国证券交易委员会提交的季度收益报告和定期报告中；
•向董事会建议我们的经审计的财务报表是否将纳入我们的10-K表年度报告；
•审查和讨论独立注册会计师事务所对我们财务报表的年度审计和季度审查的范围和结果，以及独立注册会计师事务所要求向审计委员会通报的任何其他事项；
•与管理层、我们的独立注册会计师事务所以及履行内部审计职能的任何内部人员或第三方审查和讨论我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制和程序以及我们的风险评估和风险管理政策（包括与重大业务风险敞口相关的政策，例如数据隐私和网络安全）的充分性和有效性；
•任命、薪酬、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括其独立性；
•审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的所有审计、审查或认证服务以及允许的非审计服务；
•制定和维护与雇用我们的独立注册会计师事务所的雇员和前雇员有关的指导方针；
•审查和讨论内部审计职能的范围和人员配置，包括内部审计职能部门遇到的任何困难及其工作范围或获取所需信息的限制，并审查重要的内部审计报告和管理层的回应；
•确认审计伙伴定期与我们的独立审计师轮换，并考虑是否应定期轮换我们的审计师；
•准备年度审计委员会报告以包含在我们的委托书中；
•审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律和监管事宜，审查我们的合规政策和程序，包括合规计划的实施和有效性；
•参与本公司首席审计伙伴的甄选；
•审查公司的重大融资交易和可能对公司借款能力产生重大影响的相关文件，以确保公司能够为其正在进行和未来的运营融资，并评估是否建议董事会批准或批准任何此类融资交易；
•根据我们管理关联方交易的书面政策，考虑向审计委员会提交的关联方交易的所有相关事实和情况；
•制定和维持接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序，以供我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计和审计事项的担忧；
•审查和讨论将要使用的所有关键会计政策和惯例、与管理层讨论过的GAAP中财务信息的所有替代处理方法、使用此类替代披露和处理方法的后果、独立审计师首选的处理方式以及独立审计师与管理层之间的其他重要书面沟通；以及
•审查并向董事会董事和高级职员推荐赔偿和保险政策及程序。
我们必须有一个由至少三名董事组成的审计委员会，每位董事都符合纳斯达克和美国证券交易委员会根据《交易法》制定的独立性和经验标准。审计委员会目前由斯凯利女士（主席）以及麦凯和谢弗先生组成。董事会已确定（i）根据纳斯达克上市规则，审计委员会的每位成员都是独立的，符合《交易法》第10A-3条的更高独立性要求并且具备财务知识；（ii）根据美国证券交易委员会规章制度规定的标准，麦凯先生和斯凯利女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会在2023财年举行了五次会议。
薪酬委员会
薪酬委员会的主要目的是为我们的高管和其他员工制定工资、激励措施和其他形式的薪酬，并管理公司的激励性薪酬和福利计划。更具体地说，薪酬委员会负责，除其他外：
•每年审查和批准与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估执行官的绩效，并根据此类评估设定执行官的薪酬水平；
•审查我们的执行官薪酬计划的竞争力，以（i）吸引和留住执行官，（ii）激励我们的执行官实现我们的业务目标，（iii）使我们的执行官和主要员工的利益与股东的长期利益保持一致；
•审查管理层薪酬的趋势，监督新薪酬计划的制定，并在必要时修订现有计划；
•定期审查通过年度预付金支付给非雇员董事的薪酬以及薪酬和津贴中的任何其他现金或股权部分，并就任何调整向董事会提出建议；
•审查和批准我们所有执行官的雇佣协议、工资、奖金、股权或股权奖励以及遣散费、解雇、赔偿和控制权变更协议；
•根据管理层或董事会的建议，审查和批准新执行官的薪酬待遇和执行官的解雇方案；
•审查和批准我们有关执行官支出账户和津贴的政策和程序；
•与董事会和我们的执行官一起审查和讨论执行官发展计划和公司执行官的公司继任计划；
•审查长期激励薪酬计划并提出建议，包括股票期权和其他股票型计划的使用；
•监督我们的员工福利计划；
•审查管理层就与非执行雇员有关的事项提交的定期报告，包括多元化和包容性、人才发展、招聘、人员流动和文化；
•审查和评估公司薪酬员工（包括执行官）的政策和做法，因为这些政策和做法与风险管理实践、冒险激励措施和已确定的公司主要风险敞口有关；以及
•就减轻薪酬政策和做法所产生的风险的政策提出建议，包括规定收回激励或股权薪酬的政策，以及限制与公司普通股相关的套期保值活动的政策。
根据其章程，薪酬委员会有权在薪酬委员会认为必要的范围内保留和解雇顾问，以协助薪酬委员会履行其职责和责任。这包括批准费用的权力以及顾问留用的其他条款和条件。此外，在薪酬委员会认为必要或适当的情况下，上述任何职责均可委托给一个或多个小组委员会。
我们的薪酬委员会由弗莱明先生（主席）、马特森先生和谢弗先生组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，谢弗先生是薪酬委员会中唯一独立的成员。薪酬委员会在2023财年举行了五次会议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会识别、评估和推荐合格的被提名人加入我们的董事会，制定和监督我们的内部公司治理流程，并制定管理层继任计划。除其他外，提名和公司治理委员会负责：
•审查董事会的规模、组成和组织并提出建议；
•制定并向董事会建议甄选董事的具体标准；
•关于董事候选人，（i）确定有资格成为董事会成员的人员（符合董事会批准的标准），（ii）审查任何被视为董事的人员的资格，（iii）为年度股东大会或填补董事会空缺选择董事候选人；
•制定并定期重新评估有关考虑股东或其他方面推荐的任何董事候选人的政策和程序；
•就董事会委员会（提名和公司治理委员会除外）的规模、组成和组织进行审查并向董事会提出建议；
•就董事会有效运作的程序提出建议;
•协助董事会确定个别董事是否与公司存在可能干扰其独立性的实质性关系；
•监督董事会的年度自我评估流程，每年向董事会报告，评估董事会的业绩；
•为新董事制定和维持入职培训计划，为董事制定和维持继续教育计划；以及
•酌情与管理层审查并讨论公司的公开披露及其向证券交易所披露的与独立、治理和董事提名事宜有关的信息，包括公司委托书中的披露。
提名和公司治理委员会由弗莱明先生（主席）、詹宁斯先生、欧文斯先生和马特森先生组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，我们的提名和公司治理委员会的成员均不独立。提名和公司治理委员会在2023财年举行过一次会议。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督公司的风险管理，包括与网络安全相关的风险。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。审计委员会收到管理层关于财务、业务、法律合规和声誉风险以及这些风险暴露程度的报告。除其他外，董事会通过审查和讨论公司高级管理层和业务部门的业绩来帮助确保管理层正确地关注风险。
我们的董事会负责监督企业范围的风险管理方法，该方法旨在（i）支持实现包括战略目标在内的组织目标，（ii）改善长期组织绩效，（iii）识别和缓解我们的业务面临的新风险，例如网络安全风险，以及（iv）提高股东价值。多个董事会委员会负责特定领域的风险监督。例如，审计委员会监督财务、会计和内部控制风险管理政策，并批准独立审计师及其年度审计计划。审计委员会还定期向董事会报告现有风险管理流程的有效性以及对公司活动的总体风险评估。薪酬委员会评估和监控公司薪酬计划中的风险。有关董事会各委员会职责的更多信息，请参阅 “董事会委员会” 标题下有关各委员会的讨论。
商业行为与道德守则
我们致力于制定健全的公司治理原则。这些原则对于高效经营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工，包括我们的执行官和董事会成员。《商业行为与道德准则》可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 http://ir.constructionpartners.net/，标题为 “治理——治理文件”。《商业行为与道德准则》的任何未来变更或修订，以及适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的任何豁免，都将在我们的网站上发布，并根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定以其他方式进行报告。
公司治理指导方针
董事会通过了《公司治理准则》，以协助董事会及其委员会行使其职责。《公司治理指南》规定了指导原则，为公司的治理提供了灵活的框架。公司治理准则涉及董事会构成、董事资格和责任以及股东与董事会的沟通等问题。提名和公司治理委员会负责定期审查公司治理准则并向董事会提供建议，董事会全体成员将在其认为适当的时候批准变更。《公司治理指南》的副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 http://ir.constructionpartners.net/，标题为 “治理——治理文件”。
董事候选人的提名和考虑
董事会、提名和公司治理委员会程序-概述
董事会提名和公司治理委员会负责确定和评估董事会选举的合格候选人。经过评估，提名和公司治理委员会向全体董事会建议了一份董事候选人名单，以纳入公司的委托书。这些建议基于一项评估，该评估符合下述董事甄选标准，也符合公司的组织文件和适用的法律和上市规则。董事的背景和资格被视为一个整体，旨在提供大量的经验、知识和能力，使董事会能够履行其职责。
在评估董事候选人的合适性时，董事会和提名与公司治理委员会会考虑许多因素，包括被提名人的诚信和判断力；独立性；知识和技能；经验和成就；对董事会多元化的贡献；对董事会互动的贡献；承诺参与董事会和委员会活动的可用性和意愿；与公司管理团队和文化的兼容性；对公司业务的理解；以及董事会和提名人的其他因素鉴于董事会当时的需求，公司治理委员会得出的结论是相关的。董事会认为，其成员应反映经验、性别、种族、族裔和年龄的多样性。提名和公司治理委员会甄选合格的被提名人并与董事会一起审查其建议，董事会决定是提名特定的候选人参加选举还是邀请该候选人加入董事会。在评估现任董事是否适合提名或连任时，董事会和提名与公司治理委员会还会考虑该董事过去的表现，包括出席会议以及对董事会活动的参与和贡献。提名和公司治理委员会可以考虑董事会成员、管理层、股东推荐的人员，如果认为合适，还可以考虑专业搜索公司推荐的人员。
董事会还可以在股东会议程序之外考虑候选人来填补董事会的空缺。在这种情况下，提名和公司治理委员会使用与评估股东选举的董事候选人相同的标准。如果董事会填补空缺，提名和公司治理委员会将向董事会推荐一名或多名候选人供董事会选举，并且不会征求代理人。
股东对董事候选人的推荐
董事会制定了规范提名和公司治理委员会运作方式的正式政策 将考虑公司股东推荐的董事候选人。根据上述标准，对股东推荐的候选人的评估方式将与董事或管理层推荐的候选人相同。
希望推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东必须向公司秘书提交书面建议，地址为阿拉巴马州多森市Healthwest Drive290号2号套房36303。建议必须通过挂号信或挂号信发送，并在10月1日之前收到，供次年的年度股东大会审议。建议必须包括以下内容：
•推荐股东的姓名、持股数量、持有期限、所有权证明以及该推荐股东打算在提名候选人的年度股东大会之日之前继续担任股东的书面证明；
•候选人的姓名、地址、电话号码、电子邮件地址和年龄；
•一份至少描述候选人的教育背景、职业、工作经历和外部承诺（例如，其他董事会和委员会、慈善基金会的成员资格）的简历；
•一份支持性声明，描述股东和候选人被提名为董事会的原因，并证明候选人有能力满足上述董事资格；
•候选人对背景调查的同意；
•由候选人签订的经过公证的宣誓书，其大意是，如果被提名和当选，他或她将任职，有资格当选为董事会成员，并同意在委托书中被提名为被提名人，前提是他或她确实会被提名；
•在过去三年中，提名股东与候选人之间的所有直接和间接薪酬以及其他实质性货币协议、安排和谅解的描述；
•对候选人作为董事受其约束的任何投票承诺和/或任何其他安排或义务的描述；
•一份已填妥的关于候选人的问卷，该问卷可向公司秘书索取，该问卷涉及适用于本公司的董事独立的证券交易所上市要求；以及
•根据《交易法》、纳斯达克规则和任何其他适用的法律、规章或法规，要求在附表14A的委托书中披露与推荐股东和候选人有关的任何其他信息，以征集董事选举的代理人。
秘书将立即将这些材料转交给提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会可以联系推荐的候选人，要求其评估或根据美国证券交易委员会适用的规则进行披露所需的更多信息，包括但不限于根据《交易法》第14A条在征求董事选举代理人时必须披露的与此类候选人有关的信息。只有在及时提供适当的传记信息和背景材料的情况下，提名和公司治理委员会才会考虑建议。
在考虑候选人时，提名和公司治理委员会将考虑推荐股东在公司的所有权的规模和期限。此外，根据提名和公司治理委员会或适用法律的规定，股东提出的任何候选人必须在所有方面（即不与提名股东建立任何重要的个人、职业、财务或业务关系）独立于提名股东，并且还必须符合适用纳斯达克规则下的 “独立董事” 定义。鉴于上述需要考虑的因素，必须期望候选人为理事会的职能做出积极贡献。
除非适用法律、法规或法规另有要求，否则提名和公司治理委员会没有义务确认收到上述建议和随附材料，也没有义务以其他方式与提交建议和附带材料的股东进行沟通。
在股东会议上提名董事候选人
如果股东希望提名董事候选人参加股东大会选举，则适用单独的程序。这些程序以及公司的董事资格在公司经修订和重述的章程中进行了规定，摘要如下。上述程序中没有任何内容可供股东推荐
提名和公司治理委员会的候选人取代经修订和重述的章程中对公司股东提名董事候选人的任何要求。
公司经修订和重述的章程第3.2节规定了股东可以在股东会议上提名董事候选人的程序。要在年度股东大会上及时发出董事提名通知，公司秘书必须在位于阿拉巴马州多森市Healthwest Drive2号2号套房2号的公司主要执行办公室收到股东通知：（i）关于年度股东大会，不得早于成立一周年的前120天，不迟于成立一周年的前90天前一年的年度股东大会的日期，(ii) 如果适用的年度股东大会的日期是在上一年度年度股东大会一周年前超过30天或60天后，不早于该年度股东大会举行日期的前120天，且不迟于（x）会议前90天或（y）公司首次公开宣布年度股东大会日期之后的第10天中较晚者，以及（iii）参加为选举董事而召开的任何股东特别会议，但不得早于该会议的前120天特别会议，且不迟于（x）会议前90天或（y）公司首次公开宣布特别会议日期之后的第10天，以较迟者为准。 但是，如果在年度股东大会上选出的董事人数大于在年度股东大会之日任期届满的董事人数，并且在前一届年度股东大会周年纪念日之前的第90天之前，公司没有公开宣布提名所有待选董事的提名人或具体说明扩大的董事会的规模，则股东通知也将是如果不迟于第 10 天收到，则视为及时在公司首次公开发布之日之后，但仅限于此类增幅所产生的额外董事职位的候选人，这些候选人将在该年度股东大会上通过选举填补。
提名股东通知还必须满足我们经修订和重述的章程第3.2（d）节中规定的有关董事提名人和提名股东的信息要求。 此外，为了获得提名资格，潜在被提名人必须向公司秘书提交经修订和重述的章程中规定的其他内容，(i) 一份填写完毕的问卷，提供有关该人背景和资格的信息；(ii) 以秘书提供的形式提交书面陈述和协议，内容涉及潜在被提名人做出的任何投票承诺以及被提名人希望从其他地方获得的报酬该公司由于他或她作为董事的服务。公司可以要求任何提名拟议被提名人的拟议被提名人或股东提供公司为确定拟议被提名人担任公司董事的资格而可能合理要求的其他信息，或者可能对合理的股东理解拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。董事会（或董事会指定的官员）将决定提名是否符合我们经修订和重述的章程中规定的程序。如果董事会或此类官员确定提名存在缺陷，则提名将被忽略。
我们的修订和重述章程可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。您还可以致电阿拉巴马州多森市Healthwest Drive290号2号套房2号36303联系我们的秘书，获取我们经修订和重述的章程中关于免费提名董事候选人要求的相关条款的副本。此外，我们的修订和重述章程的副本可在我们的网站www.constructionpartners.net的 “投资者——治理” 选项卡下查阅。
行政会议
公司的公司治理准则要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期举行执行会议。这些会议可以由董事会执行主席或董事会任何委员会的主席主持，前提是该人不是管理层成员。
股东与董事会的沟通
董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在董事会认为适当时作出回应。希望联系个人董事、董事会整体或特定的董事会委员会或团体（包括作为一个群体的独立董事）的利益相关方应将此类通信发送至：Construction Partners, Inc.，c/o 秘书，Healthwest Drive 290，Suite 2，阿拉巴马州多森 36303。每封信函都应具体说明要联系的适用收件人，以及来文的大致主题。公司秘书将首先接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。
执行官兼董事薪酬
薪酬讨论与分析
导言
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了公司针对NEO的高管薪酬理念和计划。 2023财年，我们的近地天体是：
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| 姓名 | | 主要职位 |
| 弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 | | 总裁兼首席执行官 |
| R. Alan Palmer | | 前执行副总裁兼首席财务官 (1) |
| 格雷戈里 A. 霍夫曼 | | 高级副总裁兼首席财务官 (2) |
| 约翰·L·哈珀 | | 高级副总裁 |
| 罗伯特·弗洛尔斯 | | 高级副总裁 |
| M. 布雷特·阿姆斯特朗 | | 高级副总裁 |
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(1) | 帕尔默先生自2023年3月31日起退出执行副总裁兼首席财务官的职务。 |
(2) | 霍夫曼先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2023年4月1日起生效。 |
执行摘要
我们的目标是吸引和留住有才华的高管，他们通过实现公司的具体业务目标，例如收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）的持续增长以及其他目标，为股东创造价值。我们设计了高管薪酬计划和整体绩效薪酬理念，以符合该目标和我们的业绩。我们2023财年的高管薪酬计划反映了以下事态发展和情况：
•基于绩效的薪酬结构: 在2023财年，我们的基于绩效的薪酬计划包括针对高管的公式化年度激励计划和由基于时间的限制性股票和基于绩效的限制性股票单位组成的结构化长期激励计划。这些激励计划旨在使高管专注于公司在本年度和未来几年业绩的关键驱动因素。这些计划旨在奖励业绩，使高管的利益与股东的利益保持一致。
•收购性增长：2023财年是公司收购活跃的一年，我们收购了在四个州运营的五家互补企业，包括一家新的平台公司，同时继续执行我们的受控盈利增长战略。管理层继续专注于我们的核心业务，同时利用这些机会，并在完成相应交易后成功整合收购的业务。
•财务业绩/路线图：在2023财年，管理层和董事会继续将重点放在公司的五年战略计划上。该计划被称为 “2027年路线图”，代表了一个动态框架，其中包含财务目标和其他战略目标，指导管理层执行公司业务的决策过程，并已纳入公司的激励性薪酬计划。2027年路线图至少每年审查一次，并由管理层进行完善，以纳入当时存在的情况。
•通货膨胀反应: 通过业务关键投入价格的持续上涨，我们的各级员工继续高效地执行我们的战略。为了应对这一挑战，我们实施了许多有针对性的措施，包括扩大我们的供应商和分包商关系，关注纵向整合机会，以及更多地使用价格上调条款和其他合同机制以保持利润率。
•招聘和劳动力发展: 我们在竞争激烈的劳动力市场中运营，对熟练和非熟练劳动力的需求不断增长，但供应有限。我们的管理团队仍然高度关注招聘和劳动力发展，力求成为并继续成为我们市场上建筑专业人员的首选雇主。我们吸引、培训和培养具有不同背景和经验的员工的能力与公司的成功直接相关。
•可持续性：该公司继续专注于成为沥青路面和骨料行业可持续发展领导者的目标。除其他举措外，该公司还支持由美国国家沥青路面协会牵头的一项旨在促进沥青行业气候管理的倡议 “前进之路”，并定期与联邦和州机构及其他利益相关者就从能源效率到可持续沥青混合料设计等问题进行合作。在2023财年，我们还获得了美国环境保护署能源之星® 计划颁发的最高项目奖，以表彰我们在数据可视化工具方面的工作，该工具使我们能够主动评估和管理热拌沥青厂的能源使用情况。
薪酬理念
薪酬委员会负责制定和实施公司的高管薪酬理念。薪酬委员会审查并确定我们的NEO薪酬的所有组成部分，包括做出个人薪酬决定以及审查和修改公司的薪酬计划和惯例。
为了吸引、留住和聘用最高水平的高管人才，薪酬委员会制定了以下薪酬理念：
•提供有竞争力的薪酬：公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励高素质高管，这对于实现公司的战略目标和建立股东价值至关重要。
•促进按绩效付薪酬的文化: 我们期望高管们表现出色，以确保公司的成功，并在取得成功时对高管给予适当的奖励。我们的NEO薪酬中有很大一部分来自我们的年度和长期激励计划，这些计划鼓励实现公司的短期和长期目标。
•管理层与股东之间的一致性: 为了使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，我们以股权的形式提供NEO总薪酬的很大一部分。高管股权奖励旨在使高管专注于长期价值创造，并鼓励留住我们的主要高管。
我们的高管薪酬计划概述
我们的高管薪酬计划由几个要素组成，薪酬委员会会酌情使用这些要素。总的来说，我们的计划结合了基本工资、基于绩效的年度现金激励、长期股权激励、福利和津贴。下表总结了我们薪酬计划的某些主要组成部分，其中一些是我们在2023财年使用的。
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组件 | | 目的 | | 主要特点
|
基本工资 | | 以具有竞争力的固定收入吸引和留住高管。 | | 对基本工资的调整主要反映了我们对经营所处竞争环境的了解，其中包括小型私营公司和规模明显较大的跨国公司、职位之间的内部关系以及高管的个人绩效和责任。 |
年度现金激励和奖金 | | 通过基于绩效的薪酬，鼓励和奖励对年度财务目标的贡献，但须遵守具有挑战性但可实现的客观和透明的指标。 | | 金额通常根据上一财年的公司和个人绩效指标的组合来确定。在这种情况下，奖金由薪酬委员会酌情酌情支付。 |
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组件 | | 目的 | | 主要特点
|
长期激励措施 | | 长期激励计划——A（“LTIP-A”）奖励：授予限制性股票或现金结算的限制性股票单位（“RSU”），附带时间归属，旨在留住和奖励关键员工，增强与股东的一致性。 | | 在2023财年，向部分管理层成员发放了LTIP-A的限制性股票补助。这些奖项在四年内按比例发放，以鼓励留用。我们开始了 在2023年12月向某些高管授予限制性股票和现金结算的限制性股票单位的组合，并预计今后将继续授予限制性股票和现金结算的限制性股票单位的组合。
|
| | | |
| 长期激励计划——B（“LTIP-B”）奖励：发放绩效股票单位（“PSU”），旨在鼓励和奖励实现公司某些财务目标的关键员工，并加强与股东的一致性。 | | 关键员工可获得初始目标补助金的75％至150％，具体取决于公司在特定指标上的表现，与公司在三年业绩期内的目标进行比较。在2023财年，管理层获得了涵盖2023-2025财年业绩期的LTIP-B奖励，该金额将基于公司的复合总收入增长率和业绩期内的平均调整后息税折旧摊销前利润率。根据公司相对于罗素2000指数的总股东回报率，归属的PSU的最终数量可能会增加或减少多达15％。 |
| 全权股权补助 | | 发放以股权为基础的奖励，旨在留住、激励和协调关键员工。 | | 薪酬委员会不时向包括NEO在内的特定管理层成员发放全权股权奖励，例如 “动员奖励”（具有时间归属标准的限制性股票）和立即授予股票奖励。动员奖励在第四年末发放50％，在第五年年末发放50％。 |
补偿的组成部分
在2023财年，我们的NEO的薪酬包括基本工资、年度现金激励、现金奖励、LTIP-A奖励、LTIP-B奖励、福利和津贴的不同组合，详情见下文。
基本工资
我们薪酬计划的基本工资要素旨在提高竞争力，向处境相似、有能力和技能的高管支付薪酬。薪酬委员会使用以下因素来确定我们的NEO的基本工资水平和适当的调整：
•对行业薪酬做法的了解；
•责任的变化；
•领导力规划、人才发展、沟通、战略执行及类似事项方面的总体管理效率；
•专业水平和未来对公司的贡献潜力、留存风险和整体薪酬计划中的公平性；以及
•经济环境及其对公司的影响。
我们每年都会审查近地天体的基本工资，也会在任何晋升或职责变更时进行审查。下表列出了截至2023年9月30日以及2024日历年度的每位近地天体的年基本工资。
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| 姓名 | | 2023 年工资 | | 2024 年工资 | | % 变化 |
| 弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 | | $615,000 | | $735,000 | | 19.5% |
| R. Alan Palmer (1) | | $400,000 | | — | | — |
| 格雷戈里 A. 霍夫曼 (2) | | $400,000 | | $450,000 | | 12.5% |
| 约翰·L·哈珀 | | $485,000 | | $495,000 | | 2.0% |
| 罗伯特·弗洛尔斯 | | $465,000 | | $490,000 | | 5.4% |
| M. 布雷特·阿姆斯特朗 | | $450,000 | | $490,000 | | 8.9% |
| | | | | |
(1) | 帕尔默先生自2023年3月31日起停止担任执行副总裁兼首席财务官。截至该日期，帕尔默先生的基本工资为40万美元。此后，帕尔默先生继续在公司工作，但薪水较低，不再被视为公司的执行官。 |
(2) | 霍夫曼自2023年4月1日起被任命为高级副总裁兼首席财务官后，2023年的基本工资已提高至报告的金额。在此之前，霍夫曼先生的基本工资为34万美元。 |
年度现金激励
我们管理团队的每位成员，包括我们的每位NEO，都有目标年度现金激励机会，该机会按其基本工资的百分比计算。对于我们的近地天体来说，2023财年的百分比如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 目标现金激励 （占工资的百分比） |
| 弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 | | 100% |
| R. Alan Palmer (1) | | — |
| 格雷戈里 A. 霍夫曼 | | 75% |
| 约翰·L·哈珀 | | 75% |
| 罗伯特·弗洛尔斯 | | 75% |
| M. 布雷特·阿姆斯特朗 | | 75% |
| | | | | |
(1) | 帕尔默先生没有设定2023财年的目标年度现金激励机会。 |
每位参与者的年度现金激励基于（i）一项或多项公司财务目标的实现水平，以及（ii）基于个人业绩或公司业绩的一项或多项次要指标。在使用上述指标计算参与者的基准现金激励奖励后，向每位参与者支付的最终金额仍有待薪酬委员会自行决定进行调整。对于2023财年，年度现金激励基于以下指标和权重：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指标 | | 加权 | | 理由 |
| 调整后的息税折旧摊销前利润（合并） | | 50% | | 让高管聚焦公司的财务成功 |
| 个人目标或其他公司目标 | | 50% | | 奖励行政领导层的个人影响力 |
调整后息税折旧摊销前利润部分的年度现金激励金额是根据公司2023财年调整后的息税折旧摊销前利润与内部目标的比较得出的，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 财年调整后 EBITDA | | 支付 | |
| （占目标的百分比） | | （占目标的百分比） | |
| 低于 80% | | 0% | |
| 80% 或以上但低于 90% | | 50% | |
| 90% 或以上但低于 100% | | 75% | |
| 100% 或以上但小于 110% | | 100% | |
| 110% 或以上但低于 115% | | 115% | |
| 115% 或更多 | | 120% | |
2023财年，以年度现金激励为目的，调整后息税折旧摊销前利润的目标约为1.60亿美元，实际实现的调整后息税折旧摊销前利润约为1.741亿美元，因此NEO的支付将占调整后息税折旧摊销前利润指标的相应目标金额的100％。
每个近地天体在个人或公司其他绩效部分方面的收入基于薪酬委员会对近地天体或公司实现一个或多个具体目标的水平的评估（视情况而定），这些目标的性质因相应近地天体的地理或职能责任领域而异。对于2023财年，史密斯先生和霍夫曼先生的年度现金激励指标基于公司的杠杆率、审计结果、运营现金流和管理费用。对于担任公司两家子运营公司总裁的哈珀和弗洛尔斯先生来说，年度现金激励指标基于他们各自公司的调整后息税折旧摊销前利润、安全业绩、有机增长和实施新的企业资源规划（ERP）系统的进展情况。阿姆斯特朗的年度现金激励指标基于公司的有机增长、与预算相比的资本支出以及新车队管理和维护软件计划的实施进展情况。
2023 年 11 月，薪酬委员会确定了每位符合条件的 NEO 获得的年度现金激励金额。下表根据上述要素列出了在财年末之后向每位符合条件的NEO支付的2023财年业绩的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 调整后 EBITDA | | 个人目标或其他公司目标 | | |
| 姓名 | | 已获得目标的百分比 | | 获得的激励金 | | 已获得目标的百分比 | | 获得的激励金 | | 激励金总额 |
| 弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 | | 100% | | $307,500 | | 100% | | $307,500 | | $615,000 |
| 格雷戈里 A. 霍夫曼 | | 100% | | $150,000 | | 100% | | $150,000 | | $300,000 |
| 约翰·L·哈珀 | | 100% | | $181,875 | | 40% | | $72,750 | | $254,625 |
| 罗伯特·弗洛尔斯 | | 100% | | $174,375 | | 100% | | $174,375 | | $348,750 |
| M. 布雷特·阿姆斯特朗 | | 100% | | $168,750 | | 100% | | $168,750 | | $337,500 |
全权现金奖励
除了年度现金激励机会外，薪酬委员会还可以根据情况酌情决定支付现金奖励。在2023财年，向某些近地天体支付了全权奖金，金额如下：（一）史密斯先生为22万美元，（二）弗洛尔斯先生为2万美元，（三）阿姆斯特朗为5万美元。在2023财年年底之后，某些近地天体还获得了与2023财年业绩相关的全权奖金，金额如下：（i）史密斯先生35,000美元，（ii）霍夫曼先生为2万美元，（iii）弗洛尔斯先生为26,156美元。支付这些奖金是为了表彰NEO的领导地位以及对公司实现盈利能力提高和战略增长计划的贡献。
长期股权激励薪酬
公司维持股权激励计划，根据该计划，公司的员工、董事和顾问，包括我们的NEO，有资格获得股票奖励和绩效奖励，这些奖励旨在留住我们的高管，以保持公司领导层的连续性，并使高管专注于实现公司的战略目标。2023财年根据股权激励计划向我们的近地天体发放的奖励包括LTIP-A和LTIP-B奖励，详情见下文。
LTIP-A 大奖
在2023财年，薪酬委员会向某些管理层成员发放了LTIP-A奖励，这些成员从2022年10月1日起在四个财政年度内按等额分期付款。这些奖励是在2023财年向近地天体发放的，金额如下：
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| 姓名 (1) | | LTIP-A 大奖 （工资的百分比） | | 股票数量 |
| 弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 | | 40% | | 8,482 |
| 格雷戈里 A. 霍夫曼 | | 30% | | 3,517 |
| 约翰·L·哈珀 | | 30% | | 5,017 |
| 罗伯特·弗洛尔斯 | | 30% | | 4,810 |
| M. 布雷特·阿姆斯特朗 | | 30% | | 4,655 |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 帕尔默先生在2023财年没有获得LTIP-A奖励。 |
LTIP-B 大奖
在2023财年，薪酬委员会向某些近地天体发放了LTIP-B奖励。LTIP-B奖励代表名义价值等于我们A类普通股一股的PSU，用于确定该奖励所依据的股票数量。每项LTIP-B奖励都规定了有资格归属的PSU的目标数量，归属PSU的初步数量将根据公司的实际业绩与其在自2022年10月1日起至2025年9月30日止的三年业绩期内的目标业绩进行比较来确定。在 2023 财年，使用了以下绩效指标：
| | | | | | | | | | | | | | |
性能指标 | | 加权 | | 理由 |
复合总收入增长率 | | 50% | | 专注于公司的营收增长 |
调整后的平均息税折旧摊销前利润率 | | 50% | | 专注于公司运营的盈利能力 |
50％（50％）的目标PSU（“收入目标PSU”）将有资格进行归属，具体取决于公司实现的复合总收入增长率与收入增长率目标的比较，如下表所示。将根据每个绩效水平之间的业绩对既得收入目标PSU的数量进行插值（基于整数百分比），如果实际绩效水平低于业绩期内收入增长目标的89％，则不会赋予任何收入目标PSU的收入。
| | | | | | | | | | | | | | |
性能等级 | | 收入增长率与收入增长目标 | | 支出百分比（既得PSU） |
低于阈值 | |
| | 收入目标 PSU 的 0% |
阈值 | | 89% | | 75% 的收入目标 PSU |
目标 | | 100% | | 收入目标 PSU 的 100% |
最大值 | | > 112% | | 收入目标 PSU 的 150% |
同样，根据公司实现的调整后息税折旧摊销前利润平均利润率与调整后息税折旧摊销前利润率的平均目标，50％（50％）的目标PSU（“调整后息税折旧摊销前利润率目标PSU”）将有资格进行归属，如下表所示。将根据每个绩效水平之间的业绩对既得的调整后息税折旧摊销前利润率目标PSU的数量进行插值（基于整数百分比），没有调整后的息税折旧摊销前利润率
如果实际绩效水平低于业绩期内调整后息税折旧摊销前利润率平均目标的95.2％，则目标PSU将归属。
| | | | | | | | | | | | | | |
性能等级 | | 调整后息税折旧摊销前利润率与目标的平均值 | | 支出百分比（既得PSU） |
低于阈值 | |
| | 调整后息税折旧摊销前利润率目标PSU的0％ |
阈值 | | 95.2% | | 调整后息税折旧摊销前利润率目标PSU的75％ |
目标 | | 100% | | 调整后息税折旧摊销前利润率目标PSU的100％ |
最大值 | | > 104.8% | | 调整后息税折旧摊销前利润率目标PSU的150％ |
在确定了初步归属的PSU后，根据公司业绩期内总股东回报率（“TSR”）与同期罗素2000指数的总股东回报率（“TSR”）的比较，有资格归属的PSU的最终数量将增加或减少多达15％（前提是公司的股东总股东回报率必须为正才能进行任何向上调整）。具体而言，该奖项可能会根据以下时间表进行修改：
| | | | | | | | | | | |
| 公司股东总回报率对比罗素 2000 | | 奖励修改 |
| 75第四百分位数或以上 | | 15% |
| ↕ | | 直线插值 |
| 中位数 | | 0% |
| ↕ | | 直线插值 |
| 25第四百分位数或以下 | | -15% |
在2023财年，薪酬委员会向我们的近地天体发放了以下金额的LTIP-B奖励：
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| | 演出期结束 2025年9月30日 |
姓名 (1) | | LTIP-B 大奖 （工资的百分比） | | PSU 数量 |
弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 | | 75% | | 15,905 |
| 格雷戈里 A. 霍夫曼 | | 40% | | 4,689 |
约翰·L·哈珀 | | 50% | | 8,362 |
罗伯特·弗洛尔斯 | | 50% | | 8,017 |
M. 布雷特·阿姆斯特朗 | | 50% | | 7,758 |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 帕尔默先生在2023财年没有获得LTIP-B奖励。 |
2023 年颁发的 2021 年 LTIP-B 奖项
薪酬委员会于2021年根据股权激励计划授予了LTIP-B奖励，该奖励的归属基于公司在包括截至2021年9月30日、2022年和2023年9月30日的财年的三年业绩期内实现的复合总收入增长率和动用资本回报率（“ROCE”）目标。下表列出了2021年LTIP-B奖项的目标指标、此类指标的实际实现水平以及归因于该成就水平的支出百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的业绩期间 |
| 复合总收入增长率 | | 玫瑰 |
| 目标 | | 实际的 | | 支付百分比 | | 目标 | | 实际的 | | 支付百分比 |
| 18.0 | % | | 25.8 | % | | 150 | % | | 13.0 | % | | 6.3 | % | | — | % |
在2021年LTIP-B奖励下获得的股票总数是根据我们的A类普通股的股东总回报率与自2020年10月1日起至2023年9月30日的业绩期内罗素2000指数的股东总回报率进行调整的。薪酬委员会确定，与罗素2000相比，我们的股东总回报率排在第78个百分位，这导致盈利股票数量增加了15％。
下表列出了每个近地天体在2021年LTIP-B奖励中的目标股票数量和实际获得的总份额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 演出期已结束 2023年9月30日 |
姓名 (1) | | 目标股票 | | 赚取的股份 |
弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 | | 13,750 | | 11,859 |
| 格雷戈里 A. 霍夫曼 | | 4,000 | | 3,450 |
约翰·L·哈珀 | | 7,250 | | 6,253 |
罗伯特·弗洛尔斯 | | 7,000 | | 6,038 |
M. 布雷特·阿姆斯特朗 | | 6,333 | | 5,462 |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 帕尔默先生在2021年没有获得LTIP-B奖项。 |
股票奖励奖励
在2023财年年底之后，薪酬委员会以全额归属的A类普通股的形式向包括我们的NEO在内的某些管理层成员发放了奖金，以表彰公司在2023财年的卓越表现以及成功的有机和收购性增长。这些奖励以以下金额授予近地天体：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 (1) | | 股票数量 | | 价值 (2) |
| 弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 | | 2,635 | | $115,281 |
| 格雷戈里 A. 霍夫曼 | | 767 | | $33,556 |
| 约翰·L·哈珀 | | 1,389 | | $60,769 |
| 罗伯特·弗洛尔斯 | | 1,342 | | $58,713 |
| M. 布雷特·阿姆斯特朗 | | 1,214 | | $53,113 |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 帕尔默先生没有获得股票奖励。 |
(2) | 上表中列出的价值是参考股票价值43.75美元确定的，即授予日2023年12月13日我们的A类普通股的收盘价。 |
好处
我们的NEO有资格在与普通员工群体相同的基础和条件下参与我们的健康和福利福利计划，包括我们的401（k）计划。因此，我们的NEO有资格获得雇主的等额缴款和全权供款。我们所有的401（k）计划参与者都有资格获得雇主配套缴款，金额相当于参与者选择性延期缴款的100％，最高为参与者薪酬的3％，外加参与者选择性延期缴款的50％，超过参与者薪酬的3％但不超过参与者薪酬的5％。
额外津贴
我们通常向我们的NEO提供有限的额外津贴或个人福利，其性质和金额因人而异。这些福利通常包括以下各项组合：个人使用公司自有车辆、订阅移动设备、公司支付的健康、人寿、残疾和/或视力保险保费以及俱乐部会费。
雇佣协议
公司已与包括史密斯先生、霍夫曼先生、哈珀先生、弗洛尔斯先生和阿姆斯特朗先生在内的某些主要管理层成员签订了雇佣协议（每份都是 “雇佣协议”，统称为 “雇佣协议”）。除职称、最低基本工资和主要工作地点外，每份雇佣协议都包含基本相似的条款，包括雇佣关系的以下关键方面：
•任期。史密斯先生、哈珀先生、弗洛尔斯先生和阿姆斯特朗先生的就业协议期限从2020年4月1日开始，霍夫曼先生的就业协议期限从2023年4月1日开始，并于2025年4月1日到期。从2025年4月1日开始，此后的每年的4月1日，该期限将再延长一年，除非任何一方在适用的周年日前至少60天发出书面通知表示不打算延长任期，或者适用的雇佣协议根据其中规定的终止条款以其他方式终止。
•工资。就业协议规定了任期内的最低年基本工资。薪酬委员会将至少每年对最低基本工资进行审查，薪酬委员会可以在任期内增加适用高管的工资，但不必这样做。
•年度奖金。每位高管都有资格获得现金奖励，金额由薪酬委员会酌情决定，也可以根据薪酬委员会可能不时制定和管理的任何年度激励计划下的绩效目标的实现情况确定。
•股权奖励。每位高管都有资格根据股权激励计划以及公司不时通过的公司高管有资格参与的任何其他股票期权、股票购买或股票激励薪酬计划或安排获得奖励，金额由薪酬委员会确定。任何此类股权奖励将受适用的计划和奖励协议管辖。
•额外津贴；员工福利。每位高管都有权获得符合公司惯例的附带福利和津贴，前提是公司向处境相似的高管提供类似的福利或津贴，其中可能包括在公司认为向公司提供服务所必需的范围内使用公司拥有的汽车。在符合适用法律和适用的员工福利计划条款的范围内，每位高管都有权在不低于向处境相似的高管提供的优惠基础上参与所有其他员工福利计划、做法和计划。
•解雇补助金。如果在某些情况下终止雇佣协议，则高管可能有权获得某些遣散费和福利。有关这些补助金和福利的描述以及在何种情况下可能需要这些补助金和福利，请参阅下文 “终止或控制权变更时的可能付款” 标题下的讨论。
•限制性契约。雇佣协议规定了某些限制性契约，包括在雇佣协议期限内限制或禁止竞争、使用机密信息、招揽客户、招聘员工和贬低公司的条款，如果公司选择的话，也包括在因任何原因终止与公司的雇佣关系后的十八个月内。
•优先拒绝购买B类普通股的权利。在雇佣协议期限内以及因任何原因终止雇佣关系后的十八个月内，公司或其受让人将有权优先拒绝购买高管（或高管的财产，如适用，高管的财产）在此期间选择转让、转换或处置的任何公司B类普通股。
•Clawback。高管的薪酬受适用法律、政府法规或证券交易所上市要求或公司以其他方式通过的任何回扣政策的约束，因为此类政策可能会不时修改。有关我们适用于所有NEO的回扣政策的更多信息，请参阅下文 “与风险管理相关的薪酬政策和做法——激励性补偿政策” 标题下的讨论。
我们如何确定高管薪酬
薪酬委员会每年举行几次会议，以履行董事会授权和薪酬委员会章程中规定的职责。这些职责包括评估和批准公司针对NEO的薪酬理念、政策、计划和计划。在履行职责时，薪酬委员会定期审查总薪酬，包括每位NEO的基本工资、目标年度现金激励奖励机会、长期激励奖励机会和其他福利。
薪酬委员会有权自行决定聘用薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问或征求其认为必要的建议，以协助履行其职责和责任。在选择此类顾问或接受这些顾问的建议之前，薪酬委员会必须考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规则中规定的某些因素，包括评估顾问是否存在利益冲突，从而损害顾问向公司提供的服务的独立执行。公司将提供适当的资金，以向薪酬委员会聘用的任何顾问支付合理的薪酬。
由于我们的规模和行业的独特性，该行业主要由小型的紧密控股公司和大型国有或跨国公司组成，因此薪酬委员会以缺乏直接可比公司为由选择不确定薪酬基准的同行群体。相反，在确定近地天体的适当薪酬水平时，薪酬委员会依靠其对竞争激烈的市场、历史薪酬惯例、公司职位之间的内部关系以及近地天体的个人业绩的了解。
薪酬顾问的角色
在2023财年，薪酬委员会根据薪酬委员会的章程聘请了独立薪酬顾问（“薪酬顾问”）达娜·克里格。克里格女士拥有超过25年的高管薪酬咨询经验，职业生涯的大部分时间都在沃森怀亚特（现为韦莱涛惠悦）和安永会计师事务所工作。她就高管薪酬策略和设计以及高管薪酬计划的治理和整体合规性向客户提供建议。
薪酬顾问直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会保留雇用或解雇薪酬顾问、批准薪酬顾问费用、确定所提供服务的性质和范围以及评估薪酬顾问绩效的唯一权力。
薪酬顾问应要求出席薪酬委员会会议，并在会议闭会期间与薪酬委员会主席沟通。薪酬委员会对公司薪酬计划做出所有最终决定和建议。
在2023财年，薪酬顾问的职位包括但不限于以下内容：
•就高管薪酬趋势向薪酬委员会提供建议；
•评估公司基于现金和股票的薪酬计划的有效性；
•就治理最佳实践以及任何其他问题或风险领域向薪酬委员会提供建议；以及
•审查和评论委托声明披露项目，包括CD&A。
薪酬委员会评估了薪酬顾问的独立性，考虑了所有相关因素，包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 条中规定的因素。根据这项审查，薪酬委员会得出结论，薪酬顾问所做的工作不存在利益冲突，薪酬顾问是独立的。
首席执行官的角色
薪酬委员会做出与我们的近地天体有关的所有薪酬决定。我们的首席执行官定期向薪酬委员会提供有关执行官绩效和适当薪酬水平和组成部分的信息和建议，以及薪酬委员会可能要求的其他信息。但是，我们的首席执行官不参与薪酬委员会对其自身薪酬的任何审议或决定。
咨询投票对我们近地天体薪酬的作用
我们的董事会认识到，执行官的薪酬符合股东的根本利益。在2022年年度股东大会上，约有97.2％的选票赞成在咨询基础上批准近地天体薪酬的提议。根据此类咨询投票的结果以及我们对薪酬政策和决定的审查，董事会和薪酬委员会认为，这些政策和决定符合我们的薪酬理念和目标，也使我们的NEO的利益与公司的长期目标保持一致。尽管 “薪酬发言权” 投票对董事会或公司没有约束力，但我们将在未来继续审查我们的高管薪酬计划，并将在审查期间考虑股东的观点以及其他事态发展。
根据股东在2022年年度股东大会上的咨询投票，董事会决定公司将每三年就高管薪酬举行一次股东咨询投票。下一次关于高管薪酬的股东咨询投票定于2025年在股东年会上进行。
薪酬摘要表
下表汇总了我们的NEO在所列财政年度中获得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 工资 | | 奖金 | | 股票奖励 | | 非股权激励计划薪酬 | | 所有其他补偿 | | 总计 |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | ($) | | ($)(4) | | ($)(5) | | ($) | | ($)(6) | | ($) |
弗雷德 J.（朱尔）史密斯，三世 (1) | | 2023 | | 605,769 | | | 370,281 | | | 793,024 | | | 615,000 | | | 62,318 | | | 2,446,392 | | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 571,396 | | 250,000 | | 1,179,480 | | 287,500 | | 74,251 | | 2,362,627 | |
| 2021 | | 512,115 | | | 82,500 | | | 2,844,325 | | | 412,500 | | | 87,903 | | | 3,939,343 | |
|
R. Alan Palmer (2) | | 2023 | | 394,923 | | | — | | — | | — | | 34,545 | | | 429,468 | | |
| 前执行副总裁兼首席财务官 | | 2022 | | 375,231 | | — | | — | | 225,000 | | 39,399 | | 639,630 | |
| 2021 | | 357,808 | | | 157,500 | | | 530,000 | | | 202,500 | | | 39,071 | | | 1,286,879 | | |
格雷戈里 A. 霍夫曼 (3) | | 2023 | | 364,231 | | 53,556 | | 264,784 | | 300,000 | | 36,993 | | 1,019,564 | |
| 高级副总裁兼首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 约翰·L·哈珀 | | 2023 | | 478,000 | | | 60,769 | | | 433,932 | | | 254,625 | | | 34,833 | | | 1,262,159 | | |
高级副总裁 | | 2022 | | 453,597 | | 50,000 | | 638,976 | | 171,375 | | 57,359 | | 1,371,307 | |
| | 2021 | | 435,481 | | | 120,563 | | | 1,440,275 | | | 244,687 | | | 55,951 | | | 2,231,708 | | |
| 罗伯特·弗洛尔斯 | | 2023 | | 459,000 | | 105,869 | | 416,028 | | 348,750 | | 34,372 | | 1,364,019 | |
高级副总裁 | | 2022 | | 437,365 | | 20,000 | | 616,756 | | 82,688 | | 57,103 | | 1,213,912 | |
| | 2021 | | 408,731 | | | 110,250 | | | 1,436,300 | | | 236,250 | | | 64,847 | | | 2,193,378 | | |
| M. 布雷特·阿姆斯特朗 | | 2023 | | 438,462 | | | 103,113 | | | 402,600 | | | 337,500 | | | 49,518 | | | 1,331,193 | | |
高级副总裁 | | 2022 | | 396,846 | | — | | 558,846 | | 150,000 | | 55,063 | | 1,160,755 | |
| | 2021 | | 379,769 | | | 42,750 | | | 1,160,700 | | | 213,750 | | | 47,904 | | | 1,844,873 | | |
| | | | | |
(1) | 史密斯先生在2020年10月1日至2021年3月31日期间担任公司首席运营官，自2021年4月1日起担任总裁兼首席执行官。 |
(2) | 帕尔默先生自2023年3月31日起退出公司执行副总裁兼首席财务官的职务。自那时起，帕尔默先生一直受雇于本公司，但不再被视为公司的执行官。 |
(3) | 霍夫曼先生自2021年4月起担任公司财务高级副总裁，直至2023年4月1日被任命为高级副总裁兼首席财务官。霍夫曼先生在2023财年之前不是近地天体。 |
(4) | 对于2023财年，列报的金额包括（a）在本财年支付的现金奖励，金额如下：史密斯先生为22万美元，弗洛尔斯先生为21,000美元，阿姆斯特朗为50,000美元，（b）在财年末之后为2023财年业绩支付的现金奖励，金额如下：史密斯先生为35,000美元，霍夫曼先生为2万美元，弗洛尔斯先生为26,156美元，以及（c）) 对于2023财年的业绩，以立即归属的A类普通股的形式支付的奖金，授予日期如下：公平市场价值：史密斯先生为115,281美元，霍夫曼先生为33,556美元，哈珀先生为60,769美元，弗洛尔斯先生为58,713美元，阿姆斯特朗为53,113美元。 |
| | | | | |
(5) | 这些金额反映了在适用财年内发放的股票奖励的总授予日公允价值，该金额根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718（“ASC 718”）计算，假设没有被没收。我们于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告所包含的经审计的合并财务报表附注14 “股权薪酬” 中包含了对金额计算中使用的假设的讨论。相应年度的奖励金额包括在适用财年内授予的按时间归属标准的LTIP-A奖励的价值。此外，根据业绩条件的可能结果，2023财年显示的金额包括截至2025年9月30日的三年业绩期LTIP-B奖励授予日的公允价值。假设达到最高绩效条件（并应用最大股东总回报率修改量），在授予日相应的LTIP-B奖励的总价值如下：（a）史密斯先生为2,448,818美元，（b）霍夫曼先生，728,607美元，（c）哈珀先生，1,312,915美元，（d）弗洛尔斯先生，1,264,143美元，以及 (e) 阿姆斯特朗先生的费用为1,173,833美元。帕尔默先生在2022年或2023财年没有获得任何股权奖励。有关2023财年向我们的NEO发放的长期股权激励薪酬的更多信息，请参阅 “长期股权激励薪酬” 标题下的讨论。根据业绩状况的可能结果，2021财年和2022财年显示的金额包括截至2023年9月30日和2024年9月30日的三年业绩期的两项LTIP-B奖励在授予日的公允价值。有关2021年授予的截至2023年9月30日的三年业绩期LTIP-B奖励的实际支付信息，请参阅 “长期股权激励薪酬——2023年归属的2021年LTIP-B奖励” 标题下的讨论。 |
(6) | 对于2023财年，下表进一步详细描述了本列中的金额。对于每个近地物体，这些金额包括公司支付的健康保险费和401（k）份计划配套缴款，以及他个人使用公司自有车辆（适用于史密斯、帕尔默和弗洛尔斯先生）或车辆补贴（史密斯、哈珀和阿姆斯特朗先生）的价值。NEO个人使用公司自有汽车的价值基于公司使用此类汽车的增量成本，公司根据适用期内与运营此类汽车相关的可变支出总额计算得出。下表中标为 “其他” 的金额包括：(a) 对于除弗洛尔斯先生以外的每位近地天体，公司支付的长期伤残保险保费；(b) 对于每个 NEO，公司支付的团体定期人寿保险费；(c) 哈珀先生的公司支付的意外死亡和肢解保险保费；(d) 史密斯和霍夫曼先生的公司支付的牙科和视力保险保费。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 健康保险 | | 401 (k) 比赛 | | 车辆 | | 其他 | | 总计 |
| 姓名 | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) |
| 史密斯 | | 23,452 | | 18,923 | | 18,314 | | 1,629 | | 62,318 |
| 帕尔默 | | 17,550 | | 12,877 | | 780 | | 3,338 | | 34,545 |
| 霍夫曼 | | 23,005 | | 11,354 | | 795 | | 1,839 | | 36,993 |
| 哈珀 | | 19,123 | | 12,200 | | 450 | | 3,060 | | 34,833 |
| 花 | | 18,608 | | 12,200 | | — | | 3,564 | | 34,372 |
| 阿姆斯特朗 | | 20,365 | | 9,115 | | 17,400 | | 2,638 | | 49,518 |
基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关在2023财年向我们的近地天体发放的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (1) | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 (4) | | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 |
| | | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | ($) (2) | | ($) | | ($) (3) | | (#) (5) | | (#) | | (#) (6) | | (#) (7) | | ($) (8) |
| 史密斯 | | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,482 | | 258,616 |
| | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | 11,929 | | 15,905 | | 23,858 | | — | | 534,408 |
| | | | 307,500 | | 615,000 | | 676,500 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 霍夫曼 | | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3,517 | | 107,233 |
| | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | 3,517 | | 4,689 | | 7,034 | | | | 157,550 |
| | | | 150,000 | | 300,000 | | 330,000 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 哈珀 | | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 5,017 | | 152,968 |
| | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | 6,272 | | 8,362 | | 12,543 | | — | | 280,963 |
| | | | 181,875 | | 363,750 | | 400,125 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 花 | | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,810 | | 146,657 |
| | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | 6,013 | | 8,017 | | 12,026 | | — | | 269,371 |
| | | | 174,375 | | 348,750 | | 383,625 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 阿姆斯特朗 | | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,655 | | 141,931 |
| | 11/3/2022 | | — | | — | | — | | 5,819 | | 7,758 | | 11,637 | | — | | 260,669 |
| | | | 168,750 | | 337,500 | | 371,250 | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | |
(1) | 2023财年，每家NEO年度现金激励金的一半是通过将公司合并的调整后息税折旧摊销前利润与本财年的目标合并调整后息税折旧摊销前利润进行比较来确定的。为了使NEO在该指标下赚取任何金额，公司调整后的息税折旧摊销前利润必须至少为目标调整后息税折旧摊销前利润的80％，这样的业绩水平将支付与调整后息税折旧摊销前利润相关的现金激励部分目标金额的50％。根据调整后息税折旧摊销前利润，NEO可以赚取的最大金额为与调整后息税折旧摊销前利润相关的现金激励部分的目标金额的120％，只有在调整后的息税折旧摊销前利润达到或超过目标调整后息税折旧摊销前利润的115％时，才会支付。每个 NEO 年度现金激励补助金的剩余部分是根据一个或多个个人或公司目标的实现水平确定的，薪酬委员会对该目标的成就程度进行了评估。 |
(2) | 本列中的金额表示根据调整后息税折旧摊销前利润指标和每个NEO的个人或额外公司绩效目标实现付款所需的最低绩效水平，应付给每个NEO的总金额。有关在2023财年向我们的NEO提供服务的实际现金激励奖励的讨论，请参阅 “年度现金激励” 标题下的讨论。 |
(3) | 本列中的金额表示假设调整后的息税折旧摊销前利润达到或超过目标金额的115％，并且每个单独目标的绩效标准都得到满足，应付给每个NEO的总金额。有关在2023财年向我们的NEO提供服务的实际现金激励奖励的讨论，请参阅 “年度现金激励” 标题下的讨论。 |
| | | | | |
(4) | 在2023财年，除帕尔默先生以外的每位近地天体都获得了LTIP-B奖项，该奖项涵盖截至2025年9月30日的三年业绩期。每项LTIP-B奖励都规定了有资格归属的PSU的目标数量，其中50％的目标PSU有资格归属，前提是公司实现的复合总收入增长率与适用业绩期内的收入增长率目标相比，有资格归属的目标PSU；50％的目标PSU根据公司调整后平均息税折旧摊销前利润率与适用业绩的平均调整后息税折旧摊销前利润率目标的实现情况相比有资格归属时期。在确定初步归属的PSU后，根据公司业绩期内股东总回报率与同期罗素2000指数的股东总回报率的比较，有资格归属的PSU的最终数量将增加或减少多达15％（前提是公司的股东总回报率必须为正才能进行任何向上调整）。 |
(5) | 每份LTIP-B奖励协议都规定，（i）为了让受赠方在收入增长率指标下获得任何金额，公司在业绩期内的复合年收入增长率必须至少为目标的89％，该绩效水平将支付与该指标相关的奖励部分的75％；（ii）受赠方才能在调整后的息税折旧摊销前利润率指标下赚取任何金额，公司在业绩期内的平均调整后息税折旧摊销前利润率必须至少为目标的95.2％，绩效水平导致支付与该指标相关的奖励部分的75％。本列中的金额代表既得PSU的总数，假设任何PSU在收入增长率指标和调整后息税折旧摊销前利润率指标下均达到归属所需的最低绩效水平，但不影响注释4中描述的股东总回报率。 |
(6) | 每份LTIP-B奖励协议都规定，(i) 如果公司在业绩期内的实际复合年收入增长率达到或超过目标增长率的112％，则收入增长指标下高达150％的PSU有资格归属；（ii）如果公司调整后息税折旧摊销前利润率平均超过调整后的息税折旧摊销前利润率指标，则最多有150％的PSU有资格归属业绩周期达到或超过目标的104.8％。本列中的金额代表既得PSU的总数，假设在收入增长率指标和调整后息税折旧摊销前利润率指标下均达到了PSU最大归属所需的绩效水平，但未如注4中所述的任何股东总回报率修改量生效。 |
(7) | 该表中的金额代表2023财年根据股权激励计划向除帕尔默先生以外的每位NEO发放的基于时间的LTIP-A奖励。这些奖励分别于2023年9月30日、2024年、2025年和2026年9月30日分四次分期归属或将按年分期发放。 |
(8) | 代表根据ASC 718计算的每项股权奖励的授予日公允价值（假设没有被没收）。我们于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告所包含的经审计的合并财务报表附注14 “股权薪酬” 中包含了对金额计算中使用的假设的讨论。 |
财年末杰出股票奖
下表提供了截至2023年9月30日我们的NEO持有的未归属股票奖励的相关信息。下表中反映的奖励的市值基于每股36.56美元的价值，即2023年9月29日，即我们财年末前的最后一个交易日A类普通股的收盘价。就下表而言，2023年9月30日或截至2023年9月30日的业绩期内授予的奖励被视为未兑现的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| | 未归属的股份或股票单位的数量 | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 | | 股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 |
| 姓名 | | (#) (1) (2) | | ($) | | (#) (3) | | ($) |
| 史密斯 | | 114,530 | | 4,187,217 | | 22,710 | | 830,278 |
| 帕尔默 | | 20,000 | | 731,200 | | — | | — |
| 霍夫曼 | | 34,964 | | 1,278,284 | | 6,667 | | 243,746 |
| 哈珀 | | 57,138 | | 2,088,965 | | 11,984 | | 438,135 |
| 花 | | 56,864 | | 2,078,948 | | 11,526 | | 421,391 |
| 阿姆斯特朗 | | 46,442 | | 1,697,920 | | 10,819 | | 395,543 |
| | | | | |
(1) | 本列中的金额代表先前根据股权激励计划授予的具有时间归属标准的A类普通股的限制性股票。 |
(2) | 除非在下文 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 标题下所述的情况下因解雇而导致奖励被没收或加速归属，否则对上表中报告的限制性股票的限制将失效，授予或将归属的奖励视情况如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 1/4/2024 | | 9/30/2024 | | 9/30/2025 | | 9/30/2026 |
| 史密斯 | | 2,500 | | 55,870 | | 54,038 | | 2,122 |
| 帕尔默 | | — | | 10,000 | | 10,000 | | — |
| 霍夫曼 | | — | | 17,416 | | 16,668 | | 880 |
| 哈珀 | | — | | 28,485 | | 27,398 | | 1,255 |
| 花 | | — | | 28,354 | | 27,306 | | 1,204 |
| 阿姆斯特朗 | | — | | 23,113 | | 22,163 | | 1,166 |
| | | | | |
(3) | 本列中的金额表示在授予LTIP-B奖励时可发行的股票数量，前提是已达到相应奖励协议中规定的绩效门槛水平，并且不影响根据公司在业绩期内的股东总回报率对既得PSU数量进行的任何可能修改。 |
期权行使和股票归属
下表提供了有关我们的NEO在2023财年授予股票奖励时确认的金额的信息。我们的NEO在2023财年没有行使任何股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 归属时收购的股份数量 | | 通过归属实现的价值 |
姓名 (1) | | (#) (2) | | ($) (3) |
| 史密斯 | | 20,228 | | 798,377 |
| 霍夫曼 | | 5,866 | | 150,938 |
| 哈珀 | | 9,736 | | 400,907 |
| 花 | | 9,392 | | 386,785 |
| 阿姆斯特朗 | | 8,575 | | 352,774 |
| | | | | |
(1) | 在2023财年授予股权奖励时，帕尔默先生没有收购任何股份。 |
(2) | 代表在授予截至2023年9月30日的三年业绩期限的基于时间的限制性股票奖励和绩效股票奖励时收购的A类普通股。 |
(3) | 归属时实现的价值基于适用的归属日期我们的A类普通股的收盘价。 |
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表提供了有关截至2023年9月30日我们的股权薪酬计划下未偿还的期权和权利的某些信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | (a)
将要持有的证券数量
在行使权时发放
未完成的期权
和权利 | | (b)
未平仓期权和权益的加权平均行使价 | | (c)
证券数量
股权补偿计划下可供未来发行的剩余资金（不包括第一栏中反映的证券） |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | — | | 435,839 (1) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 总计 | | — | | — | | 435,839 |
终止或控制权变更后的潜在付款
雇佣协议
我们的雇佣协议规定，如果在某些情况下终止对适用NEO的雇用，则提供一定的遣散费和福利。以下讨论描述了这些补助金和福利以及在何种情况下可能需要这些款项和福利。
因故解雇，无正当理由，或因死亡或残疾而解雇。如果在雇佣协议期限内，公司因 “原因” 解雇NEO，或因死亡或 “残疾”（如雇佣协议中定义的条款）而解雇NEO，则公司将一次性向NEO或其遗产支付以下金额的总和：（i）截至解雇之日的工资减去税款和其他预扣额以前未支付的类似物品，(ii) 因或发生的任何未报销的差旅费和其他商务费用
在终止之日之前，以及（iii）公司根据管理此类计划的条款和条件赞助或维持的员工福利计划下的任何既得金额（统称为 “应计金额”）。任何未偿还的股权奖励将根据适用奖励或计划的条款进行处理。
无故或有正当理由的终止。如果在任期内，公司无缘无故解雇NEO或NEO出于 “正当理由”（雇佣协议中定义的条款）终止雇用，则公司将一次性支付应计金额，外加（i）遣散费，其金额等于通过将（A）乘以（B）合并基本工资和现金的平均值（平均值）1.5倍（B）获得的乘积在终止之日之前的两（2）个已完成的财政年度中分别获得的奖金，在十八个月内按月分期支付，以及(ii) 在持续遵守某些限制性契约的前提下，(ii) 十八个月的健康保险费，以及 (iii) 最高10,000美元的转诊服务报销。任何未偿还的股权奖励将根据适用奖励或计划的条款进行处理。
福利限制。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）第280G条和4999条的规定，在限制征税的必要范围内，因终止雇用而获得的款项或福利可能会有所减少。
股权类奖励
我们的股权激励计划规定，除非股权奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则参与者持有的所有未归属股份将在该参与者终止在公司的雇佣关系后予以没收。截至2023年9月30日，我们的NEO持有的未偿股权奖励仅包括具有时间归属标准的A类股票的限制性股票和LTIP-B奖励。总的来说，我们的奖励协议不规定在因任何原因终止雇佣关系时加速归属，但以下两个例外情况除外：
•2020年1月授予史密斯先生的具有时间归属标准的10,000股A类普通股的奖励协议（截至2023年9月30日，其中2,500股仍未归属）规定，在史密斯因死亡或残疾而终止雇佣时，如果公司无缘无故解雇，或者史密斯先生出于 “正当理由”，根据其雇佣协议的定义，每种情况下的归属均由史密斯先生出于 “正当理由”，则立即加速归属。
•2021财年向每个近地天体发放的动员限制性股票奖励的奖励协议规定，如果持有人在公司工作了15年或更长时间并且年满67岁，则在持有人退休后立即加速归属。
•LTIP-B奖励协议规定，如果在公司工作了15年或更长时间且年满67岁的持有人退休，则PSU应保持未偿还状态，并有资格根据适用绩效目标（经TSR修改器修改）的实际实现情况在定期归属日期进行归属，并根据完成天数的分数按比例分配从履约期开始到持有人退休之日起的任职人数超过总人数演出期间的天数。
截至2023年9月30日，帕尔默先生是唯一一个满足这两个标准的NEO，他在退休时加速了其动员限制性股票奖励的归属，或者按比例归属了他的LTIP-B奖励。截至2023年9月30日，帕尔默先生持有2万股A类限制性普通股，但须获得动员限制性股票奖励，没有LTIP-B奖励。
此外，根据我们的股权激励计划，薪酬委员会可根据股权激励计划的定义，随时自行决定加快任何股权奖励的归属，包括控制权变更时。
下表举例说明了近地天体在无故或有正当理由终止雇佣关系时可能有权获得的潜在金额，对于签有雇佣协议的近地天体而言，或者如果退休，则假设此类解雇事件发生在2023年9月30日，则对于没有雇佣协议的帕尔默先生。关于加速股权奖励，表中金额假设薪酬委员会选择加速支付或支付截至终止之日相应NEO所有当时未归属股份的价值。该表不包括任何在范围、条款或运营上不歧视公司执行官且普遍适用于所有受薪员工的金额或安排，例如应计金额。
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| | 现金遣散费 (1) | | 保险福利 (2) | | 新职补助金 | | 加速股票奖励 (3) | | 总计 |
| 警官 | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) |
| 史密斯 | | 1,587,008 | | 35,178 | | 10,000 | | 6,065,743 | | 7,697,929 |
| 帕尔默 | | — | | — | | — | | 731,200 | | 731,200 |
| 霍夫曼 | | 634,363 | | 34,508 | | 10,000 | | 1,914,026 | | 2,592,897 |
| 哈珀 | | 1,106,777 | | 28,686 | | 10,000 | | 3,073,892 | | 4,219,355 |
| 花 | | 971,463 | | 27,912 | | 10,000 | | 2,963,883 | | 3,973,258 |
| 阿姆斯特朗 | | 887,066 | | 30,548 | | 10,000 | | 2,591,190 | | 3,518,804 |
| | | | | |
(1) | 现金遣散费的价值等于相关NEO在终止之日之前的两（2）个已完成财政年度中每个财政年度获得的合并基本工资和现金奖励的平均值（平均值）的1.5倍。 |
(2) | 保险金的价值是参照公司在假定终止日期之前的十二个月内支付的平均每月保费估算的。 |
(3) | 加速股票奖励的价值基于36.56美元，即我们在2023年9月29日，即2023年9月30日前的最后一个交易日的A类普通股的收盘价，并假设薪酬委员会选择通过基于时间的归属和所有未偿还的LTIP-B奖励加速所有已发行的限制性股票的目标派息水平。在报告的金额中，只有史密斯先生和帕尔默先生拥有在特定情况下加速或支付其任何部分股份的合同权利，如上文 “终止或控制权变更时的潜在付款——基于股票的奖励” 标题下进一步详细描述的。 |
董事薪酬
2023 财年薪酬
我们的公司治理准则规定，董事薪酬的形式和金额由薪酬委员会根据其章程中规定的政策和原则确定，然后建议董事会批准。在确定董事薪酬的形式和金额时，薪酬委员会会考虑董事的责任以及其他与我们相当的公司支付的费用和其他形式的薪酬。我们的公司治理准则还规定，董事薪酬的很大一部分应以普通股的形式支付。薪酬委员会认为，以限制性股票的形式支付预付金，进一步激励董事会以提高普通股价值的方式指导公司事务，从而有助于使我们的董事的利益与股东的利益保持一致。
2021 年 11 月，薪酬委员会建议以一次性授予多年归属期的 A 类普通股限制性股份的形式向我们的非雇员董事支付 2022、2023 和 2024 财年的预付金，我们的董事会批准了该预付款。因此，我们的非雇员董事获得了以下奖励：弗莱明先生获得42,500股股份，詹宁斯先生、马特森先生、麦凯先生和谢弗先生以及斯凯利女士各获得17,000股股份。补助金于2024年1月1日归属于三分之二的标的股份，2025年1月1日分配给其余三分之一的标的股份。
下表汇总了2023财年支付给董事的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 其他补偿 | | | 总计 |
| Ned N. Fleming，III | | — | | | — |
| 克雷格·詹宁斯 | | — | | | — |
| Mark R. Matteson | | — | | | — |
| 迈克尔·H·麦凯 | | — | | | — |
| 查尔斯·欧文斯 | | $395,917 | (2) | | $395,917 |
| Stefan L. Shaffer | | — | | | — |
| Noreen E. Skelly | | — | | | — |
弗雷德·史密斯，三世 (1) | | — | | | — |
| | | | | |
(1) | 我们的总裁兼首席执行官弗雷德·史密斯三世没有因在2023财年在董事会任职而获得报酬。Smith先生因担任公司总裁兼首席执行官而获得的薪酬列于上文 “执行官兼董事薪酬——薪酬汇总表” 标题下。 |
(2) | 在2023财年，欧文斯先生曾担任董事会副主席和公司员工。董事会认为，欧文斯先生在公司的丰富经验和我们的行业知识为董事会提供了宝贵的见解。上表中显示的金额反映了欧文斯先生作为公司雇员的服务报酬而获得的基本工资和福利。具体而言，为欧文斯先生报告的 “其他薪酬” 包括36.4万美元的基本工资和31,917美元的福利，包括雇主支付的15,178美元的健康保险保费、12,485美元的401（k）计划配套缴款和4,254美元的其他福利。欧文斯先生在2023财年在董事会任职期间没有单独获得报酬。 |
除了上表中的金额外，公司还报销了我们的董事在开展董事会业务时产生的费用。在2023财年，没有向董事提供额外的补助金或款项，以供其在董事会任职。截至2023年9月30日，除了上述2021年11月授予的限制性股票外，我们的非雇员董事或欧文斯先生没有持有未偿还的股票奖励。有关史密斯先生截至2023年9月30日持有的杰出股票奖励的讨论，请参阅上面的 “财年末杰出股票奖励” 表。
拟议的限制性股票计划
薪酬委员会和董事会认为，向公司董事和高级管理人员发放股权薪酬符合公司的最大利益，以吸引和留住高素质的董事和高级管理人员，进一步使我们的董事和高级管理人员的利益与公司股东的利益保持一致。薪酬委员会根据其章程和董事会根据特拉华州法律授予的授权采取行动，通过了一项新的限制性股票计划，该计划旨在通过向公司董事和高级管理人员提供股票薪酬来吸引、留住和激励他们，但须经股东批准。公司股东被要求批准该限制性股票计划，详情见下文提案3。如果该计划获得公司股东的批准，薪酬委员会作为限制性股票计划的管理人，将考虑根据该计划向公司的董事和高级管理人员奖励B类普通股的限制性股票，包括支付董事的预付金和其他因提供服务而应付的费用。
与风险管理相关的薪酬政策与实践
普通的
我们的薪酬计划是平衡的、有针对性的，并相当重视公司的长期业绩。在这种结构下，只有通过持续一段时间内持续的卓越表现，才能实现最高的薪酬。目标和宗旨反映了定量和定性业绩衡量标准的平衡组合，以避免过分强调单一业绩衡量标准。同样，薪酬要素在当前的现金支付和基于股票的长期激励奖励之间保持平衡。薪酬委员会保留根据绩效质量和对公司价值观的遵守情况调整薪酬的自由裁量权。
根据我们薪酬计划的上述特征以及我们计划所依据的一些其他关键政策和考虑因素的以下摘要，薪酬委员会得出结论，公司及其关联公司员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对整个公司产生重大不利影响。
激励性薪酬补偿政策
我们的激励性薪酬补偿政策（“补偿政策”）规定，如果公司需要编制财务报表的会计重报，我们将要求包括我们的NEO在内的现任和前任执行官没收或偿还他们在我们需要编制会计重报表之日之前的三个已完成财政年度中获得的任何超额激励性薪酬。补偿政策涵盖激励性薪酬（现金和股权），无论执行官是否参与欺诈或其他不当行为，均适用。
在实现财务报告指标后全部或部分授予、赚取或归属的现金和股权奖励应根据我们的财务报表的重报进行补偿。我们可以通过以下方式收回激励性薪酬：（i）要求偿还先前支付的现金激励补偿；（ii）寻求追回任何股票奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所得收益；（iii）从我们本应向现任或前任执行官支付的任何薪酬中扣除收回的金额；（iv）取消未偿还的既得或未归属股权奖励和/或（v）收取任何法律允许的其他补救或恢复行动。除了法律规定的限制外，我们在补偿政策下收回款项的能力没有时间限制，并且无论执行官在需要补偿时我们是否仍在雇用执行官，我们都可以获得补偿。我们的薪酬委员会被董事会指定为补偿政策的管理机构，负责确定补偿政策是否需要补偿，并负责为补偿政策的管理做出所有其他决定。
会计和税务注意事项
该法第162（m）条通常不允许任何上市公司在任何应纳税年度向某些执行官支付的超过100万美元的个人薪酬进行税收减免，但须遵守2018年1月1日之前生效的某些薪酬安排的祖先规则，此后未作实质性修改。薪酬委员会认为，其主要责任是提供薪酬计划，吸引、留住和奖励对公司成功至关重要的执行官和其他关键员工。因此，薪酬委员会已经批准并将继续批准全额或部分限制税收减免的补偿金。薪酬委员会定期考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股票计划和计划相关的决策的会计影响。如果会计准则发生变化，公司可能会修改某些计划，使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。
员工、高级管理人员和董事对冲
公司已采取一项适用于公司董事和高级管理人员以及公司可能不时指定的任何其他人员的政策，禁止这些人交易 “看跌期权” 和 “看涨期权”（出售或买入公司股票的公开交易期权）和其他衍生证券，或进行公司证券的 “卖空”。保单中的交易限制不适用于（i）公司福利计划下的交易或（ii）根据经批准的预先安排的交易计划进行的交易，前提是受保人在开放交易窗口内签订了此类计划，并且该计划在其他方面符合公司政策和适用法律规定的此类计划的条件和要求。此外，在以下情况下，可以对保单做出具体的例外规定：（i）申请批准的人不拥有重要的非公开信息，（ii）个人情况需要例外，（iii）例外情况不会以其他方式违反法律或政策宗旨。截至2023年9月30日，公司尚未向公司任何员工或董事授予任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权和交易所基金）作为该员工或董事薪酬的一部分，也没有由任何此类员工或董事直接或间接持有。
首席执行官薪酬比率
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规（“薪酬比率规则”）第402（u）条的要求，我们提供以下有关员工年薪总额中位数与首席执行官年薪总额之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是合理的估计值，其计算方式符合薪酬比率规则。
薪酬比率规则允许公司每三年确定一次员工中位数，除非其员工人数或员工薪酬安排发生了变化，公司有理由认为这将导致其薪酬比率披露的重大变化。我们此前通过编制截至2021年9月30日的所有员工（不包括首席执行官）的名单以及他们在截至2021年9月30日的财政年度中通过国税局W-2表格向此类员工支付的总收入来确定员工中位数。对于在整个财年未就业的全职员工，2021财年的应报告总收入按年计算。在确定了员工中位数之后，我们使用与上面薪酬汇总表中列出的NEO相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。由于我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的实质性变化，因此我们选择在截至2021年9月30日的财年中确定的相同员工中位数来披露薪酬比率。
使用上述方法，我们首席执行官2023财年的年薪为2446,392美元，员工的年薪中位数为63,617美元。在截至2023年9月30日的财年中，我们首席执行官的薪酬与员工中位数的薪酬之比为38.4比1。
薪酬与绩效披露
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
| 年 | 汇总薪酬表当前 PEO 的总薪酬(1) | 前任专业雇主组织薪酬总额汇总表(1) | 实际支付给当前 PEO 的薪酬(1)(2) | 实际支付给前 PEO 的薪酬(1)(2) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(1)(2) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(1)(2) | 公司 TSR(3) | 同行组股东总回报率(3) | 净收入（000美元） | 收入（000 美元） |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 2,446,392 | | 不适用 | 4,047,952 | | 不适用 | 1,081,281 | | 1,679,339 | | $302.15 | $226.32 | 49,001 | 1,563,548 |
| 2022 | 2,362,627 | | 不适用 | 1,367,724 | | 不适用 | 1,096,401 | | 718,359 | | $216.78 | $175.64 | 21,376 | 1,301,674 |
| 2021 | 3,939,343 | | 492,913 | | 4,996,295 | | 492,913 | | 1,889,210 | | 2,185,221 | | $275.79 | $162.83 | 20,177 | 910,739 |
| | | | | |
(1) | 弗雷德·史密斯三世在2023和2022财年各担任首席执行官（“PEO”），并在2021财年担任部分年度。我们的副董事长查尔斯·欧文斯在2021财年担任了部分专业雇主。2023财年，我们的非专业雇主组织NEO是帕尔默先生、霍夫曼先生、哈珀先生、弗洛尔斯先生和阿姆斯特朗先生。在2022年和2021财年，我们的非专业雇主组织NEO是帕尔默先生、哈珀先生、弗洛尔斯先生和阿姆斯特朗先生。 |
(2) | 对于2023财年、2022年和2021财年，本列中包含的实际支付给我们当前PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬的价值反映了对上表（b）列和（d）列中分别包含的值的以下调整。对于前任专业雇主，2021财年实际支付的薪酬等于薪酬汇总表（“SCT”）的总额。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当前 PEO | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前 PEO 的 SCT 总计 (b) | | 2,446,392 | | | 2,362,627 | | | 3,939,343 | |
| -SCT “股票奖励” 栏目值 | | -793,024 | | -1,179,480 | | -2,844,325 |
| + 在所涉年度授予的截至受保年底未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值 | | 878,160 | | | 946,084 | | | 3,770,802 | |
| [+/-]前几年授予的截至所涉年底未偿还和未归属的股权奖励的公允价值的同比变化 | | 1,294,324 | | | -775,879 | | — | |
| [+/-]在所涉年度授予的归属于该涵盖年度的股权奖励的公允价值的变化 | | 77,525 | | | 50,270 | | | 130,476 | |
| [+/-]归属于所涉年度的前几年授予的股权奖励的公允价值的同比变化 | | 144,574 | | | -35,898 | | — | |
| 实际支付给当前 PEO 的薪酬 (c) | | 4,047,952 | | | 1,367,724 | | | 4,996,295 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天体的平均值 (d) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 非 PEO 近地天体的 SCT 总计 (d) | | 1,081,281 | | | 1,096,401 | | | 1,889,210 | |
| -SCT “股票奖励” 栏目值 | | -303,469 | | -453,645 | | -1,141,819 |
| + 在所涉年度授予的截至受保年底未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值 | | 332,716 | | | 362,249 | | | 1,412,072 | |
| [+/-]前几年授予的截至所涉年底未偿还和未归属的股权奖励的公允价值的同比变化 | | 480,729 | | | -296,622 | | — | |
| [+/-]在所涉年度授予的归属于该涵盖年度的股权奖励的公允价值的变化 | | 32,902 | | | 21,279 | | | 25,757 | |
| [+/-]归属于所涉年度的前几年授予的股权奖励的公允价值的同比变化 | | 55,180 | | | -11,304 | | — | |
| 实际支付给非 PEO NEO 的补偿 (e) | | 1,679,339 | | | 718,359 | | | 2,185,221 | |
| | | | | |
(3) | 对于2023、2022和2021财年，公司及其同行群体的股东总回报率是根据2020年9月30日收盘时100美元的认定固定投资的累计股东总回报率的年度百分比变化计算得出的。累计股东总回报率的年度百分比变化是以（a）（i）假设股息再投资的2020年9月30日至包括所涵盖财政年度（“衡量期”）最后一天（“衡量期”）的累计股息金额之和加上（ii）计量期末和开始时每股股票价格的差额除以（b）每股股票价格的商数来衡量测量周期的开始。本表中列出的同行组（“同行组”）股东总回报率使用了道琼斯美国重型建筑业指数，我们还在S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中使用了道琼斯美国重型建筑业指数，并包含在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中。 |
薪酬与绩效关系描述
以下图表比较描述了2023年、2022年和2021年薪酬与绩效表中包含的某些数字之间的关系，包括：（a）我们的累计股东总股东总回报率与同行集团总股东总股东的比较，（b）（i）实际支付给专业雇主组织的薪酬与实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬之间的比较，以及（ii）公司股东总回报率、净收入和 收入。出于以下图表比较的目的，2021财年实际支付给专业雇主的薪酬汇总了我们当前和前任专业雇主的薪酬金额。
PEO 与非专业雇主组织实际支付的平均薪酬、公司股东总回报率和同行群体 TSR 之间的关系
PEO 与平均非 PEO NEO 实际支付的薪酬和净收入之间的关系
PEO 与平均非 PEO NEO 实际支付的薪酬和收入之间的关系
下表列出了四项财务业绩指标，我们认为这些指标是将2023年实际支付给专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的绩效指标：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入 | | |
| | 收入增长 | | |
| | 调整后 EBITDA(1) | | |
| | 调整后息折旧摊销前利润率(1) | | |
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(1) | 调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是未按照公认会计原则（“GAAP”）列报的财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润是指扣除不时适用的净利息（i）利息支出，（ii）所得税准备金（收益），（iii）折旧、损耗、增加和摊销，（iv）股权薪酬支出，（v）债务清偿损失，以及（vi）某些管理费和支出（从2023年9月30日之前开始的期间）。调整后的息税折旧摊销前利润率表示调整后的息税折旧摊销前利润占适用期内收入的百分比。这些指标是衡量公司经营业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。这些指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为净收入或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准作为公司经营业绩指标的替代方案。公司之所以公布调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，是因为管理层将这些指标用作关键业绩指标，而且公司认为证券分析师、投资者和其他人使用这些指标来评估公司所在行业的公司。公司对调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相提并论。潜在的差异可能包括资本结构、税收状况以及无形和有形资产的年龄和账面折旧的差异。如需进一步讨论，包括净收益（根据公认会计原则计算的最直接可比指标）与调整后息税折旧摊销前利润率的对账以及调整后息税折旧摊销前利润率的计算，请参阅我们的2023年10-K表第7项。 |
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，薪酬委员会的成员是弗莱明先生、马特森先生和谢弗先生，在本财年中，他们都不是公司的高级管理人员或员工，除马特森先生外，他们都没有担任过公司高管。在2023财年，我们的执行官均未担任执行官在薪酬委员会或董事会任职的任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员。
以下是涉及薪酬委员会成员的某些关系和交易的摘要，这些关系和交易需要根据第S-K条例第404项进行披露。涉及SunTx及其关联公司的交易可能归因于弗莱明先生和马特森先生，因为他们是SunTx的董事和高级管理人员。
•我们是与SunTx的子公司SunTx资本管理公司签订的管理服务协议的当事方。根据协议，SunTx Capital Management向我们提供管理服务，包括融资、业务战略和业务发展方面的服务。在截至2023年9月30日的财政年度中，我们向SunTx资本管理公司支付了约150万美元，用于这些管理服务。管理服务协议将于 2028 年 10 月 1 日到期。
•我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。我们预计，未来的董事和执行官将以基本相似的形式与我们签订赔偿安排。除其他外，赔偿协议通常规定，我们将在适用法律允许的最大范围内，对受该协议约束的每个人（均为 “受保人”）进行赔偿，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，以免因该受保人以公司董事或执行官的身份任职而产生或产生的所有费用、损失、损害赔偿、判决、罚款和其他特定费用或根据我们的指示担任其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人。这些协议还规定，根据受保人的要求并在某些条件下，我们将向受保人预付费用。根据赔偿协议，假定受保人有权获得赔偿，我们有责任证明其他情况。赔偿协议还规定，在我们维持为公司董事、高级职员、员工、代理人或信托人提供责任保险的保险单的范围内，此类保单应在现有承保范围的最大范围内为受保人提供保障。上述内容只是对赔偿协议的简要描述，并不自称完整，并参照公司先前已向美国证券交易委员会提交的赔偿协议形式对其进行了全面限定。
•四岁的纳尔逊·弗莱明是我们董事会执行主席兼SunTx管理合伙人内德·弗莱明三世的儿子，他担任我们的战略和业务发展副总裁。在2023财年，我们向纳尔逊·弗莱明支付了约34.5万美元的现金薪酬和约41,000美元的福利，并发放了股权奖励，总授予日的公允市值约为18.7万美元，相当于在2023财年向弗莱明先生支付的与其工作有关的总薪酬约为57.3万美元。
•我们是与Island Pond企业服务有限责任公司（“Island Pond”）签订的准入协议的当事方，该协议涉及我们董事会执行主席兼SunTx管理合伙人内德·弗莱明三世的关联公司拥有的某些财产。根据该协议，我们拥有非排他性权利使用位于佐治亚州贝克县的某些土地用于业务发展。根据协议条款，我们在截至2023年9月30日的财政年度中向Island Pond支付了34万美元。
•2023年12月1日，公司与SunTx Partners II、SunTx Partners II Dutch、AMDG和CJCT签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，公司参与了以下交易（统称为 “交易所”）：（i）SuntX Partners II与公司交换了132,682股新发行的A类普通股 B类普通股；(ii) SuntX Partners II Dutch与公司交换了67,318股A类普通股，换成了67,318股新发行的股票B类普通股；（iii）AMDG与公司交换了10万股B类普通股，换成了10万股新发行的A类普通股；（iv）CJCT与公司交换了10万股B类普通股，换成了10万股新发行的A类普通股。交易所建成后，A类普通股的总股数和已发行的B类普通股总数与交易所之前相同。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。
由董事会薪酬委员会提交。
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| | 内德·弗莱明，三世，主席 |
| | Mark R. Matteson |
| | Stefan L. Shaffer |
某些关系和关联方交易
关联交易的审查和批准
我们的董事会通过了一项书面政策，以审查、批准和批准与关联方的交易。该政策涵盖公司与我们的任何执行官和董事或其各自的关联公司、董事候选人、5％或以上的证券持有人或上述任何人员的家庭成员之间的交易。我们的审计委员会审查本政策涵盖的交易，以确定，除其他外：
•交易条款对公司是否公平，是否源于正常谈判，以及其条件是否至少与交易不涉及关联方时适用的优惠条件相同；
•公司是否有明显的商业理由进行交易；
•该交易对公司是否重要；
•关联方在安排交易中扮演的角色；
•该交易是否会损害董事的独立性；以及
•交易中所有关联方的利益。
只有在审计委员会确定关联方交易对公司有利且交易条款对公司公平的情况下，该关联方交易才会得到审计委员会的批准或批准。
在通过正式的关联方交易政策之前，我们的管理层和董事会根据具体情况审查和批准了关联方交易。下述关联方交易和协议的条款由关联实体决定，因此不一定是正常谈判的结果。尽管我们有可能与无关的第三方就此类交易谈判更优惠的条款，但我们的管理层和董事会认为，下述关联方交易条款合理、公平且对公司有利。
与关联方的交易
我们已经并将继续与某些现任和前任董事、管理层成员以及超过5％的普通股的受益持有人进行关联方交易。以下概述了与这些关联方的某些交易。
赔偿协议
我们已经与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。我们预计，未来的董事和执行官将以基本相似的形式与我们签订赔偿安排。除其他外，赔偿协议通常规定，我们将在适用法律允许的最大范围内，向每位受保人赔偿并使其免受损害，使其免受与该受保人以公司董事或执行官的身份任职或受我们的指示担任董事会时可能产生或产生的所有费用、损失、损害赔偿、判决、罚款和其他特定费用，，其他实体的雇员或代理人。这些协议还规定，根据受保人的要求并在某些条件下，我们将向受保人预付费用。根据赔偿协议，假定受保人有权获得赔偿，我们有责任证明其他情况。赔偿协议还规定，在我们维持为公司董事、高级职员、员工、代理人或信托人提供责任保险的保险单的范围内，此类保单应在现有承保范围的最大范围内为受保人提供保障。上述内容只是对赔偿协议的简要描述，并不自称完整，并参照公司先前已向美国证券交易委员会提交的赔偿协议形式对其进行了全面限定。
其他交易
我们是与SunTx的子公司SunTx资本管理公司签订的管理服务协议的当事方。根据协议，SunTx Capital Management向我们提供管理服务，包括融资、业务战略和业务发展方面的服务。在截至2023年9月30日的财政年度中，我们向SunTx资本管理公司支付了约150万美元，用于这些管理服务。管理服务协议将于 2028 年 10 月 1 日到期。
2017年12月31日，我们向我们的总裁兼首席执行官弗雷德·J.（朱尔）史密斯三世的兄弟里德·史密斯出售了一家间接的全资子公司，以换取金额约为100万美元的应收票据，该票据约为已处置实体的账面净值。在这笔交易中，我们还从处置实体收到了一笔金额约为100万美元的单独应收票据，代表我们先前代表该处置实体支付的某些应付账款。这些票据不计息。在2023财年，最大的未偿还本金总额约为67.8万美元，票据的本金总额约为17万美元。截至2023年9月30日，票据的剩余本金余额总额约为50.8万美元。剩余款项计划在2026财年之前定期分期支付。
我们在北卡罗来纳州的子公司FSC是与奥斯汀卡车有限责任公司（“奥斯汀卡车”）签订的主服务分包合同的当事方，该实体由我们的总裁兼首席执行官弗雷德·J.（朱尔）史密斯三世的姐夫雅各布·奥斯汀拥有。根据该协议，奥斯汀卡车公司为FSC进行分包工作，包括卡车运输服务。在截至2023年9月30日的财政年度中，FSC为这些分包服务承担了约860万美元的费用。截至2023年9月30日，FSC的应付账款中反映了约59.3万美元的应付账款。
在我们于2011年收购FSC之前，FSC向我们的总裁兼首席执行官弗雷德·J·史密斯三世的父亲小弗雷德·史密斯拥有的一家实体预付了与土地开发项目有关的资金。截至2021年3月，借款人实体偿还预付款的义务由小弗雷德·史密斯拥有的独立实体提供担保。预付款项下的未偿金额不计息，计划于2021年3月全部到期。2021年3月，FSC修改并重述了还款义务的条款，因此，弗雷德·J.（朱尔）史密斯三世亲自承担了该债务的剩余余额。公司、FSC或其任何子公司或关联公司没有向史密斯先生预付与该交易有关的新款项。根据修订和重述的条款，史密斯先生签订了有利于FSC的期票，本金约为77.4万美元。该票据的单利率为4.0％，每年最低还款额为100,000美元，包括本金和应计利息，剩余的本金和应计利息将于2027年12月31日到期并全额支付。在2023财年，公司发行了史密斯个人持有的3万股B类普通股和7,500股A类普通股的担保权益，这些股此前曾作为贷款抵押品质押。在2023财年，该票据下最大的未偿本金和利息总额约为71.2万美元，该票据的本金和利息支付额为10万美元。截至2023年9月30日，该票据的剩余未偿还总额约为632,000美元，其中包括应计利息。
我们是与Island Pond企业服务有限责任公司（“Island Pond”）签订的准入协议的当事方，该协议涉及我们董事会执行主席兼SunTx管理合伙人内德·弗莱明三世的关联公司拥有的某些财产。根据该协议，我们拥有非排他性权利使用位于佐治亚州贝克县的某些土地用于业务发展。根据协议条款，我们在截至2023年9月30日的财政年度中向Island Pond支付了34万美元。
我们的高级副总裁约翰·哈珀的妻子布兰迪·哈珀在2023财年担任WCC的总法律顾问。在2023财年，WCC向布兰迪·哈珀支付了约33.2万美元的现金补偿和约12,000美元的补助金，相当于向哈珀女士支付的与工作有关的总薪酬约为34.4万美元。哈珀女士于 2023 年 9 月 30 日退休。在她的退休方面，WCC与哈珀女士签订了遣散费协议，规定总额为36万美元的遣散费，包括一次性现金支付6万美元，剩余的余额在2024年9月30日之前按周分期支付。
我们的副主席查尔斯·欧文斯的儿子布兰登·欧文斯担任WCC的运营副总裁。在2023财年，WCC向欧文斯先生支付了约42万美元的现金补偿和约42,000美元的福利，我们根据多年期归属标准发放了股权奖励，授予日的总公允市值约为63,000美元，相当于在2023财年向欧文斯支付的与其工作有关的总薪酬约为52.5万美元。
我们的运营高级副总裁布雷特·阿姆斯特朗的兄弟乔伊·阿姆斯特朗担任WCC的业务发展经理。在2023财年，WCC向乔伊·阿姆斯特朗支付了约12.7万美元的现金补偿和约19,000美元的福利，相当于在2023财年向阿姆斯特朗支付的与其工作有关的总薪酬约为14.6万美元。
贾斯汀·安德鲁斯是我们的首席会计官托德·安德鲁斯的儿子，担任CWR的估算师。在2023财年，CWR向贾斯汀·安德鲁斯支付了约11.1万美元的现金补偿和约25,000美元的补助金，相当于在2023财年向安德鲁斯支付的与其工作有关的总薪酬约为13.6万美元。
四岁的纳尔逊·弗莱明是我们董事会执行主席兼SunTx管理合伙人内德·弗莱明三世的儿子，他担任我们的战略和业务发展副总裁。在2023财年，我们向纳尔逊·弗莱明支付了约34.5万美元的现金薪酬和约41,000美元的福利，并发放了股权奖励，总授予日的公允市值约为18.7万美元，相当于在2023财年向弗莱明先生支付的与其工作有关的总薪酬约为57.3万美元。
2023年12月1日，公司与SunTx Partners II、SunTx Partners II Dutch、AMDG和CJCT签订了交换协议，根据该协议，公司参与了以下交易：(i) SuntX Partners II与公司交换了132,682股公司A类普通股，换成了132,682股新发行的B类普通股；(ii) SuntX Partners II 荷兰交易所公司持有67,318股A类普通股，换取67,318股新发行的B类普通股；(iii) AMDG交易了10万股向公司发行的B类普通股以换取10万股新发行的A类普通股；（iv）CJCT与公司交换了10万股B类普通股，换成了10万股新发行的A类普通股。交易所建成后，A类普通股的总股数和已发行的B类普通股总数与交易所之前相同。
SuntX Partners II 和 SunTx Partners II Dutch 的普通合伙人均为 SunTx Partners II GP。SuntX Partners II GP的普通合伙人是SuntX Capital II管理公司。公司董事会执行主席内德·弗莱明三世是SuntX Capital II Management的大股东兼唯一董事。马特森先生和詹宁斯先生均为董事会成员，均为SuntX Capital II Management的股东。马特森先生是AMDG的普通合伙人。詹宁斯先生是CJCT的普通合伙人。
审计委员会的报告
董事会审计委员会目前由三名董事组成，他们均符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准中规定的更高独立性要求。审计委员会的所有成员都具备财务素养，因为该资格已由公司董事会在业务判断中解释，审计委员会的两名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语由美国证券交易委员会（SEC）定义。审计委员会根据书面章程运作。
审计委员会特此提交以下报告：
•审计委员会已审查并与管理层讨论了公司经审计的合并财务报表。
•审计委员会已与公司的独立注册会计师RSM讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
•审计委员会已收到并审查了PCAOB适用规则要求的RSM关于RSM与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与RSM讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交” 或受《交易法》第18条规定的责任的约束，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别将其纳入此类申报中。
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| | 审计委员会： |
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| | Noreen E. Skelly，主席 |
| | 迈克尔·H·麦凯 |
| | Stefan L. Shaffer |
提案 1
选举 III 类董事
普通的
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下人员当选为公司第三类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满：
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| 迈克尔·H·麦凯 | | Stefan L. Shaffer | | Noreen E. Skelly |
除非股东另有指示，否则由正确提交的代理人代表的股票将进行投票。”为了” 选举上面列出的董事候选人。董事会预计，上面列出的被提名人将能够任职，但如果有任何被提名人无法或不愿任职，则将投票选出董事会选出的替代候选人。
需要投票；董事会建议
董事的选举将由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股东所投的多数票决定。根据多数投票标准，当选为董事会成员的董事将是选举中获得最高票数的三名被提名人。
董事会一致建议股东对 “上面提到的每位被提名人投赞成票”。
提案 2
批准独立注册会计师的任命
审计委员会已任命RSM为截至2024年9月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。特拉华州法律不要求股东批准该任命，但董事会已决定确定公司股东对该任命的立场。审计委员会和董事会认为，继续保留RSM作为公司的独立注册会计师符合公司及其股东的最大利益。如果RSM的任命未获批准，审计委员会可以重新考虑其对RSM的任命。
普通的
RSM审计了截至2023年9月30日的财政年度的财务报表，并自2017年6月起担任我们的独立注册会计师事务所。预计RSM的代表将出席年会，回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发言。
审计委员会预先批准政策
我们的董事会制定了对独立注册会计师提供的审计和非审计服务的预先批准政策，根据该政策，审计委员会通常需要预先批准独立注册会计师提供的审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害会计师的独立性。审计委员会在评估会计师的独立性时会考虑非审计费用和服务。除非独立注册会计师提供的某项服务已获得普遍预先批准并在任何预先设定的费用限额内，否则该服务将需要经过审计委员会的特别预先批准。为提供的服务开具的任何发票金额如果大大超过预先批准的成本水平，都需要审计委员会的特别批准，然后才能支付此类发票。每年，审计委员会可以预先批准独立注册会计师在接下来的十二个月内预计向公司提供的特定服务。最近的预批准发生在 2023 年 11 月。审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员，而这些成员则必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。
向 RSM 支付的费用
下表列出了RSM为审计公司截至2023年9月30日和2022财年的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及为RSM在这些期间提供的其他服务而收取的费用，包括自付费用。
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| | | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | | $ | 2,214,256 | | | $ | 1,872,390 | |
| 与审计相关的费用 | | | — | | | | — | |
| 税费 | | | 118,100 | | | | 120,750 | |
| 所有其他费用 | | | — | | | | — | |
| | $ | 2,332,356 | | | $ | 1,993,140 | |
审计费。 该类别包括与公司财务报表审计和公司10-Q表季度报告中包含的财务报表审查相关的专业服务的费用和开支，以及通常由RSM提供的与法定和监管文件相关的服务。具体而言，上表中的金额代表与（i）公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的年度财务报表的审计相关的费用和支出，包括测试我们的内部控制措施，这些控制措施与《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求RSM就我们的内部控制发表意见，（ii）审查公司中期财务报表和向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的相关披露，（iii) 与公司注册声明相关的工作在2023财年提交的S-8表格，以及（iv）与运营公司的子公司财务数据相关的审计服务，以提交给各州交通部，并使我们的运营公司有资格与之合作。在每种情况下，这些服务都是审计委员会根据上述预批准政策批准的。
审计相关费用。该类别包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查表现合理相关，不包含在审计费用中。2023年或2022财年没有这样的费用。
税费。此类别包括为与税务合规、税务咨询和税务筹划相关的专业服务收取的费用。对于2023年和2022财年，上表中的金额都涉及联邦和州企业所得税申报表的编制、与收购有关的税务咨询和其他公司税事宜。在每种情况下，这些服务都是审计委员会根据上述预批准政策批准的。
所有其他费用。该类别包括就RSM提供的不属于上述其他三个类别之一的产品和服务向公司收取的费用。在2023年或2022财年没有这样的费用。
需要投票；董事会建议
批准任命RSM为公司独立注册会计师事务所需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的股东的多数选票。
董事会一致建议股东对 “提案 2 投赞成票”。
提案 3
建筑伙伴公司批准2024年限制性股票计划
董事会通过了自2024年1月15日起生效的限制性股票计划。限制性股票计划仍有待公司股东在年会上批准，旨在通过以公司B类普通股（“B类限制性股票”）的限制性股票的形式向公司董事、员工和顾问提供股权薪酬，吸引、留住和激励他们。
计划描述
以下是限制性股票计划的重要条款和规定以及对公司和根据限制性股票计划获得奖励的参与者的税收后果的摘要。参照限制性股票计划，本摘要完全符合条件，该计划的副本附于本委托书中 附录 A。如果本摘要与限制性股票计划之间存在冲突，则以限制性股票计划的条款为准。
目的。限制性股票计划的目的是规定预聘者以B类限制性股票的形式支付公司董事、员工和顾问的其他薪酬。限制性股票计划旨在为参与者提供更大的公司股权，一方面增强参与者与公司股东之间的利益共同点，并为公司提供一个有效的机制来吸引和留住合格的人在董事会任职以及担任员工和顾问。
行政。限制性股票计划将由薪酬委员会管理，薪酬委员会将完全有权选择个人参与者获得奖励，制定奖励条款，并自行决定管理和解释限制性股票计划。
资格。在每种情况下，只有在特定授予日期担任公司董事、雇员或顾问的人员才有资格获得限制性股票计划下的奖励，但仅限于薪酬委员会自行决定发放的奖励。截至 2024 年 1 月 22 日，我们有大约 4,360 名员工、10 名顾问和六名非雇员董事。
可供发行的股票。根据限制性股票计划，公司共有2,000,000股B类普通股将留待发行，但会根据公司资本的某些变化进行调整。B类限制性股票可能全部或部分包括（i）B类普通股的授权和未发行股份，（ii）公司通过私募交易重新收购的B类普通股，（iii）公司作为库存股持有的B类普通股，或（iv）先前获得奖励但根据限制性股票计划条款没收的B类普通股。
最高个人奖励。在任何财政年度内，根据限制性股票计划向任何参与者发放的奖励的最高美元总价值为82.5万美元，四舍五入至最接近的全额。
B 类限制性股票。每项奖励的条款和条件，包括与归属相关的条款和条件，将由薪酬委员会确定，并在公司与参与者之间的书面奖励协议中规定。根据薪酬委员会确定的归属时间表，适用于该奖励的限制将失效，参与者将完全归属于限制已失效的B类普通股的数量。如果参与者因死亡、残疾或公司控制权变更以外的任何原因失去参与者资格，则该个人将没收先前未归属的所有B类限制性股票。如果参与者死亡或致残或公司控制权发生变化，则适用于奖励的任何限制期都将被视为已过期，所有条件都将被视为已满足，因此该奖励将自适用的加速活动之日起100％归属。
转移限制。除非薪酬委员会另有决定，否则除遗嘱或适用的血统和分配法律外，不允许参与者转让根据限制性股票计划授予的任何未归属奖励。
投票权和股息权。除非薪酬委员会在奖励协议中另有规定，否则B类限制性股票的持有人有权对此类股票进行投票。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则B类限制性股票的股息（如果有）将由公司持有，不计利息，直到B类限制性股票的相关股份的限制失效。被没收的B类限制性股票的股息也将被没收给公司。
B类普通股的注册。限制性股票计划规定，根据限制性股票计划发放的B类普通股标的奖励股票可以在美国证券交易委员会注册或根据证券法（包括但不限于《证券法》第4（a）（2）条、《证券法》D条或其他规定）下的一项或多项注册豁免发行。公司目前不打算根据限制性股票计划向美国证券交易委员会登记我们的B类普通股的发行，但将来可能会选择注册此类股票。
回扣；补偿。根据限制性股票计划中规定并经董事会不时批准的任何回扣或补偿政策的条款，我们可以回扣或收回因奖励而支付给参与者的任何股份或现金的全部或任何部分。
其他规定。 限制性股票计划包含防止股票分红、股票拆分和普通股结构变动时出现稀释的条款。薪酬委员会可以随时修改、修改或终止限制性股票计划，但未经持有B类限制性股票奖励的参与者的同意，薪酬委员会无权对任何未偿奖励产生不利影响或损害。根据纳斯达克上市标准，限制性股票计划的某些修订可能需要股东的批准。在公司股东批准限制性股票计划之日起十周年之前，可以根据限制性股票计划发放奖励。
联邦所得税后果
以下关于限制性股票计划的联邦所得税后果的讨论以《美国国税法》及其现行法规的规定以及美国国税局适用的行政裁决为基础。讨论仅限于对美国公民的税收后果，没有考虑州或地方税法的潜在影响。它无意全面讨论限制性股票计划对美国所得税产生的所有影响，也不是全面讨论本讨论中描述的税收待遇必须满足的所有要求。法律和法规的变化可能会修改讨论，在某些情况下，变更可能具有追溯效力。此外，税收后果可能会有所不同，具体取决于个人股票持有人的个人情况以及适用于美国以外国家居民的税收要求。
关于奖励，除非参与者根据《美国国税法》第83（b）条（“第83（b）条选择”）做出选择，如下所述，否则B类限制性股票奖励通常无需在授予时纳税，但是当B类限制性股票不再受到 “重大没收风险”（即股票归属时）时，参与者通常将确认普通薪酬收入金额等于归属的限制性股票的公允市场价值。在未做出第83（b）条选择的情况下，向参与者支付的B类限制性股票未归属股份的股息被视为参与者在收到的年度的薪酬收入。在股票归属并成为不受限制之前，参与者用于计算长期资本收益的持有期不会开始计算。
但是，参与者可以在获得奖励后的30天内做出第83（b）条的选择，从而确认授予年度的普通应纳税所得额等于授予日B类限制性股票的市场价值。如果参与者及时根据第83（b）条作出选择，则在B类限制性股票归属时，参与者将不会确认任何额外收入，并且不再面临重大没收风险（如果有的话）。根据第 83 (b) 条选择获得的任何股票股息将被视为普通股息收入。如果选择了第83（b）条，则参与者出于长期资本收益目的的持有期从收到B类限制性股票开始计算。尽管参与者已将限制性股票列为收入，但如果参与者没有为限制性股票支付任何金额，但在做出第83（b）条选择后没收限制性股票，也不会使参与者有权获得免税损失。在满足适用的收入报告要求的前提下，公司应有权出于联邦所得税目的获得的扣除额等于并同时获得该奖励的参与者确认的薪酬收入。
计划福利
截至本委托书发布之日，限制性股票计划尚未授予任何奖励。如果公司股东批准采用限制性股票计划，则薪酬委员会将酌情发放奖励。因此，目前无法确定（i）有资格参与限制性股票计划的人员将来将获得的福利或金额，或者（ii）如果限制性股票计划当时生效，则此类人员在上个财政年度根据限制性股票计划将获得的福利或金额。
需要投票；董事会建议
批准限制性股票计划的通过需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的股东的多数选票的赞成票。
董事会一致建议股东对 “赞成” 提案3投赞成票。
提案 4
批准股权激励计划的修正案，以增加根据奖励预留发行的股票数量
我们正在寻求股东批准股权激励计划修正案，该修正案旨在将根据股权激励计划下的奖励授权发行的股票数量增加1,000,000股A类普通股，从2,000,000股A类普通股增加到300万股（“计划修正案”）。
提案的背景和目的
股权激励计划最初于2016年8月由我们的股东批准。2018年4月，在我们于2018年5月进行首次公开募股之前，我们的股东批准了股权激励计划的修正和重述。薪酬委员会也于2019年5月修订了股权激励计划。
股权激励计划已成为我们整体薪酬计划的重要组成部分。股权激励计划是我们向员工、承包商和外部董事发放股权奖励的唯一薪酬计划。因此，我们认为，股权激励计划对于我们吸引、激励和留住关键员工的能力至关重要，因此对我们的持续成功起着重要作用。此外，随着员工、承包商和外部董事收购和/或增加其在公司的所有权权益，他们的利益与我们股东的利益更加一致。
拟议的计划修正案的目的是将根据股权激励计划下的奖励可能发行的A类普通股数量增加1,000,000股。作为一家公司，自2018年5月首次公开募股以来，我们取得了长足的增长。例如，截至2018年9月30日，我们有572名带薪员工。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 1,146 名带薪员工。员工人数的增长导致有资格获得股权激励计划奖励的员工人数显著增加。截至2024年1月22日，根据股权激励计划，仍有237,208股A类普通股可供发行，用于未来奖励。我们预计，目前根据股权激励计划下的奖励留待发行的股票将很快用尽。因此，根据薪酬委员会的建议，董事会一致通过了《计划修正案》，但须经股东在年会上批准。
根据历史股权授予做法以及我们对增长的预期，我们估计，如果股东在年会上未批准计划修正案，则目前根据股权激励计划奖励预留发行的股票数量将不足以在全公司范围内向符合条件的参与者发放超过一次的股权奖励。如果我们的股东不在年会上批准计划修正案，则股权激励计划将继续以目前的形式生效，我们将继续根据股权激励计划发放股权奖励，直到根据股权激励计划预留用于发行的A类普通股用尽为止。届时，我们将失去一项重要的薪酬工具，该工具旨在吸引、激励和留住高素质人才，并使员工的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。
如果我们的股东在年会上批准了《计划修正案》，我们打算根据《证券法》在S-8表格上提交注册声明，登记根据股权激励计划可供发行的额外A类普通股，以及先前发行的已没收并返还给股权激励计划的股份。
修正案文本
该计划修正案将我们根据股权激励计划下的奖励可以发行的A类普通股的最大数量增加了1,000,000股，从2,000,000股增加到300万股。为了反映这种增长，将对股权激励计划第4（a）节进行修订和全面重述，内容如下：
“(a) 股票储备。根据第14（a）条进行调整，根据本计划行使或归属所有奖励时可发行的最大股份总数为3,000,000股，全部可用于任何奖励。根据本协议授予的任何奖励的每股股份都将计入股份储备，其基础是每股附带一股。”
计划描述
以下是经计划修正案修订的股权激励计划的某些关键条款的简要描述。计划修正案的副本作为本委托书的附录B包括在内。以下描述参照股权激励计划进行了全面限定，该计划是作为2018年4月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明第1号修正案的附录10.7提交的，以及作为2019年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.1提交的第一修正案。
行政。 股权激励计划通常由董事会或董事会指定负责管理股权激励计划的董事会委员会（“管理人”）管理。目前，股权激励计划由我们的薪酬委员会根据其条款以及所有适用的州、联邦或其他规则或法律进行管理。管理人有权决定向谁发放奖励以及何时授予奖励，确定奖励的股份数量，解释和解释股权激励计划，规定和解释每项奖励的条款和条款（条款可能有所不同），加快奖励的行使条款，下放股权激励计划下的职责，并执行股权激励计划中规定的所有其他责任。
资格。 管理员选择的我们及其关联公司的员工、非雇员董事和顾问有资格获得股权激励计划下的奖励。截至 2024 年 1 月 22 日，我们有大约 4,360 名员工、10 名顾问和六名非雇员董事。
将要发行的证券。 经某些调整后，根据股权激励计划批准发行的A类普通股的最大数量目前为2,000,000股（“股票池”），截至2024年1月22日，仍有237,208股A类普通股可供发行以获得未来奖励。如果计划修正案获得批准，股份池将为3,000,000股A类普通股，因此仍有1,237,208股A类普通股可供发行以获得未来奖励（假设该计划修正案于2024年1月22日获得通过）。
如果股权激励计划下的奖励被没收、以现金结算或在未实际交付股份的情况下到期，则任何受此类奖励约束的股票将恢复到股份池，并根据股权激励计划下的新奖励再次可供发行。尽管如此，用于支付期权行使价或用于履行参与者对奖励的纳税义务的股票，无论是向我们投标还是由我们扣留，都将无法再次获得股权激励计划下的其他奖励。
奖项的类型。
选项. 我们可以向符合条件的人员授予期权，包括：（i）符合经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条的激励性股票期权（仅限我们的员工或子公司或母公司的员工），以及（ii）不打算作为激励性股票期权的非合格股票期权。根据股权激励计划授予的每种期权的行使价将在奖励协议中列出，可能会有所不同；但是，期权的行使价将不低于截至授予之日我们的A类普通股每股公允市场价值（或授予我们或我们任何子公司或母公司所有类别股票投票权10％以上的持有人的激励性股票期权公允市场价值的110％），未经股东事先批准，也不会对该期权进行重新定价。我们的A类普通股的每股公允市场价值是根据纳斯达克全球精选市场报告的交易确定的。期权可以由管理人决定，但自授予之日起十年内行使（如果向我们或我们的任何子公司或母公司所有类别股票的投票权超过10％的持有人授予激励性股票期权，则行使期权不得迟于五年）。管理员将确定股权激励计划中规定的期权行使价的付款方式和形式（由管理人自行决定，包括通过期票支付或预扣原本可交割的股份），以及向参与者交付我们的A类普通股的方法和形式。任何期权均不支付股息或股息等价物。
股票增值权。股票增值权是指获得一笔金额的权利，金额等于我们在行使之日一股A类普通股的公允市场价值超过股票增值权的授予价格，以股份支付，或在管理人允许的情况下，以现金或奖励中规定的任何组合形式支付。股票升值权可以单独授予，也可以与全部或部分期权一起授予。股票增值权的每股授予价格将由管理人确定，但在任何情况下，授予价格都不会低于我们在授予之日A类普通股的公允市场价值，该价格按上述期权的规定确定。管理员将有权自行决定股票增值权奖励的其他条款和条件。任何未偿还的股票增值权均不支付股息或股息等价物。
限制性股票奖励。限制性股票奖励是授予我们的A类普通股，但存在没收风险、业绩条件、可转让性限制或管理人自行决定施加的任何其他限制。在署长确定的时间和情况下，限制可能会失效。除非奖励协议条款中另有规定，否则限制性股票奖励的持有人将拥有股东的权利，包括对受限制性股票奖励的股票进行投票的权利，或在限制期内获得限制性股票奖励的股息的权利。署长将在奖励协议中说明限制性股票在某些终止雇用关系时是否会被没收。除非管理人另有决定，否则与股票分割或股票分红相关的A类普通股以及作为股息分配的其他财产将受到限制和没收的风险，其范围与分配此类A类普通股或其他财产的限制性股票奖励相同。
限制性股票单位。限制性股票单位有权在指定期限结束时获得我们的A类普通股、现金或股票和现金的组合。署长可以对限制性股票单位施加限制（其中可能包括没收风险），这些限制可能会在署长确定的时间失效。限制性股票单位可以通过交付我们的A类普通股、等于限制性股票单位所涵盖特定数量股票的公允市场价值的现金或管理人在授予之日或之后确定的任何组合来结算。除非奖励协议明确规定了此类权利，否则参与者无权获得股息或股息等价物。
绩效奖。根据股权激励计划中规定的一个或多个业务标准，奖励的授予、行使或结算可能取决于特定的客观或主观绩效目标的实现。署长可以使用以下一项或多项标准来确定此类绩效奖励的绩效目标：
•收入；
•扣除全部或任何利息支出、税款、折旧和/或摊销前的收益；
•运营资金；
•每股运营资金；
•营业收入；
•每股营业收入；
•税前或税后收入；
•经营活动提供的净现金；
•可供分配的现金；
•每股可供分配的现金；
•营运资金及其组成部分；
•按产品线、地区、客户或客户或其他类别衡量的销售额（净额或总额）；
•股本回报率或平均股东权益；
•资产回报率；
•资本回报率；
•企业价值或经济增值；
•股价表现；
•提高我们的支出水平；
•关键项目的实施或完成；
•现金流改善（税前或税后）；
•净收益；
•每股收益；
•持续经营的收益；
•净资产；
•信用评级；
•按类别、运营单位或任何其他划分的费用、成本或负债水平；
•在指定时期内上述一项或多项内容的任何增加或减少；或
•控制权变更的发生（定义见股权激励计划）。
绩效目标可以按定期、年度、累积或平均值衡量业绩周期，可以在全公司范围内设定，也可以针对参与者、一个或多个运营单位、部门、子公司、收购的企业、少数股权投资、设施、合伙企业或合资企业设定。业绩目标中可以纳入多个业绩目标，在这种情况下，可以单独评估每个绩效目标的实现情况，也可以相互结合评估。绩效目标可能不同于授予任何一位参与者或不同参与者的绩效奖励。
署长可以在任何绩效奖励中规定包括或排除以下任何事件或事件对报告的财务业绩的影响：资产减记；诉讼或索赔判决或和解；税法、会计原则或其他法律或规定的变化；重组或重组计划，包括股票回购计划；收购或剥离；外币兑换折算收益或损失；会计准则编纂中描述的已终止业务造成的任何损失话题 360；商誉减值费用；归属于另一实体少数股权的收入或收益；我们或任何子公司根据管理奖金计划或现金利润分享计划及相关雇主工资税在本财年应计的任何金额；对该财年储蓄和递延利润分享计划或递延薪酬计划的任何全权或对等缴款；利息、支出、税款、折旧和损耗、摊销和增值费用；以及收益和被视为的损失会计准则编纂专题225 下的特别项目。与业绩目标相关的一个或多个业绩水平可以按绝对值来确定，可以是与前期业绩相关的目标，也可以是与一家或多家可比公司的业绩或涵盖多家公司的指数进行比较的目标，在税前或税后基础上，与我们的整体业绩或针对特定实体、细分市场、运营单位或产品的业绩进行比较，以及任何其他业绩目标，或者管理员可以决定。
其他股票类奖项。管理员可以根据我们的A类普通股发放其他股票奖励，这些奖励以全部或部分估值，或以其他方式基于我们的A类普通股支付，包括但不限于股息等价权。
董事奖。 根据股权激励计划，每位非雇员董事都有资格获得全权奖励。根据股权激励计划或其他日历年向任何非雇员董事授予的奖励的总美元价值（按股权激励计划中用于财务报告的此类奖励的授予公允价值之日计算）将不超过75万美元，四舍五入至最接近的全额，但须根据股权激励计划中的规定进行资本调整。对于非雇员董事首次获得奖励的日历年内发放的奖励，上述限额可以乘以二。
不允许对期权或股票增值权进行重新定价. 未经股东批准，管理人不得 “重新定价” 任何股票期权或股票增值权，前提是任何事情都不得阻止管理员在股权激励计划允许的范围内调整资本变动时的奖励，在合并、合并或资本重组时交换或取消奖励，或用奖励代替其他实体授予的奖励。
归属；终止服务. 管理人可自行决定在授予时或之后的任何时候将奖励立即全部或部分归属，或者在授予日期之后的某个或多个日期之前，或者直到一个或多个特定事件发生之前，在任何情况下都要遵守股权激励计划的条款，才能归还全部或任何部分。如果管理员在授予时施加条件，则在授予日期之后，管理员可以自行决定加快全部或任何部分奖励的归属日期，包括控制权变更后的授予日期。管理员可以在授予时或之后对任何奖励施加管理员确定的额外条款和条件，包括要求在参与者终止服务或参与者从事某些对我们有害的活动时没收奖励的条款（即，用于原因（定义见股权激励计划）。通常，除非奖励协议中另有规定，否则未归属的奖励将在服务终止时没收，并且在股权激励计划或奖励协议中规定的期限内，可以行使既得期权和股票增值权。
控制权变更和其他公司交易。 如果控制权发生变化（定义见股权激励计划）或某些其他重大公司交易，未付奖励将由管理员自行决定处理。管理人可以安排继续或承担奖励，或替代尚存实体或其母公司的等值奖励；取消奖励以换取金额等于既得奖励价值或我们的A类普通股标的价值与既得期权和股票增值权行使价之间的差额的现金或证券；或者取消未支付任何对价的未付奖励，在这种情况下，参与者将获得一段时间谁来行使他们的奖励在交易之前。
回扣；补偿。根据股权激励计划中规定并经董事会不时批准的任何回扣或补偿政策的条款，我们可以回扣或收回因奖励而支付给参与者的任何股份或现金的全部或任何部分。
计划修改或终止。 我们的董事会或薪酬委员会可以修改或终止股权激励计划。但是，在遵守适用法律或交易所上市标准所必需的范围内，任何修改都需要股东的批准。此外，我们董事会或薪酬委员会可以修改根据股权激励计划授予的奖励，但未经参与者同意，任何修正均不得损害参与者在任何未偿奖励下的权利。股权激励计划将一直有效到2026年8月18日并终止，除非我们董事会或薪酬委员会根据股权激励计划的条款提前终止。
联邦所得税后果
以下是与股权激励计划相关的某些联邦所得税后果的简要摘要。本摘要并不旨在解决联邦所得税的所有方面，也没有描述州、地方或非美国的税收后果。本次讨论以《守则》的规定和根据该法发布的财政条例以及《守则》和《财政条例》下的司法和行政解释为基础，所有这些解释均自本文发布之日起生效，所有这些解释都可能发生变化（可能有追溯效力）或不同的解释。
影响递延补偿的法律.2004年，该守则增加了第409A条，以规范所有类型的递延薪酬。如果不满足《守则》第409A条的要求，则递延薪酬及其收益将在归属时缴税，外加少付利率加1％的利息和20％的罚款税。某些绩效奖励、股票期权、股票增值权、限制性股票单位和某些类型的限制性股票受《守则》第 409A 条的约束。
激励性股票期权. 在授予激励性股票期权时，参与者不会确认收入。当参与者行使激励性股票期权时，通常也不要求参与者确认收入（普通收入或资本收益）。但是，如果参与者在任何一年中首次可行使激励性股票期权的A类普通股的公允市场价值（截至授予之日确定）超过100,000美元，则出于联邦税收目的，超过10万美元的股票的激励性股票期权将被视为非合格股票期权，而不是激励性股票期权，参与者将像激励性股票期权是非合格股票一样确认收入选项。除上述内容外，如果行使激励性股票期权时获得的股票的公允市场价值超过行使价，则就联邦替代性最低税计算而言，超出部分可能被视为税收优惠调整。联邦替代性最低税可能会产生重大的税收影响，具体取决于参与者的特定税收状况。通过行使激励性股票期权收购的任何股票的税收待遇将取决于参与者是在激励性股票期权授予之日起两年之前还是在股份转让给参与者后的一年（“持有期”）处置了其股份。如果参与者在持有期到期后处置通过行使激励性股票期权获得的股票，则超过参与者此类股票纳税基础的任何金额都将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有股票的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股票的纳税基础，则损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股票的时间。如果参与者在持有期到期之前处置了通过行使激励性股票期权获得的股票，则该处置将被视为 “取消资格的处置”。如果股票获得的金额大于行使之日股票的公允市场价值，则激励性股票期权的行使价与行使时股票的公允市场价值之间的差额将被视为 “取消资格处置” 的纳税年度的普通收入。参与者的股票基础将增加，金额等于由于这种 “取消资格处置” 而被视为普通收入的金额。此外，在这种 “取消资格处置” 中获得的超过参与者增加的股票基准的金额将被视为资本收益。但是，如果通过行使激励性股票收购的股票的价格低于行使之日股票的公允市场价值，并且处置是参与者蒙受损失的交易，而根据《守则》，则参与者将确认的普通收入金额是 “取消资格处置” 变现的金额在股票基础上超过的部分（如果有）。
不合格股票期权.在授予不合格股票期权时，参与者通常不会确认收入。当参与者行使不合格股票期权时，行使价与行使之日股票的任何更高市值之间的差额将被视为应纳税的补偿，作为参与者的普通收入纳税。参与者根据不合格股票期权收购的股票的纳税基础将等于为此类股票支付的行使价，加上参与者收入中作为补偿所包含的任何金额。当参与者处置通过行使不合格股票期权获得的股票时，超过参与者此类股票税基的任何金额都将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有股票的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股票的纳税基础，则损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股票的时间。
如果以A类普通股的行使价支付，则特别规则. 如果参与者使用我们先前拥有的A类普通股的股票支付了不合格股票期权的行使价，并且该交易不是取消先前通过激励性股票期权收购的股票的资格处置，则收到的等于交出的股票数量的股票将被视为在免税交易所收到的股票。参与者的纳税基础和收到的这些股票的持有期将等于参与者的纳税基础和交出股份的持有期。在参与者的公允市场价值范围内，收到的超过交出股票数量的股份将被视为应纳税的补偿，作为普通收入纳税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于其行使之日的公允市场价值，参与者对此类股票的持有期将从行使之日开始。如果使用先前收购的股票支付不合格股票期权的行使价构成对先前通过激励性股票期权收购的股票的取消资格处置，则参与者因取消资格处置而获得的普通收入，其金额等于最初在行使激励性股票期权时收购此类股票的公允市场价值超过为此类股票支付的总行使价。如上所述，当参与者在持有期结束之前出售先前通过激励性股票期权收购的股票时，就会取消对先前通过激励性股票期权收购的股票的资格处置。使用先前拥有的股票支付行使价所产生的其他税收结果如上所述，唯一的不同是参与者在被视为已在免税交易所获得的股票的纳税基础将增加参与者因取消资格处置而确认的普通收入金额。
限制性股票.获得限制性股票授予的参与者通常会将股票不再受到没收或限制时作为限制性股票授予的公允市场价值的部分（如果有）超出参与者为此类股票支付的金额（如果有）的部分确认为普通收益。但是，获得限制性股票的参与者可以在股份转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条做出选择，确认股份转让之日的普通收入，该收入等于此类股票的公允市场价值（不考虑此类股票的限制而确定）超过此类股票的购买价格（如果有）的部分。如果参与者没有根据《守则》第83（b）条做出选择，则参与者将把与此类股票相关的任何股息确认为普通收入。在出售此类股票时，参与者实现的任何收益或损失将视持有期限而定为短期或长期资本收益或亏损。为了确定已实现的任何收益或亏损，参与者的纳税基础将是先前应纳税的普通所得金额，加上参与者为此类股票支付的购买价格（如果有）。
股票增值权.通常，获得独立股票增值权的参与者在授予独立股票增值权时将不确认应纳税所得额，前提是股票增值权不受守则第409A条的约束或遵守。如果参与者以现金形式获得股票增值权所固有的增值，则现金将在收到时作为普通收入向接受者征税。如果参与者获得股票增值权所固有的升值，则当时的市场价值与授予价格（如果有）之间的利差，将在收到股票增值权时作为普通收入向员工征税。通常，在授予或终止股票增值权后，不允许公司享受联邦所得税减免。但是，在行使股票增值权后，公司将有权获得的扣除额等于收款人因行使而必须确认的普通收入金额。
其他奖项.对于限制性股票单位、绩效奖励、股息等价权或其他股票或现金奖励的奖励，获得者通常将确认普通收入，其金额等于收到的任何现金以及在付款或交付之日收到的任何股票的公允市场价值，前提是该奖励不受或符合《守则》第409A条的约束。在该应纳税年度，公司将获得联邦所得税减免，金额等于参与者确认的普通收入。
联邦预扣税. 根据《联邦保险缴款法》和《联邦失业税法》，参与者在行使或发放股权激励计划下的奖励时实现的任何普通收入均需预扣联邦、州和地方所得税，并预扣参与者的税收份额。为了满足联邦所得税预扣要求，公司有权要求参与者向公司汇出足以满足预扣税要求的款项，以此作为交付任何股票的条件。根据管理人的自由裁量权，此类付款可以通过以下方式支付：（i）现金支付；（ii）授权公司从行使或收购奖励下股份后本可向参与者发行的股份中扣留部分股份，其公允市场价值不超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率或法律要求预扣的税额，在这种情况下该奖励将交还并根据保留的股票数量取消由公司执行（前提是此类指示会导致公司扣留部分股份，则预扣的股份数量将四舍五入至最接近的整数，参与者必须以现金或经认证或银行支票支付剩余的预扣款项）；（iii）向公司交付先前拥有和未抵押的股份，或（iv）参与者执行追索权本票。尽管如此
综上所述，在公司是 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 2 条定义的 “发行人” 时，公司的任何董事、执行官（或同等职务）或关联公司均不得使用期票或任何其他可被视为《交易法》第 13 (k) 条禁止的个人贷款的形式支付任何奖励的预扣税款。预扣税并不代表参与者的总所得税义务的增加，因为这笔款项已全部计入其当年的纳税义务中。此外，预扣税不会影响参与者的股票纳税基础。已实现的薪酬收入和预扣的税款将在次年1月31日之前反映在公司向员工提供的W-2表格中。受《守则》第409A条约束的递延薪酬将受某些联邦所得税预扣和申报要求的约束。
对公司的税收后果.如果参与者在上述情况下确认普通收入，则公司将有权获得相应的扣除，前提是该收入符合合理性标准，是普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，也不是《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的100万美元限制所不允许的。
百万美元扣除限额和其他税务事项.公司不得扣除支付给 “受保员工”（定义见守则第162（m）条）的超过100万美元的薪酬，其中包括在应纳税年度的任何时候担任公司首席执行官、首席财务官的个人（或在某些情况下，其受益人），该个人是应纳税年度薪酬最高的三名高级管理人员之一（以下个人除外）公司首席执行官或其首席财务官在此期间的任何时候应纳税年度），或任何自2017年1月1日或之后开始的纳税年度的守则第162（m）条所指的受保员工。这种扣除限制仅适用于上市公司支付的薪酬（不适用于非公司实体支付的薪酬），可能不适用于某些类型的薪酬，例如合格的绩效薪酬，这些薪酬应根据截至2017年11月2日生效的书面约束性合同（例如奖励协议）支付，前提是合同在该日期之后没有进行实质性修改。如果薪酬是根据2017年11月2日当天或之前授予的股权激励计划奖励支付的，并且如果公司确定守则第162（m）条将适用于任何此类奖励，则公司打算不对这些奖励的条款进行实质性修改，其结构将构成合格的基于绩效的薪酬，因此不受100万美元免赔额薪酬上限的约束。
控制权变更. 如果控制权变更导致个人在股权激励计划下的权利得到加速，并且该个人是《守则》第280G条规定的 “取消资格的个人”，则在确定该个人是否收到了《守则》第280G条下的 “超额降落伞补助金” 时，可以考虑该个人获得的任何此类加速权利的价值，这可能导致（i）征收20％的联邦消费税（在除联邦所得税外，个人应根据此类加速权利的价值缴纳的）；以及（ii）公司在补偿金扣除方面的损失。
计划福利
根据经计划修正案修订的股权激励计划（“经修订的股权激励计划”）发放的奖励将由管理人酌情发放。因此，目前无法确定（i）有资格参与经修订的股权激励计划的人员将来将获得的福利或金额，或（ii）如果修正后的股权激励计划当时生效，则这些人员在上一个财政年度根据经修订的股权激励计划将获得的福利或金额。
根据2024年1月22日我们的A类普通股的收盘价，我们的A类普通股的市值为每股43.17美元。
需要投票；董事会建议
计划修正案的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案进行表决的股东的多数票投赞成票。
董事会一致建议股东对 “赞成” 提案 4 投赞成票。
其他事项
截至本委托书发布之日，除此处和通知中规定的事项外，董事会不知道有任何业务将在年会上提请审议，但如果提出其他事项，则被指定为代理人的人员打算根据适用法律及其对此类事项的判断进行投票。
股东提案的截止日期
为了使公司股东的提案有资格根据第14a-8条规定的提案程序纳入2025年年度股东大会的委托书和委托书，公司秘书必须在2024年9月28日当天或之前在阿拉巴马州多森36303号Healthwest Drive2号2号套房2号的Construction Partners, Inc.收到该提案。但是，根据第14a-8条，如果2025年年度股东大会在2025年2月18日之前或2025年4月19日之后举行，则在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的委托书之前，我们必须在合理的时间内收到提交的股东提案，然后才能开始打印和邮寄2025年年度股东大会的委托书。
如果股东（i）在第14a-8条规定的提案程序之外提交提案，提交给2025年年度股东大会，或（ii）提名个人在2025年年度股东大会上当选董事，在每种情况下，根据公司经修订和重述的章程的预先通知条款，提案或提名必须由公司秘书在Healthwest Drive290号收到，Suite 2, Dothan, Alabama 36303 不早于 2024 年 11 月 20 日或不迟于 2024 年 12 月 20 日以及该章程条款所要求的必要支持文件；但是，前提是如果且仅当2025年年度股东大会未计划在2025年2月18日至2025年5月19日之间举行，则公司秘书必须不早于2025年年会前120天在阿拉巴马州多森市Healthwest Drive 290号2号套房36303收到该股东的提案或提名股东，不迟于 (i) 2025 年年度报告日期前第 90 天，以较晚者为准股东大会或（ii）公司首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。
10-K 表年度报告
您可以向位于阿拉巴马州多森市Healthwest Drive290号2号套房2号的Construction Partners, Inc.发送书面申请，免费获得公司截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告的副本，收件人：秘书。
附录 A
建筑合作伙伴公司
2024 年限制性股票计划
第一条
目的
本计划的目的是规定预聘者以限制性股票的形式支付，以及董事会成员和公司某些员工和顾问的其他薪酬。该计划旨在为参与者提供更大的公司股权，增强参与者与公司股东之间的利益共同点，并为公司吸引和留住合格人员担任公司董事、员工和顾问提供有效的机制。
第二条
定义
就本计划而言，以下术语的含义如下：
“附属公司” 指公司的任何母公司或直接或间接子公司，无论现在还是将来存在。
“奖项” 指根据本计划授予的限制性股票，但须遵守本计划的条款和条件以及适用的奖励协议。
“奖励协议” 指公司与参与者之间签订的书面协议，以证明个人奖励的条款和条件。每份奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束，不必与其他奖励协议相同。
“板” 指公司董事会。
“控制权变更” 指（i）向无关人员出售公司的全部或几乎全部股权或资产，或（ii）在本协议生效后，除多数股东以外的任何个人（或一致行动的人群）有权指定或批准幸存公司董事会的多数成员，则公司与他人的任何合并或合并。尽管如此，如果（a）交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建由交易前持有公司证券的人员以基本相同的比例拥有的控股公司，则该交易不构成控制权变更；（b）该交易构成公开发行，导致公司的任何证券上市（或获准上市）或被指定为（或获准指定）任何成熟证券市场的证券；(c) 仅限因为公司当时流通的证券总投票权的50％或更多是由公司或其任何关联公司的一项或多项员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券收购的，或者在收购前不久由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其收购比例与他们在收购前持有的公司股票所有权的比例基本相同；或者（d）这完全是由收购前的公司股票变更造成的公司现有股东的所有权或从将股票转换为公司A类普通股的股份，面值每股0.001美元。
“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。
“委员会” 指由董事会任命的由一名或多名董事会成员组成的委员会，负责根据以下规定管理本计划 第六条.
“公司” 指特拉华州的一家公司Construction Partners, Inc.或其任何继任者。
“顾问” 指根据书面协议向公司或关联公司提供真正的咨询或咨询服务的任何自然人，这些服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，也不会直接或间接地促进或维护公司证券市场。
“董事” 指董事会成员。
“残疾” 意味着由于医学上可确定的身体或精神损伤，参与者无法实质性履行其对公司或任何关联公司的职责，这种损伤预计将持续六个月或更长时间或导致死亡。委员会将根据委员会制定的程序确定一个人是否有残疾。
“生效日期” 指公司股东批准本计划的日期。
“员工” 指公司或关联公司的普通法或法定员工。仅仅由公司或关联公司担任董事或支付董事费本身不足以构成员工。
“成熟的证券市场” 的含义见美国财政部监管第1.897-1（m）条或其任何后续条例。
“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。
“公允市场价值” 是指截至任何估值事件发生之日，根据美国财政部监管第1.409A-1（b）（5）（iv）条使用推定合理的估值方法确定的每股价值。在不限制上述内容概括性的前提下，在股票不容易在成熟证券市场上交易的任何日期，委员会将根据截至估值之日的事实和情况，通过合理应用合理的估值方法来确定公允市场价值，包括在委员会选举时，参照公司A类普通股的公开交易价格，面值为每股0.001美元，这样的决定将是就以下目的而言，对所有人具有决定性并具有约束力这个计划。
“多数股持有者” 就特定时间点而言，指任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）或任何两（2）个或更多作为合伙企业、集团或其他此类团体行事，持有公司当时所有类别已发行普通股投票权的50％以上的人。
“参与者” 指根据本计划获得奖励的公司或任何关联公司的任何员工、董事或顾问，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。
“人” 指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、劳工组织、非法人组织、政府实体或其政治分支机构或任何其他实体，包括交易法第13（d）（3）或14（d）（2）条中使用的辛迪加或团体。
“计划” 指不时修订的本建筑伙伴公司2024年限制性股票计划。
“限制性股票” 指根据本计划发行的股票。
“限制期” 指限制性股票的转让受到限制并可能被没收的时期。
“规则 16b-3” 指美国证券交易委员会根据《交易法》第16（b）条颁布的第16b-3条规定的豁免，或该规则的任何后续条款，不时生效。
“第 83 (b) 节选举” 是指限制性股票的接受者选择立即确认普通薪酬收入，金额等于根据《守则》第83（b）条授予之日限制性股票的公允市场价值。
“股票” 指公司的B类普通股，面值0.001美元。
第三条
股票受计划约束；调整
3.1 股票储备. 可能根据中的规定进行调整 第 3.3 节下面，行使或归属本计划下所有奖励时可发行的最大股票总数为2,000,000股，全部可用于任何奖励。根据本协议授予的任何奖励的每股股票将按每股附带一股的基准计入股票储备。
3.2 股票来源. 限制性股票可能全部或部分包括（a）授权和未发行的股票，（b）公司通过私下交易重新收购的股票，（c）公司作为库存股持有的股票，或（d）先前获得奖励但根据本计划条款没收的股票。
3.3 调整.如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、反向股票拆分、合并、回购或交换，或者影响股票的其他类似的公司交易或事件或公司结构的变化，以使委员会确定调整是适当的，以便防止福利的削弱或扩大；以及委员会应以其认为公平的方式在本计划下提供的潜在福利，对以下方面进行适当的替代或调整：（a）根据本计划预留发行的股票总数，以及（b）根据本计划授予的未偿限制性股票奖励的股票的种类、数量和价格；前提是任何奖励的股票数量应始终为整数。此类替代或调整应由委员会自行决定作出，就本计划而言，这些替代或调整应具有决定性并具有约束力。
第四条
资格
截至根据本计划发放任何补助金之日符合参与者定义的每个人都有资格被委员会选中获得奖励。
第五条
生效日期；期限
董事会通过后，本计划自生效之日起生效。本计划应自生效之日起十 (10) 年终止，除非根据以下规定提前终止 第九条，此后不得根据本计划发放任何奖励。
第六条
行政
6.1 普通的. 除非董事会将管理权下放给另一个委员会或授予董事会管理本计划的权力，否则董事会薪酬委员会应管理本计划并充当本计划下的委员会。 在遵守本计划和适用法律的条款以及计划赋予委员会的其他明确权力和授权的前提下，委员会应拥有以下全部权力和权力：(a) 解释和解释本计划并适用其条款；(b) 颁布、修改和撤销与计划管理有关的规章制度；(c) 授权任何人代表公司执行任何文书必须实现本计划的目的；(d) 确定何时根据本计划发放奖励；(e) 选择，在遵守本计划规定的限制的前提下，向其授予奖励的参与者；（f）确定每项奖励的股份数量；（g）规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于对价的形式和金额以及归属条款，并具体说明奖励协议中与授予或出售有关的条款；（h）遵守以下适用的限制 第九条，修改任何未偿奖励，包括修改任何未偿奖励的授予时间或方式或其他条款；(i) 就控制权变更或触发资本调整的事件可能需要的未偿奖励做出决定；(j) 行使自由裁量权，做出其可能认为管理本计划所必要或可取的任何及所有其他决定。
6.2 委员会自由裁量权约束.除非本计划另有明确规定，否则本计划下或与本计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、任何限制性股票的持有人或受益所有人以及公司的任何股东，除非该决定由具有任意和上限管辖权的法院裁定可怕的。
6.3 责任限制.委员会成员和参与者均不对本协议下的任何行为或不行为承担责任，除非涉及其恶意、重大过失或故意不当行为，或者对委员会任何其他成员或参与者或受委托本计划管理职责的任何代理人根据本协议采取的任何行为或不作为承担任何责任。
6.4 赔偿. 除了他们作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还将赔偿委员会成员因根据或未采取行动而可能成为当事方的任何诉讼、诉讼或程序或与任何上诉相关的合理开支，包括律师费与本计划或根据本计划授予的任何奖励有关，并针对所有人委员会为结算而支付的款项（但须经公司批准和解协议，由公司批准）
不会不合理地扣留）委员会为履行任何此类诉讼、诉讼或程序的判决而支付，除非委员会在诉讼、诉讼或诉讼中裁定委员会没有本着诚意行事并以该成员合理认为符合公司最大利益的方式行事，如果是刑事诉讼，则没有理由相信被投诉的行为是合法的。尽管如此，这是公司在本条款中承担义务的先决条件 第 6.4 节在提起任何此类诉讼、诉讼或程序后的60天内，委员会成员以书面形式向公司提供自费处理和辩护诉讼、诉讼或程序的机会。
第七条
限制性股票
7.1 限制性股票的奖励；奖励协议. 委员会可以向参与者授予限制性股票奖励。 这个 在任何财政年度根据本计划向任何参与者授予的奖励的总美元价值均不超过82.5万美元，四舍五入至最接近的全额。每项奖励均应以书面奖励协议为证，协议的形式和包含委员会认为适当的条款、条件和限制期限。奖励的条款和条件可能会不时更改，单独奖励的条款和条件不必相同，但每项奖励必须符合本计划中规定的要求。
7.2 考虑.根据奖励（a）收购的股票的对价应由委员会决定，（b）应在适用的奖励协议中规定，（c）可以列为现金、财产、向公司提供或将要提供的服务，或委员会可自行决定接受的任何其他形式的法律对价。因奖励而收购的股票可以按相应的对价发行，其价值不低于委员会可能确定的面值。尽管如此，在公司是2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2条所定义的 “发行人” 时，任何参与者都不得以期票的对价或任何其他可被视为《交易法》第13（k）条禁止的个人贷款的形式收购限制性股票。
7.3 限制期. 根据委员会确定的归属时间表，奖励以及根据该奖励收购的任何股票可以（但不必如此）受限制期的约束，该限制期规定了有利于公司的回购权，如果对价以服务形式进行，则予以没收。委员会可随时自行决定加快任何奖励条款的归属，包括控制权变更时。委员会可自行决定授予全部或部分的奖励，该奖励应根据授予情况而定，不受限制期限。
7.4 归属；没收. 在限制期到期或终止以及满足委员会规定的任何其他条件（包括但不限于参与者对归因于该奖励的任何适用预扣税义务的满足）的前提下，适用于该奖励的限制将失效，参与者将完全归属于限制已失效的股票数量，除法律可能规定的限制外，不受任何限制计划或条款适用的奖励。 如果参与者出于除上述原因以外的任何原因停止满足参与者的定义 第 7.8 节在下文中，参与者或前参与者（视情况而定）应无偿向公司没收根据本计划发行的所有先前未归属的限制性股票。
7.5 奖励的可转让性.除非委员会另有规定，否则根据本计划授予的任何限制性股票均不得转让、出售、交换、质押或以其他方式处置 参与者在限制期内，除了（a）参与者的最后遗嘱和遗嘱，（b）适用的血统和分配法律或（c）委员会另行决定。本计划的条款适用于该参与者的受益人、分销人和个人代表以及任何利益继承人，并对其具有约束力。
7.6 投票；股息权.除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人有权对此类股票进行投票，并有权在限制期内获得分红；但是，在限制性股票的相关限制期结束之前，限制性股票的股息将由公司持有，不计利息；如果标的限制性股票在限制期结束前被没收，则将被没收限制期限。
7.7 限制性股票的交付. 限制性股票应在授予日通过账面记账登记或交付给参与者，或交付给委员会指定的托管人或托管代理人（包括但不限于公司或其一名或多名员工）以相关参与者名义注册的一份或多份股票证书，交付给参与者。任何代表限制性股票的实物证书或账面记录均应带有适当的图例，提及适用于此类股票的条款、条件和限制。
7.8 加速归属. 如果公司控制权发生变更或公司死亡或残疾 参与者，限制期将被视为已过期，所有条件都将被视为已满足，所有授予该限制期的奖励都将被视为已满足 参与者 根据本计划，自控制权变更之日起，死亡或残疾（视情况而定）将成为百分之百（100％）的归属。
7.9 重报补偿.尽管本计划中有任何其他相反的措辞，但如果公司董事会不时批准的公司回扣政策（如果有）重报公司的财务报表，则公司可以收回因奖励而支付给参与者的任何股份或现金的全部或任何部分。
第八条
预扣税款；第 83 (b) 条选举
8.1 税务问题.除非 参与者根据第 83 (b) 条进行选举， 参与者 将在每个归属日确认限制性股票归属的应纳税所得额，公司应向相应的税收机构报告其认为必要和适当的限制性股票归属所得额。这个 参与者应负责缴纳限制性股票所得的应缴税款；前提是，如果委员会确定适用的税法要求或允许公司预扣任何限制性股票的归属金额以汇给税务机关，则委员会可以在任何奖励协议中规定公司 (a) 要求 参与者 向公司支付公司有义务向该税务机关汇款的款项，或（b）从原本可发行的股票中扣留一定数量的股票 参与者 总公允市场价值等于 参与者在任何适用司法管辖区的最高法定税率下的估计应纳税额，在这种情况下，将交还和取消公司保留的股票数量的奖励（前提是，如果此类程序会导致公司扣留部分股票，则预扣的股份数量将四舍五入至最接近的整股， 参与者应以现金或经核证或银行支票支付该款项的剩余部分）。
8.2 第 83 (b) 条选举程序.如果 参与者 根据第 83 (b) 条就奖励下的限制性股票做出选择， 参与者 应向公司交付此类第83（b）条选举的副本，并在适用的范围内向公司支付或做出令公司满意的其他安排，根据授予之日限制性股票的公允市场价值向公司支付法律要求在第83（b）条选举时预扣的与限制性股票有关的任何税款。委员会可自行决定规定同时支付现金奖励，金额等于估计税后金额的全部或部分，以履行因接收和视为归属股票而产生的适用联邦、州或地方纳税义务，可能需要进行第 83 (b) 条选择。
第九条
修订；终止
除非适用的法律、法规或证券交易所上市标准另有规定，否则委员会可随时终止本计划或对本计划进行其认为可取的修改或增补，而无需公司股东采取进一步行动，前提是未经公司同意，此类终止或修正不得对当时尚未兑现的任何奖励产生不利影响或损害 参与者拿着那个奖项。
第 X 条
一般规定
10.1 无权继续服务. 本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为提供任何 参与者继续担任公司董事、高级管理人员或雇员的权利，或以其他方式继续为公司服务的权利。
10.2 无权获得奖励. 参与者s 不得要求获得限制性股票，也没有义务统一对待 参与者s. 每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。
10.3 遵守法律要求. 委员会可以 (a) 根据《证券法》（包括但不限于《证券法》第4（2）条、《证券法》D条或其他规定的一项或多项注册豁免，根据本协议发放奖励，或（b）将任何奖励下的股票的发行或交付推迟到（i）该股票根据适用法律注册或获得资格或在成熟证券市场上市（ii）任何州、联邦或外国法律、法规规定的任何其他必要行动或条件或
法规已完成或满足。本计划、根据本协议发放的奖励以及公司在本计划和任何奖励协议下的其他义务均应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和法规，并视需要获得任何监管或政府机构的批准，公司可能要求任何 参与者根据适用的法律、规章和条例，就股票的发行或交付作出公司认为适当的陈述和提供信息。在不限制上述规定概括性的前提下，如果《交易法》第16条适用于任何奖励，并且本计划或任何奖励协议的条款不符合或不符合《交易法》第16b-3条的要求，则在符合此类要求的必要范围内，该条款应被解释或视为已修订或无效。
10.4 适用法律. 本计划、与本计划有关的任何规章制度以及任何奖励协议的有效性、结构和效力均应根据特拉华州法律确定，但任何可能表明适用其他司法管辖区法律的法律选择条款除外。
10.5 标题.本计划条款和章节的标题仅为方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。
10.6 计划开支.本计划的费用应由公司承担。
附录 B
第二修正案
到
建筑合作伙伴有限公司
2018 年股权激励计划
这是建筑伙伴公司2018年股权激励计划的第二项修正案（此”修正案”)，截止日期 [•]，2024 年，由特拉华州的一家公司 Construction Partners, Inc. 制作和签订（”公司”），须经公司股东批准。本修正案中使用的以大写字母开头但未另行定义的术语应具有施工伙伴公司2018年股权激励计划（经本文发布之日之前的修订，即”计划”).
演奏会
而，该计划第15（a）条规定，公司董事会（”板”）可以随时修改本计划；
而，董事会希望修改该计划，将根据本计划奖励可能交付的股票数量再增加一百万股（1,000,000）股，使该计划下可用的总股数最多为三百万股（3,000,000）股；以及
而，截至本文发布之日，董事会决定对本计划进行修订，将根据本计划奖励可能交付的股票数量再增加一百万股（1,000,000）股。
因此，现在，根据本计划第15（a）条，公司特此修订本计划如下，但须遵守本计划股东批准之日起生效：
1。特此对本计划第4（a）节进行修订，将该部分全部删除，取而代之的是以下新的第4（a）节：
“(a) 股票储备。根据第14（a）条进行调整，根据本计划行使或归属所有奖励时可发行的最大股份总数为3,000,000股，全部可用于任何奖励。根据本协议授予的任何奖励的每股股份将按每股附带一股股份计算在股份储备金中。”
2。除非经本修正案明确修订，否则本计划应根据其规定继续具有全面效力和效力。
以此为证，公司已促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行。
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| | | 建筑合作伙伴公司 |
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| | 来自： | |
| | 姓名： | 弗雷德·史密斯，三世 |
| | 标题： | 总裁兼首席执行官 |
