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根据纳斯达克(“纳斯达克”)上市规则(“上市规则”)及经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)第10D条及第10D-1条(“规则10D-1”)的适用规则，天狼星XM控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)采纳此追回政策(“追回政策”)，以向本公司高级管理人员追讨错误判给的奖励性薪酬。

本追回政策适用于本公司所有现任或前任“高级管理人员”(定义见下文)，在回收期内(定义见下文)获得可追回的奖励薪酬(定义见下文)。就本追回政策而言，“高级职员”指在适用期间由董事会(或其适用委员会)指定为或曾经是本公司“高级职员”的每名人士，如交易所法案第16a-1(F)条所界定。

如发生重述(定义见下文)，薪酬委员会(如完全由独立董事组成，或如无该委员会，则为董事会大多数独立董事)(视情况而定，“委员会”)须要求现任或前任高级职员于紧接重述决定前三个完整财政年度(定义见下文)的任何时间(该期间为“补偿期间”)偿还、偿还或以其他方式没收该高级职员在紧接重述决定前的三个完整财政年度(定义见下文)所收取的任何超额奖励薪酬。就本追回政策而言，即使可收回奖励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后，可收回奖励薪酬的支付或授予仍被视为在本公司达到为奖励薪酬奖励规定的财务报告措施的会计期间内“收到”。

“超额奖励薪酬”是指在不考虑已支付或应付的任何税款的情况下，高级管理人员根据错误报告的公司财务业绩收到的可收回的奖励补偿金额，超过如果该数额(S)是根据委员会确定的重述中所载或反映的公司财务业绩而确定的可收回奖励补偿的金额。如果委员会不能合理地确定超额奖励的数额

管理人员根据重述所载或反映的资料所收取的薪酬(即，如该等超额奖励补偿的金额不须直接从适用的重述中重新计算(例如，若适用的财务报告措施是基于或衍生自公司的股价或股东总回报)，则其将基于对重述对本公司的影响的合理估计而作出厘定。如果委员会基于对适用重述对公司股票价格或股东总回报影响的合理估计而确定了超额激励补偿金额，委员会将保存该合理估计的确定文件，并在提出请求时向纳斯达克提供此类文件。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。就本追回政策而言，财务报告措施包括但不限于股价和股东总回报。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

“可收回的奖励薪酬”是指人员在生效日期或之后收到的所有奖励薪酬：(I)在开始担任官员后；(Ii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时；以及(Iii)在补偿期间。

“重述”指(I)因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误未在当期更正或当期未更正则将导致重大错报。

“重述决定”指以下日期中较早者：(I)董事会、委员会及/或管理层断定(或理应断定)需要重述之日，或(Ii)监管机构、法院或其他合法授权实体指示本公司就先前发出之财务报表编制重述之日。

如决定重述，委员会应迅速确定与重述有关的每名干事的任何超额奖励补偿额，此后应立即向每名干事发出书面通知，其中载有超额奖励补偿额，并附上所有合理必要的资料，以支持这一计算，并酌情要求偿还或退还。委员会应根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和股东因拖延追偿而付出的代价，酌情决定追回超额奖励补偿的适当办法，包括在适用法律的限制下，选择暂不支付未来的未付补偿、抵销或撤销或取消未归属或既得的股票或其他基于股权的奖励。本追回政策项下的追回权利以公司为受益人。公司根据本追回政策向高级管理人员追回多付奖励薪酬的任何行动，无论是单独或与任何其他行动、事件或条件相结合，都不应被视为(I)辞职或作为索赔依据的“充分理由”

本追回政策的管理应由委员会负责。委员会有权解释及解释本退还政策，并就本退还政策的执行及本公司遵守上市规则、第10D条、第10D-1条及美国证券交易委员会或纳斯达克的任何其他适用法律、法规、规则或释义作出合理必要、适当或适宜的决定。

即使本文有任何相反规定，公司仍不应根据本追回政策寻求追回赔偿：(I)如果委员会合理地确定为追回超额奖励补偿而向第三方支付的直接费用将超过应追回的补偿金额，从而使追回变得不可行，并向纳斯达克提供所有必需的信息，(Ii)如果追回将违反适用于本公司或在2022年11月28日之前通过的任何本国法律的任何人员的法律，但前提是在确定基于违反本国法律而追回任何金额的超额奖励补偿是不可行的，本公司已获得被纳斯达克接受的本国法律顾问的意见，认为追回将导致这种违规行为，并将该意见的副本提供给纳斯达克，或者(Iii)如果追回很可能导致本公司员工普遍享有的符合税务条件的退休计划无法满足美国联邦法典第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，则该意见的副本被提供给纳斯达克。关于上述情况，委员会还必须确定，由于上述任何一项或全部原因，根据这一追回政策进行追回将是不切实际的。

本公司或其任何附属公司不得就(I)根据本退还政策条款偿还、退还或追回的任何超额奖励薪酬的损失，或(Ii)与本公司执行其在本退还政策下的权利有关的任何索赔，向任何高级职员作出赔偿或保险。

本追回政策对所有官员具有约束力并可强制执行，并在适用法律要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。委员会打算在适用法律要求的范围内适用这一追回政策。与人员签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应被视为包括该人员遵守本退还政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何利益的条件。本追回政策下的任何追回权利是根据适用法律、法规或规则或根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款向公司提供的任何其他补救或追偿权利的补充，而不是取代；但在适用法律许可的范围内，如高级职员已偿还或以其他方式偿还本公司因本公司订立的任何重复收回责任或根据适用法律而须偿还的任何额外奖励补偿，委员会可从根据本退还政策以其他方式规定须偿还的任何额外奖励补偿金额中扣减该款额(S)。