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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K


☑						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或


☐						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-34295

天狼星XM控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州									38-3916511
(述明或其他司法管辖权公司或组织)									(国际税务局雇主身分证号码)

美洲大道1221号, 35楼, 纽约, 纽约

(主要行政办公室地址)

10020

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(212) 584-5100

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册所在的交易所名称

普通股，面值0.001美元

Siri

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是**☑*☐*

如果注册人不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。如果是，则为☐。不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☑*☐*

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☑*☐*

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☑

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$2,812,583,554仅就上述计算而言，注册人的所有高管和董事均被视为注册人的“附属公司”。

截至2024年1月30日，注册人的已发行普通股数量为3,842,461,994.

目录表

以引用方式并入的文件

我们2024年年度股东大会的最终委托书中包含的信息通过引用并入本报告第III部分第10、11、12、13和14项。

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

2023年Form 10-K年度报告


项目编号	描述

	第一部分

第1项。	业务	4
第1A项。	风险因素	19
项目1B。	未解决的员工意见	32
项目1C。	网络安全	32
第二项。	属性	35
第三项。	法律诉讼	35
第四项。	煤矿安全信息披露	35

	第II部

第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	36
第六项。	已保留	39
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	39
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	58
第八项。	财务报表和补充数据	58
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	58
第9A项。	控制和程序	58
项目9B。	其他信息	59
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	59

	第三部分

第10项。	董事、高管与公司治理	60
第11项。	高管薪酬	60
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	60
第13项。	某些关系和关联交易与董事独立性	60
第14项。	首席会计师费用及服务	60

	第四部分

第15项。	展品和财务报表附表	61
第16项。	表格10-K摘要	61
	签名	67

目录表

第一部分

项目1.合作伙伴关系生意场

这份Form 10-K年度报告为特拉华州的公司Sirius XM Holdings Inc.(“Holdings”)提供信息。本文中使用的术语“控股”、“我们”和“我们的公司”指的是天狼星XM控股公司及其子公司，除非上下文另有说明或指示。“天狼星XM”是指我们的全资子公司天狼星XM无线电公司及其在潘多拉以外的子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。

天狼星XM控股公司

控股公司于2013年5月21日在特拉华州注册成立。控股公司没有独立于其全资子公司天狼星XM和潘多拉的业务。

与自由传媒的关系

截至2023年12月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和间接实益拥有Holdings普通股流通股的83.4%。Liberty Media拥有一系列媒体、通信和娱乐业务的权益。

Liberty Media拆分交易

2023年12月11日，控股公司达成最终协议，根据协议条款，Liberty Sirius XM Holdings Inc.将从Liberty Media剥离出来。Liberty Sirius XM Holdings Inc.是特拉华州的一家公司，也是Liberty Media(“新天狼星”)的全资子公司。这些交易将通过赎回剥离新天狼星公司(“拆分”)的方式完成，新天狼星公司将拥有Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股(“LSXMA”)、B系列Liberty SiriusXM普通股(“LSXMB”)和C系列Liberty SiriusXM普通股(“LSXMK”，连同LSXMB和LSXMA股票，即“Liberty SiriusXM集团”)的所有资产和负债。分拆后，新天狼星将通过合并Radio Merge Sub，LLC(特拉华州一家有限责任公司及新天狼星的全资附属公司)与Holdings合并，而Holdings将成为新天狼星的全资附属公司(“合并”及连同分拆后的“交易”)。作为合并的一部分，新天狼星公司将更名为“天狼星XM控股公司”。

为达成该等交易，Liberty Media于2023年12月11日与Holdings及New Sirius订立(I)重组协议(“重组协议”)，及(Ii)与New Sirius、Holdings及Merge Sub订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。

就合并协议及重组协议而言，于2023年12月11日，与John C. Malone（统称为“Malone股东”）与Liberty Media、Holdings及New Sirius订立投票协议（“投票协议”），据此，除其他事项外，Malone股东同意根据投票协议的条款，投票赞成分拆Liberty Media的LSXMA及LSXMB各自的股份。

该交易已获得Liberty Media董事会和控股董事会特别委员会以及控股董事会的一致批准。该交易预计将于2024年第三季度初完成，但须在股东大会上获得Liberty Media和New Sirius各自税务律师的税务意见，以及收到所需的监管批准和满足其他惯例成交条件。拥有控股公司多数流通股的自由媒体的一家子公司已代表控股公司多数股东提交了批准交易的书面同意书。交易完成后，Liberty Media和New Sirius将独立运营，预计双方都不会拥有对方的任何所有权。在交易完成之前，控股公司的所有执行官将成为新天狼星的初始执行官，新天狼星将继续以AususXM的名称和品牌运营。

《重组协议》、《合并协议》和《投票协议》作为本年度报告的附件以表格10-K提交。

目录表

我们的业务

我们经营两个互补的音频娱乐业务-我们的Sirius XM业务和我们的潘多拉和平台外业务。我们是北美领先的音频娱乐公司，拥有一系列音频业务，包括我们的旗舰订阅娱乐服务Sirius XM; Pandora的广告支持和优质音乐流媒体服务;播客网络;广告销售集团AususXM Media;以及一套广告技术解决方案。我们相信，我们达到了约1.5亿听众的每月观众的总和。

我们的愿景是塑造音频的未来，让每个人都能轻松地与他们喜爱的声音、故事和音乐联系起来。我们继续扩大我们的听众的选择范围-无论是在令人信服的内容和它可以被消费的方式阵列。大约有1.6亿辆汽车使用Sirius XM无线电，智能扬声器和其他连接设备的普及，包括我们的网络播放器和Sirius XM应用程序，增加了消费者参与和消费我们内容的选择范围。

2023年，我们开始了一项广泛的项目，以更新我们的数字基础设施。该项目涉及新系统和产品的实施，从我们面向消费者的XuanusXM应用程序扩展到我们的计费，身份，商务和客户管理功能的基础系统。我们预计，这些新系统在全面实施后，将创造各种机会，更有效地使用和更好地了解有关我们的客户、潜在客户以及个人使用我们的音频娱乐服务和与之互动的方式的数据。我们还相信，我们对这一数字基础设施的投资将提高我们的运营效率，帮助我们更好地为客户服务，改善我们的消费者营销工作，并允许消费者发现更多我们的内容并定制他们的收听体验。这种新的数字基础设施包括内部开发的系统以及从领先的第三方技术提供商获得许可的平台。

我们的新EscuusXM应用程序于2023年12月14日开始向消费者提供。新的PandumusXM应用程序包括一个时尚的新设计，易于使用，并包括现代化的客户端应用程序。除其他事项外，新的PandumusXM应用程序包含对我们的搜索和发现功能的改进，并改善了听众的谈话和体育节目以及播客体验。此外，XuanusXM应用程序建立在我们新的数字基础设施之上，包括我们新的商务平台、身份识别系统、计费引擎和对我们营销技术能力的改进。

Sirius XM

我们的Sirius XM业务在美国以订阅费为基础提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。 Sirius XM的主要内容包包括直播、策划和某些独家和点播节目。 Sirius XM服务通过我们的两个专有卫星无线电系统分发，并通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序进行流传输。收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分销。我们的Sirius XM服务也可以通过我们的用户界面使用，我们称之为“360 L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、有凝聚力的车载娱乐体验中。

Sirius XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅的是月度、季度、半年度或年度计划。我们亦透过在特定非音乐频道刊登广告、直接销售我们的收音机及配件以及其他配套服务获得收入。截至2023年12月31日，我们的Sirius XM业务拥有约3390万用户。

除了我们的音频娱乐业务，我们还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。我们还提供一整套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程、比分和电影列表；交通信息服务，包括道路封闭信息、交通流量和事件数据，通过兼容的车载导航系统向消费者提供；以及车辆、船只和飞机的实时天气服务。

天狼星XM还持有天狼星XM加拿大控股公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股权和33%的投票权。

潘多拉和平台外

我们的Pandora服务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体平台，为每个听众提供随时随地想听的个性化体验，无论是通过移动设备、汽车扬声器还是联网设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听由艺术家和专家策划的播放列表和播客，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora以(1)广告支持的形式提供

目录表

广播服务，(2)广播订阅服务(Pandora Plus)和(3)按需订阅服务(Pandora Premium)。截至2023年12月31日，Pandora拥有约600万订户。

我们潘多拉服务的大部分收入来自我们的潘多拉广告支持的广播服务上的广告。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。

我们的Pandora和平台外业务还在其他音频平台和广泛分发的播客中销售广告，我们认为这是平台外服务。

播客

2023年，估计有1.2亿美国人至少每月收听播客。2020年，天狼星XM收购了播客分发领先者Stitcher。我们有协议担任许多播客的广告销售代表，包括领先的播客网络，如Audiochuck，Croked Media和NBC News。

天狼星XM订户还可以通过SiriusXM App和在线收听他们最喜欢的播客。涵盖真实犯罪、新闻、政治、音乐、喜剧、体育和娱乐等主题的天狼星XM精心挑选的播客来自编辑成播客格式的天狼星XM内容以及来自第三方的内容。

我们还提供了一个门户网站“Simplecast Creator Connect”，让播客与新观众分享他们的播客，并收集他们节目的数据。通过该门户提交的播客被提供给Pandora的广告支持服务的订户，作为额外的好处。

通过我们的Simplecast业务，我们还提供播客管理和分析平台，使我们能够为播客提供管理、托管、分析和广告销售的解决方案。

天狼星XM媒体

SiriusXM Media是一家广告销售集团，涵盖我们的SiriusXM和Pandora音频娱乐服务。SiriusXM Media还在音频平台和与我们无关的播客中销售广告，并担任其他第三方平台和播客的独家广告代理，包括SoundCloud和NBC Universal等主要实体。SiriusXM Media拥有超过1.5亿的月度听众，并为品牌、创作者和出版商提供了北美最大的数字音频广告平台。

SiriusXM Media为广告商提供了在美国通过各种平台执行活动的能力，包括Pandora和SoundCloud。此外，通过AdsWizz Inc.，我们提供全面的数字音频和程序化广告技术平台，将音频出版商和广告商与各种广告插入、宣传活动、收益优化、程序化购买、市场和货币化解决方案联系起来。

我们的天狼星XM业务

编程

我们提供动态节目阵容，包括不含商业广告的音乐以及体育、娱乐、喜剧、谈话和新闻，包括：

•广泛的音乐流派选择，从摇滚、流行和嘻哈到乡村、舞蹈、爵士乐、拉丁和古典；

•来自各大联盟和大学的实况转播体育赛事；

•为不同的观众提供多种谈话、娱乐和喜剧频道；

•广泛的国内、国际和财经新闻；以及

•独家有限的运行频道。

我们相信，我们广泛和多样化的节目，包括我们的独家内容阵容，是我们与地面广播和其他音频娱乐提供商的显著不同之处。*我们会不时改变我们的节目阵容，努力吸引新的订户，并提供吸引广泛观众和现有订户的内容。此外，我们服务的频道阵容可在siriusxm.com上找到。

我们的天狼星XM业务旨在成为一个不同视角的平台，并促进就一系列广泛问题进行对话。这反映在提供给听众的内容上，其中包括专门针对不同和历史上代表性不足的群体的频道，以及庆祝黑人历史月、拉丁裔和西班牙裔等事件的更广泛的节目

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传统月、LGBTQIA+骄傲月和妇女历史月。我们继续扩大我们的产品，包括通过节目来代表不同的观点、历来服务不足的观众以及消费者通常无法获得的原创内容。

天狼星XM流媒体服务

我们的流媒体服务包括各种音乐和非音乐频道，包括我们的卫星广播服务无法提供的频道和内容，以及播客。消费者可以在iOS和Android移动设备、网络浏览器和其他连接互联网的设备上访问我们的流媒体服务。

我们的流媒体服务目前提供：卫星电台提供的广泛的音乐、体育、谈话、新闻和娱乐频道；获得200多个额外的音乐频道；SiriusXM节目和特别节目的点播新集和存档剧集；以及视频内容，包括霍华德·斯特恩秀的视频，包括与艺术家、名人和新闻人物的演播室内表演、采访和幕后时刻。

我们的天狼星XM服务还包括一个播客资料库，其中一些是我们服务独有的，以及其他点播内容。

我们的流媒体服务是我们绝大多数卫星广播订阅计划的一部分，包括音乐展示、音乐和娱乐以及白金计划。我们还以几个独立的套餐提供我们的流媒体服务，其中不包括卫星广播订阅。这些套餐包括流媒体音乐展示、流媒体音乐和娱乐、流媒体白金和所有接入(仅限应用程序)计划，消费者可以以不同的价格获得这些套餐，其中包括各种内容。我们的艺人电台功能，允许订户在SiriusXM应用程序内和功能强大的360L车载收音机上创建自己的定制无广告音乐电台，作为我们的All Music计划、All Access(仅限App)、流媒体白金和白金计划的一部分提供给消费者。

我们已经与Lucid和Rivian等电动汽车制造商达成协议，将天狼星XM体验纳入他们的汽车。我们还与第三方签订了协议，旨在增加我们的流媒体服务的分发和易用性，包括通过联网设备。此外，我们还与各种服务和消费电子产品制造商达成协议，在他们的服务和设备中加入Sirius XM流媒体功能。

360L

我们先进的汽车平台，我们称之为“360L”，将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。我们已经与许多汽车制造商达成协议，将我们的360L接口部署在各种车辆上。2023年，我们的360L平台包括在美国生产的约129款车型中。我们预计，360L将在未来包括天狼星XM功能的大多数车辆中使用。

360L使我们能够利用先进的仪表盘信息娱乐系统。360L旨在利用我们卫星基础设施无处不在的信号覆盖和低交付成本，以及无线流媒体服务的双向通信能力，为消费者提供无缝访问我们的内容，包括我们的直播频道、点播服务、播客和个性化音乐服务。360L中包括的无线流媒体连接支持增强的搜索和推荐功能，使我们更容易在车辆中发现我们的内容。360L还向我们提供有关我们的用户如何使用我们的服务的数据。

无线电的分布

新车

我们通过销售和租赁新车来分销卫星收音机。我们与主要汽车制造商达成了协议，在他们的汽车上提供卫星收音机。在美国销售的几乎所有汽车制造商都可以使用卫星收音机作为工厂安装的功能。

大多数汽车制造商在销售或租赁他们的新车时都会试用我们的服务。在某些情况下，我们会在激活我们的服务之前收到汽车制造商的订阅费。我们与某些汽车制造商分享我们从使用配备了我们服务的车辆的订户那里获得的收入的一部分。我们还会报销多家汽车制造商与安装在新车上的卫星收音机相关的某些费用，包括在某些情况下的硬件成本、工程费用以及宣传和广告费用。

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二手车

我们通过出售和租赁出厂安装了卫星收音机的二手车来获得订户。*我们已经与许多汽车制造商达成协议，在销售或租赁车辆时包括订阅我们的服务，其中包括通过其认证的二手车计划销售的卫星收音机。*我们还直接与特许经销商和独立经销商合作非认证二手车的计划。

我们已经开发了系统和方法来识别包括卫星收音机在内的旧车的购买者和承租人，并制定了营销计划，向这些潜在订户推广我们的服务。

零售

我们通过我们的网站直接向消费者销售卫星收音机。我们的卫星收音机也通过国家、地区和在线零售商，如Amazon.com进行营销和分销。

我们的卫星无线电系统

我们的卫星无线电系统旨在为美国大陆的大部分地区提供清晰的接收，尽管地形、建筑和其他障碍各不相同。*我们不断监测我们的基础设施，并定期评估技术进步。

我们的卫星无线电系统有三个主要组成部分：

•卫星、地面中继器和其他卫星设施；

•演播室；电影和

•无线电。

卫星、地面中继器和其他卫星设施

卫星。我们通过一组在轨的地球静止轨道卫星提供服务。其中两颗卫星FM-5和FM-6在联邦通信委员会(FCC)最初授权给天狼星的频率上传输我们的服务，其中两颗卫星XM-5和SXM-8在FCC最初许可给XM的频率上传输我们的服务。我们的XM-3卫星是XM系统的备用卫星。

2020年12月13日，我们的SXM-7卫星发射成功，2021年1月4日开始SXM-7的在轨测试。在SXM-7在轨测试期间，发生了导致某些SXM-7有效载荷单元故障的事件。对SXM-7的评估得出结论，该卫星将不会按预期运行。SXM-7仍在其指定轨道位置的轨道上，但不用于提供卫星无线电服务。

我们已就另外四颗卫星SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12的设计、建造和发射达成协议。这些卫星的建造正在进行中，预计将分别于2024年、2025年、2026年和2027年发射进入地球静止轨道。

卫星保险。我们已经为SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12购买了保险，以承保每颗卫星发射和在轨运行第一年的相关风险。我们没有承保其他在轨卫星的保险单，因为我们认为相对于卫星故障的风险，保费成本是不划算的。

地面中继器。但在一些高楼大厦密集的地区，如城市中心，我们的卫星信号可能会被屏蔽，卫星信号的接收可能会受到不利影响。但在其他下一代无线系统密度较高的地区，我们的服务可能会受到干扰。在这些地区中的许多地区，我们已经部署了地面中继器来补充和增强我们的信号覆盖，在其他地区，我们可能会部署额外的中继器来减少干扰。

其他卫星设施。*我们从北美的设施控制我们的卫星并与之通信。我们的卫星由第三方卫星运营商监控、跟踪和控制。

目录表

演播室

我们的节目来自纽约、洛杉矶、迈阿密、纳什维尔和华盛顿特区的工作室，在较小程度上来自全国各地各种场地的较小工作室。我们的公司总部位于纽约市。我们为艺术家和主持人提供设备，以实现节目的远程创作和传输。

无线电

我们不制造无线电。*我们已授权制造商和分销商生产和分销无线电，并已将我们的技术授权给各种电子制造商，以开发、制造和分销某些品牌的无线电。*我们确实管理着卫星无线电生产的各个方面。为了促进无线电的销售，我们可能会补贴一部分无线电制造成本，以降低对消费者的硬件价格。

互联车辆服务

我们为几家汽车制造商提供联网车辆服务。我们的互联车辆服务旨在增强车辆运营商的安全、安保和驾驶体验，同时为汽车制造商及其经销商提供营销和运营优势。*我们通过双向无线连接提供一系列基于位置的服务，包括安全、安保、便利性、维护和数据服务、远程车辆诊断以及被盗或停放的车辆定位服务。我们互联车辆服务的订户不包括在我们的订户计数或基于订户的运营指标中。

其他服务

商业账户。*我们的节目面向商业机构提供。我们的全资子公司Cloud Cover Media，Inc.(“Cloud Cover”)为商业机构提供音乐节目服务。商业订阅账户也可以通过Pandora for Business和SiriusXM for Business获得，这两家公司都为办公室、餐馆和其他商业机构提供获得许可的、非商业的音乐服务。

卫星电视服务。我们的某些音乐频道是作为DISH Network卫星电视服务精选节目包的一部分提供的。

旅游链接。*我们提供旅游链接，这是一套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程、比分和电影列表。

实时交通服务。*我们提供的服务通过兼容的车载导航系统向消费者提供有关道路封闭、交通流量和事件数据的图形信息。

实时天气服务。*我们在车辆、船只和飞机上提供实时天气服务。

天狼星XM和潘多拉编程服务的商业订户分别包括在我们的订户数量中。云封面音乐节目服务的商业订户不包括在我们的订户数量中。DISH网络卫星电视服务的订户不包括在我们的订户数中，我们的Travel Link的订户数不包括实时交通服务和实时天气服务的订户，除非适用的服务是由订户单独购买的，而不是作为我们服务的无线电订阅的一部分。

天狼星XM加拿大

天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权，天狼星XM加拿大公司的其余投票权和股权由两名股东持有。

天狼星XM和天狼星XM加拿大公司签订了一项服务和分销协议，根据该协议，天狼星XM加拿大公司向天狼星XM公司支付每年根据可比公司评估的可变费用。根据本服务和分销协议，费用按月支付。天狼星XM还向天狼星XM加拿大公司提供了一笔贷款。截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿还本金为800万美元。

截至2023年12月31日，Sirius XM Canada拥有约260万用户。 Sirius XM Canada的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。

目录表

我们的Pandora和平台外业务

Pandora Media，LLC拥有并经营我们的Pandora和平台外业务，是Sirius XM的全资子公司。

流媒体广播和点播音乐服务

Pandora为每个听众提供个性化的音频娱乐平台。用户可以创建个性化的电台和播放列表，并搜索和播放歌曲和专辑的需求。 Pandora服务利用内容编程算法、从听众收集的数据以及音乐的属性来预测用户音乐偏好，播放适合每个听众的口味的内容，并向每个听众介绍与消费者偏好一致的音乐。

Pandora服务可在iOS和Android移动设备、Web浏览器和其他互联网连接设备上使用。 Pandora应用程序可以免费下载和使用。我们的Pandora服务也适用于美国的智能手机连接车辆。某些汽车制造商现在提供嵌入式流媒体连接，支持并在车辆中提供Pandora服务，而无需智能手机连接。此外，我们的Pandora服务已集成到消费电子产品、语音设备和智能扬声器中。

Pandora服务可用作（1）广告支持的广播服务，（2）广播订阅服务（Pandora Plus）和（3）按需订阅服务（Pandora Premium）。当地和全国性的广告客户提供有针对性的信息，我们的潘多拉听众的广告支持的服务。

广告支持的无线电服务

潘多拉提供了一个广告支持的广播服务，允许听众通过个性化的电台访问我们的音乐，喜剧，现场直播和播客目录。此服务在所有平台上都是免费的，并为每个听众生成特定的电台。每个听众都可以通过将选定的艺术家和歌曲添加到他们的电台来个性化他们的体验。

广告支持服务的听众可以选择临时访问点播收听，包括Pandora Premium服务的某些功能。我们将这种临时访问称为“高级访问”。

订阅无线电服务（Pandora Plus）

潘多拉提供潘多拉Plus -一个无广告的，订阅版本的广播服务，包括选项重播歌曲，跳过歌曲，离线收听，和更高质量的音频支持的设备。 Pandora Plus提供给每个听众的内容在听众与平台互动时更加量身定制。 Pandora Plus的听众也可以使用Premium Access。

按需订阅服务（Pandora Premium）

Pandora提供Pandora Premium -一种按需订阅服务，将Pandora Plus的无线电功能与按需体验相结合。点播体验为听众提供了搜索、播放和收集歌曲和专辑、下载内容以供离线收听、构建播放列表、收听策划的播放列表以及在社交网络上共享播放列表的能力。听众还可以创建部分播放列表，潘多拉可以根据听众的活动完成。听众通过移动设备可以访问定制的配置文件，这些配置文件识别特定于每个听众的信息，例如最近的收藏夹，播放列表和拇指。

Pandora Premium整合了社交网络功能，包括集中流，听众可以查看他们的社交联系正在体验的音乐，并提供和接收歌曲，专辑和播放列表的建议。 Pandora Premium还包括一个“分享”功能，消费者可以通过社交媒体、消息应用程序和电子邮件分享他们的电台、歌曲、专辑、播客或播放列表。

目录表

天狼星XM媒体

AususXM Media是一家广告销售集团，涵盖我们的Sirius XM和Pandora音频娱乐服务。此外，XamusXM Media还担任其他第三方平台和播客的独家广告代理，包括SoundCloud和NBCUniversal等主要实体。 AususXM Media拥有超过1.5亿听众，并为品牌，创作者和出版商提供北美最大的数字音频广告平台。

AususXM Media是Sirius XM和Pandora平台的独家广告销售代表。除了订阅费，Sirius XM还从精选的非音乐频道上获得广告收入。Pandora的主要收入来源是为连接设备平台（包括计算机和移动设备）销售音频、显示和视频广告。我们的Pandora和平台外业务拥有一系列专有广告技术，包括订单管理、广告投放和定时、原生广告格式、目标定位和报告。 Pandora为广告商提供了根据年龄、性别、地理位置和内容偏好等各种标准定位和联系听众的能力。

SiriusXM播客网络

我们从创作者那里获得原创播客的许可，我们还提供播客广告服务，从450多场节目中产生收入。我们通过iPhone播客App等平台创建和分发从第三方授权的原创播客。我们通过在某些自有和运营的播客以及由第三方创建的播客上发布广告来赚取收入，包括根据广告商期望的目标受众放置广告，以及通过销售授权播客上的广告来赚取收入。

AdsWizz

通过其子公司AdsWizz，我们的Pandora和平台外业务成为数字音频广告技术的领导者。AdsWizz通过端到端技术平台运营数字音频广告市场，包括一套数字音频软件解决方案，将音频出版商与广告界连接起来。AdsWizz提供一系列产品--从动态广告插入到高级编程平台，再到创新的新音频格式。AdsWizz的广告技术还包括广告活动监控工具和其他音频广告产品，例如使消费者能够在收听广告时触发动作的音频格式，以及其他基于个性化的技术。

AdsWizz的技术被Pandora和我们的非平台业务用于其广告支持业务以及第三方客户。AdsWizz的第三方客户包括全球知名音乐平台、播客和广播集团。

单播

Pandora还通过其Simplecast业务提供播客管理和分析平台。Simplecast是对AdsWizz广告技术平台的补充，允许该公司为播客提供管理、托管、分析和广告销售解决方案。

人工智能

我们已经开始采用一些人工智能算法和技术，旨在改善我们运营的各个方面，包括客户的体验，并使我们能够更好地理解和使用我们的运营和财务数据。我们意识到与使用人工智能技术相关的潜在风险，包括与数据安全和监管隐私的法律、规则和法规有关的风险。我们认为，我们已经实施了监测和防止数据访问的系统，包括使用人工智能导致的安全事件。然而，人工智能技术正在发展，由于其固有的复杂性，我们可能会面临与使用人工智能技术相关的操作和法律风险。另见项目1A--风险因素--“我们可能在我们的业务中使用人工智能，妥善管理其使用的挑战可能导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的经营结果产生不利影响。”

目录表

竞争

在我们的天狼星XM业务以及我们的Pandora和平台外业务中，我们面临着对听众和广告商的激烈竞争，包括来自广播和其他音频服务提供商的竞争。

争夺订户和听众的竞争

传统AM/FM收音机

我们的天狼星XM服务和Pandora服务与传统的AM/FM收音机竞争。传统的AM/FM收音机对其服务有良好的需求，并提供免费广播，通过商业广告而不是订阅费支付。*许多广播电台提供本地性质的信息节目，如当地新闻和体育。传统免费AM/FM收音机的供应可能会降低客户愿意为我们的订阅服务付费的可能性。几家传统广播公司拥有大量广播电台和其他媒体资产，如播客网络。

流媒体和点播竞争对手

流媒体和点播服务，包括Amazon Prime、Apple Music、Spotify、TikTok和YouTube，与我们的天狼星XM和Pandora服务竞争。主要在线提供商免费提供高保真数字流，在某些情况下，成本低于卫星广播订阅成本。其中某些服务包括高级功能，如个性化和定制，并允许用户访问大型内容库。在某些情况下，这些服务也是通过服务提供商销售的设备提供的，包括苹果、谷歌和亚马逊。这些服务与我们的服务竞争，无论是在家中、在车辆上，还是在消费音频娱乐的任何地方。

先进的仪表盘内信息娱乐系统

几乎所有的汽车制造商都在仪表盘上部署了集成的多媒体系统，包括Apple CarPlay和Android Auto。这些系统将对来自各种来源的音频娱乐的控制结合在一起，包括AM/FM/HD无线电广播、卫星广播、流媒体广播、智能手机应用程序和存储的音频，以及其他高级应用程序。流媒体广播和其他数据通常通过安装在车辆上的支持互联网的智能手机或无线调制解调器连接到系统，整个系统可以通过触摸屏或语音识别来控制。这些系统通过使这些应用程序更加突出、更容易访问和在车辆中使用更安全来增强基于互联网的竞争对手的吸引力。

卫星直播和有线音频

许多供应商通过直播卫星或有线音频系统提供专门的音频服务。这些服务针对固定地点，主要是在家中，但也包括移动娱乐。*直播卫星和有线音频提供的广播服务通常包括在带有视频服务的数字服务套餐中，视频客户通常不需要为音频服务支付额外的月费。此外，这些供应商提供的其他服务，如有线电视、点播视频流和互动视频游戏，在利用现有或潜在用户和听众的时间方面与我们的服务构成竞争，而这些时间本来可以分配给我们的天狼星XM或Pandora服务使用。

其他数码媒体服务

音频娱乐市场继续快速发展，新媒体平台稳步涌现，现在或将来都可以与我们的天狼星XM和Pandora服务竞争。

交通服务

对于我们的天狼星XM业务，许多供应商与我们的交通服务竞争，特别是提供GPS地图和复杂的基于数据的转弯导航的智能手机。

互联车辆服务

我们的天狼星XM互联汽车服务业务在竞争激烈的环境中运营，与几家供应商以及汽车制造商和其他第三方正在为车辆开发的产品展开竞争。通用汽车的子公司安吉星也在通用汽车上提供联网汽车服务。移动电话等无线设备也是竞争对手。我们在创新、服务质量和可靠性、市场营销和其他客户关系管理服务、技术能力和系统定制、服务范围、行业经验、过去的性能和价格等方面与其他联网汽车服务提供商竞争汽车制造商的安排。

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争夺广告商的竞争

我们争夺广告商的竞争包括亚马逊、Facebook和谷歌等大型在线广告平台；电视广播公司和全国性印刷媒体等传统媒体公司；广播电台提供商；播客分销商和网络；以及广播电台市场的公司。我们根据几个因素与这些提供商争夺广告商，这些因素包括广告商的总体预算、预期的投资回报、我们广告平台的有效性和相关性、我们关于听众的数据的数量和范围、价格、向目标人群投放大量或精确类型的广告、交易能力和报告能力。

在线广告市场继续快速发展，特别是随着新的数字广告技术的引入和大型互联网公司能力的扩大。

政府监管

一般信息

我们受到多项与消费者保护、信息安全和数据保护有关的外国和国内法律法规的约束。有几个国家要求采取具体的信息安全控制措施，以保护某些类型的信息，并在发生危及某些类别个人信息的安全漏洞时向消费者发出具体通知。我们的某些服务还受美国和国外有关用户数据和其他信息隐私的法律约束，包括《加州消费者隐私法》和《欧洲一般数据保护条例》。我们的隐私政策和客户协议描述了我们的做法。

我们相信，我们遵守了所有适用法律和法规规定的所有义务。

我们的天狼星XM业务

作为私人拥有的卫星系统的运营商，我们受联邦通信委员会1934年通信法的监管，主要涉及以下方面：

•为我们的卫星系统发放许可证；

•防止干扰或干扰无线电频率的其他用户；

•遵守专门为美国卫星和卫星广播服务制定的FCC规则。

我们FCC许可证的任何转让或控制权转让都必须得到FCC的批准。*上述标题为“Liberty Media拆分交易”的交易涉及我们的FCC许可证的转让，并且必须得到FCC的批准。2023年12月29日和2024年1月2日，Liberty Media和New Sirius向FCC提交了批准申请。2024年1月26日，FCC开始发布申请，征求公众意见。

2008年7月，FCC批准我们与XM卫星广播控股公司合并的命令要求我们遵守我们在FCC合并程序中做出的某些自愿承诺。

1997年，我们是FCC牌照的中标者，经营卫星数字音频广播服务和提供其他辅助服务。我们的FM-5卫星的FCC许可证将于2025年到期，我们的FM-6卫星许可证将于2030年到期，我们的XM-3卫星许可证将于2026年到期，我们的XM-5卫星许可证将于2026年到期，我们的SXM-8卫星许可证将于2029年到期。我们预计，在我们方面没有重大不当行为的情况下，FCC将续签我们的许可证，允许我们的卫星在其使用寿命内运行，并为任何替代卫星颁发许可证。

在一些地区，我们安装了地面中继器以补充我们的卫星信号覆盖。*FCC已经制定了地面中继器的管理规则，并向我们发放了到2027年前运营我们的中继器网络的许可证。

在某些情况下，我们获得了FCC卫星无线电认证，包括包括调频调制器的卫星无线电。我们相信我们正在生产的无线电符合所有适用的FCC规则。

我们需要获得美国政府的出口许可证或其他批准，才能出口与我们的卫星及其运营相关的某些设备、服务和技术数据。*将此类设备、服务和技术数据转移到美国境外或转移到外国人必须受到严格的出口管制和事先批准

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美国政府的要求(包括禁止与中国分享某些与卫星有关的商品和服务)。

与通信政策或影响我们服务的事项相关的法律或法规的变化可能会对我们保留FCC执照的能力或我们的运营方式产生不利影响。

节目著作权

在与我们的业务相关的情况下，我们必须与两组权利持有人达成版税安排：音乐作品版权(即音乐和歌词)的所有者和录音制品版权(即作品的实际记录)的所有者。我们的天狼星XM和Pandora服务使用法定和直接音乐许可证作为其业务的一部分。我们根据天狼星XM和Pandora提供的各种无线电和互动服务，授权使用不同的权利，如表演权和机械权。以下是我们的天狼星XM和Pandora服务所使用的音乐创作和录音许可证的简要概述。这些音乐授权安排是复杂的，下面的描述只是这些复杂的授权安排的摘要。

音乐作品：表演权与机械权

音乐作品的机械版权的持有者，通常是词曲作者和音乐出版商，传统上通过美国版权法第115条规定的法定许可来许可这些权利；然而，也可以直接许可机械权利。

不断变化的音乐作品市场可能会对我们的天狼星XM和Pandora服务产生不利影响，包括增加我们的成本和限制我们提供的音乐作品。

天狼星XM服务。我们与ASCAP、BMI、SESAC和GMR达成协议，授权我们在卫星广播和流媒体服务上表演的音乐作品。我们的天狼星XM业务不需要机械许可证。

Pandora还必须许可复制权，也就是机械权利，才能提供Pandora服务的互动功能。对于我们的Pandora订阅服务，版权持有者按照美国版权法第115条规定的法定许可确定的费率获得这些权利的付款。在2023年1月1日至12月31日结束的五年期间，潘多拉同意支付2023年收入的15.1%或唱片公司付款的26.2%，在这五年期间，到2027年，潘多拉同意支付收入的15.35%或唱片公司付款的26.2%。

录音

非互动卫星电台或串流服务的营运者有权根据《美国版权法》第114条所载的法定许可(“法定许可”)授权播放录音。根据法定许可，本行可与录音制品拥有人磋商版税安排，或如协商不成，则由版权使用费委员会(下称“版税委员会”)厘定版税比率。录音版权持有人，通常是大型唱片公司，主要由SoundExchange，Inc.(“SoundExchange”)代表，这是一个代表唱片公司和表演艺术家谈判许可证、收取和分配版税的组织。

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天狼星XM业务。从2018年1月1日开始至2027年12月31日止的十年期间，CRB将我们在天狼星XM卫星广播服务上播放录音以及制作短暂(服务器)副本以支持此类表演的法定许可下应支付的特许权使用费定为总收入的15.5%，可排除和调整。收取特许权使用费的收入包括来自我们的美国卫星数字音频无线电订户的订阅收入，以及来自仅附带播放录音的频道以外的频道的广告收入。费率和条款允许我们减少从版权所有者那里获得单独许可的录音和直接授权的录音每月应支付的费用，并从我们的收入中排除某些其他项目，如支付给我们的知识产权使用费、销售税和使用税、坏账费用以及通常可归因于我们业务领域的收入，这些收入不涉及使用受版权保护的录音。

2023年，我们在我们的天狼星XM流媒体服务上为某些录音的流媒体支付了0.0030美元的每场演出费率，而2022年这一数字为0.0028美元。2024年，我们预计在我们的天狼星XM流媒体服务上为某些录音的流媒体支付0.0031美元的按演出费率。

潘多拉服务公司。对于我们的Pandora服务，我们已经与主要和独立的唱片公司和发行商签订了直接许可协议，以获得Pandora广告支持服务Pandora Plus和Pandora Premium上流媒体的大部分录音。

对于我们播放但尚未与录音版权持有人达成直接许可协议的录音，录音将根据法定许可以及CRB在其项下设定的适用费率进行播放。受法定许可证约束的录音只能通过我们的无线电服务播放，而不能通过按需或离线提供的服务或任何重播功能播放。许多这些直接许可下的版税费率，涵盖了我们在Pandora上表演的绝大多数录音，都与CRB制定的法定费率挂钩。

商标

天狼星XM业务

我们已就我们提供的服务向美国专利商标局注册了“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”和“SXM”商标，并打算保留这些商标。我们不知道有任何侵犯我们在美国使用“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”或“SXM”商标的权利的重大索赔或其他挑战。“我们也已经注册并打算维护我们某些频道名称的商标。”我们还在加拿大注册了“Sirius”、“XM”和“SiriusXM”商标。我们已授权Sirius XM Canada使用我们在加拿大的某些商标。

潘多拉和平台外业务

我们已经在美国专利商标局注册了“Pandora”、“Ampcast”和“Music Genome Project”等商标，并打算保留这些商标，以及其他一些与我们提供的服务相关的商标。我们还在澳大利亚、加拿大、智利、欧盟、印度、以色列、墨西哥、新西兰、瑞士、中国台湾等国家注册了“Pandora”商标，在澳大利亚、加拿大、中国、新西兰注册了“音乐基因组计划”商标。

人力资本资源

概述

截至2023年12月31日，我们拥有5680名全职和兼职员工，他们的技能涵盖了各种高度专业化的能力。2023年，我们的核心自愿全职员工流失率约为6.2%。我们努力保持一种包容的文化，在这种文化中，我们的差异得到重视、尊重和庆祝，我们不同的观点团结在一起，推动和发展我们的业务。

我们是谁

我们雇佣了一支多元化的员工队伍，由具有不同身份、经历、视角和优先事项的个人组成。我们共同代表着多样性的不同维度，我们致力于营造一个让我们所有员工都能茁壮成长并充分发挥其潜力的环境。

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我们鼓励我们的员工自愿自我确认自己的性别、种族、民族、退伍军人和残疾状况。了解我们的员工统计数据使我们能够制定我们的人才战略，并将时间和资源投入到各种计划中。截至2023年12月31日，我们42%的员工为女性，40.2%为有色人种(非裔美国人、拉丁裔、亚洲人和印第安人)。在我们的高管级别(我们的定义是副总裁及以上级别的员工)，33.4%的员工是女性，17%的员工是有色人种。

我们的重点是增加妇女和有色人种在本组织各级的代表性。我们通过一系列不同的努力，将SiriusXM推广为首选雇主。2023年，我们参加了Grace Hopper和AFrotech等专业会议，并与包括销售部门的Sistas在内的组织赞助了活动，以促进与不同人才的联系。我们还与历史悠久的黑人学院和大学接触，并通过我们的路径计划为他们的毕业生提供全职入门级工作机会。我们的招聘经理和招聘人员接受了包容性招聘实践的培训，并在招聘过程中消除无意识的偏见。

我们的许多员工都是我们员工资源组的成员，称为SiriusXM社区，其成立的目的是支持、培养和增强员工队伍中代表性不足的成员。我们被评为2024年《新闻周刊》美国最具多样性的工作场所，并连续多年被人权运动的企业平等指数评为LGBTQIA+EQUANCE的最佳工作场所。

我们优先重视文化意识，颂扬多样性，并就我们的反骚扰和歧视政策教育我们的员工。我们的政策旨在防止基于性别、性别、种族、肤色、宗教和宗教信仰、民族血统、血统、身体或精神残疾、遗传信息、年龄、婚姻状况、怀孕、性取向、性别认同、性别表达、性别刻板印象、变性人、移民身份、军人和受保护退伍军人身份、医疗条件或联邦、州或地方法律禁止的任何依据的歧视。我们还举办强制性意识融入培训，并提供我们的“我们能说话吗？”这两个项目都旨在探索偏见及其影响，提高文化意识，鼓励开放对话，并促进我们工作场所的包容性行为。

我们还遵守FCC的平等就业机会(EEO)规则，包括公开我们的平等就业机会报告。我们坚持我们的道德准则，其中体现了我们按照适用法律和最高道德标准开展业务的承诺。

我们的信仰是什么

我们相信，当我们的员工感受到联系、支持和授权时，他们会尽最大努力工作，我们致力于通过以人为本的举措来实现这一点。我们的核心价值观定义了我们是真实的、包容的、好奇的和有动力的，这与我们的愿景是一致的。这些要素共同为我们如何协作和作为个人运作奠定了基础。

我们相信，我们的成功取决于我们吸引、留住和培养顶尖人才的能力。表彰员工的杰出成就，奖励他们的积极表现，并激励他们达到新的高度，都与留住员工密切相关。我们是一个注重结果的组织，我们相信认可和奖励是产生自豪感和责任感的关键。通过我们的参与度调查和其他沟通渠道，我们对我们的员工队伍了解了大量信息，这些知识形成了我们在2023年优先考虑的以人为本的计划。我们相信，我们的文化是我们的长期竞争优势，为我们的执行能力提供动力，并支撑我们的员工人才战略。

我们如何奖励和发展我们的员工

我们的目标是将天狼星XM打造成一个员工可以建立长期职业生涯并实现个人和职业抱负的地方。我们提供全面的全面奖励计划，旨在吸引、激励和留住顶尖人才。该计划将具有竞争力的薪酬与福利和福利资源相结合，旨在满足我们劳动力的多样化需求。我们的薪酬计划因员工级别而异，包括工资、激励性薪酬机会和基于股权的薪酬奖励。此外，我们的福利计划对于我们经营的市场具有竞争力，可能包括医疗和保险福利、带薪休假、带薪育儿假、生育资源、倡导资源、灵活的工作时间和员工援助计划。

我们拥有强大的人才发展项目，包括培训机会、LinkedIn Learning的访问权限，LinkedIn Learning提供丰富的内容库、导师计划、领导力发展计划和绩效反馈计划。我们的人才发展计划包括全面的目标设定过程、职业道路框架、技能和核心能力评估以及定制学习路径。此外，通过指导计划，专业化管理

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通过培训和领导力培训，我们培养员工的职业成长。我们还为来自代表性不足背景的员工提供外部领导力培训机会。

继任规划是我们领导人的优先事项。我们董事会的薪酬委员会监督我们的管理连续性规划过程，并审查和评估与我们的首席执行官和其他高管相关的继任计划。

我们如何回馈社会

天狼星XM关爱是我们促进慈善捐赠的慈善努力的名称。天狼星XM关怀有三个重点领域：员工、社会公平和企业；通过这些重点领域，我们能够直接给予或支持员工的付出努力。

通过我们对员工的关注，我们邀请员工为他们最有意义的事业做出贡献。我们有一个慈善配对计划，为员工提供达到特定门槛的慈善捐款一美元对一美元的匹配。此外，全职员工有资格获得五天带薪假期，在他们选择的慈善组织中担任志愿者。2023年，超过500名员工志愿服务超过7800小时，超过620名员工使用了我们的慈善配对计划，使800多个慈善组织受益。

根据我们的社会公平和企业重点领域，天狼星XM关怀在过去三年为各种组织做出了贡献。这些组织打击种族不公正，促进社会平等，提供教育，或促进雇用代表性不足的个人，包括阿波罗剧院、史密森学会的非裔美国人历史和文化国家博物馆、拯救音乐组织、休斯顿-蒂洛森大学、促进正义的亚裔美国人、共同领导南亚裔美国人、媒体中的妇女联盟、人权运动、TASH(一个由残疾人、其家人、其他倡导者和残疾人领域工作人员组成的国际倡导协会)、拉丁美洲公民联盟、美洲原住民权利基金、勇士联盟、汽车民族基金会，圣托马斯·阿奎纳斯学院社会正义中心，纽约犹太慈善机构联合犹太上诉联合会，希望之城，美国大屠杀纪念馆，最后一英里，编程女孩，佩利媒体中心，亨特学院，地铁皇后区男孩和女孩俱乐部，美国男孩和女孩俱乐部，Fam频率制作，接触早期创意，美国大纽约志愿者和节约之声。

我们的健康、安全和福祉

我们致力于提供一个健康安全的环境，让员工在职业和个人方面都能茁壮成长。为了支持我们员工及其家人的福祉，我们还提供侧重于身体、心理和情感健康的资源。

公司信息和可用信息

我们的行政办公室位于New York 10020纽约35层美洲大道1221号，我们的电话号码是(212)584-5100。我们的网址是www.siriusxm.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取我们的年度、季度和当前报告，以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的任何报告修正案。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。Siriusxm.com(包括本年度报告中对该地址的任何其他引用)仅为非活动文本参考，即网站上包含的或可从网站获取的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不以引用方式并入本报告。我们可以利用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。有关我们的财务和其他重要信息通常发布在我们的网站https://www.siriusxm.com.上，并可通过该网站访问此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关我们的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问http://investor.siriusxm.com/investor-overview.上“股东服务”标题下的“电子邮件提醒”部分

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关于我们的执行官员的信息

以下是截至2024年1月30日有关我们高管的某些信息：


名字	年龄	职位
詹妮弗·C·维茨	55	首席执行官
斯科特·A·格林斯坦	64	首席内容官总裁
托马斯·D·巴里	57	常务副总裁兼首席财务官
帕特里克·L·唐纳利	62	常务副秘书长、总法律顾问总裁
约瑟夫·英泽里洛	51	首席产品和技术官
约瑟夫·A·韦尔布鲁奇	54	首席商务官

詹妮弗·C·维茨自2021年1月1日以来一直担任我们的首席执行官。从2019年3月到2020年12月，她担任我们的总裁，负责销售、市场营销和运营。从2017年8月到2019年3月，她担任我们的执行副总裁总裁，首席营销官。Witz女士于2002年3月加入我们，曾担任过各种高级财务和运营职务。在加入天狼星XM之前，威茨女士在全球媒体公司维亚康姆公司担任规划和发展副总裁总裁，在此之前，她在米高梅公司担任财务和企业发展副总裁总裁，这是一家专注于电影和电视内容的制作和全球发行的娱乐公司。维茨的职业生涯始于Kidder，Peabody&Co Inc.的投资银行部。

斯科特·A·格林斯坦自2004年5月以来，格林斯坦先生一直担任我们的首席内容官总裁。在2004年5月之前，格林斯坦先生是媒体和娱乐咨询公司格林斯坦集团的首席执行官。从1999年到2002年，他是电影制作、营销和发行公司美国电影公司的董事长。从1997年到1999年，格林斯坦先生是电影制作、营销和发行公司十月电影公司的联合总裁。在加入十月电影公司之前，格林斯坦先生是米拉麦克斯电影公司的电影、音乐、新媒体和出版部的高级副总裁，并在维亚康姆公司担任高级职位。

托马斯·D·巴里自2023年4月起担任执行副总裁总裁兼首席财务官同时也是我们的首席会计官。从2009年到2023年，他是我们的高级副总裁和主计长。在加入天狼星XM之前，Barry先生在2002年至2009年期间担任《读者文摘》公司的副总裁兼财务总监，该公司是美国大众兴趣家族杂志的所有者。在《读者文摘》之前，他曾在施乐工程系统公司和雅芳产品公司担任财务领导职务，施乐工程系统公司是工作场所技术公司施乐公司的子公司，雅芳产品公司是跨国化妆品、护肤、香水和个人护理公司。巴里先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所，这是一家由国际专业服务公司组成的品牌。

帕特里克·L·唐纳利1998年5月起任我司常务副法律顾问兼秘书长总裁，1997年6月至1998年5月任酒店、博彩及娱乐公司ITT Corporation副法律顾问兼副总法律顾问，1998年2月被喜达屋酒店及度假村国际集团收购。1995年10月至1997年6月任ITT公司助理总法律顾问。在1995年10月之前，唐纳利先生是Simpson Thacher&Bartlett LLP律师事务所的律师。

约瑟夫·英泽里洛自2022年1月以来一直担任我们的首席产品和技术官。在此之前，英泽里洛先生自2017年起担任迪士尼流媒体执行副总裁总裁兼首席技术官。在此之前，英泽里洛先生在美国职业棒球大联盟及其子公司担任过各种高级技术职位。2015年至2017年，英策里洛先生在BAMTech Media担任执行副总裁总裁兼首席技术官，该公司是一家直接面向消费者的视频分销商和视频流解决方案提供商。英泽里洛先生于2014年至2015年担任美国职业棒球大联盟高级媒体有限公司的首席技术官，并于2006年至2014年担任该实体多媒体发行的高级副总裁。在美国职业棒球大联盟高级媒体公司任职期间，英泽里洛先生还担任过美国职业棒球大联盟的首席技术官。英泽里洛的职业生涯始于芝加哥白袜队，他是芝加哥公牛和芝加哥黑鹰队的主场--联合中心的首席技术官。

约瑟夫·A·韦尔布鲁奇自2022年6月起担任我们的首席商务官，在他20年的职业生涯中担任过许多高级职位. 2022年1月至2022年6月，韦尔布鲁热先生担任SXM数字订阅部执行副总裁总裁；2022年10月至2022年1月，担任我们销售及开发部执行副总裁总裁；2019年3月至2020年10月，担任互联车辆事业部总裁执行副总裁；2017年4月至2019年3月，任新兴业务部总裁兼总经理；2015年12月至2017年4月，任总裁销售及开发部执行副总裁。从2004年9月到2015年12月，Verbrugge先生在Us和XM卫星广播控股公司担任过多个高级职位。 Verbrugge先生是一个

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Dealy战略顾问集团有限责任公司，一家专门从事国际卫星通信和信息服务公司的管理咨询公司，从1999年到2004年。Verbrugge先生是Stride，Inc.的董事会成员科技驱动的教育解决方案提供商，并在其薪酬委员会任职。

项目1A.答复。风险因素

在评估我们和我们的业务时，除了本年度报告中的10-K表格中的其他信息，包括标题1.业务“竞争”下的信息外，还应仔细考虑以下风险因素。这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。实际结果和事件的时间安排可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，原因有很多，包括下文和本年度报告10-K表中其他部分所述的因素。见本项目1A后面的“关于前瞻性陈述的特别说明”。风险因素。

与我们的业务和运营相关的风险

我们面临着激烈的竞争，而且这种竞争可能会随着时间的推移而加剧。

我们根据一系列因素与其他内容提供商争夺听众的时间和注意力，这些因素包括体验质量、相关性、对内容质量的接受度和感知、易用性、价格、可访问性、品牌知名度、声誉，就我们的广告支持的Pandora服务而言，还包括对广告负载、特性和功能的感知。随着消费者在互联网上的品味和偏好的变化，以及移动和其他互联产品，包括汽车、家庭和可穿戴设备，我们将需要增强和改进我们现有的服务，推出新的服务和功能，并试图通过更多的技术进步和适应性平台来保持我们的竞争地位。Pandora App已经几年没有重大更新了。如果我们未能跟上技术进步的步伐，或未能提供令人信服的产品和最先进的交付平台来满足消费者需求，我们扩大或保持服务覆盖范围、吸引和留住用户以及吸引听众和订户的能力将受到不利影响。我们吸引和留住订户和听众的能力也取决于我们在创作和提供受欢迎或独特的节目方面的成功。与我们竞争的某些服务的摘要载于本年度报告的表格10-K的标题为“项目1.业务-竞争”一节。

我们的订户和听众可以通过地面广播电台、Spotify、YouTube和其他互联网服务免费获得类似的内容。我们还与其他家庭和移动娱乐服务提供商争夺听众的时间和注意力，我们与亚马逊、Facebook和谷歌等大型在线广告平台以及传统媒体竞争广告销售。

我们的流媒体服务还根据我们的应用程序的存在和可见度来争夺听众，这些应用程序通过苹果和谷歌运营的应用程序商店分发。我们面临着这些公司争夺听众的激烈竞争，这些公司也在推广自己的音乐和内容。此外，我们竞争对手的流媒体产品可能比我们的流媒体产品更广泛地预装或集成到消费电子产品或汽车中，从而创造了可见性优势。如果我们不能成功地与其他媒体提供商争夺听众，那么我们的业务可能会受到影响。此外，应用程序商店的运营商可能会拒绝我们的应用程序或修改其许可证条款，从而限制我们分发应用程序的能力，对我们的业务产生负面影响，或限制我们增加订户和听众的能力。

竞争可能会导致订阅、广告或其他收入减少，而我们的支出增加，从而降低我们的收益和自由现金流。我们不能向您保证，我们将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，或者竞争不会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们吸引和留住订户和听众，或将听众转化为订户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

如果我们无法吸引新的订户和听众，并留住现有的订户和听众，我们的业务将受到不利影响。

我们是否有能力增加我们服务的订户和听众数量、留住我们的订户和听众或将听众转换为订户的能力是不确定的，并受到许多因素的影响，包括：

•我们服务的价格；

•我们服务的易用性；

•我们营销计划的有效性；

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•关于我们的天狼星XM服务，新车在美国的销售或租赁率；

•我们的Sirius XM服务的自付费用户在美国买卖新车和二手车的费率；

•我们有能力说服包括卫星收音机在内的新车和二手车的车主和承租人购买我们天狼星XM服务的订阅；

•我们的节目以及我们提供的套餐和服务的感知价值；

•我们能够以一种受消费者欢迎的方式推出功能；

•我们有能力跟上音频娱乐领域快速发展的技术和功能；

•我们对不断变化的消费者品味作出反应的能力；以及

•我们的竞争对手的行动，如Spotify，苹果，谷歌，亚马逊和其他音频娱乐和信息提供商。

我们从事广泛的营销努力，这些努力的持续有效性是我们业务的重要组成部分。

我们通过广泛的媒体进行广泛的营销努力，以吸引和留住我们服务的订户和听众。作为我们营销活动的一部分，我们使用了各种各样的沟通工具，包括电话营销和电子邮件征集。我们的营销努力的有效性受到一系列因素的影响，包括创意和执行因素。我们有能力通过广播和电视广告、表演和数字媒体、直接邮件材料、电子邮件征集和电话来接触消费者，这是我们努力的重要部分，也是我们营销有效性的重要因素。如果我们无法通过电子邮件征集或电话营销接触到消费者，包括由于“垃圾邮件”和电子邮件过滤器、来电拦截技术、数字媒体对识别用户身份的限制，如对“cookie”的限制、消费者隐私法规或“请勿呼叫”或其他营销法规，我们的营销努力将受到不利影响。我们营销努力的有效性下降可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方来运营我们的业务，如果第三方不履行义务，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于各种第三方，包括：

•支持我们的应用程序和服务的软件的创建者和许可者；

•节目提供商，包括与各种音乐著作权所有者和直播人才的协议；

•制造和分销卫星收音机的制造商；

•制造和销售卫星无线电集成电路的公司；

•运营我们呼叫中心的供应商；

•设计或建造的供应商，以及支持或运营我们系统的其他重要元素的供应商，包括我们的卫星和我们使用的基于云的系统;

•Apple，通过其App Store分发我们的应用程序，我们依赖其收取费用并批准我们的消费者优惠条款;以及

•Google通过其App Store分发我们的应用程序，我们依赖Google收取费用并批准我们的消费者优惠条款，并且Google在我们在Pandora平台上销售的广告的实现中发挥着重要作用。

如果这些第三方中的一个或多个没有以令人满意或及时的方式履行职责，包括遵守我们有关商业诚信、人员和网络安全的标准和惯例，我们的业务可能会受到不利影响。

如果支持我们的应用程序和服务的第三方软件出现错误，我们的应用程序和服务产品的运行可能会受到影响。我们可能很难纠正第三方软件中的任何缺陷，因为软件的开发和维护不在我们的控制范围内。我们的第三方许可人可能不会继续以可接受的条款向我们提供其软件，在其软件上投入适当的资源以维护和增强其功能，或继续经营。这些第三方许可方的失败可能会损害我们的流媒体服务。

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此外，我们所依赖的一些第三方已经经历了，并可能在未来的经验，财政困难或申请破产保护。该等第三方可能因其财务状况而无法及时履行其对我们的义务（如果有的话），或可能因寻求破产保护而被免除对我们的义务。

我们正在将我们的计费系统和支付处理功能迁移到新的服务提供商。

我们正在将我们的支付处理和相关账单功能从一家大型跨国银行迁移到一家为数字和互联网业务提供在线支付处理和商务解决方案的私人公司。我们的新供应商不是银行、银行控股公司或大型跨国银行的附属机构。此外，我们新的支付处理器的财务报表尚未公开，国家认可的统计评级机构（如标准普尔）尚未发布评估其信誉和支付能力的评级。

我们受到与我们的新支付处理器相关的各种风险，包括作为无担保债权人的风险，信用卡发行商的行为，（如Visa、万事达卡和美国运通）可能对其运营和支付处理功能产生不利影响的信息，监管金融交易的政府机构可能影响我们新供应商业务、运营和财务状况的行为，以及与其系统和运营相关的一般数据隐私和网络安全风险。我们的新支付处理器将我们的信用卡和借记卡交易产生的资金与欠第三方的其他金额混合在一起，这些混合账户会受到第三方的索赔，它不会向我们支付为我们的利益而持有的金额的利息，包括隔夜持有的资金，它有广泛的权利建立储备金和借记我们的银行账户，以支付自己的费用，并在发生争议时偿还自己和客户。此外，我们还面临一般风险，即其可能不遵守其与交易结算或投资我们在日内和隔夜基础上持有的资金有关的义务。如果我们的新支付处理和商务解决方案不能按照我们协议中的规定运行，或者对这些新系统的访问中断，我们的业务可能会受到不利影响。

如果不能成功地从播客和其他非音乐内容中获利并产生收入，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

提供播客和其他非音乐内容涉及风险和挑战，包括竞争加剧以及需要与创作者建立新的关系。我们已经为第三方制作的原创播客内容做出了多年承诺。这些协议通常为我们提供分发内容的权利，并作为播客中广告销售的独家代理。某些播客内容的支付条款通常要求比其他内容许可证或安排更多的预付现金，包括对播客所有者或创作者的最低保证。

鉴于这些承诺的多年期和基本上固定的成本性质，如果这些播客内容对我们的听众和订户的吸引力不符合我们的预期，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，播客的广告市场仍在发展，包括在播客中大规模有效销售音频广告所需的广告技术。因此，我们能否从播客中的广告机会中获利仍然不确定。

发展我们的播客业务可能需要对我们的商业模式和成本结构进行额外的改变，修改我们的基础设施，并可能使我们面临新的监管、法律和声誉风险，包括侵权责任。我们不能保证我们能够从播客中产生足够的收入来抵消创建或获取这些内容的成本。我们未能成功地将此类内容货币化并产生收入，包括未能以可接受的条款获得或保留播客或其他非音乐内容的权利，或根本无法有效管理与此类扩张相关的众多风险和挑战，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能没有意识到收购或其他战略投资和倡议的好处。

我们的战略已经包括并可能包括选择性收购、其他战略投资和扩大业务的举措。任何收购的成功取决于将被收购的业务和资产有效地整合、文化同化和管理到我们的运营中，这受到风险和不确定因素的影响，包括实现增长潜力、预期的协同效应和成本节约、留住和吸引人员的能力、将管理层的注意力转移到其他业务上，以及被收购的业务或资产的未披露或潜在的法律责任。

整合过程可能会分散我们的管理层的注意力，扰乱我们正在进行的业务，或导致我们的服务、标准、控制程序和政策不一致，其中任何一项都可能对我们维持与客户、供应商和员工的关系或实现收购的预期好处的能力产生不利影响。

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经济状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出。一些可能影响消费者娱乐支出的因素包括一般经济状况、可自由支配收入的可获得性、消费者信心、利率、通胀压力以及总体经济环境的总体不确定性。

对娱乐的需求通常对经济低迷及其对可自由支配消费者支出的相应影响很敏感。任何实际或预期的整体、地区或本地经济状况的恶化或疲弱，以及其他不利的经济或市场状况，都可能减少我们订户或潜在订户的可自由支配收入。如果整体经济状况减少了在非必需品上的支出，我们吸引和留住订户的能力可能会受到阻碍，这可能会减少我们的订阅收入，并对我们的业务产生负面影响。

此外，我们的财务业绩受到经济状况及其对广告支出水平的影响。广告客户的支出通常会反映整体经济状况，广告客户支出的减少可能会对我们的收入和业务产生不利影响。请参阅“我们的潘多拉业务很大一部分收入来自广告，广告商减少支出可能会损害我们的业务.”

我们可能会受到乌克兰战争的不利影响。

乌克兰战争，以及乌克兰战争扩大到周边地区，都可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们的AdsWizz子公司总部设在罗马尼亚，我们依赖于东欧国家的其他承包商，如波兰。乌克兰战争扩大到其他国家，特别是罗马尼亚，可能会对我们在Pandora服务和第三方上投放广告的能力造成实质性影响。

与天狼星XM业务相关的风险

我们有相当数量的天狼星XM服务用户定期取消订阅，我们无法预测我们在留住客户方面会取得多大成功。

作为我们业务的一部分，我们经历并预计未来将经历订户流失(即流失)。我们天狼星XM服务的订户数量在2023年下降，未来可能会进一步收缩。如果我们无法以预期的费率留住现有用户，或者留住用户的成本高于预期，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到不利影响。

我们无法预测我们将在多大程度上成功留住购买或租赁包括订阅我们天狼星XM服务的车辆的客户。我们有相当大比例的天狼星XM订户参与了促销定价计划，我们是否有能力留住这些订户或将他们迁移到价格更高的计划还不确定。我们的促销定价策略广为人知，这可能会干扰我们收取普通订阅价格的能力。此外，当以更高的价格提供订阅时，相当数量的订户会定期取消订阅。

我们能否以有利可图的方式吸引和留住天狼星XM服务的用户还不确定。

许多因素可能会影响我们吸引和留住天狼星XM服务用户的能力。我们服务试用者的人口统计结构不断变化，例如“千禧一代客户”的增加，这可能会增加习惯于通过广告支持的产品消费娱乐的订户数量。这些不断变化的人口结构可能会影响我们将试用用户转换为自付用户的能力。同样，我们努力吸引购买或租赁二手车的订户，可能会吸引对价格敏感的消费者。购买或租赁二手车的消费者可能比购买或租赁新车的消费者对价格更敏感，从试用订户转换为自付费订户的费率更低，取消订阅的频率比购买或租赁新车的消费者更频繁。我们的一些营销努力也可能会吸引更多对价格敏感的用户，我们努力增加卫星收音机在新的、低价汽车产品线中的渗透率，可能会导致更多具有节俭意识的用户的增长。这些因素中的每一个都可能损害我们的收入或需要在营销工作上额外支出，以展示我们天狼星XM服务的价值。

我们的业务在一定程度上依赖于汽车行业。

我们卫星广播服务的订阅量增长的很大一部分来自美国新车和二手车的购买者和租户，我们预计这将是我们未来卫星广播服务订户的重要来源。

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我们与主要汽车制造商达成了在新车中安装卫星无线电的协议，尽管这些协议并不要求汽车制造商在任何给定的时期安装特定或最低数量的无线电。其中许多协议还要求汽车制造商向我们提供支持卫星无线电的汽车的销售数据，在许多情况下包括消费者的姓名和地址。如果汽车制造商不继续在其产品中包含我们的天狼星XM服务或向我们提供此类数据，我们的业务可能会受到不利影响。

汽车生产和销售取决于许多因素，包括劳动关系问题、车辆零部件的可用性、消费者信贷、总体经济状况、消费者信心和燃料成本。如果汽车制造商的汽车销量下降，或者工厂安装的卫星无线电在这些车辆上的渗透率下降，我们的卫星无线电服务可能会受到不利影响。

二手车的销售是我们卫星广播服务新用户的重要来源。我们与汽车经销商和在二手车市场经营的公司签订了协议，向我们提供二手卫星无线电车辆的销售数据，在许多情况下包括消费者的姓名和地址。这些数据的持续可用性很重要，这些数据的丢失可能会损害我们的收入和业务。

如果我们的卫星出现故障，将严重损害我们的业务。

运行我们的天狼星XM服务所需卫星的寿命因多种因素而异，包括：

•太阳能电池板的退化和耐久性；

•施工质量；

•卫星部件随机故障，可能导致卫星重大损坏或损失；

•卫星消耗的燃料量；

•管理我们卫星运作的第三方的表现；以及

•静电风暴、恐怖袭击、与空间中其他物体的碰撞或空间中发生的核爆炸等其他事件造成的损害或破坏。

在正常运行过程中，卫星会出现部件故障和运行性能异常。我们的几颗在轨卫星上的部件发生了故障，我们不时地在这些卫星的操作和性能方面遇到异常。这些故障和异常预计将在正常过程中继续，我们无法预测未来可能发生的任何事件是否会对我们的运营或我们现有在轨卫星的寿命产生重大不利影响。此外，我们还签订了建造和发射四颗新卫星的协议，这些卫星预计将在未来四年内发射，这些卫星部署的重大延误可能会损害我们的业务。

我们的天狼星地面中继器网络只与一颗第三方卫星通信。我们的XM地面中继器网络与一颗XM卫星通信。如果与适用的中继器网络通信的卫星意外出现故障，服务将中断数小时或更长时间。

我们运营卫星的任何重大故障都可能导致我们失去天狼星XM服务的客户，并可能对我们的声誉和经营业绩造成重大损害。我们的在轨卫星没有保险。有关本公司卫星机队的其他资料载于本年报10-K表格中题为“项目1.业务-卫星、地面中继器及其他卫星设施”一节。

我们的天狼星XM服务可能会受到无线操作的有害干扰。

在与我们获得许可的频率相邻的频谱上开发应用程序和服务，以及在其他频率上组合信号，可能会对我们在美国某些地区的卫星无线电服务造成有害干扰。并不是在所有情况下都可以消除这种干扰。在其他情况下，我们减少这种干扰的努力可能需要广泛的工程努力，并增加我们的地面基础设施。这些缓解努力可能代价高昂，需要数年时间才能实施，而且可能不会完全有效。在某些情况下，我们依赖FCC来帮助我们防止对我们服务的有害干扰。

与我们的Pandora和平台外业务相关的风险

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我们的Pandora广告支持服务遭受了月度活跃用户的持续大量流失，这可能会对我们的Pandora和平台外业务产生不利影响。

我们的广告支持的Pandora服务的月度活跃用户数量几年来一直在持续下降，包括2023年，而且未来可能会进一步收缩。

我们广告支持的听众群的规模是我们潘多拉服务的一个重要因素。我们听众基础的下降导致我们的Pandora服务上的听众时长和可用广告位减少，这最终可能导致我们的广告收入下降，并对我们的Pandora和平台外业务产生不利影响。我们广告支持的听众基础的收缩也减少了广告商目标群体的规模，这可能会损害我们以最大化广告商投资回报的方式投放广告的能力，并与其他流媒体广告平台竞争。

我们的Pandora和平台外业务很大一部分收入来自广告，广告商减少支出可能会损害我们的业务。

我们的Pandora和平台外业务目前的大部分收入来自第三方在Pandora广告支持服务和其他平台上的广告。就像音频娱乐行业中常见的那样，这些广告商与我们没有长期的广告承诺，可以随时终止合同。

广告商的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。不利的宏观经济状况已经并可能继续影响对音频广告的需求，导致广告商在广告上的支出出现波动，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们未能让广告商相信我们的Pandora广告支持服务的好处，可能会损害我们的业务。

我们能否吸引和留住广告商，并最终销售我们的广告库存，取决于许多因素，包括：

•在潘多拉广告支持的服务上的听众小时数，特别是可归因于高价值人口的听众小时数；

•跟上技术和竞争对手的变化，其中一些对我们的潘多拉应用程序的分发具有重大影响；

•有效地与其他占主导地位的在线服务，如Spotify、谷歌、Facebook和YouTube以及其他营销和媒体机构竞争广告；

•成功参与当地电台广告的竞争；

•展示广告触及目标受众的能力，包括移动数字广告的价值；

•确保新的广告形式和广告产品对广告商具有吸引力，并且库存管理决策(如我们为听众服务的美国存托股份的广告投放量、频率、突出度和质量的变化)不会对听众的收听时间产生负面影响；以及

•适应为屏蔽我们美国存托股份的显示而设计的技术。

广告商可能会在任何时候离开我们，转而选择其他竞争对手。未能向广告商展示我们的潘多拉服务的价值将导致广告商减少支出或损失，这将损害我们的收入和业务。

如果我们无法保持广告产品的收入增长，我们的经营业绩将受到不利影响。

为了有效地将听众时间货币化，我们必须渗透当地广告市场，开发引人注目的广告产品解决方案。

收听我们的潘多拉服务的人中，绝大多数都是在移动设备上收听的。我们致力于继续努力让广告商相信移动数字广告的能力和价值，并将越来越多的广告支出用于我们的广告支持的潘多拉服务。

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我们正在继续建立我们的销售能力，以渗透当地广告市场，这使我们处于与地面广播的竞争中。我们可能无法在本地和音频广告收入中获得越来越大的份额，这可能会对我们未来的收入产生不利影响。

移动操作系统和浏览器的变化可能会阻碍我们销售广告和营销我们服务的能力。

我们使用在广告技术生态系统中通用的共享通用设备识别符，例如苹果的广告商识别符，即苹果分配给用户设备的随机设备识别符。我们使用这些常见的设备标识符来定位、广告效果和测量Pandora的广告业务以及Pandora的消费者营销目的。这些通用设备识别符使我们能够匹配受众，包括与第二和第三方数据提供商和测量供应商匹配，并通过更多数据增强Pandora的广告定位细分市场。在我们的程序性广告业务中，我们使用公共标识符来实现几个重要功能，如目标定位和竞价。我们还使用通用设备标识符来评估我们的潘多拉品牌消费者营销活动的成功。

Apple以及移动操作系统和浏览器提供商实施的产品功能和计划可能会对我们在潘多拉业务中使用这些通用标识和收集的与这些通用标识相关的数据的能力产生不利影响。

如果我们不能准确预测和播放我们的潘多拉听众喜欢的音乐、喜剧或其他内容，我们可能就无法留住现有的听众并吸引新的听众。

我们的Pandora服务与其他音乐内容提供商的一个关键区别因素是我们预测听众将喜欢的音乐的能力。我们的个性化播放列表生成系统的有效性在一定程度上取决于我们收集和有效分析大量听众数据和反馈的能力。我们可能不会继续成功地吸引我们的Pandora服务的听众对足够多的歌曲表示赞成或反对，从而有效地预测和选择新的和现有的歌曲。此外，我们有能力向听众提供他们以前从未听过的歌曲，并赋予他们一种发现的感觉，这取决于我们获得并适当归类其他曲目的能力，这些曲目将吸引我们听众多样化和不断变化的品味。我们的许多竞争对手目前拥有比我们提供的更多的音乐和内容目录，他们可能更有效地为他们的听众提供有吸引力的听众体验。

我们还在我们的Pandora服务上提供喜剧和播客内容，我们试图预测我们的听众会喜欢什么，使用类似于我们用来生成个性化音乐播放列表的技术。我们满足听众音乐品味的能力面临的风险在更大程度上也适用于喜剧、播客和其他内容，特别是因为我们还没有关于听众对喜剧、播客和其他内容的偏好的数据集，而且与音乐相比，这些内容的目录更小。

我们预测和选择听众喜欢的音乐、喜剧、播客和其他内容的能力对我们潘多拉服务对消费者的感知价值非常重要，如果预测不准确，将对我们吸引和留住订户和听众、增加听众时间和销售广告的能力产生不利影响。

与法律和政府法规有关的风险

隐私和数据安全法律法规可能会阻碍我们营销服务、销售广告和施加法律责任的能力。

我们从第三方处获得大量关于新车和二手车购买者和承租人的个人数据。我们使用这些个人数据来推广我们的服务。我们通过互联网从我们的听众那里收集和使用人口统计、服务使用情况、购买历史和其他信息，包括位置信息。此外，我们和第三方使用跟踪技术，包括“Cookie”和相关技术，帮助我们管理和跟踪听众与我们服务的互动，并提供相关广告。

各种联邦和州法律法规以及外国司法管辖区的法律管辖我们收到的个人数据的收集、使用、保留、共享和安全。隐私组织和政府机构越来越多地审查公司收集和共享个人数据的方式，包括将与特定用户或设备相关的个人身份和数据与通过互联网收集的数据相关联，我们预计这种审查会增加。涉嫌违反与隐私和个人数据相关的法律法规可能使我们承担潜在的责任，可能需要我们花费大量资源来回应和辩护此类指控和索赔，并可能在未来导致负面宣传以及与我们有业务往来的订阅者、听众、广告商和其他第三方对我们失去信心。

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隐私相关的法律法规，如《加利福尼亚消费者隐私法》和《欧洲通用数据保护条例》，正在不断发展，可能会有不同的解释。各种联邦和州立法和监管机构以及外国立法和监管机构可能会扩大现有的或制定新的法律，涉及隐私和数据安全相关的问题。新的法律、对现有法律和合同义务的修订或重新解释，以及听众对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能会限制我们收集和使用消费者数据的能力。限制我们接收、收集和使用消费者数据的能力可能会限制我们吸引和留住订阅者和听众的能力。此外，对我们收集、访问和处理听众数据，或使用或披露我们使用此类数据开发的听众数据或个人资料的能力的限制，可能会限制我们向潜在听众推销我们的内容和服务的能力，以及向我们的广告商提供有针对性的广告机会的能力，其中每一个都对我们的业务很重要。对个人数据使用实践和合规管理的监管增加可能会增加我们的运营成本或对我们的业务产生不利影响。

消费者保护法以及我们未能遵守这些法律可能会损害我们的业务。

联邦和州的消费者保护法律、法规和条例几乎涵盖了我们营销工作的所有方面，包括我们的广告内容、消费者优惠条款以及我们与消费者沟通的方式。纽约州已就我们的订阅取消做法对我们提起诉讼，其他政府机构已开始调查我们的消费者做法，包括我们允许消费者取消订阅我们服务的方式。我们的业务性质要求我们花费大量资源，以确保我们的营销活动符合消费者保护法，包括与电话营销活动和隐私有关的法律。这些努力可能不会成功，我们可能不得不花费更多的资源来遵守规定。

修改消费者保护法，包括有关我们服务定价的法律和消费者取消我们服务的方式，以及法院和行政机构解释这些法律的决定，可能会对我们吸引和留住订阅者和听众的能力产生不利影响。不能保证不会颁布或采纳新法律或法规、不会更严格地执行先前存在的法律或法规，或我们的业务将遵守所有适用法律，这可能对我们的业务及财务状况产生不利影响。

不遵守FCC的要求可能会损害我们的业务。

我们持有FCC许可证和授权，可在美国经营商业卫星无线电服务，包括卫星、地面中继器和相关授权。 FCC通常授予固定期限的许可证和授权。尽管我们预期我们的许可证及授权将于到期后按正常程序续期，但不能保证情况会如此。任何FCC许可证或授权的控制权的分配或转让必须事先获得FCC的批准。所述的交易，标题为“商业-自由媒体分拆交易”涉及我们的FCC许可证的转让，必须得到FCC的批准。

我们的卫星无线电系统的运营受到FCC根据1934年《通信法》和相关联邦法律授予的权力进行的重要监管。除其他外，我们被要求仅在特定频率内运行;将我们的卫星无线电服务与邻国在同一频率范围内运行的无线电系统协调起来;并将我们与我们的卫星的通信链路与在同一频带内运行的其他系统协调起来。

如果我们不遵守这些要求或其他条件或其他适用的FCC规则和法规，可能会导致罚款、附加许可证条件、吊销执照或其他有害的FCC行动。不能保证国会不会修改管理我们服务的法定框架，也不能保证FCC不会以对我们的运营产生不利影响的方式修改其规则和条例。

环境、社会和治理的期望和相关的报告义务可能使我们面临潜在的责任、增加的成本、声誉损害和其他不利影响。

许多政府、监管者、投资者、雇员、客户和其他利益攸关方关注环境、社会和治理(或称“ESG”)方面的考虑，包括气候变化和温室气体排放；人力资本管理，包括多样性、公平和包容性；网络安全；内容审查；以及人权和公民权利。我们为响应这些预期而进行的报告和披露可能需要额外的投资和报告流程，引入额外的合规风险，并在一定程度上依赖于我们无法控制的第三方业绩或数据。相关倡议以及这些倡议的实施也涉及风险和不确定因素，我们不能保证我们将实现任何已宣布的环境、社会和治理目标。此外，一些利益相关者可能不同意我们的倡议和目标。任何未能或被认为未能推进我们的倡议、遵守公开声明、遵守

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联邦或州ESG法律和法规，或满足不断变化的利益相关者的期望和标准，可能会导致针对我们的法律和监管程序，并对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会因通过我们的服务发布或提供的内容而面临诉讼、承担责任或遭受声誉损害。

我们的业务性质可能会使我们面临与诽谤、非法内容、错误信息和内容监管相关的指控或公开批评。我们可能会招致调查和为任何此类指控辩护的费用。此外，一些利益相关者可能不同意通过我们的服务提供的第三方内容，对这些内容的负面公开批评可能会损害我们的声誉和品牌。如果我们因这些事件而产生材料成本、责任或消费者的负面反应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与数据和网络安全及消费者信息保护相关的风险

如果我们不能保护客户个人信息的安全，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们的业务性质涉及接收和存储有关我们的订户和听众的个人信息，包括信用卡和借记卡信息。我们有一个检测和应对数据安全事件的计划。然而，用于未经授权访问数据系统的技术正在不断发展，可能在很长一段时间内都不会被检测到。我们可能无法预见或阻止未经授权访问与我们客户有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及其他个人身份信息。我们的服务由我们自己的系统和第三方供应商的系统支持，可能会受到计算机恶意软件和攻击以及灾难性事件(如火灾、洪水、飓风或龙卷风)的影响，任何这些事件都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问个人身份信息。

如果我们未能保护客户个人信息的安全，或者如果我们的系统或供应商的系统发生实际或预期的安全漏洞，我们可能会面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼，我们的声誉可能会受到损害。我们还可能被要求花费大量资源来解决这些问题，包括根据各种数据隐私法规进行通知，我们的声誉和运营结果可能会受到影响。此外，我们的订户和听众以及潜在客户可能会对我们保护他们个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止使用我们的服务。这种信心的丧失也会损害我们吸引和留住广告商以及从第三方获取个人信息的努力，而未经授权访问我们的节目可能会产生额外的版税支出，而没有相应的收入。此类事件可能会对我们的运营结果产生不利影响。保持足够的保护，包括保险保护，以应对未来发展的此类威胁(或与数据安全增加相关的法律要求)的成本可能是巨大的。

此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗我们的员工、承包商或其他代理，访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。我们可能无法有效控制第三方的未经授权的行为，这些第三方可能会访问我们收集的数据。

到目前为止，我们还没有意识到我们发生了对我们的业务或运营结果产生实质性影响的重大网络攻击或入侵。我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据的系统和程序，包括通过使用加密和认证技术。此外，我们还增强了我们的监测能力，以加强对潜在安全异常的早期发现和及时反应。

然而，我们实施的网络安全措施可能不足以防止所有可能的攻击，可能容易受到黑客攻击、员工错误、赎金攻击、渎职、系统错误、密码管理错误或其他违规行为。此外，这些措施的开发和维护费用高昂，需要随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而不断监测和更新。

我们在业务中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们将人工智能(AI)解决方案整合到我们的数字基础设施、服务、产品和功能中，随着时间的推移，这些应用程序可能会在我们的运营中变得重要。我们的竞争对手或其他第三方可能会

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人工智能比我们更快或更成功地融入他们的产品，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序帮助生成的内容、分析、搜索结果或建议是或被指控为有缺陷、不准确或有偏见的，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

使用人工智能应用程序可能会导致网络安全事件，涉及消费者的个人数据。任何此类与我们使用人工智能应用程序相关的网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。人工智能还带来了新的道德问题，例如在人工智能应用程序中正确使用受版权保护的材料，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括潜在的政府对人工智能的监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、产品、服务和功能，以帮助我们合乎道德地实施人工智能，以便将意外的有害影响降至最低。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们服务的提供，并损害我们的业务。

我们依靠我们自己的系统和第三方供应商的系统，使订户和听众能够以可靠和高效的方式访问我们的Pandora和Sirius XM服务。我们系统的任何质量下降或任何故障都可能减少我们的收入，导致我们失去客户并损害我们的品牌。*尽管我们已经实施了旨在维护我们所依赖的信息技术和服务交付系统的可用性并减轻任何计划外中断的危害的做法，但我们不能预见所有可能发生的情况。我们偶尔会遇到计划外停机或技术困难。我们还可能遭遇数据或处理能力的丢失，这可能会导致我们失去客户，并可能损害我们的声誉和运营业绩。

我们依靠制造商、分销商和服务提供商维护的内部系统和外部系统来接受、满足和处理客户服务请求，并主办某些在线活动。我们内部或外部系统的任何中断或故障都可能阻止我们为客户提供服务，或导致数据被无意中泄露。我们的服务已经经历了，我们预计他们将继续经历涉及我们自己和我们供应商的系统的周期性服务中断和延迟。

我们的数据中心以及我们的信息技术和通信系统很容易受到自然灾害、恶意攻击、火灾、断电、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断以及对我们系统中包含的内容和数据的未经授权访问或更改，这些第三方供应商代表我们存储和交付这些内容和数据。

数据中心、信息技术和通信中心的损坏或中断可能会使我们面临数据丢失或操纵、服务中断、金钱和声誉损害、竞争劣势以及合规成本和成本的大幅增加，以提高我们计算机系统的安全性和弹性。个人、机密或专有信息的泄露还可能使我们承担法律责任或根据美国联邦和州政府或其他外国司法管辖区或各种监管组织制定的不断演变的网络安全、数据保护和隐私法律法规采取监管行动。因此，我们开展业务的能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。

与某些知识产权相关的风险

音乐版权市场正在发生变化，并受到重大不确定性的影响。

根据美国版权法，我们还必须向录音制品的版权所有者支付版税，以便在我们的天狼星XM服务上播放此类录音制品。这些版税费率可以通过谈判确定，如果谈判不成功，则由版权使用费委员会确定。录音版权的所有者创建了SoundExchange，这是一个代表唱片公司和表演艺术家谈判许可证、收取和分配版税的组织。根据法规，SoundExchange不受某些美国反垄断法的约束，并在录音许可方面行使重要的市场力量。根据版权使用费委员会关于

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对于卫星广播的录音版税，我们需要根据与我们的卫星广播服务相关的毛收入支付15.5%的特许权使用费，除非有某些例外情况，直至2027年12月31日。

这些直接许可证的经济条款繁琐，因此，我们可能无法盈利地运营潘多拉服务。然而，考虑到潘多拉的竞争对手支付的费率，这些直接许可证的经济条款可能是“市场”。对Pandora服务的竞争主要是由苹果、谷歌和亚马逊等提供音乐和娱乐服务的实体提供的，这些实体在更大的企业中只占很小的一部分。这些竞争对手有能力在比我们的潘多拉业务更大的程度上承担这些繁重的经济拨备。在这些直接许可下，我们可能无法协商或获得较低的版税费率。

这些直接许可证很复杂。我们可能不遵守这些许可证的条款，这可能会导致部分或全部这些许可证及其所传达的部分或全部权利的丢失。同样，这些许可证中的许多规定，如果许可方失去了根据协议许可的部分内容的权利，则该内容可能会从许可证中删除。

如果Pandora未能保持这些直接许可，或者如果根据这些许可，某些音乐的版权不再可用，那么我们可能不得不从Pandora的服务中删除受影响的音乐，或者停止此类音乐的某些互动功能，而我们运营Pandora Premium、Pandora Plus或我们的广告支持服务的某些功能在商业上可能变得不切实际。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

其中几个直接许可还包括与其他内容许可安排相关的协议条款，这些条款通常被称为“最惠国”条款。这些规定已经导致，并可能在未来导致我们根据这些协议支付的款项大幅上升。此外，SoundExchange、许多唱片公司、音乐出版商和表演版权组织都有权审计我们支付的版税，这些审计经常导致对我们是否支付了适当金额的争议。作为此类审计的结果，我们可能被要求支付额外的金额、审计费和利息或罚款，所涉及的金额可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不能保证这些直接许可证将来会续签，也不能保证这些许可证会按照与当前许可证相关的经济条款提供。如果我们无法获得并保持在我们的Pandora服务上以类似于我们当前直接许可的条款提供音乐的权利的直接许可，我们的内容成本可能会上升，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能保护我们的知识产权或第三方执行其知识产权的行动可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们系统的开发依赖于我们开发的知识产权，以及从第三方获得许可的知识产权。如果我们开发或使用的知识产权没有得到充分保护，其他人将被允许并可能复制我们的系统或服务的部分，而无需承担责任。此外，其他人可能会对我们的知识产权、专利或现有许可证提出质疑、宣布无效、使其无法执行或规避，或者我们可能面临与保护和执行这些知识产权相关的巨额法律费用。我们已经开发和计划开发的一些技术诀窍和技术，现在不在，将来也不会受美国专利或商业秘密保护。如果有任何未经授权的使用或披露，商业秘密保护和合同协议可能无法提供足够的保护。失去必要的技术可能需要我们以更高的成本或延迟的基础上替换质量性能标准较低的技术，这可能会伤害我们。

其他方可能拥有专利或未决的专利申请，这些专利或申请稍后将成熟为专利或发明，可能会阻止或限制我们操作我们的系统或许可我们的技术的能力。我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们在许可协议下的权利，或确定其他各方在这些许可标的上的所有权的范围和有效性。这可能是昂贵的，我们可能不会在任何这样的诉讼中获胜。

第三方可以就专利、商标或版权侵权或其他侵犯或挪用知识产权的行为对我们提出索赔或提起诉讼。任何此类诉讼都可能代价高昂，分散我们的业务精力，使我们对第三方承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可证，阻止我们的能力

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运营我们的服务或许可我们的技术，或以其他方式对我们成功开发和营销我们的服务的能力产生不利影响。

我们的一些服务和技术可能使用“开源”软件，这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们按照这些许可证发布源代码。

我们可能会在某些产品中包含按“开源”许可许可的软件。开放源码许可通常要求向公众提供源代码，并且对开放源码软件的任何修改或衍生作品继续按照开放源码许可进行许可。很少有法院解释过开放源码许可，因此这些许可的解释和强制执行的方式是不确定的。如果我们的专有技术的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的部分源代码，被迫重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能对我们维持和发展业务的能力产生不利影响。

快速的技术和行业变化以及新的进入者可能会对我们的服务产生不利影响。

音频娱乐业的特点是快速的技术变革、频繁的产品和功能创新、客户要求和期望的变化、不断发展的标准以及提供产品和服务的新进入者。如果我们不能跟上这些变化的步伐，我们的业务可能不会成功。使用新技术的产品可能会降低我们的服务在市场上的竞争力。

与我们的资本和股权结构相关的风险

我们有大量的债务，我们的债务包含限制我们运营的某些契约。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务本金总额约为93亿美元。

我们的负债增加了我们对一般不利经济和行业状况的脆弱性；要求我们将运营现金流的一部分用于偿还债务，减少了现金流的可用性，以资助资本支出、营销和其他一般公司活动；限制了我们借入额外资金的能力；并可能限制我们计划或应对业务和音响娱乐行业变化的灵活性。

此外，我们的高级担保循环信贷安排下的借款利率根据有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)浮动利率。未来，我们可能会使用掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品等对冲工具来对冲利率波动。这些工具可能被用来选择性地管理风险，但不能保证我们将受到充分保护，不受重大利率波动的影响。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。

根据纳斯达克上市规则，我们是一家“控股公司”。因此，我们选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求。虽然我们的董事会大多数由独立董事组成，但我们没有完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名和公司治理委员会。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。交易完成后，就纳斯达克的公司治理要求而言，我们将不再是一家“受控公司”，并且将无法获得并依赖于某些纳斯达克公司治理要求的豁免。请参阅“Business-Liberty Media拆分交易”。

我们的主要股东具有重大影响力，包括对需要股东批准的行动的影响，其利益可能与我们普通股的其他股东的利益不同。

截至2023年12月31日，自由传媒实益持有控股83.4%的普通股，并有能力影响我们的事务、政策和运营。Liberty Media的三名高管和一名董事会成员是我们的董事会成员。我们的董事会目前有13名成员。格雷戈里·B·马菲，总裁，自由传媒首席执行官，控股公司董事会主席。除其他事项外，我们的董事会负责任命执行管理层、未来发布

目录表

普通股或其他证券、股息的支付、债务的产生以及各种交易的批准。

Liberty Media还可以决定所有需要股东普遍批准的事项的结果，包括董事会选举和对公司注册证书或章程的修改。Liberty Media还可以导致或阻止Holdings的控制权变更，并可以阻止对我们公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。在某些情况下，Liberty Media的利益可能与Holdings的其他股东的利益不一致。交易完成后，Liberty Media将不再实益拥有控股公司的普通股。请参阅“Business-Liberty Media拆分交易”。

这些交易可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

交易和我们完成交易的努力需要，也可能继续需要我们的管理层将不成比例的注意力从他们各自的日常活动和运营上转移出来，以便将时间和精力投入到完成交易上。这种中断和转移的风险和不利影响可能会因交易延迟完成而加剧。无论交易是否完成，任何此类中断或转移都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。此外，在交易悬而未决期间，交易对我们施加了某些限制性的临时契约。这些限制可能会阻止我们在相关期间采取某些行动，包括回购我们的股票、进行某些收购或以其他方式寻求我们的董事会可能认为有益的某些商业机会。此外，我们已经并预计将进一步产生与交易相关的某些非经常性成本，这可能会对我们的短期经营业绩和现金流产生不利影响。尽管我们预计与交易相关的收益的实现将随着时间的推移抵消此类成本和支出，但我们不能保证净收益将在短期内实现，或者根本不会实现。此外，虽然我们预期交易完成将为我们的股东带来战略及财务利益，包括创造股东价值，因为除其他事项外，交易完成后将会有单一类别的“一股一票”普通股，Holdings将不再有控股股东，而交易将为我们的普通股带来更多的交易流动资金，以及未来有可能被纳入股票市场指数，但不能保证这些利益将会实现，以及它们将对股东价值产生何种确切影响。请参阅“Business-Liberty Media拆分交易”。

虽然我们目前向普通股持有者支付季度现金股息，但我们可能随时改变我们的股息政策。

我们目前向普通股的持有者支付季度现金股息，尽管我们没有义务这样做，而且我们的股息政策可能随时改变，而不通知我们的股东。宣布和支付股息由我们的董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、我们的负债造成的限制、法律要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。

其他经营风险

如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功有赖于我们继续吸引和留住合格的管理、销售、技术和其他人员的能力。我们的所有员工，包括我们的高管，都可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务的了解可能是难以替代的。

对合格人才的需求很大，特别是在媒体和科技行业，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本。如果我们无法吸引和留住我们的关键员工，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务可能会受到损害。

我们的设施可能会因自然灾害或恐怖活动而受损。

地震、飓风、龙卷风、洪水、网络攻击、恐怖袭击、内乱或其他灾难性事件可能会损坏我们的数据中心、演播室、地面中继器网络或卫星上行链路设施，中断我们的服务，损害我们的

目录表

公事。我们在旧金山湾区也有大量业务，该地区以地震活动而闻名。气候变化可能导致或加剧自然灾害和极端天气条件。

向我们的地面中继器网络传输的卫星的任何损坏都可能导致一些天狼星XM用户的受影响服务降级，并可能导致某些或所有地区的天狼星XM卫星服务完全中断。如果我们的卫星上行链路设施受损，可能导致我们的天狼星XM卫星服务完全丧失，直到我们可以将业务转移到合适的后备设施。

未决或未来诉讼的不利结果可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们是多项法律诉讼的当事人，这些诉讼涉及我们业务的各个方面，包括可能因我们的营销行为和政府诉讼而引起的集体诉讼，以及可能因我们的定价和取消行为而产生的集体诉讼和大规模仲裁。这些诉讼的结果可能并不有利，一个或多个不利的结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。有关我们的重要法律程序的信息，请参阅本年度报告的表格10-K中的“第3项法律程序”。

我们可能会承担其他娱乐服务提供商通常不会承担的责任。

我们设计、制定规格、采购或指定零部件，并管理生产卫星无线电和我们的应用程序的物流的各个方面。由于这些活动，我们可能面临与无线电和应用程序的设计、制造和分销相关的责任，而娱乐服务提供商通常不会承担这些责任，例如设计缺陷、专利侵权和遵守适用法律的责任，以及退回产品的成本。

我们的业务和前景取决于我们品牌的实力。

维护和提升我们的品牌是我们扩大订户、听众和广告商基础的战略的重要组成部分。我们的品牌可能会受到多种因素的损害，包括服务中断、数据隐私和安全问题以及他人未经许可使用我们的商标。我们维持和提升品牌的能力在一定程度上还取决于我们继续开发和提供创新和高质量娱乐体验的能力，而这一点我们可能做不到。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本年度报告中就Form 10-K做出了各种陈述，这些陈述可能构成1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述也可能在我们提交或提交给美国证券交易委员会的其他报告、我们的新闻稿和其他文件中做出。此外，我们可能会不时通过我们的管理层作出口头前瞻性陈述。例如，这些前瞻性陈述可能包括，除其他外，我们对我们的前景和我们未来的经营业绩和财务状况的陈述；股票回购计划；经济和市场状况的影响；以及最近收购的影响。“可能的结果”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“展望”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括上述风险和不确定性，这可能会导致实际结果与此类陈述大不相同。我们提醒您，上述风险因素并不是唯一的。还可能存在我们目前无法预测的其他风险，这些风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现，也无法准确评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。请注意，读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了做出这些陈述的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求。

项目1B.答复：未解决的员工意见

没有。

项目1C.项目2：网络安全

风险管理和战略

目录表

作为我们由高级副总裁和内部审计负责人领导的企业风险评估职能的一部分，我们实施了评估、识别和管理公司面临的重大风险的流程，包括来自网络威胁的风险。我们的企业风险评估职能是我们整体风险管理流程的一部分。我们的网络安全计划建立在国际公认的框架上，如国际标准化组织27001，并映射到国家标准与技术研究所发布的标准。我们相信，我们的流程为我们提供了对潜在网络威胁的全面评估。我们定期进行扫描、渗透测试和漏洞评估，以确定我们系统中的任何潜在威胁或漏洞。我们评估、识别和管理来自网络威胁的重大风险的流程包括与第三方服务提供商(包括基于云的平台)相关的威胁所产生的风险。

我们制定了强大的网络危机应对计划，为处理高度严重的安全事件提供了一个有文件记录的框架，并促进了公司多个部门的协调。我们的事件响应团队持续监控威胁情报馈送、处理漏洞管理和响应事件。此外，我们经常在技术和管理层面进行模拟和演练。

在内部，我们有一个安全意识计划，其中包括加强我们的信息技术和安全政策、标准和实践的培训，我们要求我们的员工遵守这些政策。安全意识计划提供有关如何识别潜在的网络安全风险和保护我们的资源和信息的培训。这项培训是所有员工的年度强制性培训，并辅之以测试计划，包括定期网络钓鱼测试。我们还为某些员工角色提供专门的安全培训，例如应用程序开发人员。最后，我们的隐私计划要求所有员工定期接受数据隐私意识培训。这项培训包括关于保密和安全的信息，以及对未经授权访问或使用信息的反应。

我们不时与第三方服务提供商合作，以加强我们的风险缓解努力。例如，我们经常聘请一名独立的网络安全顾问来领导一次网络安全危机模拟演习，我们的高级领导人利用这一演习为可能的网络危机做准备。此外，我们聘请了：专门从事IT服务和软件开发的国际网络安全公司Novaco ast来加强我们的监控和检测工作；电子设计自动化领域的领先企业Synopsys，Inc.来进行外部渗透测试和漏洞评估；世界最大情报公司之一Record Future和网络防御、威胁情报和事件响应服务方面公认的领先企业Mandiant，来提供威胁情报和分析服务；Mandiant来增强我们的事件应对能力和法医服务。我们还购买保险来保护我们免受网络安全入侵的风险。我们的高级副总裁和财务主管负责我们的保险计划，定期审查我们的网络保险保单，并评估我们是否有适当的保险范围。

到目前为止，网络安全威胁的风险以前没有对我们产生重大影响，我们目前预计网络安全威胁的风险不会合理地对我们产生重大影响，包括我们的业务、战略、运营结果或财务状况。尽管如此，正如在“项目1A--风险因素”中更充分地讨论的那样，网络威胁的复杂性继续增加，我们为降低网络事件的风险和保护我们的系统和信息而采取的预防性行动可能是不够的。因此，无论我们的控制设计或实施得多么好，我们都无法预见到所有这些类型的安全漏洞，包括第三方不当使用人工智能技术可能造成的安全威胁，我们可能无法及时针对此类安全漏洞实施有效的预防措施。

治理

会作用

董事会审计委员会负责对我们的信息安全项目进行主要监督，包括与网络安全有关的项目。审计委员会定期收到我们的首席产品和技术官、首席信息安全官和首席信息官的报告，其中包括我们的网络风险和威胁、加强我们信息安全系统的项目状况、对我们安全计划的评估，以及我们对新出现的威胁形势的看法。我们的高级副总裁和内部审计负责人直接向审计委员会报告，并负责向审计委员会报告我们全公司的企业风险评估，该评估还包括对网络风险和威胁的评估。审计委员会主席定期向审计委员会报告网络安全风险和委员会审查的其他事项。此外，董事会还分别听取了我们的首席产品和技术官对网络安全风险的介绍。此外，所有董事会成员均被邀请出席每次审计委员会会议，并可查阅每次审计委员会会议的材料。

作为一项程序，审计委员会每年审查并建议董事会批准我们的信息安全政策和信息安全计划。此外，董事会每年都会与我们的首席产品和技术官一起审查和讨论我们的技术战略，并批准我们的技术战略计划。

管理层的作用

目录表

我们的首席信息安全官与我们的首席产品和技术官以及首席信息官一起负责我们的网络安全风险的日常管理。我们已经建立了一个安全理事会，其中包括我们的首席执行官、首席商务官、首席产品和技术官、首席信息安全官、首席信息官、首席财务官、总法律顾问和其他高级官员，至少每季度举行一次会议，审查网络安全和信息安全事项。安全理事会对评估和管理信息安全、欺诈、供应商、数据保护和隐私以及网络安全风险负有主要管理监督责任。

我们已经建立了安全事件应对框架。我们使用此事件响应框架作为我们采用的流程的一部分，以使我们的管理层和董事会了解并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。该框架是我们的事件应对团队在首席信息安全官的指导下执行的一套协调一致的程序和任务，目的是确保及时和准确地解决网络安全事件。我们的网络安全框架包括定期对我们的政策和标准以及适用的州和联邦法规进行合规性评估。此外，我们还通过使用安全监控实用程序以及内部和外部审计来验证内部数据安全控制的合规性。

我们的首席信息安全官、首席产品和技术官和首席信息官都在信息技术领域拥有丰富的经验。特别是，我们的首席信息安全官拥有超过20年的信息安全领域专业经验，其中包括他作为安全部门的董事、安全架构师和软件安全工程师的服务，他曾在Squaepace、Verizon Media(Oath)、Tumblr、Bridgewater Associates和EMC等公司担任安全架构师和软件安全工程师；我们的首席产品和技术官拥有28年信息安全领域的专业经验；我们的首席信息安全官拥有23年信息安全领域的专业经验。

目录表

项目2.合作伙伴关系特性

以下是我们拥有或租赁的主要物业的列表：

Sirius XM

位置

目的

自有/租赁

纽约州纽约市

公司总部、办公设施和演播室/制作设施

租赁

华盛顿特区

办公室和演播室/制作设施

自己人

佛罗里达州迈阿密海滩

办公室和演播室/制作设施

租赁

加州洛杉矶

办公室和演播室/制作设施

租赁

田纳西州纳什维尔

演播室/制作设施

租赁

新泽西州劳伦斯维尔

办公室和技术/工程设施

租赁

佛罗里达州迪尔菲尔德海滩

办公室和技术/工程设施

租赁

密歇根州法明顿山

办公室和技术/工程设施

租赁

德克萨斯州欧文

办公和工程设施/呼叫中心

租赁

新泽西州弗农

技术/工程设施

自己人

佐治亚州埃伦伍德

技术/工程设施

租赁

弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡

仓库和技术/工程设施

租赁

弗吉尼亚州阿什伯恩

数据中心

租赁

我们还租赁了其他小型设施，用作广告销售人员的办公室、演播室以及仓库和维护空间。但这些设施对我们的业务或运营并不重要。

此外，我们在大约530个地点租赁或许可空间，用于支持我们卫星广播服务的地面中继器网络。一般而言，这些租赁和许可是用于建设屋顶和通信塔的空间。*这些单独的地点对我们的业务或运营都不是实质性的。

潘多拉和平台外

位置

目的

自有/租赁

加利福尼亚州奥克兰

办公室和技术/工程设施

租赁

纽约州纽约市

办公、销售和演播室/制作设施

租赁

佐治亚州亚特兰大

办公、销售和技术/工程设施

租赁

加利福尼亚州圣莫尼卡

办公和销售设施

租赁

我们还租用其他小型设施，作为销售人员和办公室人员的办公室。这些设施对我们的业务或运营并不重要。

项目3.合作伙伴关系法律程序

有关我们“法律诉讼”的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中我们经审计的综合财务报表附注16。

项目4.合作伙伴关系煤矿安全信息披露

不适用。

目录表

第II部

项目5.合作伙伴关系注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SIRI”。2024年1月30日，我们普通股的记录保持者约为6100人。

发行人购买股票证券

截至2023年12月31日，我们的董事会已授权我们回购总计180亿美元的普通股，并尚未确定该股票回购计划的结束日期。根据符合交易法规则10b5-1要求的预先设定的交易计划，我们可以不时在公开市场上购买普通股，在私下谈判的交易中，包括与Liberty Media及其附属公司的交易，或其他交易。截至2023年12月31日，我们自2012年12月以来根据我们的股票回购计划累计回购的普通股总计37亿股，价值约168亿美元。根据我们现有的180亿美元的股票回购计划，还有大约12亿美元的可用资金。我们回购的规模和时间将基于一系列因素，包括价格以及商业和市场状况。

在截至2023年12月31日的季度内，没有购买根据交易法第12条登记的股权证券。

目录表

累计总回报比较

以下是我们普通股与标准普尔综合指数或S指数，以及我们使用的已发布的行业指数S传媒和娱乐指数的累计表现比较图。2018年12月31日至2023年12月31日。图表假设在2018年12月31日投资了100亿美元购买我们的普通股，S和标准普尔500指数S传媒娱乐指数.

2016年11月，我们支付了第一次季度股息。我们的董事会希望宣布定期的季度分红。

股东回报绩效表


	标准普尔500指数		S&标普500传媒娱乐指数		天狼星XM控股公司
2018年12月31日	$	100.00	$	100.00	$	100.00
2019年12月31日	$	128.88	$	133.63	$	126.36
2020年12月31日	$	149.83	$	175.28	$	113.57
2021年12月31日	$	190.13	$	222.03	$	114.34
2022年12月31日	$	153.16	$	124.20	$	110.66
2023年12月31日	$	190.27	$	205.63	$	106.01

目录表

股权薪酬计划信息

下表提供了有关我们在行使股权补偿计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。信息截至2023年12月31日。


计划类别(百万股)	行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(1)	未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2)		股权补偿计划下未来可供发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿计划	211	$	5.60	106
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—		—
总计	211	$	5.60	106

__________

(1)除行使购股权时可发行的股份外，Amount还包括约89股相关限制性股票单位，包括基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)及其股息等价物。将就PRSU发行的股份数目及其股息等价物是根据将达到适用于PRSU的最高业绩水平的假设计算的。

(2)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格仅与股票期权有关，股票期权是目前唯一未偿还的可行使证券。

目录表

项目6.合作伙伴关系[已保留]

项目7.合作伙伴关系管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。实际结果和事件的时间安排可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，原因有很多，包括“第1A项--风险因素”和本年度报告10-K表其他部分所述的因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

除非另有说明，本第7项中提及的所有金额均以百万为单位，但订户金额以千为单位，每个订户和每个安装的金额以一为单位。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。

执行摘要

我们经营着两项互补的音频娱乐业务-其中一个我们称为“天狼星XM”，第二个我们称为“潘多拉和平台外”。

Sirius XM

我们的天狼星XM业务在美国以付费的方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM的套餐包括现场直播、策展节目以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过我们的两个专有卫星无线电系统分发，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分发。我们的天狼星XM服务也可以通过我们的车载用户界面提供，我们称之为“360L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。

我们天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。我们还通过在精选非音乐频道(以SiriusXM Media品牌销售)上的广告、我们的卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务获得收入。截至2023年12月31日，我们的天狼星XM业务拥有约3390万订户。

除了我们的音频娱乐业务，我们还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。我们还提供一套数据服务，包括图形天气和燃料价格，交通信息服务，以及船只和飞机上的实时天气服务。

天狼星XM还持有天狼星XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。

潘多拉和平台外

我们的Pandora和平台外业务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，无论是通过移动设备、车载扬声器还是连接设备，都可以随时随地为每个听众提供个性化的收听体验。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听由艺术家和专家策划的播放列表，播客，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora提供(1)广告支持的广播服务，(2)广播订阅服务(Pandora Plus)和(3)按需订阅服务(Pandora Premium)。截至2023年12月31日Pandora拥有约4600万月度活跃用户和600万订户。

Pandora的大部分收入来自我们的Pandora广告支持广播服务的广告，该服务以SiriusXM Media品牌销售。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。

目录表

我们还在其他音频平台和广泛分发的播客中销售广告，我们认为这是非平台服务。我们与SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并为广告商提供在Pandora和SoundCloud平台上执行广告活动的能力。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz Inc.，我们提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，将音频出版商和广告商与各种广告插入、宣传活动、产量优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。

自由媒体

截至2023年12月31日，自由传媒直接和间接实益拥有我们普通股流通股的83.4%。因此，按照纳斯达克的公司治理要求，我们是一家“受控公司”。

《重组协议》、《合并协议》和《投票协议》作为本年度报告的附件以表格10-K提交。

目录表

经营成果

以下是我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营业绩。请参阅我们于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度10-K表格，以了解我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营结果。业务结果按我们每一报告部门的收入和服务成本列报，并以综合方式列报所有其他项目。


	截至12月31日止年度，					2023年与2022年的变化

		2023		2022			金额		%
收入
天狼星XM：
订户收入		$	6,342	$	6,370		$	(28)	—	%
广告收入		169		196			(27)		(14)	%
设备收入		193		189			4		2	%
其他收入		136		150			(14)		(9)	%
天狼星XM总收入		6,840		6,905			(65)		(1)	%
潘多拉和平台外：
订户收入		524		522			2		—	%
广告收入		1,589		1,576			13		1	%
Pandora和平台外总收入		2,113		2,098			15		1	%
总合并收入		8,953		9,003			(50)		(1)	%
服务成本
天狼星XM：
收入份额和版税		1,603		1,552			51		3	%
节目和内容		549		546			3		1	%
客户服务和帐单		393		415			(22)		(5)	%
传输		171		158			13		8	%
设备成本		14		13			1		8	%
天狼星XM服务总成本		2,730		2,684			46		2	%
潘多拉和平台外：
收入份额和版税		1,292		1,250			42		3	%
节目和内容		69		58			11		19	%
客户服务和帐单		83		82			1		1	%
传输		35		56			(21)		(38)	%
Pandora和平台外服务总成本		1,479		1,446			33		2	%
服务的综合总成本		4,209		4,130			79		2	%
订户获取成本		359		352			7		2	%
销售和市场营销		931		1,075			(144)		(13)	%
工程、设计和开发		322		285			37		13	%
一般和行政		550		525			25		5	%
折旧及摊销		554		536			18		3	%
减值、重组和收购成本		82		64			18		28	%

总运营费用		7,007		6,967			40		1	%
营业收入		1,946		2,036			(90)		(4)	%
其他(费用)收入：
利息支出		(423)		(422)			1		—	%

其他(费用)收入		(5)		(9)			(4)		(44)	%
其他费用合计		(428)		(431)			(3)		(1)	%
所得税前收入		1,518		1,605			(87)		(5)	%
所得税费用		(260)		(392)			(132)		(34)	%
净收入		$	1,258	$	1,213		$	45	4	%

目录表

Sirius XM收入

Sirius XM用户收入包括自费和付费促销订阅、美国音乐版税和其他辅助费用。

截至2023年和2022年12月31日止年度，订户收入分别为6，342美元和6，370美元，下降不到1%，即28美元。这一下降主要是由于提供付费促销订阅的汽车制造商的整体费率降低导致付费促销收入减少，以及我们的联网汽车服务产生的收入减少，部分被自费收入增加所抵消。

我们预计用户收入将减少的基础上，我们的用户群的组合和下降的平均价格，我们的订阅。

Sirius XM广告收入包括Sirius XM非音乐频道的广告销售。

截至2023年和2022年12月31日止年度，广告收入分别为169美元和196美元，下降14%或27美元。减少的原因是主要在新闻和娱乐频道销售和播放的广告数量减少。

我们预计我们的天狼星XM广告收入将增长，因为我们通过我们的广告销售集团AususXM Media提高了盈利机会。

Sirius XM设备收入包括销售卫星无线电、部件和配件的收入和特许权使用费。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，设备收入分别为193美元和189美元，增长2%或4美元。这一增长是由于OEM需求增加导致芯片组产量增加，部分被较低的特许权使用费所抵消。

我们预计设备收入将下降，因为过渡到下一代芯片组的成本更高。

Sirius XM其他收入包括Sirius XM Canada的服务和咨询收入、我们的联网汽车服务收入以及辅助收入。

截至2023年和2022年12月31日止年度，其他收入分别为136美元和150美元，下降9%或14美元。这一下降主要是由于Sirius XM Canada和我们的联网汽车服务产生的特许权使用费收入减少。

我们预计其他收入将下降，因为Sirius XM Canada和我们的联网汽车服务产生的收入减少。

Pandora和平台外收入

Pandora和平台外用户收入包括Pandora Plus和Pandora Premium的费用。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，Pandora和平台外用户收入分别为524美元和522美元，增幅不到1%，即2美元。增长主要是由Pandora Plus费率上调推动的，部分被用户基数下降所抵消。

我们预计Pandora和平台外用户收入将持平。

Pandora和平台外广告收入主要来自音频、显示和视频广告以及平台上和平台外的广告。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，Pandora和平台外广告收入分别为1,589美元和1,576美元，增长1%，即13美元。增长主要是由于播客收入增加，部分被Pandora广告支持服务的销售下降所抵消。

我们预计，在我们平台外和播客业务增长的推动下，潘多拉和平台外广告收入将会增加。

目录表

综合收入总额

综合收入总额截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，分别为8,953美元和9,003美元，减少了1%，即50美元。

天狼星XM服务成本

天狼星XM服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容、客户服务以及账单和传输费用。

天狼星XM的收入份额和版税包括传输内容的版税，包括流媒体版税，以及汽车制造商、内容提供商和广告收入份额。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入份额和特许权使用费分别为1,603美元和1,552美元，增长3%，即51美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。这一增长是由更高的网络流媒体版税以及1972年前录音的某些许可证到期推动的。

我们预计天狼星XM的收入份额和特许权使用费成本将保持相对持平，这是因为消费者物价指数上涨导致法定网络广播许可证下的特许权使用费费率预计将被较低的合格订阅收入所抵消。

天狼星XM计划和内容包括获取、创建、推广和制作内容的成本。我们已经与第三方就音乐和非音乐节目达成了各种协议，要求我们支付许可费和其他金额。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，节目和内容支出分别为549美元和546美元，增长1%或3美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。这一增长是由内容许可成本上升推动的。

我们预计我们的天狼星XM节目和内容费用将保持不变，因为额外的节目提供被即将到期的协议所抵消。

天狼星XM客户服务和帐单包括与内部和第三方客户服务中心以及我们的用户管理系统的运营和管理相关的成本，以及账单和收款成本、坏账费用和交易费用。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，客户服务和账单费用分别为393美元和415美元，减少了5%，或22美元，占天狼星XM总收入的百分比下降。这一下降主要是由于呼叫中心和与人员相关的成本下降，但交易成本上升部分抵消了这一下降。

我们预计，由于我们在数字平台上的投资提高了效率，呼叫中心成本降低，我们的天狼星XM客户服务和账单费用将减少。

天狼星XM变速箱包括与运营和维护我们的地面中继器网络有关的成本；卫星；卫星遥测、跟踪和控制系统；卫星上行链路设施；演播室；以及提供我们的互联网和360L流媒体和联网车辆服务。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，传输费用分别为171美元和158美元，增长了8%，即13美元，占天狼星XM总收入的百分比有所增加。这一增长主要是由我们的360L平台和流媒体相关的更高成本推动的。

我们预计，随着消费者使用我们的360L平台的成本上升和流媒体投资的增加，我们的天狼星XM传输费用将会增加。

天狼星XM设备成本包括销售卫星收音机、组件和配件的成本，以及在我们直接面向消费者的分销渠道中为转售而购买的产品的库存津贴拨备。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，设备成本分别为14美元和13美元，增加了8%或1美元，占设备收入的百分比也有所增加。这一增长是由库存减记增加推动的。

我们预计，随着售后市场销售额的下降，我们的天狼星XM设备成本将会下降。

目录表

Pandora和平台外服务成本

Pandora和平台外服务成本包括收入份额和特许权使用费、节目和内容、客户服务和账单以及传输费用。

Pandora和平台外收入份额和版税包括为流媒体音乐或其他与播客相关的内容支付的许可费，以及支付给第三方广告服务器的收入份额。我们向第三方广告服务器支付广告印象交付或点击操作发生期间的费用，并相应地将其记录为相关期间的服务成本。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入份额和特许权使用费分别为1,292美元和1,250美元，增长了3%，即42美元，占潘多拉和平台外总收入的百分比也有所增加。增长主要是由于播客广告收入增长所带动的播客收入份额增加，以及与某些网络流媒体版税费率增加相关的成本导致版税费用增加。

我们预计我们的Pandora和平台外收入份额和版税将基于各种与音乐相关的因素而增加，包括法定网络广播许可证下更高的版税费率，以及与我们的播客分销协议相关的额外成本。

Pandora和非平台编程和内容包括制作、授权和推广播客内容和现场听众活动的成本。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，节目和内容支出分别为69美元和58美元，增长19%，即11美元，占潘多拉总收入的百分比有所增加。增加的主要原因是播客许可费和现场活动成本上升，但与人员相关的成本下降部分抵消了这一增长。

我们预计我们的Pandora和平台外节目和内容成本将保持不变，因为与人员相关的较低成本被额外的节目和现场听众活动和促销所抵消。

Pandora和平台外客户服务和计费包括通过移动应用商店购买订阅的交易费和坏账支出。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，客户服务和账单费用分别为83美元和82美元，增长了1%，即1美元，占潘多拉总收入的百分比也有所增加。这一增长主要是由较高的坏账支出推动的，但部分被较低的交易费用抵消。

我们预计我们的Pandora和平台外客户服务和账单成本将随着Pandora订户基数的下降而下降。

潘多拉与平台外传输包括与内容流媒体、维护我们的流媒体广播和点播订阅服务以及通过第三方广告服务器创建和提供广告相关的成本。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，传输费用分别为35美元和56美元，减少了38%，即21美元，占潘多拉总收入的百分比也有所下降。减少的主要原因是主机代管和与人员相关的成本降低，以及收听时间减少导致流媒体成本降低。

我们预计我们的Pandora和平台外传输成本将会增加，因为平台外广告的增加推动了更高的数据成本。

运营成本

订户获取成本是与我们的卫星无线电服务相关的成本，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴；支付给制造无线电的芯片组和某些其他组件的补贴；某些无线电和芯片组的设备使用费；产品保修义务；以及运费。大部分订户获取成本都是在获取订户之前发生和支出的。获得订户的成本不包括广告成本、营销成本、向卫星收音机分销商和经销商支付的忠诚度，也不包括向汽车制造商和卫星收音机零售商支付的收入份额。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，订户获取成本分别为359美元和352美元，增加了2%，即7美元，占总收入的百分比也有所增加。增长是由更高的硬件推动的

目录表

由安装推动的补贴，由于汽车制造商增加产量而增长，但部分被较低的佣金和硬件补贴率所抵消。

我们预计订户获取成本将随着OEM安装而波动。*我们打算继续提供补贴和其他激励措施，以吸引OEM在他们的车辆中采用我们的技术。

销售和市场营销包括营销、广告、媒体和制作的成本，包括促销活动和赞助；合作和艺术家营销；以及与人员相关的成本，包括工资、佣金和销售支持。营销成本包括与直接邮件、对外电话营销、电子邮件通信、社交媒体、电视和表演媒体有关的费用。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，销售和营销费用分别为931美元和1,075美元，减少了13%，即144美元，占总收入的百分比也有所下降。减少的主要原因是流媒体营销和为支持我们的品牌而进行的营销减少，以及与人员相关的成本降低。

我们预计，基于与获取和留住听众和订户相关的直接营销、绩效媒体和品牌营销支出的当前水平，销售和营销费用将保持不变。

工程、设计和开发主要包括开发芯片组和新产品及服务的补偿和相关成本，包括流媒体和联网车辆服务、广播信息系统的研发，以及将天狼星XM收音机安装到汽车制造商制造的新汽车中的设计和开发成本。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，工程、设计和开发费用分别为322美元和285美元，增加13%或37美元，占总收入的百分比增加。

我们预计，随着我们继续发展基础设施、产品和服务，我们将利用更多投资，在未来一段时间内减少工程、设计和开发费用。

一般和行政主要包括人员和设施的薪酬及相关费用，并包括与我们的财务、法律、人力资源和信息技术部门有关的费用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用分别为550美元和525美元，增加了5%，或25美元，占总收入的比例增加。*增加的主要原因是法律成本增加，包括截至2023年6月30日的三个月与某些诉讼事项的和解相关的金额24美元，以及我们的递延补偿计划带来的更高的人事相关福利。

我们预计，在人事和法律成本下降的推动下，我们的一般和行政费用将会减少。

折旧及摊销代表在收益中确认业务中使用的资产的成本，包括我们的卫星星座、财产、设备和无形资产在其估计使用年限内的成本。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，折旧和摊销费用分别为554美元和536美元，增长3%或18美元，占总收入的百分比也有所增加。*增长是由于某些软件加速寿命结束以及资本化软件和硬件的增加，部分被与我们的无形资产相关的较低摊销费用所抵消。

减值、重组和收购成本减值费用，与超过资产公允价值的资产账面价值、与放弃某些租赁办公空间相关的重组费用、收购成本以及与交易相关的成本相关。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，减值、重组和收购成本分别为82美元和64美元。2023年，我们记录了一笔34美元的费用，主要涉及遣散费和其他相关费用，与交易相关的费用16美元，主要与终止的软件项目有关的减值15美元，腾出的办公空间减值12美元，应计费用3美元，我们不会确认任何未来的经济效益，以及成本法投资减值2美元。2022年，我们记录了与终止的软件项目相关的减值43美元，与某些腾出的办公空间相关的减值16美元，与受损办公空间的家具和设备相关的5美元，与人员遣散费有关的6美元，以及与购置相关的成本2美元；部分被房地产销售收益8美元所抵消。

目录表

其他收入(费用)

利息支出包括未偿债务的利息。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，利息支出分别为423美元和422美元，增幅不到1%，即1美元。增长主要是由信贷安排和增量定期贷款推动的较高利率推动的，但平均未偿债务余额较低部分抵消了这一增长。

其他(费用)收入主要是包括我们的递延补偿计划和其他投资的已实现和未实现损益、利息和股息收入、我们在天狼星XM加拿大和SoundCloud股权投资中的收入或亏损份额，以及与非运营投资相关的交易成本。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他(支出)收入分别为5美元和9美元。截至2023年12月31日的年度其他支出主要由与某些投资相关的亏损驱动，部分被与我们的递延补偿计划投资相关的交易收益所抵消。截至2022年12月31日的年度的其他费用主要由与我们的递延补偿计划投资相关的损失推动。

所得税

所得税费用包括我们递延税项资产、当前联邦和州税费支出以及外国预扣税的变化。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，所得税支出分别为260美元和392美元，我们的有效税率分别为17.1%和24.4%。

截至2023年12月31日的一年，我们的有效税率为17.1%，主要是由联邦和州所得税支出推动的，但与研发和某些其他抵免相关的福利以及州估值免税额的释放部分抵消了这一影响。截至2022年12月31日的一年，我们的有效税率为24.4%，主要受到联邦和州所得税支出以及州估值免税额变化的影响，但与研发和某些其他抵免相关的福利部分抵消了这一影响。

目录表

关键财务和运营业绩指标

在本节中，我们介绍了某些财务业绩衡量标准，其中一些作为非公认会计准则项目列示，其中包括自由现金流和调整后的EBITDA。我们还提出了一些经营业绩衡量标准。我们的调整后的EBITDA不包括基于股份的支付费用的影响。此外，如果适用，我们的调整后的EBITDA指标不包括与我们业务的持续业绩无关的重要项目的影响。我们使用这些非GAAP财务和运营业绩指标来管理我们的业务，设定运营目标，并作为确定员工绩效薪酬的基础。有关更多详细信息以及与最直接可比较的GAAP衡量标准(如果适用)的对账，请参阅附带的词汇表。

我们相信，这些非GAAP财务和经营业绩指标为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。我们相信，这些非公认会计准则的财务和经营业绩指标可能有助于投资者评估我们的核心趋势，因为它们提供了对我们潜在成本的更直接的看法。我们相信，投资者可以使用我们调整后的EBITDA来估计我们目前的企业价值，并做出投资决策。我们相信，自由现金流为投资者提供了关于我们的现金可用于未来的订户收购和资本支出、回购或注销债务、收购其他公司以及我们向股东返还资本的能力的有用补充信息。通过提供这些非GAAP财务和经营业绩指标，以及与最直接可比较的GAAP指标(如适用)的对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解。

我们的非GAAP财务指标应被视为根据GAAP编制的报告业绩的补充，而不是替代或优于该指标。此外，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标进行比较。有关此类非GAAP财务和运营业绩指标的进一步讨论，以及与最直接可比较的GAAP指标(如适用)的对账，请参阅词汇表。与我们的互联汽车服务和天狼星XM加拿大公司相关的订户和订阅相关收入和支出不包括在天狼星XM的订户数量或基于订户的运营指标中。Cloud Cover的订户不包括在Pandora的订户数量中。

目录表

下面列出的是我们截至2023年12月31日与2022年12月31日的订户余额。


	截至12月31日，		2023年与2022年的变化
(以千为单位的订阅者)	2023	2022		金额	%
Sirius XM
自费订户	31,942	32,387		(445)	(1)	%
付费促销订户	1,933	1,918		15	1	%
终端订户	33,875	34,305		(430)	(1)	%

天狼星XM加拿大用户	2,629	2,567		62	2	%

潘多拉和平台外
月度活跃用户-所有服务	46,026	47,638		(1,612)	(3)	%
自费订户	6,008	6,215		(207)	(3)	%
付费促销订户	—	—		—	NM
终端订户	6,008	6,215		(207)	(3)	%

NM--没有意义

下表包含我们的非GAAP财务和运营业绩指标，这些指标基于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度调整后的运营结果。请参阅我们于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度10-K表格，以了解我们截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的非公认会计准则财务和经营业绩指标。


	截至12月31日止年度，							2023年与2022年的变化

(以千为单位的订阅者)		2023			2022				金额			%
Sirius XM
自费订户		(445)			348				(793)			NM
付费促销订户		15			(76)				91			NM
净增加量		(430)			272				(702)			NM
加权平均订户数量		33,993			34,039				(46)			—	%
月平均自付流失率		1.6		%	1.5		%		0.1		%	7	%
ARPU(1)		$	15.56		$	15.63			$	(0.07)		—	%
SAC，每次安装		$	13.18		$	14.32			$	(1.14)		(8)	%

潘多拉和平台外
自费订户		(207)			(109)				(98)			(90)	%
付费促销订户		—			(69)				69			NM
净增加量		(207)			(178)				(29)			(16)	%
加权平均订户数量		6,169			6,308				(139)			(2)	%

广告支持的听众小时数(以十亿为单位)		10.48			10.88				(0.40)			(4)	%
每千个听众小时的广告收入(RPM)		$	99.39		$	101.19			$	(1.80)		(2)	%



公司总数
调整后的EBITDA		$	2,790		$	2,833			$	(43)		(2)	%
自由现金流		$	1,203		$	1,551			$	(348)		(22)	%

NM--没有意义

(1)在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，天狼星XM的ARPU不包括我们互联汽车服务的订户收入161美元和182美元。

目录表

天狼星XM

订阅者。截至2023年12月31日，我们拥有约33,875名订户，与截至2022年12月31日的约34,305名订户相比，减少了约430名订户，或1%。减少的原因是由于车辆转换率降低和与车辆相关的流失率增加，导致我们的自付费用户基数减少。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，净新增用户分别为430人和272人，减少702人。由于新车和二手车转换率较低、与车辆相关的不利流失以及流动净增加较少，自付净增加减少，但被较低的非支付流失率和较高的OEM量部分抵消。由于汽车销量增加，有偿促销净额增加。

天狼星XM加拿大用户。截至2023年12月31日，天狼星XM加拿大公司拥有约2,629名用户，比截至2022年12月31日的约2,567名天狼星XM加拿大公司的用户增加了62人，增幅为2%。

月平均自付流失率是将该期间的月自付费停用平均数除以该期间的自付费订户平均数量得出的。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的月平均自付流失率分别为1.6%和1.5%。这一增长是由与汽车相关的更高的流失率推动的，但部分被较低的非薪酬流失率所抵消。

ARPU是指赚取的订户总收入(不包括来自我们联网车辆服务的收入)和广告收入净额除以该期间的月数，再除以该期间的每日加权平均订户数目。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，ARPU分别为15.56美元和15.63美元。这一下降的原因是促销和仅限流媒体的自付费订阅计划的订户增加，与汽车制造商的付费促销计划相关的费率下降，以及广告收入下降；部分被某些订阅费的增加所抵消。

SAC，每次安装，按订户购置成本减去出售无线电设备、组件及配件(不包括联网车辆服务)的利润，除以该期间新车安装卫星无线电设备的数目及售后无线电设备的出货量计算。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，每个安装的SAC分别为13.18美元和14.32美元。这一下降是由于原始设备制造商的结构发生了变化。

潘多拉和平台外

月度活跃用户。截至2023年12月31日，Pandora的月度活跃用户约为46,026人，与截至2022年12月31日的47,638人的月度活跃用户相比，减少了1,612人，降幅为3%。月度活跃用户的减少是由广告支持的听众流失增加和新用户数量下降推动的。

订阅者。截至2023年12月31日，Pandora拥有约6,008名订户，较截至2022年12月31日的约6,215名订户减少207人，降幅为3%。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，净新增用户分别为207人和178人，减少16%或29人。由于试验开工量减少和某些价格上涨导致保留率降低，净增加减少。

AD支持的监听时间是我们潘多拉业务和我们潘多拉听众参与度的关键指标。我们将与Pandora的非广播内容产品相关的广告支持听众时间包括在听众时间的定义中。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，广告支持听众时间分别为104.8亿小时和108.8亿小时。广告支持听众小时数的减少主要是由于月度活跃用户的下降，但每名活跃用户的小时数增加部分抵消了这一影响。

每分钟转速是衡量我们是否有能力将我们在Pandora服务上的听众时间创建的广告库存货币化的关键指标。RPM的计算方法是将广告收入除以我们基于潘多拉广告的服务的数千个听众小时数。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，RPM分别为99.39美元和101.19美元。这一下降是由于广告位的销售量下降所致。

目录表

公司总数

调整后的EBITDA。EBITDA定义为扣除利息支出、所得税支出和折旧及摊销前的净收益。*经调整的EBITDA不包括或调整其他支出(收入)、债务清偿损失、减值、重组和收购成本、与交易相关的成本、其他非现金费用(如股份支付费用)以及法律和解和准备金(如适用)的影响。(有关GAAP的对账和更多详细信息，请参阅随附的词汇表。)

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，调整后的EBITDA分别为2,790美元和2,833美元，减少2%，或43美元。这一下降是由于较高的网络版税和播客收入份额成本以及较低的整体收入，但部分被较低的销售和营销成本抵消。

自由现金流包括业务提供的现金，扣除财产和设备的增加以及限制性和其他投资活动。(See随附的术语表，以与GAAP进行对账并了解更多细节。）

截至2023年和2022年12月31日止年度，自由现金流分别为1，203美元和1，551美元，减少348美元或22%。该减少乃由于卫星建设及投资于我们的产品及技术平台所带动的资本开支增加，以及所支付的现金税项增加所致。

流动性与资本资源

下表呈列我们截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的现金流量活动概要。有关我们截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的现金流量比较，请参阅我们于2023年2月2日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格。


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2023年VS 2022年
经营活动提供的净现金	$	1,850	$	1,976	$	(126)
用于投资活动的现金净额	(686)		(548)		(138)
用于融资活动的现金净额	(1,005)		(1,562)		557
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	159		(134)		293
期初现金、现金等价物和限制性现金	65		199		(134)
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	224	$	65	$	159

经营活动提供的现金流

经营活动提供的现金流量由截至2022年12月31日止年度的1，976元减少126元至截至2023年12月31日止年度的1，850元。

我们经营活动提供的最大现金来源是订阅和订阅相关收入产生的现金。我们还通过Pandora和平台外业务的广告销售、Sirius XM某些非音乐频道的广告以及卫星收音机、组件和配件的销售来产生现金。我们经营活动现金的主要用途包括向分销商、节目和内容提供商支付收入分成和特许权使用费，以及向无线电制造商、分销商和汽车制造商支付款项。此外，经营活动产生的现金的使用包括向供应商支付服务、维持和获得听众和订户的费用、一般公司支出以及补偿和相关费用。

用于投资活动的现金流

截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金流主要是由于资本化软件和硬件的支出，卫星的建设和收购税收有效投资，总现金代价为39美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金流量主要是由于资本化软件和硬件的支出，建造卫星以及总现金代价为136美元的收购。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们分别花费297美元和247美元用于资本化软件和硬件，以及285美元和122美元用于建造卫星。

目录表

用于融资活动的现金流

融资活动中使用的现金流包括发行和偿还长期债务、根据我们的股票回购计划购买普通股、支付现金股息和以股票代替基于股票的补偿而支付的税款。长期债务的所有收益已用于为我们的运营提供资金、建造和发射新卫星、为收购提供资金、投资于其他基础设施改善和购买我们的普通股。

于截至2023年12月31日止年度的融资活动中使用的现金流主要由于我们信贷安排项下的偿还1,750美元、支付现金股息383美元、回购2023年到期的潘多拉1.75%可转换优先票据本金193美元、根据我们的回购计划以274美元购买及注销我们的普通股股份，以及支付63美元的税项以代替为股票薪酬而发行的股份，但部分被我们信贷安排项下1,670美元的借款所抵销。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动中使用的现金流主要是由于我们信贷安排下的2220美元的偿还，1,339美元的现金股息的支付，我们回购计划下普通股股份的购买和注销647美元，以及支付114美元的税收以代替为基于股票的薪酬而发行的股票，部分被我们信贷安排下的2,300美元借款和我们信贷安排的修正案所抵消，该贷款包括于2024年4月11日到期的500美元的增量定期贷款借款(499美元净成本)。

未来的流动性和资本资源需求

根据我们目前的业务计划，我们预计将用我们现有的现金、运营现金流和我们信贷安排下的借款为运营费用、资本支出(包括建造替换卫星、营运资本要求、利息支付、税收和债务的预定到期日)提供资金。截至2023年12月31日，我们的信贷安排下没有未偿还的金额，我们的信贷安排下可用于未来借款的1,750美元。*我们相信我们有足够的现金和现金等价物以及债务能力，以满足我们估计的短期和长期资金需求，包括建造、发射和确保更换卫星的金额，以及为未来的股票回购、未来的股息支付和寻求战略机会提供资金。

我们偿还债务和其他义务的能力取决于我们未来的经营业绩，以及经济、金融、竞争和其他因素。

我们定期评估我们的商业计划和战略。这些评估经常导致我们的业务计划和战略发生变化，其中一些可能是实质性的，并显著改变我们的现金需求。我们业务计划或战略的这些变化可能包括：收购独特或引人注目的节目；开发和推出新的功能或服务；重大的新的或增强的分销安排；对基础设施的投资，如卫星、设备或无线电频谱；以及收购和投资，包括与我们的现有业务没有直接关系的收购和投资。

我们可能会不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。购买或偿还债务(如果有的话)将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。

作为我们ESG战略的一部分，w我们已经并预计将在清洁能源技术方面进行某些节税投资，包括工业碳捕获和封存。这些投资将产生税收抵免和相关的税收损失。在接下来的七年里，我们目前预计将产生超过2.5亿美元的税后净现金收益。从现金流的角度来看，这些股权投资的支付将被归类为投资活动，而税收抵免和损失将使我们的联邦现金税在经营活动中受益。

资本返还计划

截至2023年12月31日，我们的董事会已批准回购总计18,000美元的普通股。截至2023年12月31日，我们自2012年12月以来根据我们的股票回购计划累计回购的股票总额为3,731股，价值16,834美元，根据我们现有的股票回购计划授权，仍有1,166美元可用于额外回购。

普通股可以不时在公开市场和私下协商的交易中购买，包括加速股票回购交易和与Liberty Media及其附属公司的交易。我们打算通过手头现金、运营产生的现金和未来的现金来为额外的回购提供资金

目录表

借款。任何购买的规模和时机都将基于一系列因素，包括价格以及商业和市场状况。

2024年1月24日，我们的董事会宣布我们普通股的季度股息，金额为每股普通股0.0266美元，于2024年2月23日支付给截至2024年2月9日收盘登记在册的股东。

债务契约

管理天狼星XM优先票据的契约和管理天狼星XM信贷机制的协议包括限制性契约。截至2023年12月31日，我们遵守了这些契约。有关我们的“债务契约”的讨论，请参阅本年度报告中Form 10-K第二部分第8项中的合并财务报表附注13。

表外安排

除本年度报告10-K表格第II部分第8项所披露的综合财务报表附注16所披露外，本公司并无任何重大表外安排，该等安排合理地可能对本公司的财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生重大影响。

合同现金承诺

关于我们“合同现金承诺”的讨论，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中我们合并财务报表的附注16。

关联方交易

有关“关联方交易”的讨论，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中我们合并财务报表的附注12。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及期间报告的收入和费用。会计估计需要使用重大的管理假设和对未来事件的判断，这些事件的影响不能确切地预测。会计估计将随着新事件的发生、获得更多经验和获得更多信息而发生变化。我们不断评估和更新我们的假设和估计，并在我们认为必要时请外部专家协助进行评估。我们已在本年度报告10-K表格第二部分第8项的综合财务报表附注2中列出了所有重要的会计政策。

非金融工具估值。我们的非金融工具估值主要包括我们对在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值分配的确定，我们对商誉和其他不可摊销无形资产(如商标)的可回收性的年度评估，以及我们对某些触发事件时其他长期资产的可回收性的评估。如果我们长期资产的账面价值超过其估计公允价值，我们必须将账面价值减记为公允价值。任何此类减记都包括在我们综合经营报表的减值、重组和收购成本中。评估我们长期资产的公允价值需要判断力。我们可以使用市场报价、类似资产的价格、现值技术和其他估值技术来准备这些估计。我们可能需要对未来的现金流和贴现率以及其他假设进行估计，以便实施这些估值技术。由于我们的估计技术涉及的判断程度，最终从我们的长期资产中得出的任何价值可能与我们对公允价值的估计不同。由于我们的每个运营部门都有长期资产，这一关键会计政策影响着每个部门的财务状况和运营结果。

截至2023年12月31日，我们每个合并报告部门不受摊销影响的无形资产如下(金额以百万计)：

目录表


	商誉		FCC许可证		商标		总计
Sirius XM	$	2,290	$	2,084	$	250	$	4,624
潘多拉和平台外	959		—		312		1,271
已整合	$	3,249	$	2,084	$	562	$	5,895

我们在每年第四季度对商誉和其他不可摊销无形资产的可回收性进行年度评估，如果事件和情况表明可能发生了减值，则会更频繁地进行评估。会计指引允许实体首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。会计准则还允许各实体选择在任何期间绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行量化减值测试。该实体可在任何后续期间恢复进行定性评估。在对商誉进行定性评估时，吾等会审核各申报单位的业务表现，并评估相关会计指引所确认的其他相关因素，以确定我们的任何申报单位是否更有可能存在已指明的减值。我们考虑是否存在任何负面的宏观经济条件、行业特定条件、市场变化、竞争加剧、经营成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素可能如何影响公司未来的具体业绩。作为分析的一部分，我们还考虑了我们的报告单位的公允价值确定，这些公允价值确定是为了其他目的而在本年度和上一年的不同时间点做出的。如果根据定性分析，很可能存在减值，我们将进行量化减值测试。

广播/传输系统的使用寿命。我们的卫星系统包括我们的卫星建造、运载火箭、发射保险、资本化利息、备用卫星、地面中继器网络和卫星上行链路设施的成本。每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额无法收回时，我们就会监测我们的卫星的减值情况。

我们运行着两颗分别于2009年和2013年发射的在轨天狼星卫星FM-5和FM-6，并估计它们将分别在2024年和2028年折旧寿命结束时有效运行。

我们目前运行着三颗在轨XM卫星，XM-3、XM-5和SXM-8。我们的XM-3卫星于2005年发射，作为在轨备件使用，并于2020年达到折旧寿命结束。我们的XM-5卫星于2010年发射，预计将于2025年达到折旧寿命。我们的SXM-8卫星于2021年发射，预计2036年达到折旧寿命。我们的SXM-8卫星取代了我们的XM-3卫星。我们已就另外四颗卫星SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12的设计、建造和发射达成协议。

我们的卫星设计寿命为15年。我们的在轨卫星可能会遇到部件故障，这可能会对其使用寿命产生不利影响。我们监测我们在轨卫星的运行状况，如果事件或情况表明我们在轨卫星的折旧寿命发生了变化，我们将相应地修改折旧寿命。如果我们修改我们的估计，我们的折旧费用就会改变。

所得税。递延所得税乃根据已制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间的法定税率，就财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务目的的金额之间的暂时性差异所产生的税务后果确认。

我们于每个报告日期评估递延税项资产的可回收性，并在适用情况下，当基于所有可用证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现时，确认估值拨备。我们的评估包括根据现有的正面和负面证据，分析递延税项资产是否会在正常经营过程中变现，包括递延税项负债和预期营运收入的时间表。我们用来预测未来应税收入的基本假设需要做出重大判断。如果实际运营收入与预测金额不同，或者如果我们改变了对运营预测收入的估计，我们可以记录额外的费用或减少拨备，以便将递延税项资产的账面价值调整为其可变现金额。这样的调整对我们的合并财务报表可能是实质性的。

截至2023年12月31日，我们拥有88美元的与递延税项资产相关的估值拨备，这些资产由于某些国家净运营亏损限制和收购的不太可能利用的净运营亏损的时机而不太可能实现。

ASC 740，所得税，要求公司首先根据截至报告日期的技术价值确定是否更有可能维持一个税收状况，前提是税务机关将审查该状况并充分了解所有相关信息。然后，对更有可能达到这一门槛的纳税状况进行衡量，并按与税务机关有效结算后可能实现的最大利益金额进行确认。如果税收状况不太可能持续下去，则未确认的税收总额

目录表

这一状况将不会记录在财务报表中，但将在不确定的所得税状况中以表格形式显示。确认或计量的变化反映在判决发生变化的期间，原因如下：(1)税收状况“很可能”持续，(2)税收状况、金额和/或时间最终通过谈判或诉讼解决，或(3)税收状况的诉讼时效已经到期。在不确定的税收状况得到有效解决或适用的诉讼时效失效之前，可能需要若干年的时间。我们在我们的综合全面收益表中记录了与所得税费用中不确定税收状况相关的利息和罚款。截至2023年12月31日，与不确定的税收头寸相关的所得税总负债为171美元。

词汇表

月活跃用户-在该期间最后一个日历月结束前的30天内消费内容的Pandora服务上不同的注册用户数量，包括订户。潘多拉服务的月度活跃用户数量可能夸大了活跃使用我们的潘多拉服务的独立个人的数量，因为一个人可能使用多个账户。要成为Pandora服务的注册用户，用户必须使用电子邮件地址注册或使用具有唯一标识的设备访问我们的服务，我们使用该设备为我们的服务创建帐户。

月平均自付流失率 -对于启用卫星的订阅，天狼星XM每月自付费停用的平均值除以该期间的平均自付费订户数量。

调整后的EBITDA -EBITDA定义为扣除利息支出、所得税支出以及折旧和摊销前的净收入。经调整EBITDA为非公认会计原则财务措施，不包括或调整其他开支(收入)、清偿债务亏损、减值、重组及收购成本、与交易有关的成本、其他非现金费用(如股份支付开支)、法律和解及准备金(如适用)的影响。我们相信，调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩基本趋势的有用指标，它除了提供与我们的资本结构和收购价格会计相关的成本外，还提供了关于我们业务的有用信息。我们相信，在分析我们过去的经营业绩和我们目前的业绩，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司的业绩进行比较时，投资者会发现这种非GAAP财务指标很有用。我们相信，投资者使用调整后的EBITDA来估计我们当前的企业价值，并做出投资决策。由于对我们的卫星广播系统进行了大量的资本投资，我们的运营结果反映了大量的折旧费用。我们相信，排除基于股份的支付费用是有用的，因为它与我们业务的运营状况没有直接关系。吾等亦相信，撇除期内发生的法律和解及储备、减值、重组及收购相关成本是有用的，因为该等开支并非作为我们期内正常营运的一部分而产生。

目录表

经调整的EBITDA有一定的局限性，因为它没有考虑某些费用(包括基于股份的支付费用)对我们综合全面收益表的影响。我们努力弥补非GAAP计量的局限性，同时为可比GAAP计量提供同等或更大的重要性以及对协调项目的描述，包括量化此类项目，以得出非GAAP衡量。如果投资者希望在计入这些成本后比较和评估我们的经营业绩，应参考我们综合全面收益表中披露的净收益。由于经调整的EBITDA是一项非GAAP财务绩效指标，我们对经调整EBITDA的计算可能会受到不同计算的影响；可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较；并且不应作为根据GAAP编制的财务业绩指标的替代或更好的单独考虑。净收入与调整后的EBITDA的对账计算如下：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022
净收入：		$	1,258	$	1,213
添加从调整后的EBITDA中排除的项目：
法律和解和保留		24		—
减值、重组和收购成本		82		64
基于股份的支付费用(1)		184		197
折旧及摊销		554		536

利息支出		423		422

其他费用		5		9
所得税费用		260		392




调整后的EBITDA		$	2,790	$	2,833

(1)股份支付费用的分配：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022
节目和内容		$	34	$	34
客户服务和帐单		5		6
传输		6		6
销售和市场营销		45		52
工程、设计和开发		46		39
一般和行政		48		60
基于股份的支付费用总额		$	184	$	197

目录表

自由现金流 -来自经营活动提供的现金流，扣除财产和设备的增加以及购买其他投资的净额。自由现金流是我们的管理层和董事会用来评估我们的运营产生的现金(扣除资本支出和其他投资活动)的指标。在资本密集型业务中，我们在卫星上有大量投资，我们查看我们的运营现金流，扣除这些投资现金流出，以确定可用于未来用户收购和资本支出的现金，回购或注销债务，收购其他公司，并评估我们向股东返还资本的能力。我们从自由现金流中剔除某些与我们业务的持续业绩无关的项目，例如与收购、战略和短期投资有关的现金流，包括清洁能源方面的节税投资以及与关联方和其他股权投资者的净贷款活动。我们相信自由现金流是我们业务长期财务稳定性的一个指标。自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准，它与“经营活动提供的净现金”相一致。*这一衡量标准可以通过从合并现金流量表的“经营活动提供的净现金”中扣除“财产和设备的增加”项下的金额，以及从“经营活动提供的净现金”中扣除或增加限制性和其他投资活动来计算。自由现金流应与其他GAAP财务业绩指标一起使用，不得与其他公司提出的自由现金流指标相媲美。自由现金流应被视为补充指标，而不是根据GAAP确定的经营活动现金流的替代指标。自由现金流是有限的，并不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该指标不扣除债务到期日所需的付款。我们相信，自由现金流为投资者提供了有关我们当前现金流的有用补充信息，以及其他GAAP衡量标准(如经营和投资活动的现金流)，以确定我们的财务状况，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司进行比较。自由现金流的计算方法如下：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022
现金流信息
经营活动提供的净现金		$	1,850	$	1,976
用于投资活动的现金净额		(686)		(548)
用于融资活动的现金净额		(1,005)		(1,562)
自由现金流
经营活动提供的净现金		1,850		1,976
物业和设备的附加费		(650)		(426)
出售其他投资		3		1

自由现金流		$	1,203	$	1,551

ARPU - 天狼星XM ARPU是由用户总收入(不包括与我们的联网车辆服务相关的收入)和广告收入得出的，除以该期间的月数除以该期间的每日加权平均订户数量。

每次安装的订户获取成本-或每个安装的SAC，计算方法是订户购买成本减去出售无线电和配件(不包括连接的车辆服务)的利润率，除以在此期间新车辆上安装的卫星无线电装置和售后无线电的出货量。每个安装的SAC计算如下：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022
订户获取成本，不包括联网车辆服务		$	359	$	352
减去：收音机和配件销售的利润率，不包括联网车辆服务		(179)		(176)
		$	180	$	176
安装(以千为单位)		13,640		12,270
SAC，每次安装 (a)		$	13.18	$	14.32

(a)由于四舍五入，金额可能不会重新计算。

目录表

AD支持的监听时间-基于我们的Pandora广告支持平台为我们的Pandora服务器请求和提供的每首曲目提供的总字节数，通过我们的内部分析系统衡量，无论听众是否收听整个曲目。对于播客等非音乐内容，剧集被划分为大约与曲目长度相同的部分，这些部分被视为曲目。在某种程度上，第三方测量的广告时长不是使用类似的基于服务器的方法计算的，因此第三方测量可能与我们的测量不同。

每分钟转速 -是通过将广告收入(不包括AdsWizz和其他平台外收入)除以我们基于Pandora广告的服务的数千个听众小时数来计算的。

目录表

项目7A.答复：关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我们没有持有或发行任何衍生品。*我们持有货币市场基金和存单的投资。*这些证券符合我们投资政策包含的目标。*我们投资政策的基本目标是保本、保持充足的流动性以满足运营要求和最大化收益率。

截至2023年12月31日，我们还持有以下投资：

关于2017年5月25日天狼星XM加拿大的资本重组，我们向天狼星XM加拿大提供了1.308亿美元的贷款。截至2023年12月31日，这笔贷款的账面价值约为800万美元，接近其公允价值。这笔贷款以加元计价，可能会受到外币变动的影响。这笔贷款被认为是一项长期投资，任何未实现的收益或损失都在累积的其他综合(损失)收入中报告。这笔贷款的期限为15年，年利率为77.62%，包括惯例契诺和违约事件，包括与天狼星XM加拿大公司未能保持指定杠杆率有关的违约事件。如果截至2023年12月31日，加拿大对美元的汇率下降10%，这笔贷款的价值将大约减少80万美元或更低。

我们的债务包括固定利率工具，我们债务的公平市场价值对利率的变化很敏感。天狼星XM在信贷安排下的借款采用浮动利率，该利率目前基于SOFR，外加基于其债务与运营现金流比率的适用利率。

项目8.合作伙伴关系财务报表和补充数据

见本文第四部分第15项所载合并财务报表和财务报表及财务报表明细表的索引，在此引用作为参考。

项目9.合作伙伴关系会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A.答复：控制和程序

控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》我们的报告中需要披露的信息，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。在包括首席执行官詹妮弗·C·威茨和执行副总裁总裁兼首席财务官托马斯·D·巴里在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

在截至2023年12月31日的一年内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《外汇法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层使用了内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发，以执行这项评价。基于这一评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

目录表

毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，曾以Form 10-K的形式对本年度报告中的综合财务报表进行审计和报告，并发布了关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。

独立注册会计师事务所审计报告

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，其审计报告载于本年度报告的F-4页Form 10-K。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C.答复：关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

目录表

第三部分

项目10.合作伙伴关系董事、行政人员和公司治理

有关本公司行政人员的资料载于本年度报告表格10-K第I部分题为“有关本公司行政人员的资料”的讨论中。

本项目10所要求的额外信息通过参考我们在标题下为2024年股东年会所作的最终委托书中的适用信息而纳入本报告股权, 公司治理，第2项1.董事选举和项目2.对独立注册会计师的认可，我们预计将在2024年5月1日之前向美国证券交易委员会提交。

道德守则

我们已采纳一套适用于所有雇员(包括行政人员和董事)的道德守则。*道德守则可在我们网站的公司管治网页查阅，网址为：Www.siriusxm.com。如果我们曾经修改或放弃我们的道德守则中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何执行类似职能的人员的任何条款，我们打算通过在我们的互联网网站上发布上述信息而不是提交8-K表格来履行我们关于任何此类放弃或修订的披露义务。

项目11.合作伙伴关系高管薪酬

本项目所要求的信息通过参考我们在标题下为2024年股东年会所作的最终委托书中的适用信息并入本报告项目1.董事选举和高管薪酬，我们预计将在2024年5月1日之前向美国证券交易委员会提交。

项目12.合作伙伴关系某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

本年度报告表格10-K第II部分，第5项，第12项所要求的某些资料列于本年度报告表格10-K中“股权补偿计划资料”标题下。

本项目12所要求的其他信息通过参考标题下我们为2024年年度股东大会所作的最终委托书中的适用信息纳入本报告股权，我们预计将在2024年5月1日之前向美国证券交易委员会提交。

项目13.合作伙伴关系某些关系和关联交易与董事的独立性

本报告参考我们在标题下为2024年股东年会所作的最终委托书中的适用信息，将本项目13所要求的信息并入本报告。管治本公司和项目1.董事选举，我们预计将在2024年5月1日之前向美国证券交易委员会提交。

项目14.合作伙伴关系首席会计师费用及服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 纽约州纽约市，审计师ID：185.

本项目14所要求的信息通过参考标题下我们为2024年股东年会所作的最终委托书中的适用信息并入本报告。项目2.对独立注册会计师的认可 - 首席会计师费用及服务，我们预计将在2024年5月1日之前向美国证券交易委员会提交。

目录表

第四部分

项目15.合作伙伴关系附表和财务报表明细表

作为本报告一部分提交的文件：

(1)完善财务报表。见合并财务报表索引，见第F-1页。

(2)财务报表明细表。见合并财务报表索引，见第F-1页。

(3)展品数量。参见通过引用结合于此的Exhibit Index。

项目16. 表格10-K摘要

没有。

目录表

展品索引


展品						描述

2.1						所有权证书和合并证书，日期为2011年1月12日，将XM卫星广播公司与天狼星XM无线电公司合并(合并内容参考天狼星XM无线电公司于2011年1月12日提交的S最新8-K表格报告(文件编号001-34295))。

2.2						天狼星XM无线电公司、天狼星XM控股公司和天狼星XM合并子公司之间于2013年11月14日签署的合并协议和计划(合并内容参考天狼星XM控股公司2013年11月15日提交的S最新8-K表格报告(文件编号001-34295))。

2.3						天狼星XM控股公司、潘多拉传媒公司和白橡树收购公司之间的合并重组协议和计划，日期为2018年9月23日(通过引用附件2.1并入天狼星XM控股公司的S于2018年9月24日提交的最新8-K报表(文件编号001-34295))。

2.4†						天狼星XM控股公司、Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.和Radio Merge Sub，LLC之间的合并协议和计划，日期为2023年12月11日(通过引用附件2.1并入天狼星XM控股公司的S于2023年12月13日提交的8-K表格当前报告(文件第001-34295号))。

3.1						天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S于2013年11月15日提交的最新8-K表格报告(文件编号001-34295))的修订和重新注册的注册证书。

3.2						天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S于2013年11月15日提交的最新8-K表格报告(文件编号001-34295))的修订和重述章程(通过引用附件3.2并入)。

4.1						天狼星XM控股有限公司S普通股股票证书格式(参考天狼星XM控股有限公司S截至2013年12月31日的10-K年报附件4.1(文件第001-34295号))。

4.2						天狼星XM无线电公司、其中指定的担保人和受托人美国银行全国协会签署的日期为2017年7月5日的契约，涉及2027年到期的5.000%优先债券(通过引用附件4.2并入天狼星XM控股公司于2017年7月5日提交的S当前8-K报表报告(文件编号001-34295))。

4.3						天狼星XM无线电公司、其中指定的担保人和受托人美国银行全国协会签署的日期为2019年6月7日的契约，涉及2029年到期的5.500%优先债券(通过引用附件4.1并入天狼星XM控股公司于2019年6月7日提交的S当前8-K报表报告(文件第001-34295号))。

4.4						天狼星XM无线电公司、其中指名的担保人和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人(通过引用附件4.1并入天狼星XM控股公司的S于2020年6月11日发布的最新8-K表格报告(文件编号001-34295))，于2020年6月11日签署的关于2030年到期的4.125%优先债券的契约。

4.5						契约，日期为2021年6月21日，涉及天狼星XM无线电公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行协会作为受托人的2028年到期的4.000%优先债券(通过引用附件4.1并入天狼星XM控股公司S 2021年6月21日的8-K表格当前报告(文件第001-34295号))。

4.6						契约，日期为2021年8月16日，与天狼星XM无线电公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人之间2026年到期的3.125%优先债券有关(通过引用附件4.1并入天狼星XM控股公司S 2021年8月16日的8-K表格当前报告(文件第001-34295号))。

4.7						契约，日期为2021年8月16日，与天狼星XM无线电公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人之间2031年到期的3.875%优先债券有关(通过引用附件4.2并入天狼星XM控股公司S 2021年8月16日的8-K表格当前报告(文件第001-34295号))。

4.8						天狼星XM无线电有限公司与Liberty Radio LLC于2009年2月17日签订的投资协议(合并内容参考天狼星XM无线电有限公司S截至2008年12月31日的10-K表格年度报告附件4.55(文件第001-34295号))。

4.9						天狼星XM无线电股份有限公司、天狼星XM控股公司和Liberty Radio LLC之间的转让和承担投资协议，日期为2013年11月15日(通过引用附件4.15并入天狼星XM控股有限公司截至2013年12月31日的10-K表格S年报(文件第001-34295号))。

4.10						注册人证券简介(引用附件4.15并入天狼星XM控股有限公司截至2019年12月31日的10-K表格S年报(文件第001-34295号))。

10.1†						天狼星XM控股公司、Liberty Media Corporation和Liberty Sirius XM控股公司之间的重组协议，日期为2023年12月11日(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司的S于2023年12月13日提交的当前8-K表格报告(文件号001-34295))。

目录表


展品						描述


10.2						天狼星XM控股有限公司、Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.和John C.Malone 1995年可撤销信托、Leslie A.Malone 1995可撤销信托、马龙家族土地保护基金会和John C.Malone 2003年6月慈善剩余单位信托各自签署的投票协议(通过参考附件10.2并入天狼星XM控股公司S于2023年12月13日提交的当前8-K报表(文件第001-34295号))。

10.3						天狼星XM无线电公司、作为行政代理的摩根大通银行以及其他代理和贷款方之间的信贷协议，日期为2012年12月5日(通过参考2012年12月10日提交给天狼星XM无线电公司的附件10.1并入S当前的8-K表格报告(文件编号001-34295))。

10.4						天狼星XM广播公司、贷款方天狼星XM广播公司和摩根大通银行作为贷款人的行政代理、担保当事人的抵押品代理和开证行之间的信贷协议修正案1，日期为2014年4月22日(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司于2014年4月22日提交的S当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

10.5						天狼星XM广播公司、作为行政代理的摩根大通银行以及其他代理人和贷款人之间于2015年6月16日对日期为2012年12月5日的信贷协议的第2号修正案(通过引用天狼星XM控股公司于2015年6月19日提交的S当前8-K表格报告(文件第001-34295号)合并)。

10.6						天狼星XM Radio Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及其他代理和贷款人当事人之间日期为2018年6月29日的信贷协议修正案3(通过参考天狼星XM控股有限公司S于2018年7月3日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号)而并入)。

10.7						天狼星XM广播公司、作为行政代理的摩根大通银行以及其他代理和贷款人之间于2021年8月31日对日期为2012年12月5日的信贷协议的第5号修正案(通过引用天狼星XM控股公司S于2021年9月1日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号)并入)。

10.8						天狼星XM广播公司、作为行政代理的摩根大通银行及其其他代理和贷款人当事人于2022年4月11日签署的日期为2012年12月5日的信贷协议第6号修正案(通过引用天狼星XM控股有限公司S于2022年4月11日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号)合并)。

10.9						天狼星XM Radio Inc.、作为行政代理的摩根大通银行及其其他代理和贷款人之间的日期为2012年12月5日的信贷协议修正案第7号(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司于4月27日提交的S的10-Q表格季度报告)。2023年(第001-34295号文件)。

10.10						天狼星XM广播公司、作为行政代理的摩根大通银行以及其他代理和贷款人之间于2023年12月29日对日期为2012年12月5日的信贷协议的第8号修正案(通过引用天狼星XM控股公司于2024年1月3日提交的S当前8-K表格报告(文件第001-34295号)合并)。

**10.11						XM卫星广播公司、XM卫星广播控股公司、世界空间管理公司和美国移动卫星公司之间的技术许可协议，日期为1998年1月1日，经技术许可协议修正案第1号修订(通过引用XM卫星广播控股公司S登记声明S-1表格第1号修正案附件10.4纳入)。

*10.12						修订并重新制定天狼星卫星广播公司2003年长期股票激励计划(通过引用附件10.10并入天狼星XM广播公司的S截至2004年6月30的季度10-Q季度报告(文件编号001-34295))。

*10.13						XM卫星广播控股有限公司2007年股票激励计划(通过引用附件10.5并入XM卫星广播控股有限公司S截至2007年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号000-27441))。

*10.14						根据XM卫星广播控股有限公司2007年股票激励计划(通过引用附件10.2并入XM卫星广播控股有限公司S于2007年6月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-27441))的无保留股票期权协议表格。

*10.15						根据XM卫星广播控股有限公司2007年股票激励计划(通过引用附件10.3并入XM卫星广播控股有限公司S于2007年6月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号000-27441))的限制性股票协议表格。

*10.16						天狼星XM无线电401(K)节约计划，2009年1月1日重述(通过引用附件10.30并入天狼星XM无线电公司的S截至2009年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-34295))。

目录表


展品						描述

*10.17						天狼星XM广播公司2009年长期股权激励计划(通过引用附件74.9并入天狼星XM广播公司的S注册表S-8(档案号333-160386))。

*10.18						天狼星XM控股有限公司2015年长期股权激励计划(合并内容参考天狼星XM控股有限公司S于2015年4月6日提交的关于附表14A的最终委托书附录A(文件编号001-34295))。

*10.19						天狼星XM无线电公司2009年长期股票激励计划(通过参考天狼星XM无线电公司S截至2011年12月31日的10-K表格年度报告(文件第001-34295号)并入附件10.34)，提交天狼星无保留股票期权协议。

*10.20						天狼星XM控股有限公司2009年长期股票激励计划(通过参考天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度报告(文件编号001-34295)附件10.18并入)，提交的天狼星无保留股票期权协议格式。

*10.21						天狼星XM无线电公司2009年长期股票激励计划(通过引用天狼星XM无线电公司S截至2011年12月31日的年度10-K表格年报(文件编号001-34295)附件10.35并入)。

*10.22						根据天狼星XM控股有限公司2009年长期股票激励计划(通过参考天狼星XM控股公司提交给天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度报告(文件编号001-34295)的附件10.20并入)的非限制性股票期权协议。

*10.23						天狼星XM控股有限公司2015年长期股票激励计划(通过参考天狼星XM控股有限公司S截至2015年12月31日的10-K表格年报(文件第001-34295号)附件10.22并入)，提供天狼星无保留股票期权协议格式。

*10.24						根据天狼星XM控股有限公司2015年长期股票激励计划(通过引用附件10.23并入天狼星XM控股有限公司截至2015年12月31日的10-K表格S年报(文件第001-34295号))的非限制性股票期权协议表格。

*10.25						根据天狼星XM控股有限公司2015年长期股票激励计划(通过参考天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31日的年度10-K表格年报第10.24号文件合并而成)的高级副总裁限制性股票单位协议表格(001-34295)。

*10.26						天狼星XM控股有限公司2015年长期股权激励计划(天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31(0001-34295)年度10-K年度报告附件10.25)规定的基于业绩的限制性股票单位协议表格。

*10.27						根据天狼星XM控股有限公司2015年长期股票激励计划(通过引用附件10.26并入天狼星XM控股有限公司截至2016年12月31日的年度10-K表格S年报(001-34295))的高级副总裁无保留股票期权协议表格。

*10.28						天狼星XM广播公司与詹姆斯·E·迈耶的期权授予协议表格(通过引用天狼星XM广播公司S于2009年10月16日提交的S当前8-K表格报告(文件第001-34295号)的附件10.1而并入)。

*10.29						天狼星XM广播公司和帕特里克·L·唐纳利于2022年11月21日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司的S于2022年11月22日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.30						天狼星XM广播公司和Jennifer Witz于2023年12月14日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司S于2023年12月15日提交的最新8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.31						天狼星XM无线电公司和Jennifer C.Witz于2023年12月14日签署的关于私人使用飞机的信函协议(通过引用附件10.2并入天狼星XM控股公司的S于2023年12月15日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.32						天狼星XM广播公司和Scott A.Greenstein于2020年12月27日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司S于2020年12月8日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.33						天狼星XM广播公司和约瑟夫·韦尔布鲁格于2022年6月28日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司的S于2022年6月29日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.34						天狼星XM无线电公司和Joseph Inzerillo于2021年12月10日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司S于2021年12月13日提交的最新8-K表格报告(文件第001-34295号))。

目录表


展品						描述

*10.35						天狼星XM广播公司和托马斯·D·巴里于2023年4月3日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司的S于2023年4月4日提交的当前8-K表格报告(文件第001-34295号))。

*10.36						天狼星XM控股有限公司和天狼星XM无线电公司之间于2013年11月15日签署的转让和承担协议(通过引用附件10.1并入天狼星XM控股公司于2013年11月15日提交的S当前8-K表格报告(文件编号001-34295))。

*10.37						修订后的XM卫星广播控股公司人才期权计划、XM卫星广播控股公司1998年股票奖励计划、修订和重新修订的天狼星卫星广播控股公司2003年长期股票激励计划、XM卫星广播控股公司2007年股票激励计划和天狼星XM无线电控股公司2009年长期股票激励计划及其相关的股票期权协议、限制性股票协议和限制性股票单位协议(通过引用附件10.2并入天狼星XM控股有限公司的S，本报告于2013年11月15日提交(文件编号001-34295))。

*10.38						天狼星XM控股有限公司递延薪酬计划(通过引用附件10.2并入天狼星XM控股有限公司S于2015年6月30日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-34295))。

10.39						天狼星XM控股有限公司和Liberty Media Corporation于2021年2月1日签订的税收分享协议(通过引用附件10.44并入天狼星XM控股有限公司于2021年2月2日提交的S截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-34295))。

10.40						第253节协议，日期为2021年11月1日，由天狼星XM控股公司和Liberty Media Corporation签订(通过引用附件10.2并入天狼星XM控股公司的S于2021年11月4日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-34295))。

21.1						子公司名单(随函存档)。

23.1						毕马威会计师事务所的同意书(兹提交)。

31.1						董事首席执行官詹妮弗·C·维茨根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书(随函存档)。

31.2						托马斯·D·巴里，执行副总裁总裁兼首席财务官，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定出具的证书(随函存档)。

32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节出具的董事首席执行官詹妮弗·C·维茨的证书(随函提供)。

32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第1350条第18款所规定的托马斯·D·巴里执行副总裁兼首席财务官的证书(附呈)。

97.1						激励性薪酬追回政策(兹备案)。

99.1						修订及重订经修订的天狼星XM无线电公司注册证书(以引用附件3.3的方式并入天狼星XM控股有限公司的S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年报(档案编号001-34295))。

99.2						修订及重订经修订的天狼星XM无线电公司的附例(引用天狼星XM控股公司‘S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年报(档案编号001-34295)附件3.4))。

101.1						以下财务信息来自我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K，格式为内联可扩展商业报告语言(Inline XBRL)：(I)截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的综合全面收益表；(Ii)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合资产负债表；(Iii)截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的股东(赤字)权益综合报表；(Iv)截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的综合现金流量表；和(V)合并财务报表合并附注。

104.1						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101.1中)

_________________


*			本文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。

目录表


**			根据委员会根据1933年证券法规则406或1934年证券交易法规则24(B)-2授予保密待遇的命令，通过对文本的一部分进行编辑，本附件的某些机密部分被省略。

†			根据S-K条例第601(B)(2)项，已略去附表。应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求，控股公司特此承诺提供任何遗漏的附表的补充副本；但条件是，控股公司可根据1934年证券交易法(经修订)第24b-2条的规定，要求对如此提供的任何时间表进行保密处理。

作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了与协议或其他文件本身的条款有关外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应将其用于任何其他目的。特别是，吾等在该等协议或其他文件中作出的任何陈述及保证，仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得为任何其他目的而描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2024年2月1日正式授权以下签署人代表其签署本报告。


天狼星XM控股公司

发信人：						/S/首席执行官托马斯·D·巴里
						托马斯·D·巴里
						常务副总裁兼首席财务官
						(首席财务官及获授权人员)

目录表

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

/S/王志浩REGORYB.M阿菲	董事局主席和董事	2024年2月1日
(格雷戈里·B·马菲)
/S/王健林埃姆斯电动汽车耶尔	副董事长兼董事	2024年2月1日
(詹姆斯·E·迈耶)
/S/王健林埃尼弗 C. WItz	首席执行官和董事(首席执行官)	2024年2月1日
(詹妮弗·C·威茨)
/S/王健林霍马斯D.B.阿利	常务副总裁兼首席财务官 (首席财务官和首席会计官)	2024年2月1日
(托马斯·D·巴里)
/S/王健林C艾瑞 KREFETZ	高级副总裁总裁兼首席财务官	2024年2月1日
(Cary Krefetz)
/S/王尔德热衷于A、B、刘	董事	2024年2月1日
(David·A·布劳)
/S/陈冯富珍DdyW.H.青蒿素	董事和领先的独立董事	2024年2月1日
(埃迪·W·哈滕斯坦)
/S/陈冯富珍奥宾S.P.HICKENLOPER	董事	2024年2月1日
(罗宾·S·P·希肯卢珀)
/S/王健林埃姆斯P.H.古老的	董事	2024年2月1日
(詹姆斯·P·霍尔登)
/S/陈冯富珍小货车D.M.独自一人	董事	2024年2月1日
埃文·D·马龙
/S/王健林OnElle PROCOPE	董事	2024年2月1日
(乔内尔·普罗科普)
/s/*M冰川R阿皮诺	董事	2024年2月1日
(迈克尔·拉皮诺)
/S/王健林里斯蒂纳S先生阿伦	董事	2024年2月1日
(克里斯蒂娜·M·萨伦)
/S/王健林CARLE.V.OGEL	董事	2024年2月1日
(卡尔·E·沃格尔)
/S/王尔德热衷于M.ZASLAV	董事	2024年2月1日
(David·M·扎斯拉夫)

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表索引


独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表			F-5
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表			F-6
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东(亏损)权益综合报表			F-7
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表			F-8
合并财务报表附注			F-10
附表二--估价及合资格账目附表			F-42

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

天狼星XM控股公司：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了天狼星XM控股有限公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关全面收益、股东权益(亏损)和现金流量表，以及相关附注和财务报表附表II (统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月1日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

对某些订户和广告收入的审计证据是否充分

如综合财务报表附注2和附注18所述，并在综合全面收益表中披露，本公司产生了$8,953百万美元的收入，其中6,342百万美元为天狼星XM用户收入和1,589截至2023年12月31日的一年，潘多拉的广告收入为100万美元。该公司对这些用户和广告收入的会计处理涉及多个信息技术(IT)系统。

我们认为评估与天狼星XM订户和潘多拉广告收入相关的审计证据的充分性是一项关键的审计事项。评估获得的审计证据的充分性需要审计师的判断，因为公司使用的IT应用程序的数量涉及具有专业技能和知识的IT专业人员。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们运用审计师的判断来确定对订户和广告收入执行的程序的性质和范围。我们对设计进行了评估，并测试了与天狼星XM订户和潘多拉广告收入确认流程相关的某些内部控制的运行效果。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助测试公司在收入确认流程中使用的某些IT应用程序控制和一般IT控制，并测试收入确认流程中使用的不同IT系统之间的相关收入数据接口。对于天狼星XM用户收入，我们通过比较总现金来评估记录的收入

F-2

目录表

本年度收到的经对账项目调整后的收入与总分类账中记录的收入相符。对于Pandora广告收入的样本，我们将记录的金额追溯到潜在的源文件和系统报告。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括此类证据的性质和范围的适当性。

/s/毕马威律师事务所

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2024年2月1日

F-3

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

天狼星XM控股公司：

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了天狼星XM控股公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关全面收益、股东权益(亏损)和现金流量表以及相关附注和财务报表附表II(统称为合并财务报表)，我们于2024年2月1日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威律师事务所

纽约，纽约

2024年2月1日

F-4

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
综合全面收益表


	截至12月31日止年度，
(单位：百万，不包括每股数据)		2023		2022		2021
收入：
订户收入		$	6,866	$	6,892	$	6,614
广告收入		1,758		1,772		1,730
设备收入		193		189		201
其他收入		136		150		151
总收入		8,953		9,003		8,696
运营费用：
服务成本：
收入份额和版税		2,895		2,802		2,672
节目和内容		618		604		559
客户服务和帐单		476		497		501
传输		206		214		218
设备成本		14		13		18
订户获取成本		359		352		325
销售和市场营销		931		1,075		1,056
工程、设计和开发		322		285		265
一般和行政		550		525		514
折旧及摊销		554		536		533
减值、重组和收购成本		82		64		20
总运营费用		7,007		6,967		6,681
营业收入		1,946		2,036		2,015
其他(费用)收入：
利息支出		(423)		(422)		(415)
债务清偿损失		—		—		(83)
其他(费用)收入		(5)		(9)		9
其他费用合计		(428)		(431)		(489)
所得税前收入		1,518		1,605		1,526
所得税费用		(260)		(392)		(212)
净收入		$	1,258	$	1,213	$	1,314
外币折算调整，税后净额		7		(19)		—
综合收益总额		$	1,265	$	1,194	$	1,314
每股普通股净收入：
基本信息		$	0.33	$	0.31	$	0.32
稀释		$	0.32	$	0.31	$	0.32
加权平均已发行普通股：
基本信息		3,858		3,916		4,062
稀释		3,888		3,990		4,143

见合并财务报表附注。

F-5

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并资产负债表



(单位：百万，不包括每股数据)	2023年12月31日		2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	216	$	57
应收账款净额	709		655

关联方流动资产	36		42
预付费用和其他流动资产	310		284
流动资产总额	1,271		1,038
财产和设备，净额	1,754		1,499
无形资产，净额	2,905		3,050
商誉	3,249		3,249
关联方长期资产	497		488
递延税项资产	155		147
经营性租赁使用权资产	279		315
其他长期资产	264		236
总资产	$	10,374	$	10,022
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付账款和应计费用	$	1,306	$	1,248
应计利息	166		165
递延收入的当期部分	1,195		1,322
债务当期到期日	505		196
经营租赁流动负债	46		50
关联方流动负债	8		—
流动负债总额	3,226		2,981
长期递延收入	88		81
长期债务	8,690		9,256

递延税项负债	509		565
经营租赁负债	292		320
其他长期负债	134		170
总负债	12,939		13,373
承付款和或有事项(附注16)
股东权益(赤字)：
普通股，面值$0.001每股；9,000授权股份；3,843和3,891分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份	4		4
累计其他综合亏损，税后净额	3		(4)


累计赤字	(2,572)		(3,351)
股东权益合计(亏损)	(2,565)		(3,351)
总负债和股东权益(赤字)	$	10,374	$	10,022

见合并财务报表附注。

F-6

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
合并股东权益表(亏损)



	普通股			累计其他综合收益(亏损)		其他内容已缴费资本		库存股			累计赤字		总计股东权益(亏损)
(单位：百万)	股票	金额						股票	金额
2021年1月1日的余额	4,176	$	4	$	15	$	—	3	$	(19)	$	(2,285)	$	(2,285)
综合收益，税后净额	—	—		—		—		—	—		1,314		1,314
基于股份的支付费用	—	—		—		215		—	—		—		215
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	38	—		—		10		—	—		—		10
股票薪酬净额结算预提税金	—	—		—		(103)		—	—		—		(103)
普通股支付的现金股息，$0.0658845每股	—	—		—		(126)		—	—		(142)		(268)
与业务收购相关的限制性股票单位的发行	—	—		—		4		—	—		—		4
回购普通股	—	—		—		—		245	(1,512)		—		(1,512)
普通股停用	(246)	—		—		—		(247)	1,523		(1,523)		—
2021年12月31日的余额	3,968	$	4	$	15	$	—	1	$	(8)	$	(2,636)	$	(2,625)
会计原则变更的累积影响	—	—		—		—		—	—		(10)		(10)
综合收益，税后净额	—	—		(19)		—		—	—		1,213		1,194
基于股份的支付费用	—	—		—		213		—	—		—		213
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	27	—		—		4		—	—		—		4
股票薪酬净额结算预提税金	—	—		—		(114)		—	—		—		(114)
与税收分享协议有关的对Liberty Media的出资	—	—		—		—		—	—		(35)		(35)
普通股支付的现金股息，$0.3400845每股	—	—		—		(103)		—	—		(1,236)		(1,339)

回购普通股	—	—		—		—		103	(639)		—		(639)
普通股停用	(104)	—		—		—		(104)	647		(647)		—
2022年12月31日的余额	3,891	$	4	$	(4)	$	—	—	$	—	$	(3,351)	$	(3,351)

综合收益，税后净额	—	—		7		—		—	—		1,258		1,265
基于股份的支付费用	—	—		—		202		—	—		—		202
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	21	—		—		4		—	—		—		4
股票薪酬净额结算预提税金	—	—		—		(63)		—	—		—		(63)
自由传媒与税收分享协议相关的出资	—	—		—		—		—	—		35		35
普通股支付的现金股息，$0.0992每股	—	—		—		(143)		—	—		(240)		(383)

回购普通股	—	—		—		—		69	(274)		—		(274)
普通股停用	(69)	—		—		—		(69)	274		(274)		—
2023年12月31日的余额	3,843	$	4	$	3	$	—	—	$	—	$	(2,572)	$	(2,565)

见合并财务报表附注。

F-7

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
合并现金流量表


	截至12月31日止年度，
(单位：百万)	2023		2022		2021
经营活动的现金流：
净收入	$	1,258	$	1,213	$	1,314
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销	554		536		533
非现金减值和重组成本	26		61		24
非现金利息支出，扣除保费摊销后的净额	14		15		21
或有对价的公允价值变动	—		—		(17)
坏账准备	59		59		53

债务清偿损失	—		—		83
未合并实体投资损失，净额	15		5		18

从未合并实体投资获得的股息	—		8		2

其他投资的(收益)损失	(7)		10		(5)
基于股份的支付费用	184		197		202
递延所得税(福利)费用	(64)		202		131
使用权资产摊销	45		49		50
经营性资产和负债变动情况：
应收账款	(114)		10		(108)

关联方，网络	49		(26)		7
预付费用和其他流动资产	(26)		(38)		(47)
其他长期资产	1		(1)		(8)
应付账款和应计费用	62		(71)		104
应计利息	1		(8)		(1)
递延收入	(121)		(148)		(287)
经营租赁负债	(50)		(63)		(55)
其他长期负债	(36)		(34)		(16)
经营活动提供的净现金	1,850		1,976		1,998
投资活动产生的现金流：
物业和设备的附加费	(650)		(426)		(388)
保险追讨收益	—		—		225
(购买)出售其他投资	3		1		(4)
收购业务，扣除收购现金后的净额	—		(136)		(14)
出售房地产所得收益	—		15		—
对关联方和其他股权被投资人的投资	(39)		(2)		(21)
关联方还款	—		—		2
用于投资活动的现金净额	(686)		(548)		(200)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益	4		4		10
从股票净结算中为股票薪酬支付的税款	(63)		(114)		(103)
循环信贷工具借款	1,670		2,300		1,177
循环信贷安排偿还	(1,750)		(2,220)		(1,830)
扣除成本后的长期借款收益	—		499		4,442
长期借款的本金支付	(202)		(6)		(3,503)
赎回债项时保费的缴付	—		—		(62)
支付企业收购的或有对价	(3)		(3)		(22)
与分税协议相关的对母公司的分配	—		(36)		—
其他融资活动	(4)		—		—
回购并注销普通股	(274)		(647)		(1,523)
已支付的股息	(383)		(1,339)		(268)
用于融资活动的现金净额	(1,005)		(1,562)		(1,682)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)	159		(134)		116
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)	65		199		83
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)	$	224	$	65	$	199

见合并财务报表附注。

F-8

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司
合并现金流量表--续


	截至12月31日止年度，
(单位：百万)	2023		2022		2021
补充披露现金和非现金流量信息
期内支付的现金：
利息，扣除资本化金额后的净额	$	405	$	411	$	393
已缴纳的所得税	$	278	$	275	$	82
非现金投资和融资活动：
为获得资产而产生的融资租赁义务	$	8	$	14	$	—


累计其他综合收益(亏损)，税后净额	$	7	$	(19)	$	—
Liberty Media根据税收分享协议出资	$	35	$	—	$	—

(1)下表将现金、现金等价物和限制性现金按现金流量表与资产负债表进行核对。现金结余有限的主要原因是向租用办公空间的房东开具的信用证。信用证的期限主要超过一年。


(单位：百万)	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
现金和现金等价物	$	216	$	57	$	191	$	71
包括在其他长期资产中的受限现金	8		8		8		12
期末现金、现金等价物和限制性现金总额	$	224	$	65	$	199	$	83

见合并财务报表附注。

F-9

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(1)业务及呈列基准

表格10-K上的本年度报告提供了Sirius XM Holdings Inc.的信息。及其附属公司（统称“控股公司”）。除非上下文另有说明或指示，本文中使用的术语“控股公司”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指Sirius XM Holdings Inc.。及其子公司。 “Sirius XM”是指我们的全资子公司Sirius XM Radio Inc.。及其子公司。“潘多拉”是指Sirius XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司没有独立于Sirius XM和Pandora的业务。

业务

我们经营二辅助音频娱乐业务- 其中一个我们称为“天狼星XM”，第二个我们称为“潘多拉和平台外”。

天狼星XM

我们在美国的业务包括音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务，这些都是以订阅费为基础的。 EscuusXM套餐包括现场、策划和某些独家和点播节目。 EscuusXM服务通过我们的二专有卫星无线电系统，并通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序进行流传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和我们的网站分销。我们的Sirius XM服务也可以通过我们的车载用户界面使用，我们称之为“360 L”，它将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、有凝聚力的车载娱乐体验中。

我们的XNUS XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅月度，季度，半年或年度计划。我们还从精选非音乐频道的广告中获得收入，这些频道以AsiausXM Media品牌销售，直接销售我们的卫星收音机和配件以及其他辅助服务。截至2023年12月31日，我们的AususXM业务约有 33.9百万订阅者

除了音频娱乐业务，我们还为多家汽车制造商提供联网汽车服务。这些服务旨在提高消费者的安全性、保障性和驾驶体验。我们还提供一套数据服务，包括图形天气和燃料价格，交通信息服务以及船舶和飞机上的实时天气服务。

SiriusXM还持有一个70%股权和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票权。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。

潘多拉和平台外

我们还在其他音频平台和广泛分发的播客中销售广告，我们认为这是非平台服务。我们与SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并为广告商提供在Pandora和SoundCloud平台上执行广告活动的能力。我们还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz Inc.，我们提供全面的数字音频和程序化广告技术平台，

F-10

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

它将音频出版商和广告商与各种广告插入、活动贩运、收益优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。

自由媒体

自2023年12月31日起，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接或间接实益拥有，83.4相当于我们普通股流通股的30%。因此，按照纳斯达克的公司治理要求，我们是一家“受控公司”。有关关联方的更多信息，请参阅附注12。

陈述的基础

随附的Holdings综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。

上市公司被要求披露有关其可报告的运营部门的某些信息。可报告的运营部门被定义为企业的重要组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者在决定如何向个别部门分配资源和评估该部门的业绩时定期进行评估。我们已经确定我们已经做到了。二作为我们的首席运营决策者，我们的首席执行官根据这些部门的财务结果评估业绩并分配资源。有关我们细分市场的信息，请参阅附注18。

我们已就截至2023年12月31日止年度以Form 10-K格式提交本年度年报之前评估资产负债表日之后及之前的事件，并已确定并无发生任何需要对我们的综合财务报表作出调整的事件。有关不需要对我们的综合财务报表进行调整的后续事件的讨论，请参阅附注19。

我们在之前发布的合并财务报表中发现了一个错误，涉及与我们的高级担保信贷安排相关的借款和偿还相关的现金流量的列报。我们已更正所附截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合现金流量表中的这一错误，以便在毛额的基础上列报来自循环信贷安排的借款#美元。2,300及$1,177和偿还循环信贷安排#美元。2,220及$1,830，分别为。更正对这两个期间用于筹资活动的现金净额总额没有影响。我们定性和定量地评估了这些误差的重要性，并得出结论，这种误差对所有受影响的时期都是无关紧要的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表和脚注中报告的金额。根据估计的性质，这些估计是基于判断和可获得的信息。实际结果可能与这些估计大不相同。编制随附的合并财务报表所固有的重大估计包括资产减值、我们卫星的折旧寿命、基于股份的支付费用和所得税。

F-11

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(2)重要会计政策摘要

除了本附注2中讨论的重要会计政策外，下表还包括我们在合并财务报表的其他附注中描述的重要会计政策，包括附注的编号和页数：

重大会计政策

附注#

页码

收购

F-16

公允价值计量

F-16

商誉

F-18

无形资产

F-19

财产和设备

F-21

权益法投资

F-24

基于股份的薪酬

F-29

法定准备金

F-32

所得税

F-35

现金和现金等价物

我们的现金和现金等价物包括手头现金、货币市场基金、存单、在途信用卡收据和购买的原始期限为三个月或更短的高流动性投资。

收入确认

收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606计量的，收入--与客户签订合同的收入，并根据与客户的合同中规定的对价予以确认，不包括任何销售激励措施和代表第三方收取的金额。当我们通过将服务或产品的控制权转移给客户来履行履行义务时，我们就会确认收入。在我们的综合全面收益表中，我们报告的收入是扣除政府当局评估的任何税收后的收入，该税收既是对卖方和客户之间的特定创收交易征收的，也是与之同时进行的。已收税款计入其他流动负债，直至汇入有关税务机关为止。对于设备销售，我们负责安排发货和搬运。向客户收取的运输和搬运成本被记录为收入，并作为设备成本的一个组成部分报告。

以下是我们产生收入的主要活动的描述，包括自付和付费促销订户、广告和设备销售。

订户收入主要包括订阅费和其他基于订阅的辅助收入。当在该期间内提供每项服务的履行义务得到满足时，收入将以直线基础确认，这是随着时间的推移，因为我们的订阅服务不断传输，并可随时被客户消费。购买或租赁带有出厂安装的卫星无线电的车辆的消费者可以在三和12个月订阅我们的服务。在某些情况下，这些消费者的订阅费由适用的汽车制造商预付。从汽车制造商或直接从消费者那里收到的预付订阅费被记录为递延收入，并在销售开始的服务期内按比例摊销到收入中。激活费确认超过一个月因为激活费是不可退还的，并且不向客户提供实质性的权利。对于未支付的试用订阅，没有确认的收入。在某些情况下，当我们从汽车制造商那里获得自付客户的一定金额的付款时，我们会向汽车制造商支付忠诚费。这些费用被认为是获得合同的增量成本，因此被确认为一项资产，并在平均订户寿命内摊销到订户获得成本。支付给提供付费试用的汽车制造商的收入份额和忠诚费被计入收入的减少，因为支付没有提供明显的商品或服务。

音乐版税主要由向订户收取的美国音乐版税(“MRF”)组成。我们为播放音乐和其他节目的权利而产生的相关成本被记录为收入份额和版税费用。从订户那里收到的MRF费用被记录为递延收入，并在服务期间按比例摊销到订户收入中。

F-12

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

我们将广告销售收入确认为履行义务，这通常发生在美国存托股份交付时。对于我们的卫星广播服务，美国存托股份是在播出的时候交付的。对于我们的流媒体服务，美国存托股份主要是根据印象提供的。代理费是根据适用于我们广告库存的总账单收入的规定百分比计算的，并报告为广告收入的减少额。此外，我们向某些第三方支付广告收入的一定百分比。广告收入记录在我们控制广告服务时的收入份额支付总额，包括制定定价的能力，我们主要负责提供服务。广告收入份额付款记录为收入份额和广告传输期间的版税。

出售卫星收音机、部件和配件的设备收入和特许权使用费在装运时确认，扣除折扣和回扣。向客户收取的运输和搬运成本记为收入。与向客户运送货物相关的运输和搬运成本作为设备成本的组成部分报告。其他收入主要包括从天狼星XM加拿大公司收到的特许权使用费确认的收入。

客户在履行义务之前支付服务费用，因此这些预付款被记录为递延收入。随着服务的提供，递延收入在我们的综合全面收益表中确认为收入。在截至2023年12月31日的年度内，递延收入余额的变化不受其他因素的重大影响。

因为我们的大多数合同都是一年或更少，我们已经利用了ASC 606-10-50-14项下的可选豁免，并且不披露关于原始预期期限为一年或者更少。截至2023年12月31日，不到七我们总递延收入余额的百分比与超过一年的合同有关。这些合同主要包括预付费数据试验，这通常是为三至五年，以及为音频订阅预付费的自付费客户，预付费最高可达三年。这些金额是在我们提供服务时以直线方式确认的。

收入份额

我们与某些汽车制造商分享从自付费用户那里获得的订阅收入的一部分。收入分享协议的条款因汽车制造商而异，但通常基于报告的音频收入或总的计费音频收入。自付收入的收入份额被确认为费用，并在我们的综合全面收益表中的收入份额和特许权使用费中记录。我们还根据相关频道或播客的广告收入，向我们卫星广播服务的非音乐电台的某些人才支付收入份额，并向播客人才支付收入份额。非音乐频道和播客的收入份额在我们的综合全面收益表中确认为收入份额和特许权使用费。在某些情况下，我们向播客所有者支付收入份额的最低保证，这些收入份额记录在我们综合资产负债表中的预付费和其他流动资产中。最低保证在收入份额和特许权使用费中确认，主要是在合同期限内以直线方式确认。预付余额定期审查是否可收回，任何被视为不可收回的金额在该期间被确认为费用。

版税

就我们的业务而言，我们必须与两组权利持有人订立版税安排：音乐作品版权(即音乐和歌词)的版权持有人和录音制品版权(即作品的实际记录)的版权持有人。我们的天狼星XM和潘多拉业务使用法定和直接音乐许可作为其业务的一部分。我们根据天狼星XM和潘多拉业务提供的各种无线电和互动服务，授权他们使用各种权利，如表演权和机械权。我们天狼星XM和潘多拉业务的音乐版权授权安排很复杂。

音乐作品著作权

F-13

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

XM通常包括协议期限内的固定付款，与Pandora就其广告支持的无线电服务达成的安排根据使用费池的使用和所有权进行可变付款。

Pandora还必须许可复制权，也就是机械权利，才能提供Pandora服务的互动功能。对于我们的Pandora订阅服务，版权持有者按照美国版权法第115条规定的法定许可确定的费率获得这些权利的付款。这些机械版税是按照我们收入的一个百分比或我们支付给唱片公司的一个百分比中的较大者来计算的。

录音著作权

对于我们的非交互式卫星广播或流媒体服务，我们可能会向录音的所有者直接许可录音，或根据CRB制定的版税费率授权录音。对于我们的天狼星XM业务，录音的版税费率由CRB设定。收取特许权使用费的收入包括来自我们的美国卫星数字音频无线电订户的订阅收入，以及来自仅附带播放录音的频道以外的频道的广告收入。费率和条款允许我们减少从版权所有者那里获得单独许可的录音和直接授权的录音每月应支付的费用，并从我们的收入中排除某些其他项目，如支付给我们的知识产权使用费、销售税和使用税、坏账费用以及通常可归因于我们业务领域的收入，这些收入不涉及使用受版权保护的录音。

对于我们的Pandora业务，我们已经与主要的和独立的唱片公司和发行商签订了直接许可协议，购买在Pandora广告支持服务Pandora Plus和Pandora Premium上流媒体的大部分录音。对于我们流媒体播放且尚未与录音版权持有人达成直接许可协议的录音制品，我们将根据CRB设定的法定版税费率对录音制品进行视频化处理。Pandora向录音所有者支付版税，要么是根据所传输的录音数量按每次演出收取的费用，要么是与适用服务相关的收入的百分比。其中一些协议还要求潘多拉支付每个订户的最低金额。

编程成本

针对特定数量的赛事的节目成本是在逐个赛事的基础上摊销的；针对特定季节或包括通过专用频道的节目的节目成本是以直线为基础在该季度或期间摊销的。在协议期限内，我们将与赞助和营销活动相关的某些节目成本的一部分以直线方式分配给销售和营销费用。

广告费

广告制作成本包括与营销和保留活动相关的费用，包括与直邮、对外电话营销和电子邮件通信相关的费用。我们还产生与合作营销、促销活动和赞助相关的广告制作成本。*在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们记录的广告成本为$421, $513及$515这些成本在我们的综合全面收益表中反映在销售和营销费用中。

订户获取成本

用户获取成本包括获得新用户所产生的成本，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴，包括支付给汽车制造商的补贴，包括支付给汽车制造商的补贴，包括在销售或租赁新车时包括卫星无线电和我们服务的预付费订阅；支付用于制造无线电的芯片组和某些其他组件的补贴；某些无线电和芯片组的设备使用费；支付给零售商和汽车制造商的佣金，以激励他们购买、安装和激活无线电；产品保修义务；运费；以及可归因于我们汽车和零售分销渠道中消耗的库存的库存津贴拨备。订户获得成本不包括广告成本、向无线电分销商和经销商支付的忠诚度以及向汽车制造商和无线电零售商支付的收入份额。

F-14

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

支付给无线电制造商和汽车制造商的补贴在安装、发货、接收产品或激活时支出，并包括在订户获取成本中，因为我们负责向客户提供服务。支付给零售商和汽车制造商的佣金用于无线电的销售或激活。发货给无线电制造商并寄售的芯片组被记录为库存，并在无线电制造商投入生产时作为订户获取成本支出。芯片组的成本在汽车制造商确认收到时作为订户获取成本支出。

研发成本

研发成本于产生时计入费用，主要包括新产品开发、芯片组设计、软件开发及工程的成本。276, $246及$229这些成本在我们的综合全面收益表中作为工程、设计和开发费用的组成部分报告。

近期会计公告

会计准则更新2023-09，所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，其中要求更详细的所得税披露。指导意见要求各实体披露关于其有效税率调节的分类信息以及关于司法管辖区缴纳的所得税的扩大信息。披露要求将在预期的基础上实施，并可选择追溯适用。该标准在2024年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。我们正在评估与新标准相关的披露要求。

会计准则更新2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，旨在改善可报告部门的披露要求，主要是通过额外披露有关重大部门费用的信息。该标准适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。我们正在评估与新标准相关的披露要求。

会计准则更新(“ASU”2023-02，投资-权益法和合资企业(主题323)：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理。2023年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2023-02，修订了与税收抵免结构投资会计相关的指南，允许使用比例摊销法。修正案允许报告实体在满足某些条件的情况下，选择使用比例摊销法对其在税收抵免结构中的股权投资进行会计处理。这项修正案要求实体披露它们选择使用比例摊销法核算的税收抵免计划中的所有投资，包括不符合应用比例摊销法的条件的当选税收抵免计划中的那些投资。我们预计，当本ASU的修正案于2024年第一季度生效时，我们将使用修改后的追溯法，为符合条件的税收抵免结构投资选择比例摊销方法。我们正在评估ASU 2023-02将对我们的合并财务报表产生的影响，但我们预计采用ASU 2023-02的影响不会对我们现有投资的结果产生实质性影响。未来的投资可能会对我们的综合资产和负债产生实质性的影响，这些资产和负债涉及未出资的未来承诺的资本化，以及与按收到的所得税优惠比例摊销任何投资余额有关的业务结果。

最近采用的会计政策

ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)。2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，其中取消了具有现金转换或受益转换功能的可转换债券的分离模式。ASU 2020-06还要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，因为可转换工具将不再允许使用库存股方法。截至2022年1月1日，我们采用了ASU 2020-06，采用了改进的追溯方法，并记录了14增加Pandora‘s的账面价值1.752023年到期的可转换优先票据百分比，增加$10扣除税收后，我们累积的赤字。采用ASU 2020-06并没有对我们的稀释后每股收益产生实质性影响。

F-15

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(3)收购

2022年5月20日，我们完成了一项收购，总现金对价为$93。我们确认的商誉为$。69，无限期居住的无形资产为$1和其他资产为$23。其他资产代表收购的内容，这些内容将在其估计使用年限内摊销，用于我们综合全面收益表中的节目和内容。

2022年1月12日，我们完成了一项收购，总现金对价为$43。我们确认的商誉为$。29，其他已确定存续的无形资产$19和负债$4.

2021年4月23日，我们完成了一项总对价为美元的收购27其中包括$20现金，一美元3延期现金付款和#美元4以限制性股票为单位。我们确认的商誉为$。23和其他资产为$5.

有几个不是截至2023年12月31日止年度确认的收购相关成本。截至2022年和2021年12月31日止年度的收购相关成本为2及$12，分别为。

(4)公允价值计量

金融工具的公允价值是该工具在市场参与者之间有序交易中可以交换的金额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。ASC 820，公允价值计量和披露建立了公允价值层次结构，用于向估值技术投入，如下所示：

i.一级投入：同一工具在活跃市场的未调整报价；

二、第2级投入：同一或类似工具的可观察市场数据，但不是第1级，包括不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可得到可观察市场数据证实的其他投入；以及

三、第三级投入：根据管理层对用于为资产或负债定价的投入的假设而开发的不可观察的投入。

投资会定期审核减值情况，并在确定公允价值低于账面价值的下降并非暂时性的情况下计入减值。在作出这项决定时，除其他因素外，我们会考虑下降的严重程度和持续时间，以及在合理时间内复苏的可能性。

我们的资产和负债按公允价值计量如下：


	2023年12月31日						2022年12月31日
	1级	二级		3级	总公允价值		1级	二级		3级	总公允价值


负债：
债务(a)	—	$	8,523	—	$	8,523	—	$	8,362	—	$	8,362

(a)非上市交易工具的公允价值是基于一家做市商和经纪公司的估计。有关截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的债务账面价值的相关信息，请参阅附注13。

(5)重组成本

在截至2023年12月31日的年度内，重组成本为49。2023年，我们启动了追求更高效率的措施，调整业务并聚焦战略重点。作为这些措施的一部分，我们削减了大约475角色，或8%。我们记录了一笔$的费用。34主要涉及遣散费和其他相关费用。此外，我们腾出了两个租赁地点，并记录了#美元的减值。12将相关使用权资产的账面价值降至其估计公允价值。此外，我们应计费用为#美元。3为此，我们将不会承认任何未来的经济利益。重组及相关减值费用在综合全面收益表中计入减值、重组及收购成本。

在截至2022年12月31日的年度内，我们评估了我们的办公空间需求，并在此基础上腾出了某些办公空间，并记录了减值#美元16将相关使用权资产的账面价值降至其估计公允价值。此外，我们还注销了固定资产#美元。5与受损办公空间的家具和设备有关。另外，我们围绕我们不再追求的计划进行了分析，并记录了

F-16

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

减值$43与终止的软件项目和减值#美元相关6与遣散费有关。总费用为$70在综合全面收益表中计入减值、重组和收购成本。

在截至2021年12月31日的年度内，我们评估了我们的办公空间需求，并在此基础上腾出了某些办公空间，并记录了减值$18将相关使用权资产的账面价值降至其估计公允价值。此外，我们应计费用为#美元。6为此，我们不会确认任何未来的经济利益，并注销了租赁改进#美元。1。总费用为$25在综合全面收益表中计入减值、重组和收购成本。

(6)每股收益

普通股每股基本净收入的计算方法是，普通股股东可获得的收入除以每个报告期内已发行的加权平均普通股。稀释后的每股普通股净收入调整普通股等价物(股票期权、限制性股票单位和可转换债务)行使或转换为普通股时可能发生的潜在摊薄的加权平均普通股数量，使用库存股方法计算。我们有不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的参与证券。

普通股等价物152, 92和93在截至12月31日的年度，2023年、2022年和2021年分别被排除在普通股每股稀释净收入的计算之外，因为这将是反稀释的影响。


	截至12月31日止年度，
		2023		2022		2021
分子：
普通股股东可用每股基本净收入计算的净收入		$	1,258	$	1,213	$	1,314
利息对可转换票据假设转换的影响，税后净额		1		4		8
普通股股东可获得的每股稀释净收益		$	1,259	$	1,217	$	1,322
分母：
每股普通股基本净收入的加权平均流通股		3,858		3,916		4,062
假设可转换票据的加权平均影响		12		31		30
稀释权益工具的加权平均影响		18		43		51
稀释后每股普通股净收益的加权平均股份		3,888		3,990		4,143
每股普通股净收入：
基本信息		$	0.33	$	0.31	$	0.32
稀释		$	0.32	$	0.31	$	0.32

(7)应收账款净额

应收账款净额包括应收客户账款、应收分销商款项及其他应收款项。我们没有任何客户应收账款占我们应收账款的10%以上。

应收客户账款净额包括应收订户及广告客户（包括广告代理及其他客户）之款项，并按应收款项扣除呆账拨备列账。我们的呆账拨备是基于我们对各种因素的评估。我们考虑历史经验、应收款项结余的账龄、当前经济状况、行业经验及其他可能影响对手方付款能力的因素。坏账开支计入综合全面收益表的客户服务及账单开支。

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

来自分销商的应收款项主要包括汽车制造商就包含在车辆销售或租赁价格中的服务应收的已开票和未开票金额，以及我们的卫星收音机批发分销商应收的已开票金额。其他应收款项主要包括应收我们的无线电、模块及芯片组制造商的款项，我们有权根据所生产的单位数量获得补贴及特许权使用费。我们并无就应收分销商款项或其他应收款项计提呆账拨备，原因是我们过往并无与汽车制造商或其他第三方发生任何重大收款问题，且预期于可预见未来不会出现问题。

净收入包括：


	2023年12月31日		2022年12月31日
应收客户账款毛额	$	631	$	585
坏账准备	(15)		(11)
客户应收账款净额	$	616	$	574
来自经销商的投诉	56		53
其他应收账款	37		28
应收账款总额，净额	$	709	$	655

(8)商誉

商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值的部分。我们的年度减值评估二报告单位自每年第四季度起执行，并在其他时间进行评估，如果发生事件或情况变化，很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。ASC 350，无形资产-商誉和其他报告指出，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。我们的天狼星XM报告单位，其分配的商誉余额为#美元2,290截至2023年12月31日，账面价值为负。

于截至2023年12月31日止年度，吾等选择进行定性减值评估，该评估显示我们报告单位的公允价值超过其账面值，因此并无减值风险。不是于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度录得商誉减值损失。

截至2023年12月31日，累计记录的商誉减值余额为1美元。5,722，其中$4,766于截至2008年12月31日止年度确认，并计入分配给我们天狼星XM报告单位的商誉账面值及$956于截至2020年12月31日止年度确认，并计入分配给我们潘多拉及平台外报告单位的商誉账面值。

截至2023年12月31日，我们天狼星XM和潘多拉以及平台外报告单位的商誉账面价值为$2,290及$959，分别为。

关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度商誉活动，请参阅下表：


	Sirius XM		潘多拉和平台外		总计
2022年1月1日的余额	$	2,290	$	861	$	3,151
采办	—		98		98

2022年12月31日的余额	2,290		959		3,249
采办	—		—		—

2023年12月31日的余额	$	2,290	$	959	$	3,249

F-18

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(9)无形资产

我们的无形资产包括：


		2023年12月31日						2022年12月31日
	加权平均值有用的生命	毛收入携带价值		累计摊销		净收益携带价值		毛收入携带价值		累计摊销		净收益携带价值
无限人寿无形资产：
FCC许可证	不定	$	2,084	$	—	$	2,084	$	2,084	$	—	$	2,084
商标	不定	250		—		250		250		—		250
确定人寿无形资产：
OEM关系	15年份	220		(149)		71		220		(135)		85
许可协议	12年份	3		(3)		—		45		(45)		—
软件和技术	7年份	28		(22)		6		31		(21)		10
由于记录到Pandora的收购和平台外报告股：
无限人寿无形资产：
商标	不定	312		—		312		312		—		312
确定人寿无形资产：
客户关系	8年份	442		(279)		163		442		(225)		217
软件和技术	5年份	391		(372)		19		391		(299)		92
无形资产总额		$	3,730	$	(825)	$	2,905	$	3,775	$	(725)	$	3,050

无限人寿无形资产

我们在考虑了资产的预期用途、使用的监管和经济环境以及过时对其使用的影响后，将我们的FCC许可证以及XM和Pandora商标确定为无限期无形资产。

我们持有FCC许可证，可以运营我们的卫星数字音频广播服务并提供辅助服务。每个FCC许可证都授权我们使用无线电频谱，这是一种不会随着时间的推移而耗尽或耗尽的可重复使用的资源。

ASC 350-30-35，无形资产-商誉和其他提供了一种选择，即首先进行定性评估，以确定资产是否更有可能减值。如果定性评估支持资产的公允价值很可能超过其账面价值，则不需要进行量化减值测试。如果定性评估不支持资产的公允价值，则执行定量评估。我们的年度减值评估是在每年第四季度对我们的可识别的无限已记账无形资产进行的。如果事件发生或情况发生变化，资产的公允价值很可能会低于其账面价值，则在其他时间进行评估。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。

我们在2023年第四季度完成了对我们的FCC许可证和Pandora商标的定性评估。于本公司年度评估日期，本公司对不确定无形资产的公允价值进行的定性减值评估显示，该等资产的公允价值超过其账面价值，因此不存在减值风险。

我们在2022年第四季度完成了对我们的FCC许可证和Pandora商标的量化评估。截至我们2022年年度评估之日，我们对不确定无形资产公允价值的减值评估显示，我们的FCC许可证和Pandora商标的估计公允价值超过了它们的账面价值，因此不存在减值。

2021年第四季度，我们完成了对FCC许可证以及XM和Pandora商标的定性评估。截至本公司年度评估之日，我们对本公司公允价值的定性减值评估

F-19

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

无限期无形资产显示，这类资产的公允价值超过其账面价值，因此不存在减值风险。

确定人寿无形资产

已确定寿命的无形资产在其各自的估计可用年限内摊销至其估计剩余价值，其模式反映了经济利益何时将被消耗，并根据美国会计准则360-10-35的规定对减值进行审查。物业、厂房及设备/整体/其后量度。当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核应摊销减值的无形资产。如果未贴现且不计利息的预期现金流量之和少于资产的账面金额，则在资产的账面金额超过其公允价值的金额中确认减值损失。

所有固定人寿无形资产的摊销费用为$144, $156及$154截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。确定的活着的无形资产有#美元的报废。44我们确认了相关的减值损失#美元。1截至2023年12月31日止年度内。有几个不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，确定的活体无形资产的报废或减值。

2024至2028财政年度及其后各期间的预期摊销费用如下：


截至12月31日止的年度，	金额
2024	$	77
2025	71
2026	71
2027	25
2028	15
此后	—
全寿险无形资产总额，净额	$	259

F-20

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(10)财产和设备

包括卫星在内的财产和设备按成本减去累计折旧列报。租赁的设备按最低租赁付款的现值列报。折旧是在资产的下列估计使用年限内使用直线法计算的：


卫星系统	15年份
地面中继器网络	5	-	15年份
广播演播室设备	3	-	15年份
大写软件和硬件	2	-	7年份
卫星遥测、跟踪和控制设施	3	-	15年份
家具、固定装置、设备和其他	2	-	7年份
建房	20	或	30年份
租赁权改进	使用年限或剩余租赁期较短的

当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时，我们会审查长期资产，如财产和设备的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过估计的未来现金流量，则在账面金额超过资产公允价值的金额中确认减值费用。在截至2023年12月31日的年度内，我们报废的财产和设备为289，并记录相关减值费用#美元。14主要与终止的软件项目有关。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录的减值费用为48核销已终止的软件项目和与受损办公空间的家具和设备有关的固定资产。有关更多信息，请参阅附注5。在截至2021年12月31日的年度内，我们记录了减值费用$220与我们的SXM-7卫星有关，但被保险赔偿所抵消。有关更多信息，请参阅下面的讨论。

财产和设备净额由下列各项组成：


	2023年12月31日		2022年12月31日
卫星系统	$	1,598	$	1,841
地面中继器网络	117		118
租赁权改进	106		100
广播演播室设备	146		133
大写软件和硬件	2,178		1,821
卫星遥测、跟踪和控制设施	84		76
家具、固定装置、设备和其他	110		89
土地	32		32
建房	74		70
在建工程	538		313
总资产和设备	4,983		4,593
累计折旧	(3,229)		(3,094)
财产和设备，净额	$	1,754	$	1,499

F-21

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

在建工程包括以下内容：


	2023年12月31日		2022年12月31日
卫星系统	$	490	$	212
地面中继器网络	7		10
大写软件和硬件	17		56
其他	24		35
在建工程	$	538	$	313

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。410, $380及$379截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。除上述物业及设备受损外，于截至2022年12月31日止年度内，我们出售房地产，净收益为$15产生了$的收益8已在综合全面收益表中计入减值、重组和收购成本。

我们将为建造和发射我们的卫星而借入的资金利息的一部分资本化。资本化的利息被记录为资产成本的一部分，并在卫星的使用寿命内折旧。资本化利息成本为$16, $5及$7截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，分别与我们的SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12卫星的建造有关。我们还将与资本化软件项目的员工时间相关的部分基于股份的薪酬资本化。资本化的基于股份的薪酬成本为$18, $16及$13截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

卫星

截至2023年12月31日，我们运营着一支五卫星。*每颗卫星都需要FCC许可证，在每个许可证到期之前，我们需要申请续签FCC卫星许可证。*我们许可证的续签和延期是合理确定的，成本最低，这是按发生的费用计算的。下表提供了截至2023年12月31日我们卫星的某些信息：


卫星描述	交付的年份	预计结束时间：折旧寿命	FCC许可证年份

天狼星FM-5	2009	2024	2025
天狼星FM-6	2013	2028	2030
XM-3	2005	2020	2026

XM-5	2010	2025	2026
SXM-8	2021	2036	2029

于截至2021年12月30日止年度，我们录得减值支出$220我们的综合全面收益表中的减值、重组和收购成本与我们的SXM-7卫星的总亏损有关。我们为SXM-7购买了保险，以涵盖与卫星发射和第一年在轨运行相关的风险。有关SXM-7的保单承保总额为$225. 截至2021年12月30日止年度，我们收取$225保险赔偿。其中，$220于截至2021年12月30日止年度，减值、重组及收购成本减少。其余$5于截至2021年12月30日止年度计入其他收入。 SXM-7仍在其指定的轨道位置在轨，但不用于提供卫星无线电服务。

于二零二三年，我们将XM-4卫星退役，并于二零二三年十月完成卫星离轨及退役。我们的XM-3卫星仍然可以作为在轨备用。

(11)租契

我们拥有办公室、地面中继器、数据中心和某些设备的经营和融资租赁。我们的租赁的剩余租期少于 1年份至19几年，其中一些可能包括延长租约长达5年内，其中部分可能包括终止租赁的选择权。 1年我们选择了实际的权宜之计，

F-22

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

将租赁和非租赁组件作为单个组件进行会计处理。此外，我们选择了实际的权宜之计，不确认短期租赁的使用权资产或租赁负债，该等短期租赁是指在租赁开始日期限为12个月或以下的租赁。

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们停止使用某些租赁地点，并录得减值费用$12, $16及$18分别将这些地点的使用权资产的账面价值减记为其估计公允价值。有关更多信息，请参阅注5。

租赁费用的构成如下：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022
经营租赁成本		$	61	$	76
融资租赁成本		4		1
转租收入		(3)		(3)
总租赁成本		$	62	$	74

与租赁有关的补充现金流量信息如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流	$	77	$	81
融资租赁产生的现金流	$	5	$	1

以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约	$	16	$	28

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日
经营租约
经营性租赁使用权资产	$	279	$	315

经营租赁流动负债	46		50
经营租赁负债	292		320
经营租赁负债总额	$	338	$	370


	2023年12月31日		2022年12月31日
融资租赁
财产和设备，毛额	$	33	$	22
累计折旧	(12)		(8)
财产和设备，净额	$	21	$	14

债务当期到期日	$	5	$	3
长期债务	10		9
融资租赁负债总额	$	15	$	12

F-23

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)


	2023年12月31日	2022年12月31日
加权平均剩余租期
经营租约	7年份	8年份
融资租赁	3年份	4年份


	2023年12月31日		2022年12月31日
加权平均贴现率
经营租约	5.2	%	5.2	%
融资租赁	2.3	%	2.3	%

租赁负债的到期日如下：


	经营租约		融资租赁
截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	61	$	4
2025	64		6
2026	61		5
2027	55		—
2028	48		—
此后	116		—
未来最低租赁付款总额	405		15
扣除计入的利息	(67)		—
总计	$	338	$	15

(12)关联方交易

在正常的业务过程中，我们与天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等关联方进行交易。

自由媒体

截至2023年12月31日，Liberty Media直接和间接实益拥有，83.4占我们普通股流通股的%。Liberty Media已经三它的管理人员和一在我们的董事会中，自由传媒的董事会成员中，自由传媒首席执行官总裁先生是我们的董事会主席。

2021年2月1日，Holdings与Liberty Media签订了一项税收分享协议，规定了美国综合所得税负债的分配，并就其他税务事项制定了协议。税收分享协议是由控股公司董事会的一个特别委员会谈判并批准的，所有董事会都独立于自由媒体。有关分税协议的更多信息，请参阅附注17。

F-24

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

《重组协议》、《合并协议》和《投票协议》作为本年度报告的附件以表格10-K提交。

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了与交易相关的成本$16在综合全面收益表中计入减值、重组和收购成本。

天狼星XM加拿大

天狼星XM持有70%股权和33私人持股公司天狼星XM加拿大公司的%投票权。我们拥有591天狼星XM加拿大公司的优先股，其清算优先权为一每股加元。

天狼星XM加拿大作为权益法投资入账，其结果不在我们的合并财务报表中合并。天狼星XM加拿大公司不符合合并要求，因为我们没有能力指导影响天狼星XM加拿大公司经济表现的最重要的活动。

2022年3月15日，天狼星XM和天狼星XM加拿大签订了修订和重述的服务和分销协议。根据经修订及重述的服务及分销协议，天狼星XM加拿大公司须向天狼星XM公司支付的费用，已由收入的固定百分比修订为根据天狼星XM加拿大公司的目标营运利润而定的浮动费用。这种浮动费用预计将根据可比公司每年进行评估。根据修订和重述的服务和分销协议，自2022年1月1日起，按月支付欠费。

我们的关联方截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期资产包括我们在天狼星XM加拿大的投资余额的账面价值$423及$412，截至2023年12月31日和2022年12月31日，还包括美元8，用于向天狼星XM加拿大公司提供的未偿还贷款的长期价值。

天狼星XM加拿大公司向我们支付了#美元的总股息。1, $9及$2于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团分别录得亏损。股息首先记录为我们在Sirius XM加拿大的投资余额的减少，如果存在余额，然后记录为任何剩余部分的其他（费用）收入。

我们在综合全面收益表中将来自Sirius XM Canada的收入记录为其他收入，104, $111及$101于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团分别录得亏损。

F-25

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

SoundCloud

我们对SoundCloud的投资按权益法投资入账，并于我们的综合资产负债表中计入关联方长期资产。 Sirius XM已任命二个人服务于SoundCloud的十- 管理委员会成员。 Sirius XM在SoundCloud净亏损中所占份额为100亿美元。2, $6及$2于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分别录得的溢利及亏损已计入我们的综合全面收益表的其他（开支）收益。

除了我们对SoundCloud的投资外，Pandora还与SoundCloud达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表。通过这种安排，Pandora为广告商提供了在Pandora和SoundCloud平台上执行广告活动的能力。我们记录了与此协议相关的收入分成费用，54, $55及$60截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。我们还有关联方负债，20及$19截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别与本协议相关。

(13)债务

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的债务包括以下内容：

本金为

账面价值(a)在…

发行人/借款人

已发布

债务

到期日

利息
应付

2023年12月31日

2022年12月31日

潘多拉
(c)（d）

2018年6月

1.75可转换优先票据百分比

2023年12月1日

每半年6月1日和12月1日

—

193

天狼星XM
(b)（f）

2022年4月

增量定期贷款

2024年4月11日

按月支付的可变费用

500

天狼星XM
(b)

2021年8月

3.125高级附注百分比

2026年9月1日

每半年3月1日和9月1日

1,000

994

992

天狼星XM
(b)

2017年7月

5.00高级附注百分比

2027年8月1日

每半年2月1日和8月1日

1,500

1,494

1,492

天狼星XM
(b)

2021年6月

4.00高级附注百分比

2028年7月15日

每半年1月15日和7月15日

2,000

1,985

1,982

天狼星XM
(b)

2019年6月

5.500高级附注百分比

2029年7月1日

每半年1月1日和7月1日

1,250

1,241

1,240

天狼星XM
(b)

2020年6月

4.125高级附注百分比

2030年7月1日

每半年1月1日和7月1日

1,500

1,488

1,487

天狼星XM
(b)

2021年8月

3.875高级附注百分比

2031年9月1日

每半年3月1日和9月1日

1,500

1,487

1,485

天狼星XM
(e)

2012年12月

优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)

2026年8月31日

每季度支付的可变费用

—

Sirius XM

五花八门

融资租赁

五花八门

不适用

债务总额

9,204

9,463

减去：本期到期总额

505

196

减去：递延融资总成本

长期债务总额

8,690

9,256

(a)债务的账面价值是扣除任何剩余的未摊销原始发行折扣后的净值。

(b)为信贷安排提供担保的所有重大国内子公司，包括潘多拉及其子公司，都为增量定期贷款和这些票据提供了担保。

(c)控股公司无条件担保Pandora在这些票据下的所有付款义务。

(d)我们获得了$193在本金中，1.752023年到期的可转换优先票据百分比，作为2019年收购Pandora Media，Inc.的一部分。在截至2023年12月31日的年度内，某些投资者行使了要求进行特别回购的权利，定义见管理此类票据的契约，潘多拉回购了$173在杰出的

F-26

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

本金额为1.752023年到期的可转换优先票据百分比，现金购买总价等于100回购票据本金的百分比，另加回购当日的应计未付利息。2023年12月，潘多拉退休了剩余的美元20的未偿还本金1.752023年到期的可转换优先票据百分比，现金为100本金的%加上截至到期日的应计和未付利息。

(e)2021年8月，天狼星XM签订了一项修正案，延长了美元的到期日1,750截至2026年8月31日的信贷安排。天狼星XM在信贷安排下的债务由其主要国内子公司(包括Pandora及其子公司)担保，并以对天狼星XM几乎所有资产及其重大国内子公司资产的留置权作为担保。自2023年7月1日起及之后，天狼星XM的借款以有担保隔夜融资利率(SOFR)加基于其债务与运营现金流比率的适用利率为基础。天狼星XM还被要求就信贷安排的平均每日未使用部分支付浮动费用，该费用按季度支付。0.25截至2023年12月31日的年利率。由于这些债务的长期到期日，天狼星XM在信贷安排下的所有未偿还借款在我们的综合资产负债表中被归类为长期债务。

(f)2022年4月，天狼星XM对信贷安排进行了修订，纳入了#美元的增量定期贷款借款。500债券将于2024年4月11日到期。增量定期贷款的利息以SOFR加适用利率为基础。

报废债务

2021年8月2日，天狼星XM赎回美元1,000在其未偿还本金中3.8752022年到期的高级债券，包括利息在内的总购买价为$1,019。2021年8月16日，天狼星XM赎回美元1,500在其未偿还本金中4.625%2024年到期的优先债券，包括溢价和利息在内的总购买价为$1,541。2021年9月2日，天狼星XM赎回美元1,000在其未偿还本金中5.375%2026年到期的优先债券，包括溢价和利息在内的总购买价为$1,034。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了83债务清偿损失，主要包括赎回保费#美元62、未摊销折价和未摊销递延融资费用，作为这些赎回的结果。

契诺和限制

根据信贷安排，我们的全资附属公司天狼星XM必须遵守债务维持契约，即不能超过总杠杆率，以综合总债务与综合经营现金流之比计算，为5.0信贷安排一般要求遵守若干契诺，限制天狼星XM的能力(其中包括)(I)招致额外债务、(Ii)产生留置权、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投资或收购、(Iv)与联属公司订立若干交易、(V)与另一人合并或合并、(Vi)出售、转让、租赁或以其他方式处置天狼星XM的全部或几乎所有资产，及(Vii)自愿预付若干债务，但每种情况均受例外情况规限。

管理天狼星XM票据的契约限制了Sirius XM的非担保人子公司创造、承担、产生或担保额外债务的能力，而没有此类非担保人子公司在同等基础上为每一系列票据提供担保。此外，管理票据的契约还包含契约，其中限制了Sirius XM及其子公司创建某些留置权的能力；进行销售/回租交易；以及合并或合并。

根据天狼星XM的债务协议，下列情况通常构成违约事件：(1)拖欠利息；(2)拖欠本金；(3)未能遵守契诺；(4)最终到期后未能偿还其他债务或其他债务加速超过规定数额；(5)某些破产事件；(6)支付超过规定总额的款项的判决；以及(Vii)在适用的宽限期内撤销附属担保。*如果违约事件发生并仍在继续，我们的债务可能立即到期和应付。

在2023年12月31日和2022年12月31日，我们遵守了债务契约。

F-27

目录表

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合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(14)股东权益

普通股，面值$0.001每股

我们被授权发行最多9,000普通股。有几个3,843和3,891分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的普通股。

截至2023年12月31日，有211预留用于发行的普通股，用于向我们的董事会成员、员工和第三方提供基于股票的奖励。

季度股息

在截至2023年12月31日的年度内，我们的董事会宣布并支付了以下股息：


申报日期	每股股息		记录日期	总金额		付款日期
2023年1月25日	$	0.0242	2023年2月9日	$	94	2023年2月24日
2023年4月19日	$	0.0242	2023年5月5日	$	94	2023年5月24日
2023年7月26日	$	0.0242	2023年8月8日	$	93	2023年8月30日
2023年10月25日	$	0.0266	2023年11月7日	$	102	2023年11月29日

股票回购计划

截至2023年12月31日，我们的董事会已批准回购总额为$18,000我们的普通股。我们的董事会没有为这项股票回购计划确定结束日期。根据符合交易法规则10b5-1要求的预先设定的交易计划，我们可以不时在公开市场上购买普通股，在私下谈判的交易中，包括与Liberty Media及其附属公司的交易，或其他方式。截至2023年12月31日，我们自2012年12月以来根据我们的股票回购计划累计回购的股票总数为3,731股票价格为$16,834、和$1,166根据我们的股票回购计划，仍可用于未来的股票回购。

下表汇总了截至本年度的股票回购活动总额：


	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
股票回购类型	股票	金额		股票	金额		股票	金额
公开市场回购	69	$	274	103	$	639	245	$	1,512

优先股，面值$0.001每股

我们被授权发行最多50清算优先权为$的未指定优先股的股份0.001每股。有两个人不是截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行或已发行的优先股。

F-28

目录表

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合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

(15)福利计划

我们确认了以股份为基础的支付费用为$184, $197及$202截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。

我们根据ASC 718授予的股权工具进行会计处理，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求所有以股份为基础的薪酬支付在财务报表中以公允价值为基础予以确认。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对股票期权奖励进行估值，并选择将具有分级归属的奖励视为单一奖励。以股份为基础的薪酬支出在必需的服务期内按比例确认，该服务期通常是归属期间。我们使用授予奖励当天普通股限制性股票的公平市场价值来衡量限制性股票单位奖励。我们使用一种特殊的基于期权的估值方法，即蒙特卡洛模拟，来衡量将授予的受限单位的价值，这取决于相对总股东回报指标-即我们的普通股与S指数中其他公司相比的表现。由于此类奖励的结果取决于未来的结果，而这些结果在授予日是未知的，因此蒙特卡洛模拟试图考虑奖励的条款、潜在的未来回报、支付率和其他因素来估计奖励的公平价值。蒙特卡洛模拟法使用该公司的实际数据，并采用各种假设。授予员工、非员工和董事会成员的股票奖励包括股票期权和限制性股票单位。

根据对预期寿命、预期股价波动、预期股息收益率和无风险利率的假设，使用Black-Scholes-Merton模型确定的公允价值有所不同。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们使用波动率混合方法估计了授予的奖励的公允价值，该方法权衡了我们普通股上符合条件的活跃交易期权的可观察历史波动率和隐含波动率。预期寿命假设代表加权平均期间基于股票的奖励预计将保持未偿还状态。这些预期寿命假设是通过回顾具有类似归属期限的基于股票的奖励授予的历史行使行为而建立的。如果不存在非雇员的历史模式，则使用合同条款。股息收益率是基于当前预期的每股年度股息和我们的股票价格。无风险利率代表授予日的每日国债收益率曲线利率，基于场外交易活跃的美国国债在预期期限内的收盘市场投标收益率。我们的假设在未来可能会发生变化。

2015年长期股权激励计划

2015年5月，我们的股东批准了天狼星XM控股公司2015年长期股票激励计划(简称2015计划)。根据2015计划，我们的员工、顾问和董事会成员都有资格获得奖励。2015计划规定授予股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和我们董事会薪酬委员会认为合适的其他基于股票的奖励。根据2015计划授予的基于股票的奖励一般受分级归属要求的约束，这通常是三至四年从授予之日起。所有股票期权通常到期十年自授予之日起。限制性股票单位包括基于业绩的限制性股票单位(PRSU)，其归属取决于业绩目标的实现以及员工的继续就业情况，一般在授予日三周年时进行断崖式授予。每个限制性股票单位使持有者有权获得一归属时普通股的份额。截至2023年12月31日，106根据2015年计划，普通股可用于未来的赠与。

薪酬委员会打算以股票期权、限制性股票单位、PRSU和PRSU的形式授予我们的高级管理层基于股权的薪酬，PRSU将在薪酬委员会设定的业绩期间目标实现后悬崖授予，PRSU将根据我们普通股相对于S指数中所包括公司的业绩在一段业绩期间后悬崖归属，我们将其称为相对“TSR”或“股东总回报”指标。基于相对总股东回报指标的TSR只有在我们的业绩至少达到第25个百分位数时才会授予，目标派息要求业绩在第50个百分位数。就适用业绩期间所赚取的PRSU的结算，一般须视乎行政人员是否继续受雇于本公司，直至补偿委员会核证股东回报业绩总额之日为止。

其他计划

我们坚持认为六除2015年计划外的基于股份的福利计划-天狼星XM广播公司2009年长期股票激励计划，修订和重新修订的天狼星卫星广播公司2003年长期股票激励计划，AdsWizz公司的2014年股票激励计划，Pandora Media，Inc.2011年股权激励计划，Pandora Media，Inc.2004年股票计划

F-29

目录表

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合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激励计划。不包括作为宣布股息的结果而授予的股息等值单位，不得根据这些计划进行进一步奖励。

下表汇总了用于计算授予员工、董事会成员和非员工的期权公允价值的加权平均假设：


	截至12月31日止年度，
		2023	2022	2021
无风险利率		4.0%	2.0%	0.6%
期权的预期寿命--年		3.8	3.40	6.06
预期股价波动		32%	31%	33%
预期股息收益率		2.0%	1.3%	1.0%

下表汇总了我们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内根据我们的股票计划开展的股票期权活动：


	选项	加权平均行权价格每股		加权平均剩余合同期限(年)	集料固有的价值
2021年1月1日初未偿还	184	$	4.73
授与	54	$	6.14
已锻炼	(72)	$	3.98
没收、取消或过期	(5)	$	6.73
截至2021年12月31日的未偿还债务	161	$	5.47
授与	11	$	6.46
已锻炼	(35)	$	4.31
没收、取消或过期	(3)	$	6.52
截至2022年12月31日的未偿还债务	134	$	5.55
授与	9	$	4.92
已锻炼	(12)	$	4.33
没收、取消或过期	(9)	$	5.91
截至2023年12月31日的未偿还债务	122	$	5.60	4.88	$	40
自2023年12月31日起可行使	80	$	5.50	4.29	$	36

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内授出的加权平均授出日期每股购股权公允价值为$1.23, $1.48及$1.77分别于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内行使的股票期权的总内在价值为15, $77及$170在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内，因行使股票期权而发行的已交收股份净额为2, 8和22，分别为。

我们确认了与股票期权相关的以股票为基础的支付费用$30, $35及$42截至12月31日、2023年、2022年和2021年的每一年。

F-30

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

下表汇总了我们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的基于股票的计划下的限制性股票单位，包括PRSU的活动：


	股票	授予日期每股公允价值
2021年1月1日初未归属	75	$	6.06
授与	40	$	6.35
既得	(26)	$	6.02
被没收	(9)	$	6.11
截至2021年12月31日未归属	80	$	6.22
授与	46	$	6.55
既得	(32)	$	6.18
被没收	(9)	$	6.36
截至2022年12月31日未归属	85	$	6.38
授与	47	$	4.72
既得	(31)	$	6.39
被没收	(12)	$	6.15
截至2023年12月31日未归属	89	$	5.59

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，包括PRSU在内的限制性股票单位归属的内在价值总额为$147, $207及$166，分别为。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，因归属限制性股份单位而发行的结算股份净额合计19, 19和16，分别为。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度内，我们批准4, 6和7PRSU分别分配给某些员工。我们认为，有可能实现适用于这些减贫股的业绩目标。

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内支付的现金股息1, 4和1根据现有授标协议的条款，包括PRSU在内的限制性股票单位。这些赠款没有导致在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内确认任何额外的增量股份支付支出。

我们确认了与限制性股票单位(包括PRSU)相关的基于股票的支付费用为#美元154, $162及$160截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

在2023年12月31日和2022年12月31日，授予员工、董事会成员和第三方的股票期权和限制性股票单位(包括PRSU)的未归属股票支付奖励的未确认补偿成本总额为$423及$472截至2023年12月31日的未确认补偿成本总额预计将在加权平均期间确认。2.6好几年了。

401(K)储蓄计划

天狼星XM为符合条件的员工赞助天狼星XM Radio Inc.401(K)储蓄计划(“天狼星XM计划”)。天狼星XM计划允许符合条件的员工自愿从1%至50他们的税前合格收入的百分比，受某些定义的限制。我们配得上50雇员在每个支付期的自愿供款的百分比6员工税前工资的%，最高可达3符合条件的薪酬的%。我们还可以为天狼星XM计划提供额外的酌情配对、真实配对和非选择性供款。根据天狼星XM计划，雇主配对供款的比率为33.33每一年工作的百分比，并在以下时间后完全归属三年除非员工选择我们的普通股作为本次缴款的投资选项，否则我们的现金雇主匹配缴款不会用于在公开市场上购买我们的普通股。

我们确认的费用为$20, $19及$21分别于2023年、2022年和2021年12月31日终了的年度，与天狼星XM计划有关。

F-31

目录表

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合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

天狼星XM控股公司递延薪酬计划

天狼星XM控股公司递延薪酬计划(“DCP”)允许我们的董事会成员和某些符合条件的员工递延其全部或部分基本工资、现金奖励薪酬和/或董事会现金薪酬(视情况而定)。*根据DCP的条款，我们可以选择在参与者递延的金额之外提供额外的贡献，但我们没有义务这样做。我们已经建立了授权人(或“拉比”)信托，以促进我们在DCP下的义务的支付。

扣除提款后，对DCP的贡献为$(3), $(1)及$4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该信托持有的投资的公允价值为美元。53及$47与这些投资相关的交易损益在我们的综合全面收益表中记录在其他(费用)收入中。*相关负债在我们的综合资产负债表中记录在其他长期负债中，负债的任何增加或减少都记录在我们的综合全面收益表中的一般和行政费用中。我们记录了信托投资的收益(损失)：7, $(10)及$5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

(16)承付款和或有事项

下表汇总了截至2023年12月31日我们的预期合同现金承诺：


	2024		2025		2026		2027		2028		此后		总计
债务义务	$	505	$	6	$	1,004	$	1,500	$	2,000	$	4,250	$	9,265
现金付息	390		380		378		344		269		367		2,128
卫星和传输	292		203		91		40		—		—		626
节目和内容	447		358		242		151		79		63		1,340
销售和市场营销	96		27		18		6		—		—		147
卫星奖励付款	8		8		3		3		3		12		37
经营租赁义务	56		51		47		39		29		49		271
特许权使用费、最低担保和其他	407		305		84		23		9		1		829
总计(1)	$	2,201	$	1,338	$	1,867	$	2,106	$	2,389	$	4,742	$	14,643

(1)该表不包括我们的不确定税务状况准备金，于2023年12月31日，该准备金总额为$50.

债务义务。债务责任包括未偿还债务的本金付款及融资租赁责任。

现金利息支付。现金利息付款包括未偿还债务的到期利息和到期的资本租赁付款。

卫星和传输。我们已就设计、建造和推出四SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12。我们亦已与第三方订立协议，以经营及维护卫星遥测、跟踪及控制设施以及我们地面转发器网络的若干组件。

节目和内容。我们已经签订了各种节目和内容协议。根据这些协议的条款，我们的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。在若干该等协议中，未来收益分享成本取决于多项因素，且难以估计;因此，该等成本并不包括在我们的最低合约现金承担内。

销售和市场营销。他们说。我们已签订各种营销、赞助和分销协议，以推广我们的品牌，并有义务根据这些协议向赞助商、零售商、汽车制造商、无线电制造商和其他第三方付款。某些节目和内容协议还要求我们在许可方拥有或控制的财产上购买广告。

F-32

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

卫星奖励金。 Maxar Technologies（前身为Space Systems/Loral）是我们某些在轨卫星的制造商，可能有权在XM-5、SIRIUS FM-5、SIRIUS FM-6和SXM-8满足其要求后获得未来的在轨性能付款。十五年设计生活，这是我们预期会发生的。

经营租赁义务。他说：我们已经签订了办公空间、地面中继器、数据中心和设备的可取消和不可取消的运营租赁。这些租约规定了最低租赁付款、额外的运营费用、租赁改进和租金上涨，初始条款范围为一至十五年，而且某些租约有续签的选项。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度确认的与租约有关的租金总额为$64, $68及$69，分别为。

特许权使用费、最低保障和其他。我们已经达成了包括固定付款在内的音乐版税安排。此外，我们的某些播客协议还包含最低保障。截至2023年12月31日，我们与音乐版税和播客协议相关的未来固定承诺为$581，其中$265将在2024年支付，其余部分将在之后支付。我们根据对最低保证期的预测，按季度记录累计实际发生的内容成本或累计最低保证额中的较大者。最低保证期是每份协议中规定的最低保证期，可以是年度保证期，也可以是更长的保证期。累积最低保证额以预测为基础，并会考虑收听时数、下载次数、收入、订户及每份协议的其他条款等因素，这些因素会影响我们根据相对归属法预期达到或收回最低保证额。

我们的几个内容协议还包括与版税支付相关的条款，以及这些协议相对于其他内容许可安排的结构，如果触发，将导致我们在这些协议下的支付增加。此外，与我们签订了直接许可协议的唱片公司、出版商和表演权组织有权审计我们的内容付款，这种审计经常导致我们是否支付了适当的内容成本的争议。

我们还与第三方就一般业务目的签订了各种协议。

除了上述最低合同现金承诺外，我们还达成了其他可变费用安排。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测；然而，这些成本可能是巨大的。我们可能会签订额外的节目编排、分销、营销和其他包含类似可变成本条款的协议。我们没有任何其他重大的表外融资安排，这些安排可能会对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们是各种索赔和诉讼的被告或当事人，包括以下讨论的索赔和诉讼。

当我们认为很可能会发生负债，并且损失金额可以合理估计时，我们就会记录负债。我们评估可能影响以前累积的责任数额的法律事项的事态发展，并酌情作出调整。要确定损失或潜在损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。由于各种原因，我们可能无法合理地估计某一特定法律意外事件的合理可能损失或损失范围，其中包括：(1)所要求的损害赔偿是不确定的；(2)诉讼处于相对早期的阶段；(3)未决诉讼(包括动议和上诉)的结果存在不确定性；(4)和解的可能性和与此有关的任何谈判的结果存在不确定性；(5)仍有重大的事实问题有待确定或解决；(6)相关法律尚未解决；或(7)诉讼程序涉及新颖的或未经检验的法律理论。在这种情况下，这类问题的最终解决可能存在相当大的不确定性，包括可能的最终损失的可能性或规模，如果有的话。

纽约州诉天狼星XM无线电公司。2023年12月20日，纽约州人民由纽约州总检察长利蒂夏·詹姆斯(Letitia James)向纽约州最高法院提交了一份针对我们的请愿书。请愿书指控违反了纽约州的法律和联邦在线恢复

F-33

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

购物者信心法案(“ROSCA”)源于我们的订阅取消做法。这份请愿书是纽约股份公司于2021年12月发出的传票的产物，该传票要求提供与我们的订阅取消做法和相关调查有关的文件。总的来说，请愿书声称，我们要求消费者投入过多的时间来取消订阅，并且没有实施简单高效的取消流程。

请愿书声称是根据纽约州法律的某些条款提出的，这些条款授权纽约股份公司在持续的商业欺诈或违法案件中启动特别程序，寻求禁令和其他公平救济。请愿书要求：我们因涉嫌欺诈、欺骗性和非法行为而违反纽约州法律和ROSCA条款的永久禁令；取消或试图取消卫星广播订阅的每位消费者的账目，包括取消互动的持续时间和互动后从这些消费者那里收取的资金；对受害消费者的金钱赔偿和损害赔偿；返还因涉嫌非法、欺诈性和欺诈性行为而产生的所有利润；民事处罚；以及NY AG的费用。

2024年1月，天狼星XM向美国纽约南区地区法院申请撤销这一诉讼。纽约股份公司已通知法院，它打算反对驱逐，并寻求将其发回纽约州最高法院。我们相信，我们对这起诉讼中的索赔有实质性的辩护，我们打算积极为这起诉讼辩护。

美国音乐版税诉讼和大规模仲裁。许多针对我们的集体诉讼和大规模仲裁已经开始，涉及我们的定价、账单和订阅营销实践。虽然每个集体诉讼和大规模仲裁都包含不同的指控；但总的来说，这些诉讼和仲裁指控我们以低于实际收费的价格虚假宣传我们的音乐订阅计划，据称我们没有披露我们的“美国音乐版税费用”，以及我们采取了其他行动来防止客户发现美国音乐版税费用的存在、金额和性质违反了多个州的消费者保护法。

原告和索赔人试图禁止我们在没有具体披露美国音乐版税的存在和金额的情况下宣传我们的音乐订阅计划。原告和索赔人还要求返还、恢复和/或损害客户支付的美国音乐版税费用总额，以及法定和惩罚性损害赔偿(如有)。

到目前为止，针对我们的诉讼和仲裁包括：

•2023年4月14日，Aana Stevenson和David Ambrose分别以私人总检察长的身份，代表加州所有其他类似情况的人，向加利福尼亚州康特拉科斯塔县高级法院提起了针对天狼星XM的集体诉讼。此案被转移到加利福尼亚州北区的美国地区法院，该法院于2023年11月9日对所有索赔进行了仲裁。

•2023年5月17日，罗宾·波斯特诺克、穆里尔·索尔特斯和菲利普·芒宁分别作为私人总检察长，代表所有其他处境相似的新泽西州人，向美国新泽西州地区法院提起了针对天狼星XM的集体诉讼。自那以后，索尔特斯和芒宁撤回了他们的主张，一项强制波斯特诺克进行仲裁的动议也得到了充分的简报。

•2023年6月5日，克里斯托弗·卡罗维拉诺和史蒂文·勃兰特分别以私人总检察长的身份，代表所有其他处境相似的美国人(不包括加利福尼亚州、新泽西州和华盛顿州的人)向美国纽约南区地区法院提起针对天狼星XM的集体诉讼。驳回这一申诉的动议已经得到了充分的简报。

•从2023年6月5日开始，Hattis&Lukacs律师事务所向美国仲裁协会(AAA)提交了一系列针对天狼星XM的大规模仲裁索赔，目前他们声称代表大约23,000索赔人。目前，只有大约1,425加利福尼亚州和新泽西州的索赔人仍在等待美国汽车协会的裁决。AAA拒绝管理其他索赔。

•自那以后，其他律师事务所代表大约30家律师事务所威胁要向AAA提出针对天狼星XM的大规模仲裁索赔。28,000其他索赔人，其中许多人根据《电子资金转账法》增加了潜在的诉讼理由。

F-34

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

我们相信，我们对这些诉讼和仲裁中提出的索赔有实质性的抗辩，我们打算积极为这些诉讼辩护。

其他事项. 在日常业务过程中，我们是各种其他诉讼和仲裁程序的被告，包括衍生诉讼;由订户代表自己或集体诉讼提起的诉讼;前雇员;合同或租赁当事人;以及专利、商标、版权或其他知识产权的所有者。我们认为，该等其他事项概不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

(17)所得税

当期联邦所得税费用或利益代表预期在我们的所得税申报表中报告的金额，递延所得税费用或利益代表递延所得税资产和负债净额的变化。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债之税基（按于该等差额拨回时生效之已颁布所得税税率计量）之间之差额厘定。目前的州所得税拨备主要与某些州的应纳税所得有关，这些州已暂停或限制使用净经营亏损结转的能力，或净经营亏损已被充分利用。所得税费用为当期所得税加上递延所得税资产和负债变动的总和。

我们历来为我们所有的全资子公司，包括Sirius XM和Pandora，提交合并的联邦所得税申报表。于2021年2月1日，我们与Liberty Media订立税务分享协议，规管综合美国所得税负债的分配，并就其他税务事宜订立协议。税收分享协议包含我们认为是合并集团成员之间税收分享协议的惯例条款。于2021年11月3日，Liberty Media通知我们，其实益拥有我们普通股超过80%的流通股，导致我们被纳入Liberty Media的2021年综合报税表。税收分享协议和我们纳入自由媒体的综合税务集团预计不会对我们产生任何重大不利影响。我们采用单独返还法计算所得税准备。

我们的当期税收费用是基于假设的当年单独申报表的应纳税额。我们提供了暂时性差异的递延税项，以及我们可以对假设回报提出索赔的任何结转，并根据我们预计的单独回报结果评估估值备抵的必要性。根据单独申报法分配给我们的税项开支（或利益）与向Liberty Media支付（或从Liberty Media收取）的税项开支之间的任何差额被视为股息或资本出资。

所得税支出由以下部分组成：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
当期税额：
联邦制	$	(300)	$	(140)	$	(31)
状态	(24)		(50)		(50)
当期税额总额	(324)		(190)		(81)
递延税金：
联邦制	57		(163)		(210)
状态	7		(39)		79
递延税金总额	64		(202)		(131)
所得税总支出	$	(260)	$	(392)	$	(212)

F-35

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

下表显示了美国联邦法定税率和我们的有效税率之间的调节关系：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
按法定税率计算的联邦税费	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除联邦福利后的州所得税支出	4.1	%	4.1	%	4.1	%
更改估值免税额	(1.7)	%	2.2	%	1.5	%
税收抵免	(7.5)	%	(1.5)	%	(4.7)	%
基于股份的薪酬	0.8	%	(0.8)	%	(1.0)	%
不可扣除补偿的影响	0.7	%	0.8	%	0.6	%
不确定的税收状况	0.4	%	(0.8)	%	(0.1)	%
审计结算	—	%	—	%	(7.6)	%
其他，净额	(0.7)	%	(0.6)	%	0.1	%
实际税率	17.1	%	24.4	%	13.9	%

我们的有效税率为17.1截至2023年12月31日的年度，主要由联邦和州所得税支出推动，但与研发和某些其他抵免相关的福利以及州估值免税额的释放部分抵消了这一影响。我们的有效税率为24.4截至2022年12月31日的年度，主要受到联邦和州所得税支出以及州估值津贴变化的影响，但与研发相关的福利和某些其他抵免部分抵消了这一影响。我们的有效税率为13.9截至2021年12月31日的年度，主要受到联邦和州所得税支出的影响，部分被与各州达成的和解以及与研发相关的福利和某些其他抵免所抵消。

递延所得税乃根据制定的税法及适用于预期该等差异将影响应课税收入的期间的法定税率，就与财务报告用途的资产及负债账面值与每年度末用于税务目的的金额之间的暂时性差异有关的税务后果确认。递延税项资产的最终变现取决于税法规定的暂时性差异可以结转期间未来应税收入的产生。我们对递延税项资产可变现能力的评估同时考虑了积极和消极的证据，包括历史财务业绩、递延税收资产和负债的预定冲销、预计的应税收入和纳税筹划策略。对积极和消极证据的潜在影响的权重是基于其能够被客观核实的程度。如果根据所有现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，则确认估值备抵。

F-36

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

在司法管辖区净额结算前，产生相当大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022
递延税项资产：
净营业亏损结转和税额抵免	$	361	$	405
递延收入	42		45
应计奖金	28		28
资本化为税的已支出成本	66		66
投资	18		23
基于股票的薪酬	51		54
经营租赁负债	85		94
其他	26		17
递延税项资产总额	677		732
递延税项负债：
财产和设备折旧	(149)		(206)
FCC许可证	(521)		(520)
其他无形资产	(204)		(234)
使用权资产	(68)		(77)
其他	(1)		—
递延税项负债总额	(943)		(1,037)
减值前递延税项资产净值	(266)		(305)
估值免税额	(88)		(113)
递延税金(负债)净资产合计	$	(354)	$	(418)

由于使用了与本年度应纳税所得额相关的净营业亏损，结转净营业亏损和税额抵免有所减少。截至2023年12月31日，我们的联邦总净营业亏损结转约为$284它们受到第382条的限制。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们拥有与递延税项资产相关的估值准备金1美元。88及$113由于某些联邦和州净营业亏损限制的时机，这不太可能实现。在截至2023年12月31日的年度内，我们的估值拨备减少，主要是由于预测收益增加的影响，导致净运营亏损的预期利用率更高。

ASC 740，所得税，要求公司首先根据截至报告日期的技术价值确定是否更有可能维持税收状况，假设税务机关将审查该状况并完全了解所有相关信息。然后，将以与税务机关有效结算后可能实现的50%以上的最大收益来衡量和确认更有可能满足这一门槛的税收状况。如果该税收状况不是更有可能持续下去，未确认税务状况的总额将不会记录在财务报表中，但将在不确定的所得税状况中以表格形式显示。确认或计量的变化反映在由于以下条件而发生判断变化的期间：(1)纳税状况“更有可能”持续，(2)纳税状况、金额和/或时间最终通过谈判或诉讼得到解决，或(3)纳税状况的诉讼时效已经过期。*在不确定的纳税状况得到有效解决或适用的诉讼时效失效之前，可能需要数年时间。*我们在综合全面收益表中记录与所得税支出中不确定纳税状况相关的利息和罚款。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们有未确认的税收优惠和不确定的税收头寸为1美元。171及$198如果被承认，则为$171未确认的税收优惠将影响我们的有效税率。

F-37

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

已确认的其他长期负债，截至2022年12月31日、2023年和2022年为#美元50及$81分别包括应计利息。

我们正在进行州所得税审计。我们预计这些审计的最终结果不会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们目前也不预计截至2023年12月31日的与不确定税收状况相关的现有准备金将在截至2024年12月31日的年度内大幅增加或减少。各种事件可能会导致我们目前的预期发生变化。如果我们对大多数这些不确定的税收状况的立场得到维持，这一影响将作为所得税拨备的一部分记录在我们的综合全面收益表中。2和$(3)截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，分别与未确认的税收优惠有关。

我们在1月1日至12月31日期间未确认的税收优惠和不确定的税收头寸的变化如下：


	2023		2022
年初余额	$	198	$	179
前几年税收状况的增加	4		3
增加本年度的税务头寸	32		31
前几年的纳税状况减少	(2)		(15)
本年度税收头寸减少	(3)		—
与税务当局结算有关的减少	(58)		—
年终余额	$	171	$	198

作为我们ESG战略的一部分，w我们已经并预计将在清洁能源技术方面进行某些节税投资。这些投资包括对拥有与工业碳捕获和封存相关的项目和技术的实体的投资。这些投资将根据《国税法》第45Q条产生税收抵免和相关的税收损失。

2022年8月16日，2022年通胀削减法案(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军对2022年12月31日之后开始的纳税年度征收15%的公司替代最低税，对2022年12月31日之后的股票净回购征收1%的消费税，并提供税收优惠以促进清洁能源。从2023年开始，我们的股票净回购要缴纳消费税。基于历史净回购活动，消费税和爱尔兰共和军的其他规定预计不会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。

(18)细分市场和地理信息

根据FASB ASC主题280，细分市场报告，我们将我们的业务分解为二可报告的细分市场：天狼星XM和潘多拉以及平台外。首席运营决策者，也就是我们的首席执行官，利用这些部门的财务结果来评估部门业绩和分配资源。我们根据“管理”方法报告我们的部门信息。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为我们可报告部门的来源。有关我们细分市场的更多信息，请参阅注1。

分部业绩包括可直接归因于每个分部的服务收入和成本。不存在分配给这些部门的间接收入或成本。有计划的跨部门广告活动将被取消。我们有一块钱3在截至2023年12月31日的年度内，部门间广告收入的百分比低于1在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，部门间广告收入的百分比。

F-38

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

各分部收入和毛利在本报告所列期间如下：


	截至2023年12月31日止的年度
	Sirius XM		潘多拉和平台外		总计
收入
订户收入	$	6,342	$	524	$	6,866
广告收入	169		1,589		1,758
设备收入	193		—		193
其他收入	136		—		136
总收入	6,840		2,113		8,953
服务成本(a)	(2,689)		(1,475)		(4,164)
分部毛利	$	4,151	$	638	$	4,789

应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：


	截至2023年12月31日止的年度
分部毛利	$	4,789
订户获取成本	(359)
销售和市场营销(a)	(886)
工程、设计和开发(a)	(276)
一般和行政(a)	(502)
折旧及摊销	(554)
基于股份的支付费用	(184)
减值、重组和收购成本	(82)

其他(费用)收入总额	(428)
所得税前综合所得	$	1,518

(A)增加以股份为基础的支付费用$45与服务费用有关，#美元45与销售和市场营销有关，$46与工程、设计和开发有关，以及$48在截至2023年12月31日的年度内，与一般和行政有关的项目已被排除。


	截至2022年12月31日止的年度
	Sirius XM		潘多拉和平台外		总计
收入
订户收入	$	6,370	$	522	$	6,892
广告收入	196		1,576		1,772
设备收入	189		—		189
其他收入	150		—		150
总收入	6,905		2,098		9,003
服务成本(b)	(2,641)		(1,443)		(4,084)
分部毛利	$	4,264	$	655	$	4,919

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(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：



	截至2022年12月31日止的年度
分部毛利	$	4,919
订户获取成本	(352)
销售和市场营销(b)	(1,023)
工程、设计和开发(b)	(246)
一般和行政(b)	(465)
折旧及摊销	(536)
基于股份的支付费用	(197)
减值、重组和收购成本	(64)
其他(费用)收入总额	(431)
所得税前综合所得	$	1,605

（b）以股份为基础的支付费用为$46与服务费用有关，#美元52与销售和市场营销有关，$39与工程、设计和开发有关，以及$60截至2022年12月31日止年度不包括与一般及行政有关的开支。


	截至2021年12月31日止的年度
	Sirius XM		潘多拉和平台外		总计
收入
订户收入	$	6,084	$	530	$	6,614
广告收入	188		1,542		1,730
设备收入	201		—		201
其他收入	151		—		151
总收入	6,624		2,072		8,696
服务成本(c)	(2,594)		(1,329)		(3,923)
分部毛利	$	4,030	$	743	$	4,773

应报告分部毛利与所得税前综合收益之间的对账如下：



	截至2021年12月31日止的年度
分部毛利	$	4,773
订户获取成本	(325)
销售和市场营销(c)	(998)
工程、设计和开发(c)	(229)
一般和行政(c)	(451)
折旧及摊销	(533)
基于股份的支付费用	(202)
减值、重组和收购成本	(20)
其他(费用)收入总额	(489)
所得税前综合所得	$	1,526

(C)减少以股份为基础的支付费用#美元45与服务费用有关，#美元58与销售和市场营销有关，$36与工程、设计和开发有关，以及$63在截至2021年12月31日的年度内，与一般和行政有关的项目已被排除。

F-40

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合并财务报表附注--续

(以百万为单位的美元和股票，每股金额除外)

目前没有向首席执行干事提供分类资产的衡量标准，因此也没有提供。

截至2023年12月31日，长寿资产主要位于美国。在截至2023年12月31日的一年中，没有任何一个外国国家/地区在我们的综合收入中占很大比例。

(19)后续事件

资本返还计划

2024年1月24日，我们的董事会宣布我们普通股的季度股息为$0.02662024年2月23日向2024年2月9日收盘时登记在册的股东支付的每股普通股。

修改信贷安排

2024年1月26日，天狼星XM对其现有的信贷安排进行了修订(第9号修订)。在第9号修正案之前，信贷安排由(一)美元组成1,750高级担保循环信贷安排，天狼星XM可以不时从该安排借款和再借款，以及(Ii)$500增额定期贷款，天狼星XM可将每笔贷款用于营运资金和其他一般公司购买，包括股票回购、股息和收购融资。第9号修正案对信贷协议作了某些修改，包括增加了#美元。1,100增量定期贷款。

F-41

目录表

天狼星XM控股公司及附属公司

附表二--估价及合资格账目附表


(单位：百万)
描述	天平 1月1日，		收费至费用	核销/ 付款/其他	天平十二月三十一日，
2023
坏账准备	$	11	59	(55)	$	15
递延税项资产--估值免税额	$	113	—	(25)	$	88
2022
坏账准备	$	10	59	(58)	$	11
递延税项资产--估值免税额	$	83	35	(5)	$	113
2021
坏账准备	$	15	53	(58)	$	10
递延税项资产--估值免税额	$	54	29	—	$	83

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