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HycroftMineSegment成员2022-12-310001718405US-GAAP：企业和其他成员2022-12-310001718405US-GAAP：公允价值计量常任成员HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员2023-12-310001718405US-GAAP：公允价值计量常任成员HYMC: 责任认股权证五年期私人认股权证会员2022-12-310001718405HYMC：将15张LienNotes转换为普通股成员2023-01-012023-12-310001718405HYMC：将15张LienNotes转换为普通股成员2022-01-012022-12-31UTRT：0001718405US-GAAP：其他非流动资产成员2022-01-012022-12-310001718405US-GAAP：其他非流动资产成员2023-01-012023-12-3100017184052020-09-292020-09-2900017184052020-09-290001718405HYMC: 版税义务会员2022-12-310001718405HYMC: 版税义务会员2023-12-310001718405SRT: 附属机构身份会员HYMC: AcidPOXMILLING 技术研究成员2023-01-012023-12-310001718405SRT: 附属机构身份会员HYMC: AcidPOXMILLING 技术研究成员2022-01-012022-12-310001718405HYMC: AMC会员2022-12-310001718405HYMC: AMC会员2023-12-310001718405HYMC: 董事薪酬会员HYMC: AMC会员2023-01-012023-12-310001718405HYMC: AMC会员HYMC: 董事薪酬现金会员2023-01-012023-12-310001718405HYMC: AMC会员HYMC：董事薪酬限制性股票公允价值会员2023-01-012023-12-310001718405HYMC: AMC会员HYMC：董事薪酬限制性股票公允价值会员2022-01-012022-12-31hymc: 金融机构0001718405US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-12-310001718405US-GAAP：关联党成员2022-12-310001718405HYMC: 125LienNotes 成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-050001718405HYMC: Ballmill 会员US-GAAP：后续活动成员2024-03-010001718405HYMC: Sagmill 会员US-GAAP：后续活动成员2024-03-010001718405HYMC: Sagmilland Ballmill 会员SRT: 场景预测成员US-GAAP：后续活动成员2024-03-010001718405HYMC: Sagmilland Ballmill 会员SRT: 场景预测成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-03-310001718405US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-03-130001718405US-GAAP：后续活动成员2024-03-1300017184052023-10-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

			表单 10-K

			（Mark One）

			☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

			☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-38387

			海克罗夫特矿业控股公司
			（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						82-2657796
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主 证件号）
			邮政信箱 3030 Winnemucca, 内华达州89446
			（主要行政办公室地址）（邮政编码）
			(775) 304-0260
			（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元			HYMC			这个 纳斯达股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证			HYMCW			这个 纳斯达股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证			HYMCL			这个 纳斯达股票市场有限责任公司
根据该法第12（g）条注册的证券：无

			按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒
			用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒
			用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
			用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
			用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

☐

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

			如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
			用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐
			如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
			用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
			用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐没有☒
			截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元52,124,124.
			截至 2024 年 3 月 13 日，有 21,005,192公司普通股股份，未发行和流通的公司优先股。

以引用方式纳入的文档

			注册人2024年年度股东大会最终委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后的120天内向美国证券交易委员会提交。

1

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目录

海克罗夫特矿业控股公司

10-K 表年度报告

目录

									页面
						关于前瞻性陈述的警示声明			4
部分			项目
I			1			商业			5
			1A			风险因素			10
			1B			未解决的员工评论			25
			1C			网络安全			26
			2			属性			26
			3			法律诉讼			36
			4			矿山安全披露			36
II			5			注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			38
			6			[保留的]			38
			7			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			38
			7A			关于市场风险的定量和定性披露			48
			8			财务报表和补充数据			49
			9			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			82
			9A			控制和程序			82
			9B			其他信息			82
			9C			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			83
III			10			董事、执行官和公司治理			83
			11			高管薪酬			83
			12			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			83
			13			某些关系和关联交易，以及董事独立性			83
			14			首席会计师费用和服务			83
四			15			附录和财务报表附表			84
			16			10-K 表格摘要			89
						签名			90

2

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目录

关于前瞻性陈述的警示声明

本截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中的某些陈述可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条或1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述。除历史事实陈述以及我们的高级管理人员或代表的公开声明外，所有涉及管理层预期或预期将要或可能发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于未来的业务战略、计划和目标、竞争优势以及业务扩张和增长等内容。“估计”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“寻求” 或 “计划” 等词语以及类似措辞或这些术语的其他变体或对战略或意图的任何讨论的否定词语或表达确定前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，涉及公司预计或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展。

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何业绩、业绩或成就存在重大差异。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告。提醒您不要将不必要的确定性归因于前瞻性陈述。尽管我们试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。尽管这些前瞻性陈述基于公司认为合理的假设，但请注意，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际业绩、业绩或成就可能与2023年10-K表格中包含的前瞻性陈述中作出或建议的结果存在重大差异。此外，即使我们的业绩、业绩或成就与2023年10-K表中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩、业绩或成就也可能无法代表后续时期的业绩、业绩或成就。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。本2023年10-K表格中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至这些陈述发表之日，我们没有义务更新这些陈述或公开宣布对任何陈述进行任何修订以反映未来事件或事态发展的结果。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅 风险因素和 风险因素摘要在 第 1A 项。风险因素 这份 2023 年的 10-K 表格。

4

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目录

第一部分

第 1 项。商业

关于本公司

海克罗夫特矿业控股公司（前身为穆德里克资本收购公司）于2017年8月28日根据特拉华州法律注册成立。在这份2023年10-K表格中，“我们”、“我们的”、“公司”、“海克罗夫特” 和 “HYMC” 是指海克罗夫特矿业控股公司及其子公司。我们是一家总部位于美国的黄金和白银勘探与开发公司，在内华达州北部多产的矿区拥有海克罗夫特矿。 以下讨论应与公司合并财务报表（“财务报表”）和财务报表附注（“附注”）一起阅读 第二部分 –第 8 项财务报表这份 2023 年的 10-K 表格。

2020年5月29日，我们完成了一项业务合并交易（“资本重组交易”），最终Autar Gold Corporation（前身为MUDS Acquisition Sub, Inc.（“收购子公司”）收购了Hycroft Mining Corporation直接子公司（“卖方”）的所有已发行和未偿还股权以及卖方的几乎所有其他资产，并承担了卖方的几乎所有负债。除资本重组交易外，卖方在资本重组交易之前存在的债务要么被偿还，要么用公司债务，交换成普通股，要么转换为卖方普通股，我们的资本重组后债务包括根据Hycroft、AuxAG矿业公司（前身为MUDS Holdco Inc.）、Allied VDCo Inc. 之间的信贷协议提取的款项 GH LLC、Hycroft 资源与开发有限责任公司 Sprott Private Resource Lending II（Collector）Inc.，以及Sprott Resources Lending Corp.（“Sprott信贷协议”）以及对新发行的10％优先担保票据（“次级票据”）的假设。

我们的地产海克罗夫特矿历史上是露天氧化物开采和堆浸处理厂，位于内华达州温尼马卡西北约54英里处。由于海克罗夫特矿使用的许多试剂和消耗品当时和预期的持续成本压力，以及进一步确定硫化物矿最有效的加工方法，海克罗夫特矿的采矿业务于2019年以商业前规模重启，并于2021年11月停止。2023年3月，海克罗夫特及其第三方顾问完成并提交了内华达州洪堡县和潘兴县海克罗夫特房地产初步评估技术报告摘要，该报告摘要的生效日期为2023年3月27日（“2023年Hycroft TRS”），该报告是根据美国证券交易委员会第S-K号法规（“现代化规则”）第1300小节中规定的矿业注册人财产披露现代化编写的。2023 年 Hycroft TRS 对矿产资源估算进行了初步评估，该评估使用了硫化物和过渡矿化的研磨和压力氧化（“POX”）工艺以及氧化物矿化的堆浸过程。2023年Hycroft TRS包括：（i）2021年和2022年的其他勘探钻探结果；（ii）与先前缺失的历史钻探相关的其他化验信息；（iii）对历史化验证书进行额外审查后的其他更新；以及（iv）其他调整。2023年海克罗夫特TRS取代并取代了根据现代化规则要求编写的海克罗夫特矿山初步评估技术报告摘要，其生效日期为2022年2月18日（“2022年海克罗夫特TRS”），不应再依赖2022年海克罗夫特TRS。我们的持续披露以及管理层截至2023年12月31日和2022年12月31日止期间的许多估计和判断均基于2023年Hycroft TRS。该公司将继续在迄今为止工作的基础上再接再厉，在获得勘探数据时纳入其中，并调查通过推进2023年Hycroft TRS之前的技术和数据分析以及随后的研究和分析而发现的机会，我们将在适当的时候提供更新的技术报告。

我们于 2021 年 11 月停止了采矿活动，并于 2022 年 12 月 31 日完成了先前置于渗滤垫上的金矿和银矿石的加工。我们预计要等到进一步开发Hycroft矿并重新开始采矿和加工业务之后，才能从黄金和白银的销售中获得收入。截至2023年12月31日，海克罗夫特矿已经测量并显示了1,060万盎司黄金和3.607亿盎司白银的矿产资源，推断出矿产资源为340万盎司黄金和9,610万盎司银，这些矿产资源包含在氧化物、过渡和硫化物矿石中。

细分信息

Hycroft 矿是我们唯一的运营部门，包括运营、勘探和开发活动，占我们的 100% 制作成本。企业和其他包括企业 一般和行政成本。参见 注释 20 — 分段信息 有关我们分部的更多信息，请参见合并财务报表附注。

主要产品、收入和市场概述

在截至2023年12月31日的年度中，公司没有产生任何收入 收入由于活跃的采矿作业停止。

5

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目录

海克罗夫特矿2022年生产的主要产品是未精炼的金银条（doré）以及黄金和含银的碳和炉渣，这两者都被运往第三方炼油厂，在调整炼油和其他相关费用后以现货价格出售，出售给金融机构或贵金属交易商。Doré金条以及含金和银的碳和炉渣被送往炼油厂，生产的金条符合要求的市场标准，即 99.95% 的纯金和 99.90% 的纯银。根据我们的炼油协议条款，多雷金条以及含金和银的碳和炉渣是收费提炼的，而我们在单独回收的精炼金和精炼白银中所占份额记入我们的账户或交付给我们的买家。

产品收入和客户

由于该公司于2021年11月停止了活跃的采矿业务，并完成了对浸出垫中盎司黄金和白银的加工，因此我们预计不会有 收入从黄金和白银销售到重启采矿业务。

黄金和白银的用途

黄金和白银有两个主要用途类别：制造和投资。人造黄金有多种最终用途，包括珠宝、电子产品、牙科、工业和装饰应用、奖章、奖章和硬币。人造银还有多种最终用途，包括珠宝、镜子、相机、电子产品、能源生产、发动机、新颖炸药和硬币。黄金和白银投资者购买黄金和白银、硬币和珠宝。

黄金和白银的供求情况

黄金供应包括当前采矿和金属回收的产量以及政府、金融机构、工业组织和私人持有的现有黄金库存的减少。根据世界黄金协会发布的公开信息，与2022年相比，2023年矿山的黄金产量增长了0.9％，总量约为3644公吨（合1.172亿金衡盎司），约占2023年全球4,899公吨黄金供应量的74.4％。根据世界黄金协会的数据，2023年的黄金需求约为4,448公吨（合1.430亿金衡盎司），总价值约为2775亿美元。2023年，按行业划分的黄金需求包括珠宝（49％）、包括金条和金币以及ETF在内的投资（21％）、中央银行的购买（23％）和科技（7％）。

白银的供应包括当前采矿业（约82％）和金属回收及其他（约18％）的产量。根据公开信息，估计2023年矿山的白银产量与2022年相比增长了约2％，总量约为8.42亿金衡盎司，约占2023年全球10.25亿金衡盎司白银供应量的82％。2023年的白银需求约为11.67亿金衡盎司，总价值约为249亿美元。2023年，按行业划分的白银需求包括光伏（14％）、其他工业（12％）、珠宝（17％）、银器（5％）、摄影（2％）和投资（26％）。

黄金和白银价格

黄金和白银的价格波动，受到我们无法控制的许多因素的影响，包括地缘政治事件，例如冲突或贸易紧张局势、中央银行和金融机构出售或购买黄金、通货膨胀或通货紧缩和货币政策、美元和外币价值的波动、全球和地区需求以及全球主要黄金和白银生产国的政治和经济状况。下表显示了过去三年伦敦金银市场黄金和白银的年度最高价、最低点和平均下午固定价格（以美元每盎司计）。

						黄金价格																		白银价格
年						高						低						平均值						高						低						平均值
2021						$	1,943					$	1,684					$	1,799					$	29.59					$	21.53					$	25.04
2022						$	2,039					$	1,628					$	1,800					$	26.18					$	17.77					$	21.71
2023						$	2,150					$	1,907					$	1,944					$	24.43					$	22.00					$	23.33
2024 年（直到 3 月 12 日）						$	2,180					$	1,985					$	2,046					$	24.50					$	22.09					$	22.98

2024年3月12日，伦敦金银市场下午的黄金和白银固定价格分别为每盎司2,161美元和每盎司24.38美元。

竞争

前十大黄金生产国约占全球开采黄金总产量的四分之一。我们是一家黄金和白银勘探与开发公司，只有一个地产，即海克罗夫特矿。正如2023年海克罗夫特TRS所指出的那样，海克罗夫特矿拥有大量的金银矿产资源。我们尚未完成工程研究，也没有全面开展硫化物矿石研磨和加工研究，因此尚未确定我们的长期目标

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目录

生产和成本结构。金属市场是周期性的，我们在该市场中长期竞争的能力将取决于我们以安全和对环境负责的方式开发和具有成本效益地运营海克罗夫特矿的能力。

我们在招聘和留住合格员工方面与其他矿业公司竞争。采矿业对合格员工的竞争非常激烈，其中一些是大型公司拥有比我们更多的财务资源和更稳定的历史。因此，我们可能难以招聘和留住合格的员工。

参见 第 1A 项。风险因素—行业相关风险—公司在招聘和留住合格员工和承包商方面面临激烈竞争，以进一步讨论我们当前和潜在的竞争对手。

员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 78 名员工，其中 69 名在海克罗夫特矿工作。我们的员工都没有工会代表。

我们相信安全是核心价值观，并通过我们的安全工作绩效理念来支持这一信念。我们的强制性矿山安全和健康计划包括员工参与度和安全绩效所有权、问责制、员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查、反骚扰和项目审计。这种综合方法对于确保我们的员工、承包商和访客安全运营至关重要。

在截至2023年12月31日的年度中，我们没有报告任何损失工时事件，并且在2023年第二季度实现了100万个工时没有发生损失工时事件。海克罗夫特矿在过去12个月中的总可记录伤害频率（“TRIFR”）（包括其他应报告的事件）是我们用来评估安全绩效的指标之一，它远低于行业平均水平，也大大低于海克罗夫特矿2021年前的历史水平。在截至2023年的一年中，我们继续将重点放在安全上，包括为安全运营分配人员、资源、员工时间和通信。这些行动有助于我们在2023年12月31日和2022年12月31日维持零TRIFR（0.00）。我们仍然致力于根据需要调整我们的安全举措，以确保我们的员工、承包商和访客的福祉。

政府对采矿相关活动的监管

政府监管

采矿业务和勘探活动受美国各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规管理探矿、勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护、矿山安全、危险物质和其他事项。我们已经获得或正在申请目前开展我们目前的采矿、勘探和其他计划所需的执照、许可证或其他授权。我们认为，我们在所有重要方面都遵守了适用的采矿、健康、安全和环境法规以及内华达州和美国联邦一级根据该法规通过的法规。尽管我们不知道目前在上述法律法规方面有任何与我们的业务有关的索赔、命令或指示，但在内华达州或我们未来可能运营的司法管辖区，此类法律法规的变更或更严格的适用、解释或执行可能需要额外的资本支出和增加运营和/或回收成本，这可能会对我们项目的盈利水平产生不利影响。

环境法规

我们的项目受各种联邦和州环境保护法律和法规的约束。这些法律法规在不断变化，总体而言，限制性越来越强。联邦法律法规，除其他外：

•对现任和前任场地所有者和经营者以及处置或安排处置此类场所发现的危险物质的人员规定严格的连带责任（经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”））；

•管理固体废物和危险废物的产生、处理、储存和处置（经修订的1976年《资源保护和回收法》（“RCRA”））；

•限制多种来源的空气污染物的排放，包括采矿和加工活动（经修订的1970年《清洁空气法》（“清洁空气法”））；

•要求联邦机构通过评估其拟议行动对环境的影响，包括向采矿设施发放许可证和评估这些行动的替代方案，将环境考虑因素纳入其决策过程（经修订的1970年《国家环境政策法》（“NEPA”））；

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目录

•规范联邦公共土地的使用，防止对公共土地造成不当和不必要的退化（经修订的1976年《联邦土地政策和管理法》（“FLPMA”））；

•限制和控制向美国水域排放污染物、疏浚和填充材料（经修订的1972年《清洁水法》（“清洁水法”））；以及

•规范地下注入井的钻探（经修订的1974年《安全饮用水法》（“安全饮用水法”）和根据该法颁布的《地下注入控制方案》）。

我们目前无法预测现任政府政府可能会通过或实施哪些联邦法律或法规的修改（如果有的话）。在州一级，内华达州的采矿业务受内华达州自然资源保护部环境保护部监管，该部有权实施和执行上述许多联邦监管计划以及州环境法律法规。遵守这些法律和法规以及其他联邦和州法律法规可能会导致延迟获得或无法获得政府许可和批准，延迟开始或扩大业务，限制产量，产生调查或清理危险物质的额外费用，因违规行为而支付罚款、罚款或补救费用，以及采矿后关闭、回收和粘合。

我们的政策是以保护员工、公共健康和环境的方式开展业务。我们认为，我们的业务现在和将来都严格遵守适用的法律法规。但是，我们过去和将来在美国的活动可能会导致我们承担此类法律法规规定的责任。有关我们的业务与环境监管相关的风险的信息，请参阅以下风险因素 第 1A 项。风险因素—行业相关风险:

•公司依赖大量难以获得的政府许可证，公司可能无法获得或续订所有必需的许可证，或者此类许可证可能无法及时获得或延期；

•环境法规可能要求公司支出巨额支出或使公司承担潜在责任；

•不遵守环境法规可能会导致罚款和费用；以及

•遵守当前和未来的政府法规可能会导致公司承担巨额成本。

在截至2022年12月31日的年度中，公司收到了内华达州环境保护部（“NDEP”）矿业监管和开垦局关闭分局关于历史填海事项的违规通知。因此，该公司加快了某些回收活动，以恢复合规性。在2023年和2022年期间，没有发生已知的重大环境事件。在2023年和2022年期间，我们没有为环境控制设施承担实质性资本支出，我们预计在2024年不会为此类环境控制设施产生任何物质支出。

开垦

我们需要在采矿和矿物加工完成后，通过修改、回填、稳定、勾画轮廓、重新倾斜和重新植被来减轻长期的环境影响，减轻对地表水和地下水资源的潜在影响。这些填海工作将根据详细计划进行，这些计划必须经过相应监管机构的审查和批准。我们在海克罗夫特矿的填海义务由地面管理担保债券担保，该担保债券符合内华达州和土地管理局（“BLM”）的财务担保要求。我们最新的填海成本估算于2020年7月获得BLM和内华达州的批准。截至2023年12月31日，我们的地面管理担保债券总额为5,870万美元，其中5,830万美元为海克罗夫特矿的财务保障需求提供担保，40万美元为邻近供水井油田和项目边界内勘探的财务担保要求提供担保。该公司从2023年开始在其克罗富特渗滤垫上进行填海活动，并预计将在2024年继续进行克罗富特填海活动。该公司还预计将从2024年开始处理和管理某些池塘中的溶液，一直持续到2026年。在采矿和矿物加工完成之前，预计不会产生额外的材料回收支出。如果我们因未来的采矿活动而受到额外的长期环境影响，我们可能会有额外的填海义务以及额外的财务保障要求。对于我们现有的义务以及我们可能承担的任何未来义务，我们可以选择在采矿和矿物加工完成之前进行开垦活动，但这些费用预计不会对总体开采义务产生重大影响。当我们将来进行填海工作时，工程的规划将符合我们的采矿业务，并且在根据我们在政府监管机构的管理许可下完成后，必须记录在案。在现行法规的允许下，将对填海义务进行相应调整，财务保障要求将根据填海工程的完成情况进行调整。如果我们将来需要遵守意想不到的重大财务保证要求，我们的财务状况可能会受到不利影响，或者我们公布的财务保证可能会受到不利影响

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目录

不够。有关我们预计的未来回收成本的财务信息，请参阅 附注8 — 资产报废义务至合并财务报表附注。

《矿山安全与健康管理条例》

安全和健康是核心价值观，这就是为什么我们制定了强制性的矿山安全和健康计划，其中包括员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和项目审计。我们认为这些计划在 Hycroft 的各个层面都至关重要，以确保我们的员工、承包商和访客仅在安全健康的工作场所工作。

根据经修订的1977年《联邦矿山安全与健康法》（“矿山法”），我们的运营和勘探财产受矿山安全与健康管理局（“MSHA”）的监管。根据经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第1503（a）条，发行人必须在定期报告中披露具体的健康和安全违规行为、命令和引文、相关评估和法律行动以及与采矿相关的死亡人数。MSHA定期检查我们的矿山，并在认为发生了违反《矿业法》的违规行为时发布各种引文和命令。近年来，针对美国采矿业务的引证和命令数量以及针对此类引证评估的美元罚款总体上有所增加。《多德-弗兰克法案》要求我们提供某些矿山安全披露，我们已经这样做了 第一部分—项目 4.矿山安全披露这份 2023 年的 10-K 表格。

财产权益和采矿索赔

我们的勘探和开发活动在内华达州进行。内华达州的矿产权益可能归美国、内华达州或私人所有。如果潜在的矿产财产归美国所有，则可以通过在未被占用的联邦土地上提出未专利矿产权利要求的地点获得矿产权。如果潜在矿产归内华达州或私人当事方所有，则需要某种类型的财产收购协议或准入协议，以便我们勘探或开发此类财产。采矿索赔面临与所有不动产利益集团相同的所有权缺陷风险。此外，采矿索赔是自发和自我维护的，因此具有一些与其他类型的财产权益无关的独特漏洞。仅通过审查公共房地产记录是不可能确定未获得专利的采矿索赔的有效性的，因此，很难或不可能确认是否已采取了所有必要步骤来确定和维护索赔。有关我们的矿产特性和采矿索赔的一般信息，请参阅 第 2 项。属性。有关与我们的财产权益和采矿索赔相关的业务风险的信息，请参阅 Item 中的以下风险因素 1A。风险因素 –行业相关风险:

•采矿业的所有权问题存在不确定性。此类所有权的任何缺陷都可能导致公司失去其对矿产财产的权利，并危及我们的业务运营；以及

•定期提出立法，如果颁布，可能会对该公司未获得专利的采矿索赔的矿山开发成本产生重大影响。

技术报告摘要（“TRS”）和合格人员

2023年10-K表格中有关我们矿产项目的科学和技术信息已由第三方 “合格人员” 根据现代化规则进行了审查和批准，包括美国南澳森科工程有限公司（“Ausenco”）、独立矿业顾问公司（“IMC”）和韦斯特兰工程与环境服务公司（“WestLand”）。有关2023年10-K表格中用于估算矿产资源的关键假设、参数和方法的描述，以及数据验证程序以及对估算值可能在多大程度上受到任何已知环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关因素影响的一般性讨论，请查看此处以引用方式纳入的2023 Hycroft TRS。

可用信息

该公司是一家远程第一家公司，不设公司总部。我们的邮寄地址是内华达州温尼马卡市3030号邮政信箱89446。我们的电话号码是 (775) 304-0260。我们的网站是 www.hycroftmining.com。我们鼓励投资者使用我们的网站来查找有关我们的信息。我们会立即在本网站上免费提供我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告，以及公司治理信息（包括我们的《商业行为与道德准则》和《高级财务官行为与道德准则》）。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，该网站包含10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、委托和信息声明以及有关Hycroft和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。此外，这些文件的纸质副本将应要求免费提供给任何股东。

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目录

第 1A 项。风险因素

您应仔细查看并考虑以下风险因素以及本 2023 年 10-K 表格中包含的其他信息。 投资公司的普通股或认股权证是投机性的，由于业务性质以及公司矿产的勘探和开发现阶段，投资于公司的普通股或认股权证具有很高的风险。公司可能面临目前未知或目前被认为不重要的其他风险和不确定性，这也可能损害公司的业务或财务状况。如果其中任何风险真的发生，业务、财务状况和经营业绩都将受到影响。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。另请参阅本 2023 年 10-K 表格中关于前瞻性陈述的警示声明。以下讨论应与财务报表和附注一起阅读。

风险因素摘要：

以下清单概述了下文进一步详细讨论的风险因素：

与公司在海克罗夫特矿的业务变化相关的风险，包括：

•与停止海克罗夫特矿采矿作业相关的风险；

•矿产资源估算的不确定性；

•与缺乏完成的预可行性研究或可行性研究相关的风险；以及

•与公司融资和建立商业上可行的采矿业务的能力相关的风险。

与行业相关的风险，包括：

•黄金和白银价格的波动；

•采矿业内部对矿产、员工、承包商和顾问的激烈竞争；

•公司勘探和开发活动的商业成功及与之相关的风险；

•与依赖承包商和顾问有关的不确定性和风险；

•设备、用品、能源或商品的可用性和成本；

•采矿活动的内在危险性质，包括安全和环境风险；

•美国联邦和州政府法规的潜在影响，包括环境法规和许可要求；

•与获得、保留或续订政府监管机构的批准和许可证有关的不确定性；

•遵守当前和未来政府法规（包括环境法规）的成本；

•我们的矿产所有权面临的潜在挑战；

•保险不足，无法承保与我们的业务相关的所有风险，也无法承保我们资产的重置成本，或者可能无法承保某些风险；

•与内华达州潜在立法相关的风险，这些立法可能会显著增加该公司未获得专利的采矿索赔的矿山开发成本；

•与涉及气候变化的法规和待定立法相关的风险可能导致成本增加，这可能会对公司的业务产生重大不利影响；

•气候变化和有关气候变化的法规；以及

•与 COVID-19 疫情或其他流行病相关的持续不确定性。

与业务相关的风险，包括：

•与公司以优惠条件或完全筹集资金的能力相关的风险；

•关键人员流失或公司未能吸引和留住人员；

•与公司巨额债务相关的风险，包括现有债务下的运营和财务限制、交叉加速以及公司产生足够现金来偿还债务的能力；

•与土地开垦要求相关的费用；

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目录

•未来的诉讼或类似的法律诉讼可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响；

•与信息和运营技术系统、新技术和安全漏洞相关的风险；以及

•主要股东有可能对提交股东批准的事项施加重大影响。

与公司普通股和认股权证相关的风险，包括：

•公司普通股和认股权证价格的波动；

•与未来股票发行可能导致的稀释相关的风险；

•与短期 “挤压” 导致公司普通股需求突然增加相关的风险；

•与反向股票拆分导致公司普通股流动性下降相关的风险；

•与第三方发布的公司相关信息可能不可靠或不准确相关的风险；

•与利率变动相关的风险；

•公司普通股价格的波动可能使其面临证券诉讼；

•与公司当前不支付股息的计划相关的风险；

•与未来发行优先债务或股权证券相关的风险；

•与未能遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求以及纳斯达克可能退市相关的风险；

•风险认股权证可能到期一文不值；

•某些认股权证被列为负债的风险；

•反收购条款可能会使第三方收购公司变得困难；以及

•由于公司选择利用向小型申报公司提供的披露要求豁免，因此风险与获得公司财务信息的机会有限有关。

与海克罗夫特矿运营变化相关的风险

该公司在海克罗夫特矿有矿产资源，但该矿可能无法投入生产.

该公司目前没有在海克罗夫特矿进行商业采矿业务。目前尚不确定海克罗夫特矿估计的矿产资源是否会被开采，或者如果开采，加工后会盈利。该公司没有具体的计划，目前也无法预测海克罗夫特矿何时会恢复生产。海克罗夫特矿的商业可行性取决于许多因素，包括金属价格、开发资金的供应和筹集资金的能力、政府政策法规以及环境保护，这些都是公司无法控制的。在海克罗夫特矿恢复生产之前，公司可能无法创造商业规模的收入。

该公司的矿产资源数字是根据以下数据估算得出的 口译和假设，在实际条件下，海克罗夫特矿的矿产产量或利润可能低于目前的估计。

除非另有说明，否则公司向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿和其他公开声明中的矿产资源数字均基于公司人员和独立地质学家的估计。这些估计值不精确，取决于地质解释和从钻探和采样分析中得出的统计推论，这些推断可能不准确。无法保证矿产资源或其他矿化数据准确无误，也无法保证这种矿化可以盈利地开采或加工。

由于公司尚未完成海克罗夫特矿的可行性研究或重新开始商业化生产，因此矿产资源估算可能需要根据进一步的勘探或开发工作或实际生产经验进行调整或向下修正。此外，最终开采的矿石品位（如果有）可能与钻探结果所示的品位不同。无法保证在现场条件下的大规模试验或生产规模中会重复在小规模试验中回收矿物。

在开采和加工矿产资源之前，只能将矿石的数量和品位视为估计值。此外，矿产资源的数量可能因金属价格而异，这在很大程度上决定了矿产资源是被归类为矿石（经济开采）还是废物（开采不经济）。目前的矿产资源估计是使用每盎司黄金价格1,900美元和每盎司白银24.50美元的销售价格计算得出的。当前黄金或白银价格的实质性下跌或加工方法或成本假设的重大变化可能需要减少矿产量

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资源估计。对矿产资源的估计，或公司将这些矿产资源升级为矿产储量和开采这些矿产资源的能力的任何重大降低，都可能对公司的前景产生重大不利影响，并限制其成功实施长期增长战略的能力。此外，该公司无法保证在现场条件下或生产期间的大规模测试中复制在小规模实验室测试中获得的金银回收率。

该公司尚未完成海克罗夫特矿的可行性研究。无法保证公司未来的发展活动（如果有）会带来有利的可行性研究或盈利的采矿业务.

该公司完成并发行了2023年Hycroft TRS，它取代了2022年的Hycroft TRS。2023年Hycroft TRS对矿产资源估算进行了初步评估，不是海克罗夫特矿的可行性研究。通常，公司在完成可行性研究之前不会做出生产决策。

目前无法确定海克罗夫特矿的可行性研究是否会完成，或者如果完成，将对海克罗夫特矿的经济可行性做出足够有利的估计，以证明施工决策是合理的。

公司可能无法成功开展采矿业务或以盈利方式生产贵金属。

该公司目前没有商业采矿业务，也没有从目前在海克罗夫特矿进行的勘探、开发、保养和维护业务中获得持续收入。矿产勘探和开发涉及高度的风险，很少有勘探的地产最终被开发成生产矿山。海克罗夫特矿的未来发展将需要获得许可证和融资，以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。公司开展采矿业务或从海克罗夫特矿山盈利地生产贵金属的能力将受到以下因素的影响：

•建造额外的采矿和加工设施的时间和成本，这可能相当可观；

•熟练劳动力和采矿设备的可用性和成本；

•适当炼油安排的可用性和成本；

•获得额外的环境和其他政府批准和许可证的必要性以及这些批准和许可的时机；

•为设备采购、施工和进修活动提供资金的可用性；

•管理增加的员工队伍和协调承包商;

•可能遭到非政府组织、环保团体或当地团体的反对，这可能会延迟或阻止推进活动；以及

•由于燃料、电力、劳动力、供应和外汇汇率的变化，施工和运营成本可能会增加。

在新的采矿业务中，在推进、施工、启动调试和向商业运营过渡的过程中遇到意想不到的问题和延误是很常见的。此外，矿物生产的启动往往出现延误。因此，无法保证，如果该公司决定启动建筑或采矿活动，它将能够成功地在海克罗夫特矿山开展采矿业务或盈利地生产黄金和白银。

行业相关风险

黄金和白银的市场价格波动不定。黄金或白银价格下跌可能导致收入减少、净收入减少、亏损增加和现金流入减少，这可能会对业务产生负面影响。

黄金和白银是大宗商品。大宗商品价格波动，并受到公司无法控制的许多因素的影响，包括利率、通货膨胀预期、投机、货币价值、中央银行活动、有关处置贵金属库存的政府决定、全球和区域需求和生产、政治和经济状况以及其他因素。伦敦金银市场协会于2023年12月31日和2022年12月31日报价，黄金和白银的价格分别为每盎司2,062.40美元和1,813.75美元，白银的价格分别为每盎司23.79美元和23.945美元。未来黄金和白银的价格可能会下跌。黄金或白银价格的大幅或长期下跌将对公司的财务状况产生不利影响。此外，黄金或白银价格持续下跌可能会对公司的业务产生重大不利影响，包括：

•停止、推迟、修改或取消氧化物、过渡和硫化物矿石的开采计划或开发新的和现有项目的计划；

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目录

•通过从按现行价格无法经济加工的矿产资源中去除矿石来减少现有的矿产资源；以及

•导致公司确认其长期资产账面价值的减值。

公司在招聘和留住合格员工和承包商方面面临激烈的竞争。

采矿业在员工和承包商方面竞争激烈，包括几家大型知名矿业公司，这些采矿能力强，财务和技术资源比公司多。该公司在招聘和留住合格的管理和技术员工以及承包商方面与其他矿业公司竞争。如果无法成功吸引和留住合格的员工和承包商，公司的勘探和开发计划和/或运营可能会放缓或暂停，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司无法确定未来的勘探和开发活动是否会在商业上取得成功。

建造和运营海克罗夫特矿需要大量支出，包括额外的设备和基础设施，这些设备和基础设施通常出现在铣削和加工业务中，以便从硫化物矿产资源中开采金银，进一步开发海克罗夫特矿以建立矿产储量并通过勘探钻探和分析确定新的矿产资源。2024年，该公司预计将继续推进其在2023年Hycroft TRS中反映的评估。该公司打算结合2023年Hycroft TRS完成更多勘探钻探，重点关注更高品位的机会，使用2022-2023年钻探计划和变异性测试工作计划的结果进行权衡研究，并进行替代分析。公司无法保证可以使用POX或其他类似的硫化物开采工艺为硫化物矿产资源开发经济程序，无法保证发现的任何矿产资源的数量和等级足以证明商业运营的合理性，也无法保证开发所需的资金可以及时或经济地获得。

包括成本、实际矿化、矿石等级的一致性和可靠性以及商品和试剂的数量和价格在内的多个因素会影响项目的成功开发。加工设施的有效运作、称职的运营管理的存在以及具有适当技能和经验的顾问的可用性和可靠性也可能影响项目的成功开发。该公司无法保证Hycroft Mine硫化物加工业务的勘探、开发和推进将带来经济上可行的采矿业务。

该公司依赖第三方承包商和顾问进行勘探和开发项目，这使公司面临风险。

在Hycroft矿的勘探和开发方面，公司与第三方承包商和顾问签订合同并聘请他们为该项目的各个方面提供协助。因此，公司面临许多风险，其中一些风险超出了其控制范围，包括：

•以可接受的条件与承包商和顾问谈判协议；

•如果任何一方终止协议，则无法更换承包商或顾问及其操作设备；

•减少对承包者或顾问负责的勘探或开发业务方面的控制;

•承包商或顾问未能按照其协议履行合同或与其履约有关的争议；

•如果承包商或顾问因破产或其他不可预见的事件停止营业，勘探或开发业务中断或费用增加；

•承包商或顾问未能遵守适用的法律和监管要求，但仅限于他们对此类合规负责的范围；以及

•承包商或顾问在管理员工队伍方面的问题、劳工动乱或其他就业问题。

此外，由于承包商或顾问的行为，公司可能对第三方承担责任。其中一项或多项风险的发生可能会增加公司的成本，中断或延迟勘探或开发活动或获取其矿产资源的能力，并对公司的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

设备和物资短缺和/或此类物品到达海克罗夫特矿所需的时间可能会对公司的运营能力产生不利影响。

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目录

该公司依赖各种供应和设备来从事勘探和开发活动。物资、设备和零件的短缺和/或此类物品到达海克罗夫特矿所需的时间可能会对公司勘探和开发海克罗夫特矿的能力产生重大不利影响。这种短缺还可能导致成本增加并导致勘探和开发项目的延误。

采矿、勘探、开发和加工业务构成固有的风险和成本，可能会对公司的业务产生负面影响。

采矿、勘探、开发和加工业务涉及许多危险和不确定性，其中包括：

•冶金或其他加工问题；

•地面或斜坡故障；

•工业事故；

•不寻常和意想不到的岩层或水况；

•环境污染或泄漏；

•由于恶劣或危险的天气条件或其他自然行为造成的洪水和定期中断；

•火灾;

•地震活动；

•供应和运输中断；

•流行病对劳动力和物资的供应产生了不利影响；

•机械设备故障和设施性能问题；以及

•熟练劳动力、关键材料、设备、试剂和消耗品的可用性。

这些事件可能导致公司财产或生产设施的损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境损害、未来采矿或加工延迟、未来生产成本增加、长期资产减值、金钱损失和法律责任，所有这些都可能对未来的勘探和开发计划、公司筹集额外资金的能力和/或公司的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

环境法规可能要求公司投入巨额支出或使公司承担潜在责任。

在公司承担环境责任的情况下，支付此类负债或可能产生的成本，包括修复环境污染的成本，将减少公司原本可用的资金，并可能对公司的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。如果无法完全纠正环境违规行为或危险物质的释放，则公司可能需要在所需的补救措施或纠正措施完成之前暂停运营或采取临时合规措施。最终可能在矿场实施的环境标准可能会有所不同，并可能影响修复成本。实际补救成本可能超过为此类补救措施产生的应计财务费用。此外，补救费用的时间可能与当前的补救计划存在重大差异。潜在风险敞口可能很大，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，政府当局和私人当事方可能会根据公司过去和当前业务对环境、健康和安全的影响造成的财产或自然资源损失和人员伤害提起诉讼，这可能导致处以巨额罚款、补救费用、罚款、禁令救济和其他民事和刑事制裁。采矿作业固有的成本和负债，包括矿山关闭后恢复环境所需的成本和负债。公司无法保证任何此类法律、法规、执法或私人索赔不会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大负面影响。

公司依赖大量难以获得的政府许可，公司可能无法获得或续订所有必需的许可证，或者此类许可证可能无法及时获得或延期。

在正常业务过程中，公司必须获得和续订政府许可证，才能在海克罗夫特矿山进行目前的有限运营。根据尚未制定的计划，需要额外的政府许可才能完成开采硫化物矿石的长期计划。获得或续订必要的政府许可证是一个复杂而耗时的过程，涉及公司昂贵的承诺。获取和更新努力的持续时间和成功率

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许可证取决于公司无法控制的许多变量，包括对许可机构实施的适用要求的解释以及第三方对任何必要的环境审查的干预。公司可能无法及时或根本无法获得或续订必要的许可证，并且获得或续订许可证的费用可能超过公司的估计。不遵守许可条款可能会导致禁令、罚款、暂停或撤销许可证以及其他处罚。公司无法保证它已经或将来一直完全遵守其许可证的所有条款，也无法保证公司拥有所有必需的许可证。与遵守这些许可证和许可程序相关的成本和延误可能会改变未来提出的任何矿山计划的全部或部分，推迟或阻止公司继续开发海克罗夫特矿或增加开发或生产成本，所有这些或全部都可能对公司的业务、前景、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

不遵守环境法规可能会导致罚款和费用。

尽管公司没有在海克罗夫特矿进行活跃的采矿业务，但这些设施和先前的运营过去和现在以及公司的未来发展计划可能会继续受到广泛的联邦和州环境法规的约束，包括根据以下法律颁布的法规：

•大声地说;

•RCRA;

•《清洁空气法》；

•尼泊尔;

•《清洁水法》；

•《安全饮用水法》；

•FLPMA；以及

•经修订的1940年《秃头和金鹰保护法》。

其他监管机构也可能对公司的一些运营和采矿项目拥有或曾经拥有管辖权，包括环境保护署、NDEP、美国鱼类和野生动物管理局、BLM和内华达州野生动物部（“NDOW”）。

这些环境法规要求公司获得各种许可、批准和执照，还规定了与开发和生产活动相关的标准和控制措施。例如，该公司必须持有与海克罗夫特矿有关的内华达州开垦许可证。该许可证要求同时和开采后开采矿山，并要求缴纳足以保证矿山开采成本的填海保证金。回收债券所需过账金额的变化可能会对公司的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大影响。此外，美国鱼类和野生动物管理局可能会指定其认为受威胁或濒危物种生存所必需的关键栖息地和合适的栖息地。关键栖息地或适当的栖息地指定可能会导致进一步的土地使用限制，并可能严重延迟或禁止土地的开发。例如，该公司必须获得与在鹰栖息地区域采矿相关的某些许可证。未能获得此类所需许可证或不遵守联邦和州法规也可能导致延迟开始或扩大勘探、未来运营，为调查或清理危险物质、为违规行为或排放污染物支付罚款以及采矿后关闭、开采和粘合等额外费用，所有这些都可能对公司的财务业绩、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

遵守当前和未来的政府法规可能会导致公司承担巨额成本。

采矿业务受有关矿山安全、职业健康、劳动标准、勘探、生产、出口、有毒和有害物质、爆炸物、自然资源管理、土地利用、水利用、空气排放、废物处理、环境审查和税收等事项的广泛联邦和州立法的约束。尽管该公司已停止在海克罗夫特矿的采矿业务，但继续遵守这些法规和其他与海克罗夫特矿及其未来勘探和开发相关的监管义务的立法，可能需要大量的财务支出才能遵守这些法律。新立法的颁布或更严格地执行现行立法也可能增加这些成本，这可能会对公司的财务状况、经营业绩和流动性产生重大和负面影响。该公司无法保证能够及时或具有成本效益地适应这些监管发展。违反这些法律、法规和其他监管要求的行为可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁，包括可能关闭未来的业务。

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采矿业的所有权问题存在不确定性。此类所有权的任何缺陷都可能导致公司失去其对矿产的权利并危及业务。

Hycroft 矿山包括私人矿产权、私人土地租赁、专利采矿索赔和未获专利的采矿索赔。Hycroft矿的区域是未获得专利的采矿索赔，位于BLM内华达州办事处管理的土地上，该公司仅拥有所有权。由于非专利采矿权的所有权受到固有的不确定性的影响，因此很难最终确定此类索赔的所有权。这些不确定性与矿产发现是否充分、边界的正确位置以及标示和标记，以及与记录描述无法确定的其他主张可能发生的冲突等因素有关。该公司认为，现在美国所有矿产勘探、开发和采矿中有很大一部分是基于未获得专利的采矿主张，而这种不确定性是采矿业固有的。

公司在公共土地上的未获专利的采矿索赔的现状使公司有权根据适用的环境审查和许可计划，从索赔中开采和移除贵金属和基本金属等贵重矿物。通常允许公司将土地表面仅用于与开采和加工含矿物矿石相关的目的。但是，这片土地的合法所有权仍归美国所有。由于未能遵守法定要求，该公司仍然面临采矿索赔被没收给美国或竞争对手的私人索赔人的风险。1994年以前，采矿权索赔调查员如果能够证明在采矿索赔中发现了有价值的、可定位的矿物，并符合与联邦非专利采矿索赔的定位和维护有关的所有其他适用的联邦和州要求和程序，则有权起诉专利申请，以获得联邦政府对采矿索赔的费用所有权。但是，自1994年10月以来，通过限制BLM接受任何新的矿物专利申请的联邦立法，申请专利的权利一直受到暂停。如果公司未获得其非专利采矿索赔的费用所有权，则公司无法保证能够获得与没收此类索赔有关的赔偿。

公司持有重大权益的矿产的所有权可能会面临挑战。如果任何财产存在所有权缺陷，公司可能需要补偿其他人或减少其在受影响财产中的权益。此外，在任何此类情况下，所有权问题的调查和解决都会分散管理层对正在进行的业务运营的时间。

公司的保险可能无法涵盖与业务相关的所有风险。

采矿业面临风险和危害，包括但不限于环境危害、工业事故、异常或意外地质构造的遭遇、滑入、洪水、地震以及恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。这些事件可能导致矿产、设备或设施的损害或破坏、人身伤害或死亡、环境损害、长期资产减值、金钱损失和可能的法律责任。公司通常无法获得完全涵盖其中许多风险的保险，如果是，由于保费成本高或商业不切实际，公司可能会选择不购买。因这些风险和危害而产生的任何负债都可能巨大，并可能对公司的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

定期提出立法，如果颁布，可能会对该公司未获得专利的采矿索赔的矿山开发成本产生重大影响。

美国国会议员定期提出取代或修改1872年《采矿法》条款的法案。除其他外，此类法案提议取消或大幅限制矿产专利权，并对未获得专利的采矿索赔的生产征收联邦特许权使用费。此类拟议立法可能会改变持有非专利采矿权的成本，并可能严重影响公司为非专利采矿索赔开发矿化材料的能力。该公司在海克罗夫特矿的大多数采矿索赔均为非专利索赔。尽管该公司无法预测可能的立法特许权使用费是多少，但这些拟议法案的颁布可能会对该公司未获得专利的采矿索赔的开发潜力以及未来任何针对联邦未专利采矿索赔的采矿业务的经济学产生不利影响。此类立法的通过可能会对公司的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

有关气候变化问题的法规和待决立法可能会导致运营成本增加，这可能会对公司的业务产生重大不利影响。

一些政府或政府机构已经出台或正在考虑进行监管变革，以应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响。有关气候变化的立法和加强监管可能会大大增加公司及其供应商进一步勘探和开发海克罗夫特矿的成本，包括与增加的能源需求、资本设备、环境监测和报告相关的成本以及遵守此类法规的其他成本。未来通过的任何气候变化法规也可能对公司与位于不受此类法规约束的地区的公司竞争的能力产生负面影响

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法规。鉴于气候变化的影响及其应如何应对的政治意义和不确定性，公司无法预测立法和监管将如何影响其财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，提高认识并在全球市场上对公司或采矿业其他公司对气候变化的潜在影响进行任何负面宣传，也可能造成声誉损害。

气候变化可能会对公司的运营成本产生不利影响。

气候变化对公司开发活动或未来运营的潜在物理影响非常不确定，而且将是公司运营领域所特有的。这些气候变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺和温度的变化。这些气候变化可能会对采矿业务产生重大不利影响，包括影响渗滤垫上矿石的湿度水平和pH值，可能会对建造和运营海克罗夫特矿的成本产生重大和不利影响，并对公司的财务业绩和运营产生重大和不利影响。

冠状病毒疫情或其他流行病的持续影响可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

COVID-19 疫情的影响已基本减弱。但是，其余的持续影响尚不确定。疫情可能在美国和其他地方再次开始恶化，从而带来新的不确定性。COVID-19 疫情的恶化可能会继续，未来可能发生的类似疫情或其他可能的流行病也可能对公司的业务产生重大和负面影响，包括但不限于员工健康、员工生产率、保险费、出行能力、行业专家和人员的可用性、对当前和未来钻探和工作计划的限制或延迟和/或钻探和其他冶金测试的时机，以及其他将取决于未来发展之外的因素公司的控制权，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于政府当局要求或规定的疫情封锁或限制、供应链中断以及供应商或交易对手未能履行对公司的义务造成的信用损失，公司的财务状况和业绩可能会受到不利的重大影响。

与业务相关的风险

公司将需要筹集额外资金，但此类资金可能无法以优惠条件或根本无法提供。

勘探和开发用于开采和加工矿产资源的海克罗夫特矿将需要大量投资。未能获得足够的资金可能导致海克罗夫特矿的勘探、开发或生产延迟或无限期推迟。Sprott信贷协议中的契约可能会严重限制公司获得新的或额外的信贷额度的能力，增加借贷成本，并使以优惠条件或根本无法筹集额外资本变得困难或不可能。

该公司2024年的主要未来现金需求将是为营运资金需求、资本和项目支出提供资金，满足Sprott信贷协议要求的还本付息以及其他公司费用，这样公司就可以通过进行有针对性的勘探钻探和完成必要的技术研究来继续开发海克罗夫特矿，以确定将硫化物矿产资源投入商业规模运营的可能时间表。截至2023年12月31日，该公司的非限制性现金为1.062亿美元。提醒股东，对公司流动性和资本资源的预期基于许多假设，这些假设被认为是合理的，但可能被证明是不正确的。例如，公司的预期基于对大宗商品价格、预期成本和其他风险因素的假设，其中许多因素是公司无法控制的。如果公司的假设被证明不正确，则可能需要比预期更快的额外融资才能继续运营业务，而这些资金可能无法以优惠的条件或根本无法提供，并且可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

如果公司失去关键人员或无法吸引和留住更多的人员，公司可能无法探索和发展业务。

公司未来的发展将在很大程度上取决于主要管理员工的努力，特别是其总裁兼首席执行官黛安·加勒特、其执行副总裁兼首席财务官斯坦顿·里德奥特以及公司未来可能雇用的其他关键员工。公司将需要招聘和留住其他合格的管理和技术员工，以建立和维持其业务。如果公司无法成功招募和留住这些人员，公司的勘探、开发和增长计划可能会被大幅缩减。

Sprott信贷协议施加了重大的运营和财务限制，可能会限制公司经营业务的能力。

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Sprott信贷协议对公司及其受限子公司施加了重大的运营和财务限制。除其他外，这些限制将公司和受限制子公司的能力限制在：

•承担额外债务；

•支付股息或进行其他限制性付款，包括某些投资；

•设立或允许某些留置权；

•出售资产；

•与关联公司进行某些交易；以及

•与其他公司合并或合并或合并或合并其他公司，或转让公司的全部或几乎全部资产或其受限制子公司的资产。

这些限制可能会限制公司为未来运营或资本需求融资、进行收购或寻求可用商机的能力。

此外，Sprott信贷协议要求公司遵守许多惯例契约以及交叉加速违约。习惯契约包括：

•交付月度、季度和年度合并财务报表，以及半年度预算或预测；

•维持所需的保险；

•遵守法律（包括环境法）；

•遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）；

•维持海克罗夫特矿100％的所有权；

•对合并、合并或出售资产的限制；

•对留置权的限制；

•对发行某些股权的限制；

•对发行额外债务的限制；

•对与关联公司交易的限制；以及

•其他习惯契约。

迄今为止，该公司已收到多项Sprott信贷协议下的契约义务豁免。该公司无法保证会履行这些承诺，也无法保证其贷款人将继续放弃未来任何不履行这些承诺的情况。违反Sprott信贷协议下的任何契约都可能导致违约。参见 附注9 — 债务，净额请参阅财务报表附注以获取更多信息。如果根据Sprott信贷协议和/或公司、公司全资子公司Hycroft Resources and Development, LLC和Sprott Private Resource Lending II (Co) Inc.之间的特许权使用费协议和/或特许权使用费协议发生违约，贷款人可以选择宣布债务以及应计利息和其他费用立即到期并支付，并继续为该债务提供担保，就Sprott信贷协议和Sprott特许权使用费协议而言，这构成全部或基本全部公司的资产。

该公司的巨额债务可能会对其财务状况产生不利影响。

截至2023年12月31日，根据Sprott信贷协议和次级票据，该公司有大量未偿债务。在遵守Sprott信贷协议中包含的限制和条款的前提下，如果公司无法不时承担额外债务或授予额外的担保权益来为营运资金、资本支出、投资或收购融资或用于其他目的，则与公司高额债务相关的风险可能会加剧。如此高的债务和特许权使用费支付义务可能：

•使公司更难履行与其未偿债务有关的债务；

•要求公司现金流的很大一部分专门用于还本付息和/或特许权使用费支付，而不是其他用途，从而减少可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流量；

•限制公司获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司需求的能力；

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•增加对大宗商品价格波动的脆弱性，包括公司购买的大宗商品价格上涨以及公司作为运营一部分出售的黄金和白银价格的下跌，以及总体不利的经济和行业状况；

•限制了规划和应对公司竞争行业变化的灵活性；

•与其他杠杆率较低的竞争对手相比，使公司处于不利地位；以及

•增加公司的借款成本。

上述任何因素都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩、公司履行债务偿还义务的能力以及公司普通股的价格产生不利影响。Sprott信贷协议包含限制性条款，限制了公司从事可能符合公司长期最大利益的活动的能力。不遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不纠正或免除，可能导致公司几乎所有债务加速偿还。

如果公司拖欠偿还任何债务的义务或根据债务协议以其他方式违约，则贷款人可以加速偿还此类债务，公司在偿还其他债务方面可能会受到限制或导致交叉加速。

所要求的贷款人或此类债务持有人未免除的有关公司债务的协议下的任何违约行为，以及此类债务的持有人寻求的补救措施，都可能使公司无法支付其他债务工具的本金、溢价（如果有）和利息。如果无法产生足够的现金流或无法以其他方式获得必要的资金来支付所需的本金、溢价（如果有）以及债务利息和特许权使用费支付义务，或者以其他方式未能遵守任何债务协议中的各种契约，则根据此类协议的交叉违约和交叉加速条款，公司将违约。如果出现此类违约：

•此类债务的贷款人或持有人可以选择终止该承诺下的任何承诺，宣布根据该债务借入的所有资金到期并应付款，如果不立即偿还，如果公司有担保债务，则对公司资产提起止赎程序；以及

•即使贷款人或持有人没有宣布违约，他们也可以让公司的所有可用现金用于偿还欠他们的债务。

由于此类违约以及贷款人可能为此采取的任何行动，公司可能被迫破产或清算。

公司可能没有足够的现金，或者可能无法产生足够的现金来偿还未偿债务，并且可能被迫采取其他行动来履行债务义务，但这可能不会成功。

公司定期偿还债务（包括根据Sprott信贷协议和次级票据）以及特许权使用费义务或再融资债务债务（如有必要）的能力取决于其财务状况，财务状况受当前的经济和竞争条件以及公司无法控制的某些金融、业务、立法、监管和其他因素的影响，包括黄金和白银的市场价格。公司可能无法维持足以支付公司债务和特许权使用费义务的本金、保费（如果有）和利息的现金流水平。

如果现金流和资本资源不足以为公司的还本付息义务和特许权使用费义务提供资金，则公司可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产，寻求额外的债务或股权资本或重组或再融资。如有必要，公司可能无法以商业上合理的条件或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能使公司无法履行其定期还本付息的义务。Sprott信贷协议限制了公司处置资产和使用这些处置所得收益的能力，还可能限制筹集债务以在到期时用于偿还其他债务的能力。公司可能无法完成这些处置，也无法获得足以履行届时到期的任何还本付息和特许权使用费付款义务的收益。

公司无法产生足够的现金流来偿还债务和特许权使用费义务，也无法以商业上合理的条件或根本无法为债务再融资，这将对公司的财务状况和经营业绩以及履行其义务的能力产生重大不利影响。

如果公司无法定期偿还债务，它将违约，Sprott信贷协议和Sprott特许权使用费协议下的贷款人可能会取消其借款担保资产的抵押品赎回权，公司可能被迫破产或清算。

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海克罗夫特矿的土地开垦要求可能既繁琐又昂贵，可能包括要求公司提供财务担保以支持这些要求。

通常对从事采矿业务的公司施加土地开垦要求，以最大限度地减少土地干扰的长期影响。填海可能包括要求控制潜在有害污水的扩散，按照饮用水标准处理地下水和地表水，并合理重建受干扰前的地貌和植被。

为了履行公司在海克罗夫特矿的活动所承担的开垦义务，公司必须分配本来可以用于进一步勘探和开发计划的财务资源。该公司已酌情为其对海克罗夫特矿的填海义务制定了条款，但该条款可能不充分。如果需要进行意想不到的填海工作，公司的财务状况可能会受到不利影响。

美国联邦和州法律法规还要求公司提供足够的财务保障，以允许第三方在公司无法实施批准的海克罗夫特矿开采计划时这样做。公司可能无法获得第三方财务保障，或者公司可能因为成本高昂而选择不获得第三方财务保障，相关的抵押要求可能过于昂贵，或者在商业上可能不切实际，这可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。

未来的诉讼或类似的法律诉讼可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在公司的运营过程中，可能会出现诉讼和其他行政或法律程序。由于通过与特殊目的收购公司（“SPAC”）的交易上市，公司还可能面临更严格的监管或其他公众审查。这类诉讼或诉讼可能涉及巨额费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、罚款或罚款相关的费用。此外，诉讼和其他法律诉讼可能很耗时，可能需要投入管理和人力资源，而这些资源将从公司的正常业务运营中转移出去。尽管公司通常为降低某些成本而开立保险，但无法保证与诉讼或其他法律诉讼相关的费用不会超过公司保险单的限额。此外，公司可能无法继续以合理的成本维持其现有的保险单，也无法获得额外的保险，这可能会导致与诉讼和其他法律诉讼相关的费用没有保险。如果保险未完全涵盖判决、罚款或罚款，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

公司依赖于信息和运营技术系统以及新技术，这些系统和新技术可能会受到干扰、损坏、故障以及与实施和集成相关的风险。

该公司依赖信息技术系统来开展业务。信息技术系统受到各种来源的干扰、损坏或故障的影响，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、自然灾害和设计缺陷。网络安全事件不断演变，包括但不限于恶意软件、企图未经授权访问数据和其他可能导致系统中断的电子安全漏洞、为防止或未经授权发布机密或其他保护信息而进行的勒索以及数据损坏。鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，公司可能会遭受运营停机、运营延迟、勒索、泄露机密或其他受保护的信息、数据破坏或损坏、安全漏洞、对系统和网络的其他操纵或不当使用或不当使用或补救行动造成的财务损失，所有这些都可能对公司的现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果新的或升级的信息技术系统存在缺陷、安装不正确或未正确集成到其运营中，公司也可能受到系统或网络中断的不利影响。系统修改失败可能会对公司的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，如果不成功实施，可能会对公司财务报告内部控制的有效性产生不利影响。

公司的两大股东可以对提交股东批准的事项施加重大影响，这可能会延迟或阻止公司控制权的变动，或导致管理层或董事会的巩固，可能与公司其他股东的利益相冲突。

截至2024年3月13日，隶属于埃里克·斯普罗特的实体2176423 Ontario Limited和American MultiCinema, Inc.（“AMC”）分别拥有公司约9％和11％的已发行有表决权证券，并有权在行使他们持有的认股权证后分别收购23,408,240股普通股。此外，在授予AMC董事会代表的限制性股票单位后，AMC有权额外获得61,189股普通股。由于他们持有大量股票，斯普罗特先生和

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AMC可以在确定需要股东批准的公司行动的结果方面施加重大影响，并以其他方式影响业务。这种影响可能会推迟或阻止公司控制权的变动，或者巩固管理层或董事会的权力，这可能会与其他股东的利益相冲突，因此可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。

与公司普通股和认股权证相关的风险

公司普通股的市场价格和交易量已经经历并可能继续经历极大的波动，这可能导致公司普通股的购买者蒙受巨额损失。

公司普通股的市场价格和交易量已经经历并可能继续经历极端波动，这可能导致买方蒙受巨额损失。例如，在2023年期间，公司普通股的市场价格从2023年11月15日的盘中低点每股1.63美元波动至2023年1月13日的盘中高点7.18美元，而2024年3月13日公司在纳斯达克的普通股上一次有记录的销售价格为每股2.32美元。

•该公司认为，历史波动可能反映出与公司基础业务或宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，目前尚不清楚这些动态将持续多久。在这种情况下，投资公司的普通股可能会导致股东承担损失全部或很大一部分投资的风险。

•伴随着公司普通股市场价格的剧烈波动，包括在社交媒体和在线论坛上，有报道称散户投资者表现出强烈的非典型兴趣。公司的市场波动和交易模式 经历过为股东带来多种风险，包括：

◦公司普通股的市场价格已经经历并将来可能经历与公司的财务业绩或前景或宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌，大幅上涨可能与公司继续面临的风险和不确定性严重不一致；

◦公司普通股公开交易市场的因素包括散户投资者的情绪（包括在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上可能表达的情绪）、散户投资者对广泛交易平台的直接接入、公司证券空头利息的金额和状况、获得保证金债务的机会、公司普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的套期保值和其他交易因素；

◦正如各种交易价格所暗示的那样，公司的市值有时反映的估值与近期波动之前的估值存在显著差异，如果这些估值反映了与公司财务表现或前景无关的交易动态，则如果市场价格因回归先前估值而下跌，则普通股的购买者可能会蒙受巨额损失；以及

◦在某种程度上，正如人们广泛报道的那样，公司普通股的波动是由于 “空头挤压” 造成的，在这种挤压中，协调的交易活动导致公司普通股的市场价格飙升，因为空头头寸的交易者进行市场买入以避免或减轻潜在损失，股东以与公司财务表现或前景无关的虚高价格进行买入，一旦空头回补购买水平降低，随后可能因价格下跌而蒙受巨额损失的。

公司普通股和公开交易认股权证的市场价格可能会大幅波动。

公司上市交易的普通股和认股权证的交易价格可能会大幅波动，可能低于其当前价格。公司普通股的市场价格和交易量已经经历并且将来可能会经历极大的波动，这可能导致公司普通股的购买者蒙受巨额损失。在可预见的将来，公司的股价可能会继续快速大幅上涨或下跌，这可能与公司披露或影响公司的新闻或事态发展的时机不一致。因此，无论公司业务有何发展，公司普通股的市场价格都可能剧烈波动，并可能迅速下跌。总体而言，有多种因素可能会对公司普通股的市场价格产生负面影响或导致公司普通股价格或交易量的波动，其中许多因素是公司无法控制的，包括：

•分析师或其他人发布的有关公司或贵金属市场的研究报告，这些报告可能不利、不准确、不一致或未定期发布；

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•市场利率的变化可能导致公司普通股的购买者要求不同的收益率；

•类似公司的市场估值的变化；

•市场对公司未来可能发行的任何额外股票、债务或其他证券的反应，这些证券可能会或可能不会稀释现有股东的持股、债务或其他证券；

•公司年度或季度经营业绩的实际或预期变化；

•关键人员或董事会成员的增补或离职；

•机构股东或重要股东的行动；

•对公司股票的空头利息以及市场对此类空头利息的反应；

•公司股票的个人持有人人数急剧增加，他们参与了以投机性投资为目标的社交媒体平台；

•媒体或投资界对公司或行业的猜测；

•公司或其竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；

•与 COVID-19 疫情相关的持续影响和发展；

•影响公司或行业的立法、行政、监管或其他行动；

•涉及或影响公司的调查、诉讼或诉讼；以及

•总体市场, 经济和政治状况, 例如贵金属价格的下跌, 商业活动中使用的燃料和其他商品价格的上涨, 货币波动以及战争或恐怖主义行为.

此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对公司提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源。对任何此类诉讼的任何不利裁定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额都可能要求公司支付大笔款项。

由于未来的股票发行，您可能会遭遇稀释。

2022年3月14日， 该公司与精选投资者签订了最终协议，以私募方式发行46,816,480个单位（“私募发行”），每个单位由公司普通股的十分之一（按10比10的反向股票拆分后）和一份购买十分之一普通股的认股权证组成。此外， 该公司进行了 “在市场上” 的注册公开发行，在股票中额外出售了8,955,358股普通股（按1比10的反向股票拆分的基础上）。私募和 “在市场上” 的注册公开发行大幅增加了普通股的已发行和流通股的数量。将来， 该公司可能会发行更多普通股以筹集资金以增加收入 该公司的流动性，用于偿还债务，用于营运资金，为战略计划和未来收购提供资金或用于其他目的。 该公司也可以发行可转换为普通股或可兑换成普通股或代表获得普通股权利的证券。 该公司也可以通过使用现金和普通股的组合或仅使用普通股来收购其他公司或其他资产的权益。公司可以以低于股东支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的股东可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，公司出售额外普通股或可转换为、可行使或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于股东支付的每股价格。额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股量或降低公司普通股的市场价格，或两者兼而有之。这些事件中的任何一个都可能削弱当前股东的所有权权益，减少每股收益或对公司普通股的价格产生不利影响。此外，公司大量普通股的出售，或认为这些出售可能发生，可能会对公司普通股的价格产生重大不利影响。

由于对股票的需求突然增加，“空头挤压” 该公司的由于预计可能出现空头挤压，而大大超过供应量的普通股和/或集中于投资者交易，这已经导致、目前可能导致、并可能再次导致公司普通股价格的极端波动。

股东可以购买的股票 该公司的普通股用于对冲现有风险敞口或推测其价格 该公司的普通股。对价格的猜测 该公司的普通股可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口总额超过公开市场上可供购买的普通股数量，则空头敞口的股东可能必须支付溢价才能回购以下股票 该公司的常见的

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交付给贷款人的股票 该公司的 普通股。反过来，这些回购可能会大幅提高公司普通股的价格，直到有更多股票可供交易或借款。这通常被称为 “空头挤压”。预期空头挤压而进行的空头挤压和/或投资者集中交易已经导致并可能再次导致公司普通股的价格波动，这种波动可能与之无关或不成比例 该公司的财务业绩或前景，以及一旦股东购买了股票 该公司的填补空头头寸所需的普通股，或者如果投资者不再认为空头挤压是可行的，则价格 该公司的普通股可能会迅速下跌。购买股票的股东 该公司的在空头挤压期间，普通股可能会损失很大一部分投资。T该公司 提醒股东不要投资 该公司的普通股，除非股东准备承担损失全部或大部分投资的风险。

第三方发布的公共媒体（包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体）中提供的信息可能包含不属于本公司的声明，也可能不可靠或不准确。

本公司已经收到并将来可能会收到由第三方发布或以其他方式传播的大量媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于以下人士所作陈述的报道 该公司的董事、高级职员或员工。在决定是否购买股票时，投资者应仔细阅读、评估并仅依赖公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息 该公司的普通股。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对交易价格产生重大影响 该公司的普通股可能导致股东蒙受投资损失。

市场利率的上升可能会导致潜在投资者寻求更高的回报，因此可能会减少需求 该公司的普通股，这可能导致股价下跌 该公司的股票价格。

可能影响价格的因素之一 该公司的普通股是回报 该公司的普通股（即分配金额占普通股价格的百分比 该公司的普通股）相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致潜在的购买者 该公司的普通股有望获得回报， 该公司可能无法或选择不提供。此外，更高的利率可能会增加公司的借贷成本，并可能减少可用现金。因此，较高的市场利率可能导致市场价格 该公司的普通股将下跌。

公司普通股价格的波动可能会使公司面临证券诉讼。

如上所述，从历史上看，与经验丰富的发行人相比，公司普通股市场的价格波动幅度很大，公司预计，在无限期的将来，其股价将继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。该公司将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

该公司预计在可预见的将来不会支付普通股股息。

该公司目前计划将所有可用资金和未来现金流（如果有）投资于其业务的勘探、开发和增长。该公司从未支付过普通股股息，目前也没有这样做的计划。该公司的债务协议包含限制其支付股息能力的条款。因此，公司普通股市场价格的上涨是不确定和不可预测的，是可预见的将来的唯一潜在收益来源，股东不应依赖对公司普通股的投资来获得股息收入。

未来发行的债券在清算时将优先于公司的普通股，和/或优先股证券（出于分配目的或清算目的可能优先于普通股）可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。

将来，公司可能会尝试通过额外发行债务或优先股证券来增加资本资源，包括可转换或不可转换的优先票据或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券。清算后，公司债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将先于普通股持有人获得可用资产的分配。此外，公司可能发行的任何优先股都可能优先考虑清算分配，或者优先考虑分配，这可能会限制公司向普通股持有人进行分配的能力。由于公司在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其无法控制的其他因素，因此公司无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，股东承担未来发行降低公司普通股市场价格的风险。

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无法保证公司的 未兑现的认股权证将永远存入金钱，过期时可能一文不值.

该公司未偿还的认股权证的行使价高于2024年3月13日公司在纳斯达克上次记录的普通股销售价格。具体而言，该公司有33,937,583份未偿还认股权证，将于2025年5月29日到期，这些认股权证使持有人有权购买十分之一的股份 该公司的行使价为11.50美元的普通股，9,583,334份将于2025年10月6日到期的未偿还认股权证，持有人有权购买十分之一的股份 该公司的行使价为每股10.50美元的普通股和将于2027年3月15日到期的46,816,480份未偿还认股权证，使持有人有权以1美元的行使价购买公司十分之一的普通股每股0.068。

公司的某些认股权证被记作认股权证负债，按公允价值入账，每期收益报告的公允价值都有变化，这可能会增加认股权证的波动性 该公司的净收益（亏损），并可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

除其他证券外，公司于2020年5月29日以每股11.50美元的行使价向SPAC发起人和承销商私募发行了购买公司普通股的认股权证（“5年期私募认股权证”），总额为7,740,000股普通股，行使价为每股11.50美元，同时作为远期购买单位发行的一部分，资本重组交易的结束向SPAC发起人额外提供250万份5年期私人认股权证，行使价为每股11.50美元。

公司确定，五年期私人认股权证是一项必须按市值计价的负债，非现金公允价值调整计入每个报告期的收益。交易价格的变化 该公司的普通股和5年期私人认股权证的公允价值可能会导致认股权证负债和净收益（亏损）的显著波动 该公司的合并运营报表。5年期私人认股权证一旦出售给第三方，即被归类为公开认股权证，不再按市价计价。

公司章程和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购尝试。

该公司的章程包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。根据特拉华州法律，该公司还受反收购条款的约束，这可能是 延迟或者阻止控制权的改变。总而言之，这些条款可能使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为公司证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

•在董事选举中不进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•在某些情况下，公司董事会有权任命董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而产生的空缺，这使股东无法填补公司董事会的空缺；

•禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由公司董事会成员召集，这可能会延迟股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事；

•公司董事会在未经股东批准的情况下决定是否发行优先股并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；

•限制董事和高级职员的责任并向其提供赔偿；以及

•股东在提名公司董事会候选人或提出股东会议上采取行动的事项时必须遵守的预先通知程序，这可能会阻碍或阻止潜在收购方招募代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对公司的控制权。

该公司是一家 “规模较小的申报公司”，适用的缩减披露要求可能会降低公司普通股对股东的吸引力。

该公司是一家 “规模较小的申报公司”，在确定非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季的最后一个工作日计算为2.5亿美元或以上，或者公司在最近结束的财年中的年收入为1亿美元或以上，以非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股为7亿美元或以上的后，将在本财年之前保持规模较小的申报公司第二财季的最后一个工作日。较小的申报公司能够提供简化的高管薪酬披露，并承担某些其他减少的披露义务，包括等

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事情，只需要提供两年的经审计的合并财务报表。由于公司作为 “小型申报公司” 的地位以及公司依赖向这些公司提供的较低的披露要求，该公司的股东可能会发现公司的普通股吸引力较小。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

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第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

我们用于评估、识别和管理网络安全威胁造成的重大风险的全面风险管理战略涉及对潜在威胁、漏洞及其对我们组织运营、数据和系统的潜在影响的系统评估。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，包括法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

网络安全风险管理计划包括：

• 风险评估旨在帮助识别我们的关键系统、信息和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险；

•主要负责管理 (i) 网络安全风险评估流程、(ii) 安全控制和 (iii) 应对网络安全事件的团队；

•酌情使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助安全控制的各个方面；

•为用户和高级管理人员提供网络安全意识培训，包括使用第三方提供商进行定期强制性培训；

•网络安全事件响应计划，包括应对网络安全事件的程序；以及

•第三方服务提供商、供应商和供应商的风险管理流程，包括严格的审查程序和旨在确保遵守网络安全标准的持续监控机制。

截至本10-K表年度报告发布之日，公司尚未发现任何对我们的运营、业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的网络安全事件。

治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。它已将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给审计委员会（“委员会”）。该委员会监督网络安全风险管理计划的实施。

该委员会接收管理层关于潜在网络安全风险和威胁的定期报告，并接收Hycroft信息系统经理关于网络安全主题的陈述。该委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还会根据需要听取管理层关于网络安全风险管理计划的简报。

管理层负责评估和管理我们遭受网络安全威胁的重大风险。管理层对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督内部网络安全人员和外部网络安全顾问。Hycroft 的信息系统经理在领导网络安全监督方面拥有多年的经验，在信息技术方面拥有丰富经验，包括安全、审计、合规、系统和编程。

管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的通报、从政府、公共或私人来源（包括外部顾问）获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。我们的网络安全事件响应计划规定了我们对重大网络安全事件发生的评估和应对，包括向高级管理层和董事会通报情况的流程。

第 2 项。属性

该公司的唯一财产是海克罗夫特矿。海克罗夫特矿是一个现有的黄金和白银矿场，位于内华达州洪堡县和潘兴县温尼马卡西北54英里处。海克罗夫特矿山可通过内华达州49号公路（Jungo Road）进入，这是一条全天候、未铺砌的道路，由洪堡县和该公司维护。一条主要的东西向铁路紧邻该物业。

海克罗夫特矿山横跨北部34、35、35½和36号乡镇和东部的28、29和30号山脉、暗黑破坏神山基地和子午线（“MDB&M”），北纬约40°52'，西经118°41'。该矿位于黑岩沙漠东部边缘的卡玛山脉西侧。

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海克罗夫特矿由30块私人地块组成，其专利权占地约1,787英亩，未获专利的3,247份占地约62,298英亩。专利和非专利索赔的总面积约为64,000英亩。2023 年 5 月 15 日，公司收购了另外三个采矿权中 50% 的不可分割权益，扩大了持股量，总面积约为 60 英亩。

现场现有设施包括两座行政大楼、一间移动维修车间、一间轻型车辆维修车间、一个仓库、三个 Heap Leach Pads（Crofoot、North 和 Brimstone）、初级、二级和三级破碎系统、两套美瑞克劳加工厂和一座炼油厂。根据BLM批准的填海计划，历史悠久的Crofoot Heap Leach Pad上的斜坡正在重新分级。据认为，矿山财产的其他现有组成部分可用于未来开发。海克罗夫特矿在BLM、NDEP、NDOW、内华达州水资源部（“NDWR”）和县级机构的许可授权下运营。

Hycroft 技术报告摘要

2023年3月28日，公司及其第三方顾问完成并提交了根据现代化规则编制的2023年Hycroft TRS。2023 年 Hycroft TRS 对矿产资源估算进行了初步评估，该估算采用铣削和 POX 工艺进行硫化物和过渡矿化，利用堆浸工艺进行氧化物矿化。根据其他信息，包括2022年获得并包含在2023年海克罗夫特TRS中的历史化验证书和钻探结果，2023年海克罗夫特TRS取代并取代了2022年的海克罗夫特TRS。因此，不应再依赖2022年的海克罗夫特TRS。此外，请参阅标题为” 的部分致美国投资者的有关矿产资源的警示说明，” “关于前瞻性陈述的警示说明，” 和”风险因素” 在查看本节中规定的信息时。

以下与海克罗夫特矿有关的信息在很大程度上源自2023年Hycroft TRS，在某些情况下是其摘录。以下部分信息基于此处未全面描述的假设、资格和程序。应参考2023年Hycroft TRS的全文，该全文以引用方式纳入本2023年10-K表格的附录96.1，并作为其中的一部分。

在2022年和2023年期间，公司及其顾问继续推进冶金工艺，以处理海克罗夫特硫化物矿产资源。正在进行的工作重点包括进一步开发粉碎回路，包括破碎和研磨研究、浮选变异性研究、台式压力氧化研究、碳浸出研究、增稠剂脱水研究、台式焙烧机研究的准备工作以及尾矿压实研究。这些研究的目的是在含硫化物的矿石中提高金和银的回收率，并确定潜在的替代产品以获得额外的收入来源，从而优化矿床的矿产经济学。

在提供2023年Hycroft TRS后，海克罗夫特矿测量并显示了1,060万盎司黄金和3.607亿盎司白银的矿产资源，推断出矿产资源为340万盎司黄金和9,610万盎司银，这些矿产资源包含在氧化物、过渡和硫化物矿石中。

概述和亮点

2023 年 Hycroft TRS 总结了初步评估的结果，并支持披露海克罗夫特矿业的矿产资源，该矿采用铣削和 POX 工艺进行硫化物和过渡矿化，利用堆浸工艺进行氧化物矿化。这项工作是应公司的要求准备的，并由包括Ausenco、IMC和WestLand在内的第三方顾问完成。参与并批准该矿产资源估算的IMC和Ausenco的员工是《现代化规则》中定义的合格人员。

在评估了获得的信息，并仔细考虑了评估过程中出现的需要后续分析和工作的众多重要机会，再加上设备和成本投入的高通胀环境，该公司提交了2023年Hycroft TRS。2023 年 Hycroft TRS 取代了之前的所有技术研究。该公司将继续在迄今为止的工作基础上再接再厉，调查通过在2023年Hycroft TRS之前进行技术和数据分析而发现的机会，并将在适当的时候提供最新的技术报告。

矿产资源基于公司提供的信息，IMC尽可能对这些信息进行了检查和验证。此处提供的计算和解释是IMC的工作，该委员会负责公布的矿产资源。

海克罗夫特矿山

有关海克罗夫特矿山运营和生产数据的详细讨论，请参阅 第二部分 –第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 –海克罗夫特矿山.

海克罗夫特矿和相关设施位于内华达州温尼马卡西北约54英里处。温尼马卡是一个人口约为8,431人的城市（2020年人口普查数据），是一个位于80号州际公路上的商业社区，

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里诺东北 164 英里处。该矿物业横跨北部34、35、351、2和36号乡镇以及东部28、29和30号山脉（MDB&M），北纬约40°52英尺，西经118°41'。

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以下显示了我们财产的位置。

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此外，下图显示了当前的物业和设施布局。

该镇由横贯大陆的铁路提供服务，并设有市政机场。从温尼马卡进入海克罗夫特矿山的是曾被指定为49号州道的Jungo路，这是一条质量优良的未铺砌道路，还有一条通往矿山正门的短路。维护良好的矿山和勘探道路为整个物业提供了通道。也可以从伊姆莱、格拉赫和拉夫洛克通过与80号州际公路和内华达州447号公路相交的未铺设道路进入。海克罗夫特矿业的大多数员工居住在温尼马卡地区。该站点从内华达州西北部的电网接收 NV Energy 提供的电力。初步调查表明，温尼马卡镇拥有所需的基础设施（购物、紧急服务、学校等）来支持最多的劳动力和受抚养人。海克罗夫特矿目前拥有供水权，据信足以支持未来的潜在运营。海克罗夫特矿位于黑岩沙漠的东部边缘和内华达州温尼马卡和格拉赫之间的卡玛山脉西侧。该地区没有溪流、河流或主要湖泊。海克罗夫特矿区的海拔在海拔4500至5,500英尺之间。

该地区的气候干旱，年平均降水量为7.7英寸。夏季的平均气温在50华氏度至90华氏度之间，冬季的平均气温在20华氏度至40华氏度之间。

海克罗夫特矿由30块私人地块组成，其专利权占地约1,787英亩，未获得专利的3,247块矿脉和砂矿开采权占地约62,298英亩。专利和非专利相结合

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索赔占地约64,000英亩。Hycroft Mine的专利索赔占用私人土地，其非专利索赔占用公共土地，由BLM管理。这些索赔受美国联邦政府和内华达州的法律法规管辖。为了保持专利索赔的良好信誉，我们必须向索赔所在县缴纳年度财产税。为了保持非专利索赔的良好信誉，我们必须提交一份意向书，在县内维持索赔，并向BLM支付年度矿产索赔申请费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，此类申请费为60万美元。只要我们提交年度通知并支付索赔申请费，我们的非专利索赔就没有到期日。

海克罗夫特矿的一部分受采矿租约的约束，要求我们向某些专利和非专利采矿索赔的所有者支付4％的净利润特许权使用费，最高为760万美元，其中330万美元已得到满足，截至2023年12月31日和2022年12月31日，430万美元仍未偿还。净利润特许权使用费没有到期日。

海克罗夫特矿还受Sprott特许权使用费协议的约束，该协议要求我们支付相当于Hycroft矿山净冶炼厂回报1.5％的永久特许权使用费，该条款在该协议中定义。Sprott 特许权使用费协议没有到期，可以支付的金额也没有限制。

海克罗夫特矿以前被称为克罗富特-刘易斯露天矿，这是一个始于1983年的小型堆浸作业。根据育空地区（“Vista”）法律注册成立的公司Vista Gold Corp. 于1987年和1988年收购了克罗富特-刘易斯索赔和矿山。在第一个运营期间，该矿生产了超过100万盎司的黄金和250万盎司的白银。由于黄金价格低迷，该矿的生产一直持续到1998年12月进入保养和维护计划。根据一项安排协议，海克罗夫特矿业公司（“HMC”）于2007年收购了海克罗夫特矿，在该协议中，Vista将其在内华达州的矿业资产转让给了HMC的前身。HMC 于 2008 年重启了海克罗夫特矿，并于 2015 年 7 月 8 日暂停了采矿业务。2016年，HMC积极利用堆浸垫中的矿石加工和生产黄金。2017年1月1日，Hycroft Mining Corporation（“HMC” 或 “卖方”）进入保养和维护模式，停止向浸滤垫中添加石灰，并在2017年和2018年继续以保养和维护模式运营。在重启运营之前，黄金和白银的生产是HMC对Hycroft矿进行维护活动的副产品。2018年12月，HMC开始重启活动，包括修复破碎设施和建造新的渗滤台，活跃的采矿业务将于2019年第二季度开始，包括六辆运输卡车、两台液压铲和一台轮式装载机。最初的黄金和白银产量发生在2019年8月，一直持续到2021年11月海克罗夫特矿停止活跃的采矿作业。

现场现有设施包括两座行政大楼、一间移动维修车间、一间轻型车辆维修车间、一个仓库、渗滤垫、初级、二级和三级破碎系统、两套美瑞克劳加工厂和一座炼油厂。第二座炼油厂的部件已在现场，将在采矿活动扩张期间组装。如果炼油厂施工中缺少任何部件，则作为整体采矿扩张的一部分，这些部件将被收购并交付到现场。作为重启活动的一部分，对破碎系统进行了翻新。除North Merrill-Crowe工厂外，所有其他设施均已投入运营，该工厂将在需要时进行修复并投入运行。的总账面价值 不动产、厂房和设备，净额截至2023年12月31日和2022年12月31日，与海克罗夫特矿相关的金额分别为8,710万美元和8,660万美元。

地质学和矿化

海克罗夫特矿位于卡玛山脉的西侧。该矿床位于火山喷发的角砾岩和与第三纪卡玛山火山岩相关的砾岩中。火山岩主要是酸性至中度的凝灰岩、水流和粗糙的火山碎屑岩。这些单位的碎片在爆发性角砾岩的碎片中占据主导地位。中央断层和东部断层控制着矿化的分布。后矿物山脉前缘断层将矿体与黑岩沙漠中邻近的更新世拉洪坦湖沉积物隔开。地质事件创造了非常适合海克罗夫特矿露天堆浸采矿作业的物理环境。堆浸法在美国西南部被广泛使用，可以经济地处理大量氧化的低品位矿床。该公司正在考虑全球普遍用于处理难熔硫化物矿石的硫化物工艺。

根据地质学、矿化和蚀变，该矿床通常分为六个主要区域。这些区域包括 Brimstone、Vortex、Central、Bay、Boneyard 和 Camel。区域之间的断裂是主要故障。

海克罗夫特矿的矿化已分多个阶段沉积。早期的二氧化硅硫化物洪水事件通常在床层上沉积相对较低品位的金和银矿化。这种矿化层后来被横切，在石英明珠矿脉中急剧浸泡。晚期含银矿脉存在于涡流区和中心区域的深处。晚到现在，断层沿线的超基因氧化使贵金属从硫化物矿化中解放出来，并进一步丰富了地下水位的金和银矿化。

已知的金矿化向南北方向延伸了三英里，东西向延伸了1.5英里

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方向。矿化延伸到西北侧沉积物的露出部分小于330英尺的深度，再到东部的Vortex矿床超过2,500英尺。

钻探

Hycroft Mine矿产资源模型包括1981年至2022年的数据，包括5,601个钻孔，相当于2,588,826英尺的钻探，其中171个钻孔是在2021年和2022年增加的。在2023年Hycroft TRS中，资源模型区域有5,532个钻孔，其中包括为确定库存而钻出的钻孔。

钻孔环的位置如下图所示。

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与HMC暂停采矿业务并仅对Hycroft矿进行保养和维护活动一致，在2017年至2018年12月，仅进行了钻探以获取用于冶金测试的矿石。2018年12月，HMC开始确认钻探我们计划开采的某些硫化物矿石库存。

为了开采2023 Hycroft TRS中矿产资源以外的勘探钻探计划可能建立的任何其他矿产资源，对海克罗夫特矿进行的任何扩建都将需要我们获得负责内华达州矿山使用和开发的监管机构的所有许可、批准和同意。

测量、指示和推断的矿产资源

我们的矿产资源估算是根据现代化规则计算的。测量、指示和推断的矿产资源可能无法与根据其他国家的指导意见披露的有关矿产资源的类似信息进行比较。如果采矿、冶金或基础设施因素与海克罗夫特矿目前的预期因素发生变化，矿产资源的估计可能会受到重大影响。推断矿产资源的估计值具有很大的地质不确定性，不应假设推断矿产资源的全部或任何部分将转换为测得或指示的类别。非矿产储量的矿产资源不符合储量修改因素的阈值，例如估计的经济可行性，这些因素允许转化为矿产储量。根据测量和指示的矿产资源规模，海克罗夫特矿包含一个大型贵金属矿床。根据2023年Hycroft TRS的规定，矿产资源估算由IMC编制并由IMC负责。

以下对海克罗夫特矿测量、指示和推断的矿产资源的描述并不完整，受2023年Hycroft TRS全文的约束，并以引用方式进行了全面限定，该全文以引用方式纳入本2023年10-K表格的附录96.1。

Hycroft Mine — 截至 2023 年 3 月 27 日的黄金和银矿产资源摘要
分类			截止等级 $ 净处理量			近似 截止值，auEQ 盎司/吨			Ktons			Au 盎司/吨			Ag 盎司/吨			硫化物 硫%			Au 所含盎司 (000)			Ag 所含盎司 (000)
Heap Leach 资源
已测量			$0.01			0.002			94,162			0.008			0.17			2.14			753			15,725
已指明			$0.01			0.002			59,751			0.007			0.13			1.78			436			7,529
Meas + Ind			$0.01			0.002			153,913			0.008			0.15			2.00			1,189			23,254
推断			$0.01			0.002			46,118			0.007			0.14			1.62			337			6,549
浮选机 + POX 和氰化物浸出工艺的浓缩物
已测量			$0.01			0.010			402,735			0.013			0.50			1.78			5,236			200,965
已指明			$0.01			0.010			346,308			0.012			0.39			1.58			4,156			136,445
Meas + Ind			$0.01			0.010			749,043			0.013			0.45			1.69			9,391			337,410
推断			$0.01			0.010			249,494			0.012			0.36			1.52			3,019			89,568
综合矿产资源 Leach Plus 工艺厂
已测量			$0.01			0.002 - 0.010			496,897			0.012			0.44			1.85			5,989			216,690
已指明			$0.01			0.002 - 0.010			406,059			0.011			0.35			1.61			4,592			143,947
Meas + Ind			$0.01			0.002 - 0.010			902,956			0.012			0.40			1.74			10,581			360,664
推断			$0.01			0.002 - 0.010			295,612			0.011			0.33			1.54			3,356			96,117
矿坑中的总物质（吨）=																								36.31 亿

注意事项：

•截止等级由收入决定——流程成本= NPR = NSR——流程运营支出。临界等级是经济地开采和加工矿物以回收用于商业销售的金属所需的最低等级。Hycroft的临界等级是通过评估每个矿区块的金和银含量来确定的，然后采用商业采矿惯例，使用粉碎、研磨、浮选、压力氧化和氰化物浸出回路进行氧化浮选精矿工艺来生产金/银金条，从而计算出从该区块中提取这些金属的成本。流程成本包括将废物和尾矿材料放置在设计合理的设施中的环保做法，这些设施将来可以进行补救。

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•表中的数字已四舍五入以反映估计值的准确性，由于四舍五入，可能无法求和。

•矿产资源包含在计算机生成的优化矿坑中。该矿坑中的总材料为36.31亿吨。

•所有单位均为英制。Ktons 指的是 2,000 磅的 1,000 短吨。黄金和白银等级以金衡盎司/短吨为单位。

矿产资源是基于传统的基于计算机的矿床区块模型和露天矿优化软件的应用来确定矿化程度的，同时对经济开采有合理的预期。对每个区块进行了评估，以确定哪种工艺在扣除运营成本后可提供最佳净回报。确定的两个过程是：

•氧化矿石的原矿（“ROM”）氰化物堆浸出；以及

•对硫化物和过渡矿石进行研磨、浮选和酸压氧化，然后在 Merrill-Crowe 工厂进行氰化物浸出和加工。

用于开发测量、指示和推断矿产资源的其他假设是：

•假设黄金价格为每盎司1,900美元，白银的价格为每盎司24.50美元；

•黄金和白银的回收率是按工艺类型估算的:

◦研磨、浮选和酸压氧化占黄金火焰化验总量的76％，白银的火焰化验总量为76％；以及

◦氰化物可溶性金的ROM堆浸率为75％，火试银的ROM堆浸率为12.2％。

•基础采矿成本为每吨1.45美元，低于4660水平的每个台阶额外增加0.016美元/吨；

•根据地质冶金域和硫含量可变的矿石加工成本；以及

•一般和管理费用每吨0.44美元。

有关矿产资源估算的经济参数的更详细介绍，请参见2023年Hycroft TRS第11节中的表11-14。

矿产资源不是矿产储量，没有考虑到详细的经济因素。尚未应用矿山和工艺设计的修改系数。

内部控制和材料假设

IMC 开发并更新了 2023 年 Hycroft TRS 的方块模型。以下是他们用于开发方块模型的工作和检查的摘要。

海克罗夫特矿山资源模型包括1981年至2022年的数据，包括5,601个钻孔，相当于2588,826英尺的钻探。钻孔环的位置显示在 2023 年 Hycroft TRS 和本文的后续版本中。在2023年Hycroft TRS中，资源模型区域共钻了5,323个钻孔，其中188个钻孔用于定义库存或克罗富特渗滤垫。

除了钻探活动外，该公司还对海克罗夫特矿场进行了地球物理调查、土壤和岩屑采样计划、实地测绘、历史数据汇编和区域侦察。这些努力旨在增进对已知矿化的理解，并为进一步勘探更大的地产位置提供数据。

土壤采样网历来是在涡流和硫磺地区上空进行的（1,797个样本），并于2011-2012年向北延伸了约5,200英尺和矿山以南约29,600英尺（1,834个样本）。土壤采样计划主要在东断层暴露处进行，这是 Vortex 和 Brimstone 的主要矿石控制特征。在均匀分布的网格上采集土壤样本，并对粗糙物质和风吹材料进行筛选，从而为 2 mm 到 180 µm 之间的小部分做好分析准备。这些样本被认为是当地土壤地球化学的代表，用于指导区域勘探工作。

从历史上看，岩屑采样是在活跃的矿区进行的，也是在区域基础上进行的（2008年至今）。已经编制了一个包含2,416个样本的数据库，涵盖了更大的陆地位置。金值介于 0 到 0.372 ppm 之间，而 Ag 值介于 0 到 71.8 ppm 之间。在大多数露头上采集了岩屑样本，重点是蚀变和潜在的矿化。这些样本用作探索指南，仅为点样本。

Hycroft使用重力和感应极性（“IP”）地球物理技术对陆地位置进行了测量。目前的地面重力调查覆盖约130平方英里，以矿区为中心。重力表明

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几种结构特征和密度变化。重力还定义了盆地边缘，位于硫磺矿坑以西约四英里处。

2007 年对矿场和 Vortex 进行了地面知识产权调查，并于 2011 年向外扩展到大约 24 平方英里。调查结果侧重于可充电性异常，这些异常有可能在深度识别硫化物质（> 1.5％），以及电阻率异常，后者有可能识别深处的硅化作用。

2022年，SpectIR高级高光谱解决方案对海克罗夫特地产进行了高光谱成像飞越。收集长波红外（“LWIR”）和短波红外（“SWIR”）成像的目的是帮助识别地表的关键矿物质，从而集中侦察测绘和土壤计划。

历史上在所有活跃的雷区都进行了实地测绘。测绘侧重于结构、底层、关节、岩性学和变化。近矿数据已纳入三维地质模型，而区域工作则侧重于确定未来钻探的勘探目标。2012 年绘制了涵盖陆地位置的区域地质图。

钻孔数据库是由多家公司使用至少四种不同的钻孔方法多年来汇编的。

Hycroft 矿山有储备和历史渗滤垫位于方块模型区域内。其中许多是在最初通过声波或旋转方法挖掘硬岩之后钻探的。储存孔已用于估算堆积和渗滤垫面积，但未用于估算原地岩石。Hycroft Mine 数据库总共包含 5,601 个钻孔，采样间隔为 500,214 个。在区块模型的区域内，有5,532个钻孔，钻孔间隔为490,452，相当于2,537,335英尺的钻孔。

区块模型在用于确定矿产资源之前已通过多种方法进行了验证，包括：

•对钻探与区块估算值的详细目视检查；

•分段地块；以及

•IMC 涂片检查。

IMC 完成了对平面图和剖面图中所有估计变量的目视检查。除了IMC的目视检查外，现场的Hycroft工程和地质团队还审查了模型，并协助IMC在最终确定区块模型之前识别和纠正了编码问题。

现在，资源建模人员普遍使用条形图来直观地表明区块模型是否遵循支持数据所示的等级趋势，以及区块等级估算中是否存在任何可观察到的局部偏差。

2023 年 Hycroft TRS 中使用的质量保证和质量控制方法包括使用 IMC 的测试来了解方块模型中的等级平滑量，并确认模型等级没有高偏差，内部称为 “涂片检查”。

IMC 采用的程序如下：

•为检查过程选择了一系列截止等级，通常包含潜在的规划截止等级；

•对于正在测试的每个临界等级，都确定了临界值以上的区块；

•查明了这些区块中包含的所有复合材料；

•将复合材料和砌块的平均等级列为表格；以及

•计算了所含复合材料中低于临界值的百分比。

致美国投资者的有关矿产资源的警示说明。 此处包含或以引用方式纳入的矿产资源估算值，包括2023年Hycroft TRS中的矿产资源估算值，是根据2021年1月1日广泛适用的S-K法规第1300分节中规定的现代化规则的要求编制的。这些披露在重大方面与行业指南7中规定的先前要求不同，包括不允许提供矿产资源信息，矿产资源是根据S-K法规第1300小节的规定计算的。这些标准与行业指南7的披露要求有很大不同，因为此处包含的矿产资源信息可能无法与未实施美国证券交易委员会颁布的现代化规则的美国公司披露的类似信息进行比较。根据美国证券交易委员会的标准，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或开采，否则矿化，例如矿产资源，不得归类为 “矿产储量”。美国证券交易委员会在行业指南7中对矿产储量的定义中使用的 “经济” 一词是指可行性研究中已经确定或分析证明在合理的投资和市场假设下可盈利的开采或生产是可行和合理的。美国证券交易委员会行业指南7中对矿产储量的定义中使用的 “合法” 一词并不意味着

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目录

采矿和加工所需的所有许可证都已获得, 或者其他法律问题已完全解决.但是，为了使储量存在，我们必须根据适用的法律法规合理地期望，在特定矿床上开采和加工所需的许可证的发放或法律问题的解决将在正常过程和符合我们当前采矿计划的时间框架内完成。“矿产资源”、“实测矿产资源”、“指示矿产资源” 和 “推断矿产资源” 等术语是根据现代化规则定义和使用的。特别提醒您，根据美国证券交易委员会的定义，不要假设这些类别中的任何部分或全部矿床（包括矿产资源）都将转化为矿产储量。还要提醒您，除了被归类为矿产储量的任何部分矿产资源外，矿产资源不具有显著的经济价值。推断出的矿产资源在是否可以经济或合法开采方面存在很大的不确定性。根据《现代化规则》，对推断矿产资源的估计可能不构成经济分析的基础。不能假设推断的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量勘探，才能确定推断出的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此，提醒您不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在，可以经济或合法地开采，也不要假设它会升级到更高的类别。同样，请您不要假设测定或指示的矿产资源的全部或任何部分将升级为矿产储量。

技术报告摘要和合格人员

根据现代化规则，包括Ausenco、IMC和WestLand，本2023年10-K表格中有关海克罗夫特矿的科学和技术信息已由第三方 “合格人员” 审查和批准。有关2023年10-K表格中用于估算矿产资源的关键假设、参数和方法的描述，以及数据验证程序以及对估算值可能在多大程度上受到任何已知环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关因素影响的一般性讨论，请查看2023 Hycroft TRS。

第 3 项。法律诉讼

公司可能会不时参与与我们的业务相关的各种法律诉讼，其中一些是集体诉讼。根据目前获得的信息，公司认为，与任何未决或威胁的法律问题相关的突发事件不会对公司的合并财务报表产生重大不利影响，尽管根据公司在该时期的经营业绩和现金流情况，意外事件可能对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生重大的不利影响。

权证持有人诉讼

该公司在四起个人诉讼中被指定为被告，这些诉讼主张违反合同的索赔，以及宣告性判决，宣告性判决源于据称由特拉华州衡平法院的Pro Se原告持有的认股权证或与之直接相关。他们以各种形式指控公司或其前身实体违反了2015年10月22日的认股权证协议和/或2020年2月26日的相关修正协议。总而言之，在所有四起诉讼中，原告由 “认股权证持有人” 或代表 “认股权证持有人” 指控说，在某些商业交易和事件（包括2020年5月29日的业务合并）发生时，公司或其前身未能根据认股权证协议的条款对认股权证进行适当的 “机械调整”，从而违反了这些协议。2024年1月10日，针对该公司合并四项个人诉讼的动议，特拉华州衡平法院命令双方提交一份拟议的简报时间表，供被告的初步驳回动议。

第 4 项。矿山安全披露

该公司认为 “矿工是走出矿山的最重要因素”，并通过其 “持续改进” 的理念来支持这一信念。该公司规定的矿山安全和健康计划包括员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和项目审计。这些计划是公司领导层和最高管理层的重点，对于确保员工、承包商和访客的安全运营在各个层面都至关重要。公司这些计划的目标是实现零工作场所伤害和职业病，它将专注于持续改进其计划和实践以实现这一目标，并正在实施计划和实践，以使其安全文化与该目标保持一致。

在截至2023年12月31日的年度中，海克罗夫特矿山没有报告任何损失工时事故，并在2023年第二季度实现了100万个工时没有发生损失工时事件。海克罗夫特矿过去12个月的TRIFR（包括其他应报告的事件）是我们用来评估安全绩效的指标之一，它远低于行业平均水平，也大大低于海克罗夫特矿2021年前的历史水平。在截至2023年12月31日的年度中，公司继续将重点放在安全上，包括为矿山安全分配更多的人员、资源、员工时间和通信。这些行动有助于将TRIFR维持在零（0.00）

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目录

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。公司仍然致力于根据需要调整安全举措，以确保我们的员工、承包商和访客的福祉。

根据《矿业法》，海克罗夫特矿的运营受MSHA的监管。MSHA定期检查海克罗夫特矿山，如果认为存在违规行为，则发布各种引文和命令。继2006年《矿山改善和新应急响应法》通过后，MSHA大幅增加了针对采矿业务的引证和命令的数量。近年来，对出具的引证的罚款额也有所增加。

《多德-弗兰克法》第1503（a）条和第S-K号法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在2023年10-K表格的附录95.1中。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项以及发行人购买股权证券

市场信息

该公司的普通股在纳斯达克公开交易，股票代码为 “HYMC”。

2023年11月14日，公司进行了反向股票拆分，比率为1比10。反向股票拆分旨在提高公司普通股的每股价格，以使公司能够证明遵守了继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低出价要求。参见 第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及财务报表附注以了解更多详情。

2024年3月13日，该公司在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为2.3200美元。截至 2024 年 3 月 13 日，有 21,005,192 s公司已发行和流通的普通股股份，登记在册的注册股东有244名。

股息政策

该公司从未支付过普通股股息，目前也没有这样做的计划。Sprott信贷协议包含限制公司支付股息能力的条款。有关这些限制的更多信息，请参阅 第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——债务契约和 附注9 — 债务，净额至财务报表附注。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度中，公司没有购买任何根据《交易法》第12（b）条注册的股权证券。Sprott信贷协议包含限制公司回购或赎回股本能力的条款。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2022年7月28日，公司向财务顾问发行了171,467股普通股（按1比10的反向股票拆分制），作为签订和解协议的对价。发行的普通股数量是根据协议生效日期前10个交易日的纳斯达克成交量加权平均价格确定的。参见 附注15 — 股东权益 详情请参阅财务报表附注。

2022年11月28日，公司与Highbridge MSF International Ltd.（“Highbridge”）签订了票据买卖协议（“Highbridge”），根据该协议，公司同意收购1,110万美元（包括20万美元的应计未付未付利息）的次级票据，Highbridge同意出售。次级票据的购买分两笔交易完成：（i）560万美元的现金对价；（ii）发行50,000股普通股，授予日公允价值为40万美元。此外，该公司支付了与Highbridge协议相关的10万美元律师费。次级票据的购买相当于债务面值的折扣约42％。 见附注9——债务，净额 详情请参阅财务报表附注。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论提供了我们认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论应与我们向美国证券交易委员会提交的其他报告以及我们的财务报表和附注一起阅读。此处未定义的术语与本 2023 年表格 10-K 中其他地方定义的含义相同。

公司简介

我们是一家金银勘探与开发公司，在内华达州北部多产的矿区拥有海克罗夫特矿。我们专注于探索占地约64,085英亩的海克罗夫特矿的主张，并以安全、对环境负责和具有成本效益的方式开发海克罗夫特矿山。我们于2021年11月停止了采矿活动，截至2022年12月31日，我们完成了对先前置于浸出垫上的金矿和银矿石的加工。我们预计不会生成 收入从黄金和白银的销售到开发海克罗夫特矿和重新开始采矿作业之后。

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目录

健康与安全

我们相信安全是核心价值观，我们通过安全工作绩效理念来支持这一信念。我们的强制性矿山安全和健康计划包括员工参与度和安全绩效所有权、问责制、员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查和项目审计。这种综合方法对于确保我们的员工、承包商和访客安全运营至关重要。

在截至2023年12月31日的年度中，我们没有报告损失工时事故，并在2023年第二季度实现了100万个工时没有发生损失工时事件。海克罗夫特矿过去12个月的TRIFR（包括其他应报告的事件）是我们用来评估安全绩效的指标之一，它远低于行业平均水平，也大大低于海克罗夫特矿2021年前的历史水平。在截至2023年12月31日的年度中，我们继续将重点放在安全上，包括为矿山安全分配更多的人员、资源、员工时间和通信。这些行动促使截至2023年12月31日和2022年12月31日的TRIFR维持为零（0.00）。我们仍然致力于根据需要调整我们的安全举措，以确保我们的员工、承包商和访客的福祉。

执行摘要

在截至2023年12月31日的年度中，我们继续了2022-2023年勘探钻探计划的第二阶段，完成了部分冶金和可变性测试工作，并继续分析2022-2023年勘探钻探计划的第一阶段和第二阶段收到的钻探分析数据和信息，该计划涉及2022年第三季度开始的反循环（“RC”）和岩心钻探。2023 年 3 月，该公司使用传统的破碎、研磨和浮选回路完成了 2023 年 Hycroft TRS，该回路产生的浓缩物将输送到通常用于难熔金矿石的 POX 高压灭菌设施。

最近的事态发展

项目更新

2022-2023 年勘探演习计划

2022年7月，该公司启动了2022-2023年的勘探钻探计划，这是海克罗夫特矿近十年来最大的勘探计划。2022-2023 年的勘探钻探计划包括钢筋混凝土钻探和岩心钻探。2022-2023年勘探钻探计划的总体重点是增进对更高品位截获物的理解，确定矿山规划的顺序，在矿山计划的早期为开采更高品位的矿石创造机会，以提高项目的经济性，以及测试当前已知矿床之外的勘探目标。迄今为止，结果的等级通常高于当前资源模型所反映的等级。作为2023年第二阶段钻探的一部分，完成了约11,000米的RC钻探，在资源区内的目标上完成了约4,000米的岩心钻探，重点是提高项目经济性，在资源区以外的高优先勘探目标上完成了约2,000米的岩心钻探。在资源区外钻探之前完成的其他勘探工作包括在高优先目标区域进行的地球物理学和土壤样本计划，这些计划是2022年完成的高光谱工作中重点介绍的。

初步评估技术报告定稿

该公司及其第三方顾问完成并提交了2023年Hycroft TRS，生效日期为2023年3月27日。2023年Hycroft TRS包括根据现代化规则的要求确定的海克罗夫特矿的矿产资源估算。2023年Hycroft TRS包括测定和指示的1,060万盎司黄金和3.607亿盎司白银（1,520万黄金当量盎司）的矿产资源，以及推断的340万盎司黄金和9,610万盎司银（460万黄金当量盎司）的矿产资源，这些矿产资源包含在氧化物、过渡和硫化物矿石中。

在这项研究中，IMC开发了海克罗夫特矿山资源区块模型，该模型包括1981年至2022年从5,601个钻孔生成的数据，相当于2588,826英尺的钻探。与2022年Hycroft TRS中包含的矿产资源估算相比，2022年完成的额外验证工作对钻孔数据库进行了更改，以及2021年和2022年进行的额外钻探，导致矿产资源估算发生了变化。

冶金和变异性测试工作

在截至2023年的一年中，公司完成了设计硫化物研磨作业所需的很大一部分冶金和浮选变异性测试工作，（i）全面了解了每个地质域在运营期间的表现，（ii）优化金银回收率所需的加工成分和试剂。冶金和浮选测试得出了令人鼓舞的结果，经证实的黄金平均浮选回收率从2023年Hycroft TRS的80％提高到89％，白银的平均浮选回收率为93％。这些发现为进一步的过程提供了依据

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目录

开发和完善破碎和研磨研究。结合2022-2023年勘探钻探计划的数据，这些结果将指导矿山规划设计、磨机回路配置和矿石运输卡车规格，以提高海克罗夫特矿的价值。

资产负债表和股权活动

在截至2023年12月31日的年度中，公司完成了以下活动（详见下文），以加强公司的资产负债表：

•从 2023 年 11 月 14 日起实施 1 比 10 的反向股票拆分，从而保持对纳斯达克最低股价规则的遵守。

•重新谈判了公司担保债券的现金抵押品要求，使非限制性现金增加了910万美元。

•重新启动 “市场发行” 计划（“ATM 计划”），总收益为110万美元，扣除佣金和30万美元的发行费用。

2024 年展望

该公司目前的计划是在继续进行勘探钻探的同时安全运营，最终确定从硫化物矿石中回收金和银以及维护海克罗夫特矿的最新技术报告的工艺流程表。利用2022-2023年钻探计划和变异性测试工作计划的分析结果，该技术研究将包括权衡研究和替代分析。该公司目前正在考虑各种替代分析，包括评估研磨方法、审查替代浮选池配置以及完成烘焙设备的权衡研究。该技术报告目前的目标是在2024年上半年末完成。

运营结果

收入

下表汇总了海克罗夫特矿的黄金和白银收入（以千计，盎司和每盎司金额除外）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
黄金收入			$	—					$	32,249
黄金盎司回升			—						14,032
黄金盎司已售出			—						17,728
平均已实现价格（每盎司）			$	—					$	1,819
白银收入			$	—					$	980
白银盎司回收			—						37,281
白银盎司已售出			—						44,084
平均已实现价格（每盎司）			$	—					$	22.23

在截至2022年12月31日的年度中，该公司在2021年11月停止采矿业务之前完成了先前置于渗滤垫上的黄金和银矿石的加工。因此，该公司预计不会产生 收入从黄金和白银的销售到进一步开发海克罗夫特矿和重新开始采矿作业之后。

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目录

销售成本和运营费用总额

自2023年1月1日起，公司开始报告以下金额 矿址周期 成本，资产报废义务调整， 折旧和摊销，和 减记物资库存如同 运营费用 因为本演示与公司在开发海克罗夫特矿并重新开始采矿业务之前对业务的看法和管理方式一致。在 2023 年 1 月 1 日之前， 矿址周期 成本，资产报废义务调整， 折旧和摊销，和 减记物资库存 呈现为 销售成本。（以下附注参考财务报表附注）

						截至12月31日的财年
						2023						2022
销售成本：
制作成本						$	—					$	30,756
矿场工期成本 — 注2						—						13,720
资产报废义务调整——附注2和8						—						4,701
折旧和摊销 — 附注 2						—						3,361
用品库存减记——附注2和4						—						1,051
总销售成本						—						53,589
运营费用：
项目、勘探和开发						20,637						18,355
一般和行政						12,673						14,367
矿场工期成本 — 注2						11,886						—
折旧和摊销 — 附注 2						2,814						—
增生 — 注释 8						1,087						408
用品库存减记——附注2和4						495						—
应计负债结算收益——附注10						(1,151)						—
资产报废义务调整——附注2和8						(2,887)						—
销售成本和运营费用总额						$	(45,554)					$	86,719

制作成本

在截至2023年12月31日的年度中，公司确认的以下内容为零 制作成本，而2022年同期的售出量分别为3,080万美元，合每盎司黄金1735美元。由于公司没有生成 收入在 2023 年，该公司没有 生产成本 要么 销售成本。 该公司预计不会招致 生产成本 与 销售成本 直到它开始生成之后 收入，如上所述。

矿场工期成本

在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了1190万澳元 矿场工期成本用于支付与维护和运营海克罗夫特矿相关的费用，包括环境、维护和管理成本。自2023年1月1日起，公司开始报告以下金额 矿场工期成本 如同 运营费用 因为本演示符合在公司开发海克罗夫特矿并重新开始采矿业务之前对业务的看法和管理方式。

在截至2022年12月31日的年度中，公司记录了1,370万澳元 销售成本 对于超过每盎司黄金库存的净可变现价值的成本。此类期间成本通常是与Hycroft矿的活动相关的成本造成的，这些活动不符合资本化条件 与生产相关的库存或对生产库存的调整，这些调整是由于经常性或长时间的停机或延误、异常高的维修水平、低效率的操作、过度使用加工试剂、低效率的成本量结构或其他异常成本和活动造成的，无法记录到 与生产相关的库存基于计算每盎司黄金的估计净可变现价值所确定的阈值。

资产报废义务调整

在截至2023年12月31日的年度中，该公司的估计值发生了变化 资产报废义务290万美元。截至2023年12月31日的年度中，估计值的变化反映了估计值的净下降，这归因于Crofoot渗滤池部分重新倾斜的完成，水处理第二和第三阶段的时间发生了变化，以及矿山寿命结束时三年的蒸发，但部分被劳动力和设备成本的增加所抵消。有效

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2023 年 1 月 1 日，公司开始报告金额 资产报废义务调整 如同 运营费用 因为本演示与公司在开发海克罗夫特矿并重新开始采矿业务之前对业务的看法和管理方式一致。根据估计值的变化，由于公司没有矿产储量，公司记录的运营费用减少了290万美元，因此，所有成本均记作支出或贷记。

在截至2022年12月31日的年度中，该公司的估计值发生了变化 资产报废义务470万美元。估计值的变化是由于更新的成本假设造成的，这些变更要求在重新开始运营之前增加倾斜度以及与Crofoot渗滤池相关的填海活动的预期时间。如前一段所述，由于公司在2022年没有矿产储量，公司记录了470万美元的估计变动支出。

折旧和摊销

折旧和摊销截至2023年12月31日的年度支出为280万美元，而2022年同期为340万美元。总数下降 折旧和摊销支出主要是由于测试浸出垫在全面折旧后，于2022年7月得出折旧结论。

自2023年1月1日起，公司开始报告以下金额 折旧和摊销如同 运营费用 因为本演示与公司在开发海克罗夫特矿并重新开始采矿业务之前对业务的看法和管理方式一致。在 2023 年 1 月 1 日之前， 折旧和摊销 呈现为 销售成本。

减记物资库存

在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了 减记物资库存过时和流动缓慢的物资库存为50万美元，而截至2022年12月31日的年度为110万美元。该公司评估其供应库存，并记录未来12个月内预计不会使用的物品的减记情况。

自2023年1月1日起，公司开始报告以下金额 减记物资库存如同 运营费用 因为本演示符合在公司开发海克罗夫特矿并重新开始采矿业务之前对业务的看法和管理方式。在 2023 年 1 月 1 日之前， 减记物资库存 呈现为 销售成本。

项目、勘探和开发

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 项目、勘探和开发总成本分别为2,060万美元和1,840万美元。 项目、勘探和开发 涉及：(i) 完成技术研究；(ii) 进行地质研究；(iii) 监督和项目管理；(iv) 勘探钻探、工程和冶金活动。在截至2023年12月31日的年度中，增加了220万美元，这主要是2023年4月启动的2022-2023年勘探计划第二阶段的结果。

一般和行政

一般和行政在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，总额分别为1,270万美元和1,440万美元。在截至2023年12月31日的年度中，减少了170万美元，这主要是由于承包商服务、投资者关系费用和法律费用的减少，但与2023年人员增加相关的薪酬支出的增加部分抵消了这一减少。

增生

我们记录了110万美元和40万美元 增生在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，这分别与我们有关 资产报废义务以及未来的回收成本。参见附注8 — 资产报废义务详情请参阅财务报表附注。

应计负债结算收益

在截至2023年12月31日的年度中，公司与供应商就破碎机衬板的托运协议达成协议。该和解协议带来了120万美元的收益，见 附注10 — 应付账款和应计费用 详情请参阅财务报表附注。

利息支出

如中所讨论和详细说明的 附注9 — 债务，净额, 利息支出截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，财务报表附注的总额为1,850万美元。截至2023年12月31日止年度的净变动是由于Sprott信贷协议的未偿债务减少造成的，因为该公司在2022年3月和2022年11月偿还了部分余额。这一减少被未清余额的增加所抵消

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目录

截至2023年12月31日的次级票据与2022年同期的比较。次级票据的未清余额增加是由于季度利息作为额外债务以实物支付。

利息收入

利息收入 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，总额分别为830万美元和230万美元。2022年7月，公司将其部分现金余额投资于Aaam评级的美国政府货币市场基金，这些基金可随时转换为现金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，这些投资分别为公司带来了590万美元和190万美元的利息。此外，该公司的收入分别为160万美元和40万美元 限制性现金 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中。 在截至2023年12月31日的年度中，该公司还赚了 利息收入 设备购买协议中与之相关的80万美元 持有待售资产。

出售资产的收益，扣除佣金

公司认可了 出售资产的收益，扣除佣金 截至2023年12月31日的年度为50万美元，而截至2022年12月31日的年度为390万美元。在2021年11月停止采矿业务后，该公司实施了一项资产回收计划，以将非核心资产和过剩供应库存货币化。此外，该公司还出售了一台未安装的再研磨机和球磨机，预计未来研磨作业将不需要这些设备。

认股权证的公允价值调整

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中， 认股权证的公允价值调整 由于上市认股权证的市场交易价值在此期间分别下降和增加，导致非现金损失20万澳元和非现金收益20万美元。

参见附注14 — 认股权证负债 详情请参阅财务报表附注。

偿还债务的收益

在截至2022年12月31日的年度中，公司认可了 偿还债务的收益 500 万美元 涉及通过两笔交易购买1,110万美元的次级票据（该金额包括20万美元的应计利息）：（i）公司支付了560万美元的现金对价；（ii）公司发行了5万股普通股，授予日公允价值为40万美元。此外，该公司还支付了10万美元的律师费。 包括律师费在内的总对价为610万美元，相当于债务面值的折扣约42％。

所得税

公司没有产生任何费用 所得税支出（福利）截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的两个年度。

《美国国税法》（“IRC”）第382条对三年内公司所有权变动（定义见IRC）50％以上的美国联邦净营业亏损（“NOL”）施加了限制。在市场股票发行方面，公司于2022年3月25日进行了IRC第382条的所有权变更。因此，每年对公司净资产和某些未实现亏损的使用受到限制。如果IRC第382条年度限额在特定纳税年度未完全使用，则该纳税年度的未使用部分将添加到后续年度的IRC第382条年度限额中。根据IRC第382条，该公司的年度限额估计约为130万美元。

有关其他详细信息，请参阅 附注18 — 所得税至财务报表附注。

流动性和资本资源

普通的

截至2023年12月31日，该公司的无限制现金状况为1.062亿美元，而截至2022年12月31日为1.420亿美元。如中所述 附注15 — 股东权益在财务报表附注中，公司于2022年3月筹集了约1.944亿美元的总收益。

从2023年11月17日开始，该公司再次开始使用自动柜员机计划，截至2023年12月31日，又出售了523,328股普通股，总收益为110万美元，扣除佣金和30万美元的发行费用。截至2023年12月31日，根据自动柜员机计划，有3.603亿美元的普通股可供发行。该公司还重新谈判了公司担保债券的现金抵押品要求，这使非限制性现金增加了910万美元。

截至2024年1月5日，公司自愿预付了3,470万美元的第一笔留置权贷款，以及330万澳元的留置权贷款

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目录

额外利息余额共计3,800万美元，剩余未清余额为1,500万美元。由于这笔付款，适用的利润将在最终付款中减少100个基点。Hycroft正在评估其他方案，以加强其资产负债表和减少债务。公司可能会预付额外的债务或采取其他行动来减少其未偿债务。

随着公司于2022年完成回收先前存放在渗滤板上的黄金和白银盎司，该公司预计在可预见的将来不会产生净正现金。因此，公司将依靠其不受限制的现金和其他现金来源为业务提供资金。从历史上看，公司一直依赖各种形式的债务和股权融资来为其业务提供资金。尽管公司过去曾成功通过股权和债务融资筹集资金，但无法保证其能够获得足以满足公司需求的金额或公司可接受的条件的额外融资。如果资金不足，公司可能需要对其业务计划进行实质性更改。

公司未来的流动性和资本资源管理战略要求采取严格的方法来监控任何钻探、冶金和矿物学研究的时间和范围，同时努力保持使公司能够应对商业环境变化（例如金属价格下跌或低于预期的未来现金流以及公司无法控制的其他因素的变化）的地位。该公司已努力通过以下方式管理流动性和保护资本资源：（i）监测金属价格及其对业务和现金流的影响（短期和未来）；（ii）停止露天采矿业务以减少净现金流出；（iii）缩小员工规模以反映采矿业务的停止；（iv）控制营运资金和管理全权支出；（v）承包商审查全权支出使用和租赁协议以提供更经济的选择，包括终止某些协议符合其条款；(vi) 减少 限制性现金可用来抵押债券的余额；以及（vii）规划Hycroft Mine的资本支出以及钻探、冶金和矿物学研究成本的时间和金额，并推迟此类预计不会使我们的短期运营计划受益的项目。该公司已经并将继续做出更多努力，包括：（i）将非核心固定资产和过剩供应库存货币化；（ii）退还多余的租金和租赁设备；（iii）出售未来制粉业务预计不需要的已卸载工厂；（iv）与现有债务持有人合作调整还本付息要求。

此外，公司将继续评估其他方案，以筹集必要的额外资金，为海克罗夫特矿的未来勘探和开发提供资金，并将继续探索其他战略举措以提高股东价值。

现金和流动性

该公司已将几乎所有现金存入了资本充足的金融机构的运营和投资账户，从而确保余额随时可用。该公司使用Aaam评级的美国政府货币市场基金进行现金投资。由于其业务的性质和流动资产的构成, 现金和现金等价物, 应收账款，应收所得税， 和持有待售资产几乎代表所有手头的流动资产。

下表汇总了财务报表中记录的未来流动资金的预计来源（以千计）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
现金和现金等价物			$	106,210					$	141,984
应收账款			—						2,771
应收所得税			1,530						1,530
应收利息			667						459
持有待售资产，扣除收到的160万美元付款(1)			5,598						6,098
预计的未来流动资金来源总额			$	113,338					$	152,383

(1)2022年8月，公司签订了设备购买协议，经修订后将出售一台球磨机和一台半自生（“SAG”）磨机，并于2022年12月修订了该协议，还出售了一台总额为1,360万美元的变电站变压器，该公司已收到总额为110万美元的付款。根据协议条款，球磨机和半自磨机的最终付款将于2022年12月31日到期，允许买方将1,250万美元最后付款的全部或任何部分的付款延长至2023年6月30日，前提是买方在2023年1月1日至2023年3月31日期间按每年5％的利率向公司支付球磨机和半自磨机任何未清余额的利息，以及从2023年4月1日至2023年6月30日期间每年支付任何未清余额的7.5％。设备购买协议随后在 2023 年又进行了三次修订（2023 年 1 月 27 日、2023 年 5 月 15 日和 2023 年 12 月 29 日）。原始协议和四项修正案共同构成了整个协议，允许将部分或全部设备出售给第三方，并允许买方

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目录

终止现有协议。总付款期已延长至2024年6月30日（含当日）。该公司还在2023年内收到了50万澳元的付款，迄今为止共收到160万澳元。自2024年3月1日起，买方终止了部分协议。有关其他信息，请参见 附注 26 — 后续事件在财务报表附注中。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

下表汇总了以下时期的现金来源和用途（以千计）：

						截至12月31日的财年
						2023						2022
净亏损						$	(55,024)					$	(60,828)
非现金调整净额						14,286						16,304
经营资产和负债的净变动						(709)						9,669
用于经营活动的净现金						(41,447)						(34,855)
由（用于）投资活动提供的净现金						(507)						8,337
由（用于）融资活动提供的净现金						(1,461)						155,849
现金净增加（减少）						(43,415)						129,331
现金、现金等价物和限制性现金，期初						175,966						46,635
现金、现金等价物和限制性现金，期末						$	132,550					$	175,966

用于经营活动的现金

在截至2023年12月31日的年度中，公司在经营活动中使用了4,140万美元的现金，主要归因于 净亏损在5,500万美元中，其现金影响相当于4,070万美元，70万美元由营运资金和其他运营活动提供，主要由用于减少的现金推动 应付账款和应计费用 230万美元和 预付费和押金200万美元，部分被来自的现金所抵消 应收账款280万美元。最大的非现金项目包括 净亏损在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，包括 利息支出的非现金部分1,230万美元，非现金 基于股票的薪酬290万美元和 折旧和摊销280万美元，部分抵消了 资产报废义务调整 340万美元。

在截至2022年12月31日的年度中，公司在经营活动中使用了3,490万美元的现金，主要归因于6,080万美元的净亏损，其现金影响相当于4,450万美元，970万美元由营运资金和其他调整提供，其中包括减少1,730万美元的库存，其中包括减少1,580万美元的库存 与生产相关的库存该公司正在处理其浸出垫和排水溶液中剩余的金和银矿石。这些来源被用于减少的现金部分抵消 应付账款 分别为380万美元和280万美元 应收账款。截至2022年12月31日止年度净亏损中包含的最大非现金项目包括利息支出的非现金部分1310万美元， 资产报废义务调整 470万美元， 折旧和摊销340万美元且为非现金 基于股票的薪酬250万美元，全部由500万美元部分抵消 偿还债务的收益, 和 390 万美元出售资产的收益，扣除佣金。

投资活动提供的现金（用于）

在截至2023年12月31日的年度中，投资活动使用了50万美元，这主要是由于110万美元用于购买设备，但出售资产的60万美元部分抵消了这一数额。

在 截至2022年12月31日的财年，投资活动提供了830万美元的现金，主要来自出售先前持有的待售资产,净收益为660万美元, 其他移动采矿设备和用品净收益为270万美元.此外，该公司购买了100万美元的设备。

融资活动提供的现金（用于）

在截至2023年12月31日的年度中，用于融资活动的150万美元现金主要与根据Sprott信贷协议支付的220万美元额外利息（归类为债务）有关。这些金额被110万美元的总收益减去佣金和30万美元的发行费用所部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的1.558亿美元现金主要与该期间完成的股票发行有关：（i）2022年3月15日完成的私募发行，净现金收益为5,540万美元；（ii）于2022年3月25日完成的自动柜员机计划，净现金收益为1.335亿美元。这些金额被Sprott信贷协议下的2500万美元预付款、Sprott信贷协议下的220万美元额外利息（归类为债务）、以560万美元购买的1,110万美元次级票据以及10万美元的应付设备票据付款部分抵消。

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目录

未来的资本和现金需求

下表提供了公司截至2023年12月31日的合同现金负债总额，这些债务的分组方式与合并现金流量表中的分类方式相同，目的是更好地了解债务的性质并为与历史信息进行比较提供依据。该公司认为，以下内容最有意义地列报了预计将使用当前和可用流动性来源（以千计）偿还的近期债务：

			按期到期的付款
			总计						小于 1 年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						超过 5 年
经营活动：
净冶炼厂特许权使用费(1)			$	241,199					$	—					$	—					$	—					$	241,199
修复和回收支出(2)			86,915						3,172						1,453						—						82,290
利息支付(3)			14,637						4,298						8,567						1,772						—
Crofoot 皇室成员(4)			4,344						—						—						—						4,344
筹资活动：
偿还债务本金(5)			199,635						130						76						199,429						—
额外利息支付(6)			3,300						2,200						1,100						—						—
总计			$	550,030					$	9,800					$	11,196					$	201,201					$	327,833

(1)根据Sprott特许权使用费协议，公司必须支付相当于Hycroft矿净冶炼厂回报率1.5％的永久特许权使用费，按月支付，其中还包括特许权使用费持有人应缴的额外预扣税。上述金额包含2023年Hycroft TRS中报告的矿产资源估算值。

(2)采矿业务在开展采矿的司法管辖区受到广泛的环境法规的约束，我们需要在停止运营后开采和修复受我们业务干扰的土地。此处反映了这些补救和回收义务的估计未贴现和虚高的现金流出量。在上述陈述中，没有对我们的5,830万美元填海债券或其中包含的2630万美元现金抵押品进行抵消 限制性现金.

(3)利息支付包括最低年利率为8.5％的Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议修订）的每月付款，以及其他债务的每月利息支付。

(4)该公司必须支付4％的净利润特许权使用费，包括在根据Crofoot索赔进行采矿的任何一年中预付的12万美元特许权使用费，如果从Crofoot索赔区块开采的吨数超过500万吨，则额外支付12万美元（“Crofoot特许权使用费”）。参见 附注24 — 承付款和意外开支请参阅财务报表附注以获取更多信息。显示的金额代表当前根据黄金和白银的共识定价估算的现金支付时间。

(5)债务本金的偿还包括根据Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议修订）到期的款项、次级票据和设备购买的应付票据。次级票据本金的还款中包括已资本化的应付实物利息和预计将在到期日资本化的应付实物利息。此外，债务本金的偿还包括Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议修订）的未偿本金。 截至2024年1月5日，公司自愿预付了3,470万美元的第一笔留置权贷款。 参见 附注9 — 债务，净额请参阅财务报表附注以获取更多信息。

(6)根据Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议修订）确定的额外利息支付作为债务入账，季度还款将于2025年5月31日结束。 截至2024年1月5日，公司自愿预付了与第一笔留置权贷款相关的330万美元额外利息。 参见 附注9 — 债务，净额请参阅财务报表附注以获取更多信息。

此外，公司可能会不时与钻探承包商或其他顾问签订服务协议，以在海克罗夫特矿山上进行或与之相关的工作。总的来说，这些协议是根据需要签订的，没有持续的承诺，因此没有列入上表。

债务契约

公司的债务协议包含陈述和担保、违约事件、限制和限制、报告要求以及此类协议的惯用承诺。

Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议修订）包含的契约除其他外，限制或限制公司订立抵押权（许可抵押权除外）、承担债务（许可债务除外）、处置其资产（许可处置除外）、支付股息以及购买或赎回股票的能力，这些条款的定义见 Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议修订）。这个

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目录

Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议修订）要求公司确保其营运资金和非限制性现金在任何时候都至少为1,500万美元，营运资金至少为1,000万美元，其营运资金至少为1,000万美元，这些条款在Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议修订）中定义，并且公司至少每六个月证明其还款和付款能力所有到期的当前和未来债务，其财务模型使用共识金价打折5.0％。次级票据包括惯常违约事件，包括与未能支付本金或利息、违反契约、陈述或担保、其他债务交叉违约以及不遵守安全文件有关的违约事件。截至2023年12月31日，公司遵守了其债务协议下的所有契约。

资产负债表外的安排

截至2023年12月31日，公司的资产负债表外安排包括净利润特许权使用费安排和净冶炼厂特许权使用费安排（见 附注24 — 承付款和意外开支至财务报表附注）。

关键会计估计

MD&A 基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些报表要求我们做出影响报告金额的假设和估计。我们的假设和估计基于历史经验和我们在做出估算时认为合理的其他各种来源。实际结果可能与这些报表中估计的金额不同，这种差异可能很大。因此，无法肯定地确定未来的事件及其影响。

尽管在编制财务报表时使用了其他估计，但我们认为以下会计估算对于理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的。有关我们所有重要会计政策的信息，请参阅附注2 — 重要会计政策摘要至财务报表附注。

长期资产的减值

所需估算：

我们的长期资产包括 不动产、厂房和设备，净额。当事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时，我们会审查和评估我们的长期资产是否存在减值情况。可能触发可恢复性测试的事件包括但不限于对预测的重大不利变化 收入、成本或未来的扩张计划或联邦和州法规的变更（我们必须遵守这些法规），这些法规可能会对我们当前或未来的运营产生不利影响。如果按未贴现计算的未来预计现金流总额低于长期资产组的账面金额，则确定存在减值。减值损失是根据减值的长期资产组账面价值超过公允价值来衡量和记录的。

为了确定公允价值，我们采用基于市场的方法来考虑过去五年的可比销售交易和企业价值的估计。根据确定的可比销售交易，我们估算了每当量盎司黄金的测定和指示矿产资源的价值范围。我们对可能出售资产产生的未来现金流的估计基于许多与市场交易有关的一致或合理的假设，而实际的未来现金流可能与估计值有很大差异，因为每种假设都存在重大风险和不确定性。

估计值变化的影响：

这种基于市场的方法利用可比资产和企业价值的销售交易，截至2023年12月31日，长期资产的公允价值区间估计为7,350万美元至9.816亿美元。将公允价值分配给其他资产和负债后，该范围的公允价值超过了我们矿业资产的5,500万美元账面价值。鉴于矿业资产的估计公允价值和账面价值之间存在巨额盈余，我们还可以确认，根据这种方法，公司的长期资产不存在可能减值的指标。我们认为，截至2023年12月31日，任何一种方法中使用的估计值的变化都不太可能导致减值。

资产报废义务

所需估算：

将来，我们将需要在海克罗夫特矿进行填海活动。由于这一要求， 资产报废义务已记录在我们的合并资产负债表中，该资产负债表是基于我们对未来几年将产生的成本的预期。任何低估或意想不到的回收成本或政府填海要求的任何变化都可能要求我们记录或产生额外的回收成本。我们累积一个 资产报废义务它们何时为人所知，是可能的，并且可以合理估计。每当以前无法识别时 资产报废义务得知后，或者先前估计的回收成本增加或减少，该负债金额和任何额外成本将在那时入账，并可能严重减少我们归属于股东的合并净收益。

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目录

估计值变化的影响：

根据拟议的34年矿山计划，该计划是我们在2021年11月停止采矿活动时运营的基础，我们认为该计划仍然是对矿山寿命的最佳估计，该公司预计将在预计关闭海克罗夫特矿后从2047年开始进行大部分填海工作。此外，该公司预计将在2024年至2026年期间开展土方工程和解决方案管理的填海活动。如果预计在矿山关闭后开展的填海活动比目前假设的早或晚十年开始，我们的填海责任将分别增加或减少约520万美元和270万美元。

项目 7A。 关于市场风险的定量和定性披露

由于根据S-K法规第10（f）项，公司符合小型申报公司的资格，因此无需披露有关市场风险的定量和定性信息，本文件中也省略了此类信息。

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目录

第 8 项。财务报表和补充数据

财务报表索引

			页面
合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告，PCAOB ID 659			50
合并资产负债表			51
合并运营报表			52
合并现金流量表			53
股东权益合并报表（赤字）			54
合并财务报表附注			55

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致海克罗夫特矿业控股公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Hycroft Mining Holding Corporation（“公司”）合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况以及截至该日止年度的合并经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估由于错误或欺诈而导致的合并财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 莫斯·亚当斯律师事务所

得克萨斯州达拉斯

2024年3月14日

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

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目录

海克罗夫特矿业控股公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
资产：
现金和现金等价物			$	106,210					$	141,984
预付账款和存款 — 注3			3,326						2,840
供应库存，净额 — 附注 4			1,834						2,808
应收所得税			1,530						1,530
应收利息			667						459
应收账款			—						2,771
流动资产			113,567						152,392
财产、厂房和设备，净额——注5			53,091						54,832
限制性现金 — 附注 6			26,340						33,982
待售资产 — 附注7			7,148						7,148
预付款 — 注释 3			1,547						600
总资产			$	201,693					$	248,954
负债：
资产报废义务——附注8			$	3,172					$	—
净负债——附注9			2,330						2,328
应付账款和应计费用——附注10			1,631						5,644
合同负债——附注11			1,550						1,050
其他负债——附注12			3,063						3,011
流动负债			11,746						12,033
净负债——附注9和21			142,617						132,690
出售特许权使用费的递延收益——附注13			29,839						29,837
资产报废义务——附注8			4,801						10,302
认股权证负债——附注14和21			26						786
其他负债——附注12			8						—
负债总额			$	189,037					$	185,648
承付款和意外开支 –备注 23
股东权益 –注释 15
普通股，$0.0001面值； 1,400,000,000授权股份； 20,736,612已于 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务，以及20,027,0602022年12月31日已发行和未偿还债务			$	21					$	20
额外的实收资本			737,810						733,437
累计赤字			(725,175)						(670,151)
股东权益总额			12,656						63,306
负债和股东权益总额			$	201,693					$	248,954

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

海克罗夫特矿业控股公司

合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

						年终了 十二月三十一日
						2023						2022
收入 –注释 15						$	—					$	33,229
销售成本：
制作成本						—						30,756
矿场工期成本 — 注2						—						13,720
资产报废义务调整——附注2和8						—						4,701
折旧和摊销 — 附注 2						—						3,361
用品库存减记——附注2和4						—						1,051
总销售成本						—						53,589
运营费用：
项目、勘探和开发						20,637						18,355
一般和行政						12,673						14,367
矿场工期成本 — 注2						11,886						—
折旧和摊销 — 附注 2						2,814						—
增生 — 注释 8						1,087						408
用品库存减记——附注2和4						495						—
应计负债结算收益——附注10						(1,151)						—
资产报废义务调整——附注2和8						(2,887)						—
运营损失						(45,554)						(53,490)
其他（支出）收入：
利息支出——附注9						(18,467)						(18,481)
利息收入						8,278						2,313
出售资产的收益，扣除佣金						544						3,948
认股权证的公允价值调整——附注14和21						175						(159)
清偿债务的收益——附注9						—						5,041
净亏损						$	(55,024)					$	(60,828)
每股亏损(1)
基础 — 注释 19						$	(2.61)					$	(3.58)
摊薄 — 附注 19						$	(2.61)					$	(3.58)
加权平均已发行股数(1)
基础 — 注释 19						21,113,516						16,977,306
摊薄 — 附注 19						21,113,516						16,977,306

(1) 2023年11月14日，公司进行了反向股票拆分，比率为1比10。所有股票和每股信息均已追溯调整，以使所有列报期的反向股票拆分生效。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

海克罗夫特矿业控股公司

合并现金流量表

（以千计）

			截至12月31日的财年
			2023						2022
用于经营活动的现金流：
净亏损			$	(55,024)					$	(60,828)
为调节该期间的净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整：
利息支出的非现金部分——附注9			12,255						13,149
折旧和摊销 — 附注 2 和 5			2,814						3,356
股票薪酬——附注17			2,920						2,469
增生 — 注释 8			1,087						408
减值费用和减记——附注4、5和7			495						1,051
认股权证负债公允价值调整后的非现金（收益）亏损——附注14和21			(175)						159
出售资产的收益，扣除佣金			(544)						(3,948)
应计负债结算收益			(1,151)						—
资产报废义务调整——附注8			(3,416)						4,701
清偿债务的收益——附注9			—						(5,041)
运营资产和负债的变化：
应收账款			2,774						(2,774)
合同负债——附注11			500						1,050
物资库存 — 附注 4			479						1,464
应收利息			(208)						(459)
预付账款和存款 — 注3			(1,991)						(498)
应付账款和应计费用——附注10			(2,330)						(3,786)
与生产相关的库存			—						15,808
其他负债——附注12			67						(1,136)
用于经营活动的净现金			(41,448)						(34,855)
投资活动提供的现金流量（用于）：
不动产、厂房和设备的增加			(1,070)						(951)
出售资产的收益——附注5			563						2,714
持有待售资产的收益，扣除佣金支出——附注7			—						6,574
投资活动提供的（用于）净现金			(507)						8,337
融资活动提供的现金流量（用于）：
普通股和认股权证发行所得的收益，扣除发行费用——附注15			867						188,859
债务和融资租赁的本金支付 — 附注15			(2,328)						(33,010)
融资活动提供的（用于）净现金			(1,461)						155,849
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）			(43,416)						129,331
现金、现金等价物和限制性现金，期初			175,966						46,635
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	132,550					$	175,966
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物			$	106,210					$	141,984
限制性现金			26,340						33,982
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	132,550					$	175,966

参见 附注22 — 补充现金流信息了解更多详情。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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海克罗夫特矿业控股公司

股东权益合并报表（赤字）

（以千计）

			普通股												额外 实收资本						累积的 赤字						股东总数 公平
			股份(1)						金额
2023 年 1 月 1 日的余额(2)			20,027,065						$	20					$	733,437					$	(670,151)					$	63,306
普通股和认股权证的发行——附注15			523,329						1						866						—						867
限制性股票单位的归属 — 附注17			186,218						—						—						—						—
5年期私人认股权证转为5年期公共认股权证——附注13和15			—						—						585						—						585
股票薪酬成本			—						—						2,922						—						2,922
净亏损			—						—						—						(55,024)						(55,024)
2023年12月31日			20,736,612						$	21					$	737,810					$	(725,175)					$	12,656

			普通股												额外的实收资本						累计赤字						股东总数 （赤字）权益
			股份(1)						金额
2022 年 1 月 1 日的余额			6,043,340						$	6					$	540,823					$	(609,323)					$	(68,494)
普通股和认股权证的发行——附注15			13,687,006						14						187,482						—						187,496
限制性股票单位的归属 — 附注17			111,496						—						727						—						727
5年期私人认股权证转为5年期公共认股权证——附注13和15			—						—						42						—						42
股票发行 — 其他 — 附注 15			185,218						—						1,907						—						1,907
股票薪酬成本			—						—						2,456						—						2,456
净亏损			—						—						—						(60,828)						(60,828)
截至2022年12月31日的余额			20,027,060						$	20					$	733,437					$	(670,151)					$	63,306

(1) 2023年11月14日，公司进行了反向股票拆分，比率为1比10。所有股票和每股信息均已追溯调整，以使所有列报期的反向股票拆分生效。

(2) 两个时期的已发行普通股的期初余额反映了增长 六普通股股票，供其记账管理人对公司股票账本进行调整，该调整与2020年5月发生的交易有关。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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海克罗夫特矿业控股公司

合并财务报表附注

1. 公司概述

Hycroft Mining Holding Corporation及其子公司（统称为 “Hycroft”、“公司”、“我们”、“我们的”、“它” 或 “HYMC”）是一家总部位于美国的黄金和白银公司，专注于以安全、对环境负责和具有成本效益的方式勘探和开发海克罗夫特矿。海克罗夫特矿位于内华达州，公司办公室位于内华达州温尼马卡。

该公司于2019年第二季度在海克罗夫特矿重启了商业前规模的露天采矿业务，并于2019年第三季度开始生产和销售黄金和白银。该公司一直运营海克罗夫特矿直至2021年11月，当时由于海克罗夫特矿使用的许多试剂和消耗品面临当前和预期的持续成本压力，该公司停止了活跃的采矿业务，并进一步确定了硫化物矿石的最有效加工方法。2023年3月，该公司及其第三方顾问完成并提交了内华达州洪堡县和潘兴县的Hycroft房地产初步评估技术报告摘要（“2023 Hycroft TRS”），其中包括使用压力氧化（“POX”）工艺进行硫化物和过渡矿化的矿产资源估算以及氧化物矿化的堆浸过程。该公司将继续在这项工作的基础上再接再厉，调查通过推进2023年Hycroft TRS的技术和数据分析发现的机会。

2022年3月，公司完成了对选定投资者的出售（“私募发行”），以及一项筹集总收益的市场公开发行计划（“ATM计划”）194.4发行成本前为百万美元。从 2023 年 11 月 17 日开始，该公司再次开始使用 ATM 计划，并于 2023 年 12 月 31 日额外出售了 ATM 计划 523,328扣除佣金和发行费用前的总收益为美元的普通股1.1百万。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $360.3根据ATM计划，有百万股普通股可供发行。ATM计划的净收益预计将用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务、勘探、营运资金或资本支出以及其他投资。

2023 年 11 月 14 日，公司实施了 1 比 10 的反向股票拆分。反向股票拆分旨在提高公司普通股的每股价格，以使公司能够证明遵守了继续在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的1.00美元最低出价要求。

2. 重要会计政策摘要

列报依据

本公司的这些合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。

在截至2022年12月31日的年度中，该公司在2021年11月停止采矿业务之前完成了先前置于渗滤垫上的黄金和银矿石的加工。结果，该公司没有生成 收入或者招致 销售成本 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。因此，自2023年1月1日起，公司开始报告以下金额 矿址周期 成本，资产报废义务调整， 折旧和摊销，和 减记物资库存如同 运营费用 因为本演示与公司在开发海克罗夫特矿和重新开始采矿业务的活动时目前对业务的看法和管理方式一致。

流动性

截至2023年12月31日，公司手头有无限制现金为美元106.2百万美元，净营运资金为美元101.8百万美元，预计这将为其提供必要的流动性，为其运营和投资需求以及未来债务提供资金，因为这些债务将在本申报之日起的未来12个月内到期。

2023 年 11 月 17 日，该公司再次开始访问 ATM 计划，并从 2023 年 12 月 31 日起又出售了 ATM 计划 523,328扣除佣金和发行费用前的总收益为美元的普通股1.1百万。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $360.3根据ATM计划，有百万股普通股可供发行。

该公司还额外自愿预付了美元38.02024 年 1 月为百万美元，其中为34.7与第一笔留置权贷款相关的百万美元和美元3.3百万美元与额外利息有关。参见 附注 26 — 后续事件了解更多详情。

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海克罗夫特矿业控股公司

合并财务报表附注

该公司将继续评估其他方案，以筹集必要的额外资金，为海克罗夫特矿的未来勘探和开发提供资金，并将继续探索其他战略举措以提高股东价值。

从历史上看，公司一直依赖各种形式的债务和股权融资来为其业务提供资金。尽管公司过去曾成功通过股权和债务融资筹集资金，但无法保证其能够获得足以满足公司需求的金额或公司可接受的条件的额外融资。如果资金不足，公司可能需要对其业务计划进行实质性更改。

估计数的使用

公司合并财务报表的编制要求管理层做出影响这些合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。需要使用管理估算和假设的更重要的领域涉及：长寿资产的使用寿命；矿产资源估计；矿山寿命生产时间、数量、成本和价格的估计；未来的采矿和未来加工计划；环境回收和关闭成本和时机；递延税和相关估值补贴；负债分类认股权证的公允价值估计；长期资产和金融工具的公允价值估计。该公司的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设在做出估算时被认为是合理的。实际业绩可能与这些合并财务报表中估计的金额不同，这种差异可能是重大的。因此，这些合并财务报表中列报的金额并不表示未来各期的预期业绩。

对上一年度的列报方式进行重新分类

在截至2022年12月31日的年度中，该公司在2021年11月停止采矿业务之前完成了先前置于渗滤垫上的黄金和银矿石的加工。结果，该公司没有生成 收入或者招致 销售成本 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。因此，自2023年1月1日起，公司开始报告以下金额 矿场工期成本 和 折旧和摊销如同 运营费用 因为本演示与公司在开发海克罗夫特矿和重新开始采矿业务的活动时目前对业务的看法和管理方式一致。

2023年11月14日，公司进行了反向股票拆分，比率为1比10。所有股票和每股信息均已追溯调整，以使所有列报期的反向股票拆分生效。普通股的面值保持在美元0.0001每股。普通股和优先股的法定股份总数不会减少并保持在 1,400,000,000和 10,000,000分别是股票。

现金和现金等价物

2022年，公司投资了Aaam评级的美国政府货币市场基金，这些基金可以轻松转换为现金，因此，公司已将其纳入 现金和现金等价物。截至2023年12月31日，现金由公司的现金和货币市场基金余额组成。该公司没有出现任何现金余额亏损，并认为其现金不存在重大损失风险。

物资库存，净额

供应的估值以平均成本或可变现净值的较低者计算。费用包括适用的税费和运费。该公司监测其供应的周转率和过时情况，并酌情记录过剩和过时库存的损失。

应收账款

应收账款由客户应付的黄金和白银销售金额组成。公司评估客户的信用风险、付款记录和财务状况，以确定是否需要为可疑账户提供备抵金。公司收集了未缴款项 应收账款2023年前三个月的余额。

不动产、厂房和设备，净额

新设施和设备的支出以及延长现有设施或设备使用寿命或提高其容量的支出均列为资本并按成本入账。此类成本要么使用直线法折旧，要么使用此类资产的估计生产寿命折旧，要么使用生产单位法（在活跃运营时）。对于公司建造的设备和设施，利息在建造期间资本化为标的资产的成本，直到该资产准备好用于其预期用途为止。参见 附注5 — 财产、厂房和设备，净额以获取更多信息。

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海克罗夫特矿业控股公司

合并财务报表附注

长期资产的减值

该公司的长期资产包括 附注5 — 财产、厂房和设备，净额。当事件或情况变化表明相关账面金额可能无法收回时，公司会审查和评估其长期资产的减值情况。可能触发可恢复性测试的事件包括但不限于对预测的重大不利变化 收入，成本，未来的扩张计划或联邦和州法规的变更（公司必须遵守这些法规），这些法规可能会对公司当前或未来的运营产生不利影响。如果按未贴现计算的未来预计现金流总额低于长期资产组的账面金额，则确定存在减值。减值损失是根据减值的长期资产组账面价值超过公允价值来衡量和记录的。

在估算未来现金流时，资产被归类为最低水平，其中存在可识别的现金流，这些现金流在很大程度上独立于来自其他资产组的未来现金流。公司对未来现金流的估计和对公允价值的估计基于多种假设，存在重大风险和不确定性。参见 附注5 — 财产、厂房和设备，净额以获取更多信息。

在截至2023年12月31日的年度中，公司确定发生了触发事件，因为公司预计在可预见的将来不会有大量的运营收入或现金流。此外，2023年海克罗夫特TRS不包括矿产储量的估计。因此，公司没有在未贴现的基础上预测未来现金流的基础。该公司使用基于市场的方法根据可比资产的销售交易确定公允价值。由于公司持有和使用的长期资产的估计公允价值超过其账面价值，因此公司确定截至2023年12月31日没有必要对长期资产进行减值。

在截至2022年12月31日的年度中，公司确定发生了触发事件，因为公司在停止采矿业务之前完成了对先前置于渗滤垫上的黄金和银矿石的加工，因此，公司预计在2023年不会有可观的运营收入或现金流。此外，2023年Hycroft TRS不包括对矿产储量的估计。因此，公司没有在未贴现的基础上预测未来现金流的基础。该公司使用基于市场的方法根据可比资产的销售交易来确定公允价值。由于公司持有和使用的长期资产的估计公允价值超过其账面价值，因此公司确定截至2022年12月31日没有必要对长期资产进行减值。

限制性现金

这个 限制性现金 余额主要作为担保债券的抵押品持有，公司使用担保债券来履行与回收活动相关的财务担保义务（见 附注8 — 资产报废义务以获取更多细节）。此外，现金抵押品余额所得利息仅限于其用途，并作为增加额计入 限制性现金 并相应地认识到 利息收入 赚到的时候。限制性现金不包括在现金中，并在合并资产负债表上单独列出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有美元26.3百万和美元34.0百万英镑 限制性现金，分别地。参见 附注6 — 限制性现金以获取更多信息。

持有待售资产

在满足以下所有标准期间，公司将待出售的长期资产或处置集团归类为持有待售资产：(i) 管理层有权批准行动，承诺出售资产或处置集团的计划；(ii) 资产或处置集团在当前状态下可立即出售，但仅受出售此类资产或处置集团的通常和惯常条款的约束；(iii) 活跃的资产或处置集团在当前状态下可立即出售；(iii) 活跃的资产或处置集团仅受出售此类资产或处置集团的通常和惯常条款的约束；(iii) 活跃的寻找买家的计划以及完成出售资产或处置计划所需的其他行动集团已启动；(iv) 资产或处置集团有可能出售，该资产或处置集团的转让预计将有资格在一年内被认定为已完成的出售，除非我们无法控制的事件或情况将出售该资产或处置集团所需的期限延长至一年以上；(v) 资产或处置集团正在以相对于其当前公允价值的合理价格积极销售出售；以及 (vi) 完成计划所需的行动表明，不太可能将对计划进行重大修改，或者该计划将被撤回。

公司最初按其账面价值或公允价值减去任何出售成本后归类为待售的长期资产或处置组进行衡量。这种计量造成的任何损失将在满足待售标准的时期内予以确认。相反，出售长期资产或处置集团的收益要到出售之日才予以确认。公司评估长期资产或处置集团的公允价值减去每个报告期将其归类为待售资产的任何出售成本，并报告任何后续变动作为资产或处置集团账面价值的调整，前提是新的账面价值不超过该资产最初被归类为待售资产时的账面价值。

在确定长期资产或处置集团符合归类为待售资产的标准后，公司

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海克罗夫特矿业控股公司

合并财务报表附注

停止折旧，并将处置组的长期资产和/或资产负债报告为 持有待售资产，在我们的合并资产负债表中。

资产报废义务

该公司的采矿和勘探活动受有关环境保护的各种联邦和州法律法规的约束。该公司的 资产报废义务（“ARO”），与长期资产相关的资产是指根据现行法律、法规、书面或口头合同或法律解释有法律义务清算的资产。该公司的ARO与海克罗夫特矿有关，在发生期间被认定为按公允价值计算的负债。ARO最初是根据折扣现金流估计值估算得出的，使用未来通过收费的预期付款时间随着时间的推移累计为全额价值 增生在合并运营报表中。由于该公司的2023年Hycroft TRS不包括矿产储量，因此该公司的政策是将所有资产报废费用按实际支出支出。此外，一旦公司建立了矿产储量，资产报废成本将作为相关资产账面价值的一部分资本化，并在相关长期资产的使用寿命内按直线法或生产单位进行折旧。公司的ARO每年进行调整，必要时更频繁地进行调整，以反映因回收和关闭成本的时间或金额的修订而导致的估计现值的变化。由于法规、矿山计划、成本估算或其他因素的变化，预计的矿山开垦和关闭成本未来可能会大幅增加或减少。

合同负债

该公司的 合同负债包括为购买而收到的存款 持有待售资产。 公司将存款记录为 合同负债直到：(i) 损失风险和设备所有权转移给买方且销售被视为已完成；(ii) 没有剩余的履约义务，收到的几乎所有对价均不可退还；或 (iii) 合同终止，从客户处收到的对价不可退款。

出售特许权使用费的递延收益

该公司的 出售特许权使用费的递延收益按摊销成本入账，减少量的计算方法是将实际黄金和白银产量除以矿产储量中估计的矿山寿命总产量。对矿产储量或预计矿山寿命生产概况的任何更新都将导致对用于降低特许权使用费账面价值的摊销计算方法进行潜在的调整。摊销额减少到 出售特许权使用费的递延收益 被记录到 生产成本，其中包含在 销售成本。公司的一部分 出售特许权使用费的递延收益根据预计未来12个月的黄金和白银产量的估计，此前被归类为现货。这个 出售特许权使用费的递延收益而且其嵌入式功能不符合衍生会计的要求。

收入确认

公司在履行向客户转移成品库存的履行义务时确认黄金和白银销售收入，这种情况通常发生在炼油厂通知客户黄金已存入或不可撤销地质押到其账户时，客户获得指导使用并获得资产所有权的几乎所有剩余收益的能力。交易金额根据商定的销售价格和交付的盎司数量确定。同时，还商定了付款日期，通常在销售日期的一周内。从历史上看，大部分销售都是以金条的形式出售，但该公司也出售含金和银的碳和炉渣（一种副产品）。在截至2022年12月31日的年度中，大部分销售额归因于后者。所有销售均为最终成交。

项目、勘探和开发

不符合资本化条件的勘探、开发和其他项目相关费用所产生的成本记作内部支出 项目、勘探和开发，其中包含在 运营费用 关于合并运营报表。 项目、勘探和开发费用包括以下方面的支出:(i) 出版技术研究报告; (ii) 进行地质研究; (iii) 监督和项目管理; (iv) 与勘探和开发有关的钻探、工程和冶金活动。

矿场工期成本

矿场工期成本是与海克罗夫特矿的保养和维护活动相关的成本，不符合资本化条件的活动的成本 与生产相关的库存以及由于经常性或长时间的停机或延迟、异常高的维修水平、低效的操作、过度使用加工试剂、低效的成本量结构或其他成本和活动而导致的生产库存调整，无法记录到 与生产相关的库存基于计算每盎司黄金的估计净可变现价值所确定的阈值，其中包括估计的未来加工、提炼和销售成本以及白银副产品的价值。一月生效

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海克罗夫特矿业控股公司

合并财务报表附注

2023 年 1 月 1 日，公司开始报告金额 矿场工期成本 如同 运营费用 因为本演示与公司在开发海克罗夫特矿和重新开始采矿业务的活动时目前对业务的看法和管理方式一致。

下表总结了以下组件 矿场工期成本（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
与生产相关的成本			$	—					$	13,328
资本化折旧和摊销			—						392
总计			$	—					$	13,720
运营费用相关成本			$	11,886					$	—

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬非雇员董事和符合条件的员工的费用按拨款之日的公允价值计量。 基于股票的薪酬费用收到 一般和行政关于必要服务期内的合并运营报表。奖励的公允价值使用授予之日（如果仅受服务条件限制）或董事会薪酬委员会制定适用绩效目标之日（如果受绩效条件限制）的股票价格确定。公司在没收情况发生时进行记录。参见 附注17 — 基于股票的薪酬以获取更多信息。

公允价值测量

财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820， 公允价值测量，定义公允价值并建立公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

第 1 级—活跃市场的未经调整的报价，在计量之日可以获得相同的非限制性资产或负债的报价。活跃市场是指资产或负债交易以足够频率和数量进行以持续提供定价信息的市场；

第二级 — 非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入；以及

第 3 级— 需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观察（由很少或根本没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。

资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对资产和负债进行全面分类。某些金融工具，包括 现金, 限制性现金, 应收账款, 预付账和其他，净额，以及 应付账款和应计费用， 按成本记账，由于这些工具的短期性质，其公允价值近似于其公允价值。参见附注21 — 公允价值计量以获取更多信息。

认股证

认股证负债

公司将某些购买公司普通股的认股权证记入账户，这些认股权证是通过私募和/或根据远期购买合同（“五年期私人认股权证”）发行给特殊目的收购公司（“SPAC”）保荐人和/或承销商的，这些认股权证未与公司自有股票挂钩 认股证负债 按合并资产负债表上的公允价值计算。这些认股权证在每个资产负债表日都要进行重新评估，公允价值的任何变动均被视为其组成部分 其他开支关于合并运营报表。公司将继续调整公允价值变动的责任，直到（i）5年期私人认股权证的行使或到期，或（ii）向任何非许可受让人转让任何5年期私人认股权证（以较早者为准），届时认股权证负债将重新归类为 额外的实收资本 在合并资产负债表上，随后不重新计量公允价值。

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海克罗夫特矿业控股公司

合并财务报表附注

股票分类认股权证

被视为与公司自有股票挂钩的认股权证无需记为负债，在发行之日按公允价值计量，并包含在 额外的实收资本 在合并资产负债表上，不需要随后重新计量公允价值。

所得税

公司使用负债法对所得税进行入账，确认公司负债和资产的财务报告基础与此类负债和资产的相关所得税基础之间的某些暂时差异。该方法为公司生成净递延所得税负债或资产，以预期逆转时有效的法定税率来衡量。公司通过记录该年度的递延所得税净负债或资产余额的变化来获得递延所得税准备金或收益。参见 附注18 — 所得税以获取更多信息。

公司的递延所得税资产包括某些未来的税收优惠。根据现有证据的权重，公司认为递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则会记录这些递延所得税资产的任何部分的估值补贴。评估的证据包括过去的经营业绩、预测的收益、预计的未来应纳税收入以及谨慎可行的税收筹划策略。用于确定未来应纳税所得额的假设需要大量的判断，并且与用于管理基础业务的计划和估计一致。

必要时，公司还提供储备金，以应对其纳税申报中不确定的税收状况所带来的好处。储备金的必要性和金额是通过根据现有证据的权重确定对每种不确定的税收状况进行审计后更有可能维持的福利金额来确定的。纳税申报表上记录的全额福利与很可能无法维持的金额之间的差额（如果有）在公司的合并资产负债表上记为负债，除非净营业亏损、类似的税收损失或税收抵免结转可以抵消因税收状况而产生的额外税收支出。在这种情况下，储备金被记录为与适用的净营业亏损、类似税收损失或税收抵免结转相关的递延所得税资产的减额。

最近通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具信用损失计量》（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他工具的信用损失的方式，这些工具不是按净收益的公允价值计量的。对于新兴成长型公司，新指导方针自2023年1月1日起生效。公司自2023年1月1日起采用亚利桑那州立大学2016-13年度，对财务报表或相关披露没有重大影响，因为所有未清的应收账款均已收回。

2019年4月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-04号，主题326（金融工具——信贷损失）的编纂改进；主题815，衍生品和套期保值；以及主题825，金融工具（“亚利桑那州立大学2019-04”）。亚利桑那州立大学2019-04明确了信贷损失、套期保值活动和金融工具会计的某些方面。对于新兴成长型公司，新指导方针自2023年1月1日起生效。截至2023年1月1日，公司采用了亚利桑那州立大学2019-04学年，但对其财务报表或相关披露没有影响，因为所有未清单均为未报表 应收账款已经收到，因此，没有必要评估可疑账户备抵金。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了权威指南，为在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。修正案仅适用于参考利率改革预计将终止的伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易，自2020年3月12日发行之日起至2022年12月31日对所有实体生效。亚利桑那州立大学2022-06年，参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期，将主题848的到期日推迟至2024年12月31日，以与修订后的伦敦银行同业拆借利率终止日期保持一致。该指南允许公司在受参考利率改革变化影响时选择某些可选的权宜措施和例外情况。自2023年7月1日起，公司修订了公司与Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP、Sprott Resource Lending Corp.以及作为担保人的公司的某些子公司签订的截至2022年3月30日的第二份经修订和重述的信贷协议（“第二份A＆R协议”），通过签订第二修正案，将伦敦银行同业拆借利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆借利率（“SOFR”）至第二份A＆R协议（“第二份A＆R协议的第二修正案”）。该公司已选择采用可选权宜之计，允许将第二份A＆R协议中从LIBOR更新为SOFR的修改而不是失效。该公司预计不会对财务报表产生任何进一步影响，因为第二份A＆R协议是唯一提及伦敦银行同业拆借利率的债务工具。

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合并财务报表附注

会计声明尚未通过

2022年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-03年《公允价值衡量（主题820）：权益证券的公允价值衡量与合同销售限制》（“亚利桑那州立大学2022-03”）。对于新兴成长型公司，新指引在2023年12月15日之后开始的年度内有效。该公司目前正在评估采用此更新将对其财务报表披露产生的影响。

2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07《分部报告（主题 280）——对应报告的分部披露的改进》。亚利桑那州立大学要求实体披露影响损益的重大分部支出，这些支出定期提供给首席运营决策者。根据采用期间确定和披露的重要细分市场支出类别，该更新必须追溯适用于列报的前几个时期。该亚利桑那州立大学的修正案必须在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内通过。允许提前收养。该公司目前正在评估采用此更新将对其财务报表披露产生的影响。

3. 预付款和存款

下表提供了以下组件 预付费和押金（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
当前的预付款和存款：
预付款：
保险			$	1,631					$	1,221
采矿索赔			400						400
许可费			95						95
担保债券费用			643						446
许可费			280						287
其他			73						154
存款			204						238
当前预付金和存款总额			$	3,326					$	2,840
非当前预付款：
保险			$	947					$	—
特许权使用费 — 预付 Crofoot 特许权使用费			600						600
非当前预付金总额			$	1,547					$	600

特许权使用费 –预付款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，特许权使用费预付款包括海克罗夫特矿部分的年度预付款，该部分受采矿租约的约束，该部分的采矿租约要求是 4向某些专利和非专利采矿索赔的前所有者支付百分比的净利润特许权使用费。参见附注24 — 承付款和意外开支了解更多细节。

保险 –非当前

在截至2023年12月31日的年度中，公司购买了董事和高级管理人员保险，将承保范围延长至2025年9月。

4. 物资库存，净额

在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 物资库存，净额是 $1.8百万和美元2.8分别为百万。公司维持库存储备，以应对因库存过时、损坏或其他可能影响其库存价值的因素而造成的潜在损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司认可了 减记物资库存 关于美元的合并运营报表0.5百万和美元1.1分别为百万美元用于过时和流动缓慢的物资库存.

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未经审计的简明合并财务报表附注

5. 不动产、厂房和设备，净额

下表提供了以下组件 不动产、厂房和设备，净额（以千计）：

			折旧寿命 或方法						截至12月31日的财年
									2023						2022
生产用浸泡垫			生产单位						$	11,190					$	11,190
测试浸出垫			18月份						6,241						6,241
工艺设备			5 - 15年份						17,556						17,302
建筑物和租赁权改善			10年份						9,419						9,280
矿山设备			5 - 7年份						4,732						4,872
车辆			3 - 5年份						1,700						1,578
家具和办公设备			7年份						713						370
矿物特性			生产单位						50						—
在建工程及其他									35,504						35,721
									87,105						86,554
减去累计折旧和摊销									(34,014)						(31,722)
总计									$	53,091					$	54,832

与之相关的折旧费用 不动产、厂房和设备，净额 是 $2.8百万和美元3.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。

渗滤垫

该公司历来记录其测试浸出垫的折旧量超过测试垫的预计剩余使用寿命。估计的使用寿命为 18月份是根据对测试何时完成的预期计算的。在截至2022年12月31日的年度中，该公司的测试浸出垫已全部折旧。

在建工程及其他

2023年12月31日和2022年12月31日在建工程中的主要项目是建造一个新的更大的渗滤垫。该项目的施工于2020年开始，一直持续到2021年2月暂时停工。新的, 更大的浸出垫的施工成本为 $32.9自 2020 年开始施工以来已达百万美元。

6. 限制性现金

下表提供了以下组件 限制性现金（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
回收和其他担保债券现金抵押品			$	26,287					$	33,929
信用卡抵押品			53						53
总计			$	26,340					$	33,982

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的表面管理担保债券总额均为美元58.7百万。在这两个时期，$58.3百万美元为海克罗夫特矿的财务担保要求提供了保障。其余部分与邻近供水井油田和勘探的财务保障要求有关。需要担保人履行义务的事件或情况包括财务状况恶化或违约。公司可能需要定期提供抵押品来支持这些工具。当符合规定的要求时，持有相关票据的一方取消和/或将其退还给发行实体。该公司相信，它目前遵守了所有相关的债券义务，并将能够通过现有方法或替代解决方案满足未来的粘合要求。

2023年第四季度，公司发行了美元9.1来自其担保债券现金抵押品的百万美元。

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合并财务报表附注

邻近供水井油田和项目边界内勘探的财务担保要求已降至 $0.42022年第二季度为百万美元。这种减少是通过取消一美元来实现的1.0百万担保债券，取而代之的是美元0.4现有担保债券增加了100万英镑。这美元1.0百万担保债券以美元作为抵押0.3百万现金，取消后退还给公司。这美元0.4在没有额外现金抵押品的情况下，现有担保债券增加了100万英镑。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的收入为美元1.6百万和美元0.4百万的 利息收入在它上面 限制性现金。现金抵押品余额收到的利息仅限于其用途，并作为增加额计入 限制性现金 并相应地认识到 利息收入 赚到的时候。

7. 持有待售资产

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的 持有待售资产由未使用的设备组成7.1百万。

2022年8月，公司签订了设备购买协议以出售 一球磨机和 一半自生（“SAG”）工厂，对价为美元12.0百万。该公司于2022年12月修订了设备购买协议，使其包括 一变电站变压器（统称为 “设备”），额外金额为美元1.6百万美元，修订后的协议总金额为 $13.6其中百万，公司已收到总额为 $ 的付款1.1截至 2022 年年底，百万美元。根据协议条款，最后一笔款项应于2022年12月31日到期，并且允许买方延长最后一笔款项的全部或任何部分的付款12.5截至 2023 年 6 月 30 日（含当日），百万美元，前提是买方向公司支付利息，利率为 5从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 3 月 31 日，球磨机和 SAG 磨机任何未清余额的每年百分比，以及 7.52023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间所有未清余额的年度百分比。因此，公司收到了所需的每月利息付款，总额为 $0.8百万和 无分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。买方从未拖欠本金或利息。此外，该协议要求买方向公司偿还与设备相关的某些持有费用。这些费用作为合并运营报表中所列支出的抵消额入账.

随后，设备购买协议在2023年又进行了三次修订（2023年1月27日、2023年5月15日和2023年12月29日），最终付款期限延长至2024年6月30日，包括在内。原始协议和四项修正案共同构成了整个协议，允许将部分或全部设备出售给第三方，买方终止全部或部分设备购买协议，公司收到了总额为美元的不可退还的押金0.5截至2023年12月31日的年度为百万美元，总额为美元1.6迄今为止已收到一百万。截至2023年12月31日，与设备购买协议相关的未清余额为美元12.1百万。自2024年3月1日起，买方终止了部分协议。参见附注 26 — 后续事件以获取更多信息。

截至 2023 年 12 月 31 日，剩余的 持有待售资产 上文讨论的设备购买协议中未包含的正在销售中。该公司已收到潜在买家的兴趣。公司打算在来年内出售这些资产。

公司完成的设备销售摘要包括 持有待售资产 在截至2022年12月31日的年度中：

•2022年2月，该公司完成了对一座再磨机的出售，总收益为美元1.3百万。

•2022年8月，公司完成了矿山设备的销售，总收益为美元0.1百万。

•2022年12月，公司完成了双齿轮球磨机及相关资产的出售，总收益为美元6.3百万，扣除佣金支出，计算方法为 17.5总收益减去某些其他销售费用的百分比。

截至2023年12月31日，公司仍持有该股的所有权和损失风险 一球磨机， 一SAG 磨机，以及 一变电站变压器，因此，为购买这些资产而收到的所有款项都包含在 合同负债。参见 附注11——合同负债 以下是其他信息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司估算了该产品的公允价值 持有待售资产 并确定公允价值估计值超过账面价值，因此未记录减值损失。

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合并财务报表附注

8. 资产退休义务

下表汇总了公司资产报废义务（“ARO”）（以千计）的变化：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
期初余额			$	10,302					$	5,193
吸积			1,087						408
负债减少			(529)						—
			10,860						5,601
估计数的变化			(2,887)						4,701
期末合计			$	7,973					$	10,302
当前			$	3,172					$	—
非当前			$	4,801					$	10,302

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录的ARO估值变动为1美元2.9减少百万美元和 $4.7分别增加了百万。

截至2023年12月31日的年度中，估计值的变化反映了估计值的净下降，这归因于Crofoot渗滤池部分重新倾斜的完成，水处理第二和第三阶段的时间发生了变化，以及矿山寿命结束时三年的蒸发，但部分被劳动力和设备成本的增加所抵消。根据估计值的变化，公司记录的支出减少了美元2.9百万美元，因为该公司没有矿产储量，因此，在申报矿产储量之前，所有费用均计为支出。截至2022年12月31日的年度中，估计值的变化是由于对成本估算的最新假设、要求增加倾斜度的监管变化以及与Crofoot浸出垫相关的填海活动的成本时机所致。根据估计值的变化，公司记录的支出为 $4.7百万美元，因为该公司没有矿产储量，因此，在申报矿产储量之前，所有费用均计为支出。

该公司估计，填海支出将在2024年支出，填海工作将在2065年底之前完成。

任何低估或意想不到的回收成本或政府填海要求的任何变化都可能要求我们记录或产生额外的回收成本。

9. 债务，净额

下表汇总了以下组件 债务，净额（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
债务，净额，当前：
Sprott 信贷协议，包括 $2.2百万美元额外利息			$	2,200					$	2,200
应付票据			130						128
总计			$	2,330					$	2,328
负债，净额，非流动债务：
Sprott 信贷协议，包括 $1.1百万美元额外利息，扣除原始发行折扣（美元）10.5百万，净额）			$	42,530					$	42,503
次级票据			101,639						92,080
应付票据			76						205
更少，债务发行成本			(1,628)						(2,098)
总计			$	142,617					$	132,690

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合并财务报表附注

下表汇总了公司的合同付款 债务，净额，包括2023年12月31日之后的五年的当前到期日（以千计）：

2024			$	2,329
2025			1,154
2026			22
2027			151,329
2028			—
总计			154,834
减去原始发行折扣，扣除累计摊销额（美元）11.9百万）			(8,259)
减去债务发行成本，扣除累计摊销额（美元）3.3百万）			(1,628)
债务总额，净额			$	144,947

利息支出

下表汇总了录制的组成部分 利息支出 （以千计）：

						截至12月31日的财年
						2023						2022
Sprott 信贷协议(1)						$	6,206					$	5,310
次级票据(2)						9,565						9,620
原始发行折扣的摊销						2,227						2,840
债务发行成本的摊销(3)						463						689
其他利息支出						6						22
总计						$	18,467					$	18,481

(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日，经修订和重述的信贷协议（“Sprott信贷协议”）的月利息浮动利率不低于 8.5%，当前的实际利率为 14.4%.

(2)这个 10优先担保票据（“次级票据”）的利息百分比为 10.0每年百分比（非现金），按季度以实物支付。

(3)截至2023年12月31日和2022年12月31日，折现和发行成本摊销的实际利率均为 1.6%.

公司将利息资本化为 不动产、厂房和设备，净额对于符合 ASC 主题 835 的建筑项目， 利息. 利息支出次级票据产生的应付实物支付。2021 年 5 月，公司开始以现金支付 根据Sprott信贷协议产生的利息支出。2021年5月之前，根据Sprott信贷协议产生的利息支出应以实物支付。

债务契约

公司的债务协议包含陈述和担保、违约事件、限制和限制、报告要求以及此类协议的惯用承诺。

2022年2月28日，公司与Sprott Private Resource Lending II（Collector）和LP（“贷款人”）签订了2022年2月的豁免和修正案。根据2022年2月的豁免和修正案，贷款人：（i）免除了公司在Sprott信贷协议（当时于2020年修订）下维持至少美元的义务9.0在截至2022年5月10日的期间（“豁免期”），每个日历月的最后一天有百万美元的非限制性现金，前提是公司保持至少美元7.52022年2月最后一天有百万的无限制现金和至少 $9.0在此后的豁免期内每月最后一天支付百万美元；（ii）免除公司使用任何工厂资产出售的净现金收益（定义见2022年2月豁免和修正案）预付该融资机制的所有义务，直至以下日期中较早者：（a）公司完成私募或其他股权证券发行或发行之日（“发行日期”）；以及（b）2022年3月31日；以及 (iii) 将二月份额外利息和二月份本金的还款到期日延长至以较早者为准：（a）发行日期；以及（b）2022年3月31日。此外，根据2022年2月的豁免和修正案，根据信贷协议，公司任何不遵守前一句条款的行为都将立即构成违约事件。

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日，公司遵守了其债务协议下的所有财务契约。

Sprott 信贷协议

2019年10月4日，公司作为借款人，公司的某些子公司作为担保人，贷款人作为安排人，执行了一项有担保的多次定期信贷额度，贷款人承诺根据该额度发放定期贷款，但须遵守其中规定的某些条件，本金总额不超过美元110.0百万。2020年5月29日，公司签订了Sprott信贷协议，以更新先决条件并实施某些其他变更以符合业务合并的细节。2020年5月29日，在业务合并交易（“资本重组交易”）完成时，公司借入了美元70.0根据Sprott信贷协议，百万美元，相当于第一和第二批的可用金额，并发放给贷款人 49,663普通股，等于 1.0公司收盘后已发行普通股的百分比。公司支付的原始发行折扣等于 2.0% ($1.4百万）的借款金额。

Sprott信贷协议下的预付款每月按浮动利率计息 7.0% 加上 (i) 美元三个月伦敦银行同业拆借利率和 (ii) 中较高者 1.5百分比，每年，每日累计，按月复利。对于自2021年2月28日起至到期日止的每三个月期限，公司应在该三个月期限的最后一个工作日向贷款人支付额外利息，该利息根据Sprott信贷协议中规定的公式计算，目前等于美元0.5每季度百万美元（美元）9.3在Sprott信贷协议的有效期内，总额为百万美元）。在预付整个Sprott信贷协议后，还必须预付所有剩余的额外利息以及所有剩余但尚未支付的额外利息。

公司必须从2021年8月31日开始偿还本金，并在每个工作日的最后一个工作日偿还本金 三个月此后。前四笔本金还款额等于 2.52021年5月31日Sprott信贷协议未偿还本金的百分比（包括所有资本化利息，如果有，但不包括当时到期的本金还款）。随后的所有本金还款额均等于 7.52021年5月31日Sprott信贷协议未偿还本金的百分比（包括所有资本化利息，如果有，但不包括当时到期的本金还款）。公司必须预付其未偿本金余额，金额等于 50% 或 100Sprott信贷协议中概述的收到收益的百分比。该公司审查了嵌入式衍生品Sprott信贷协议的特点，并确定不存在此类工具。

Sprott 信贷协议第二修正案

2022年3月30日，公司和贷款人根据Sprott信贷协议签订了第二份经修订和重述的信贷协议（“第二份A＆R协议”），该协议：（i）将Sprott信贷额度下所有贷款和其他主要债务的到期日延长 两年，至2027年5月31日；(ii) 规定公司预付该融资机制下的本金，金额为美元10.0在公司收到私募发行的现金收益后，立即获得百万美元 美国多影院有限公司（“AMC”）和2176423 Ontario Limited（“初始股权收益预付款”）；（iii）规定公司预付Sprott信贷额度下的本金，金额为美元13.9百万（代表 10随后发行的股权的百分比已在2022年3月31日当天或之前完成）（“后续股权收益预付款”）；以及（iv）取消了本应支付的与初始股权收益预付款、后续股权收益预付款以及Sprott信贷额度下所有未来本金预付款相关的预付款保费。此外，公司的义务：（i）用资产出售收益预付的本金的总额将记入/由初始股权收益预付款和后续股权收益预付款（美元）的总金额抵消/抵消23.9百万）；以及（ii）维持最低限额的非限制性现金（定义见第二份A＆R协议）已提高至美元15.0百万。公司：（i）支付了先前递延的额外利息 $0.5百万；(ii) 预付了初始股权收益 $10.0百万美元并以实物支付3.3与修改相关的百万美元费用并于2022年3月16日将其资本化为本金；以及（iii）预付了后续股权收益13.92022年3月30日为百万。该公司将第二份A＆R协议视为债务修改，因为第二份A＆R协议并未导致债务出现实质性差异。

此外，公司预付了本金 $1.12022年11月，Sprott信贷协议将获得百万美元。

次级票据

与业务合并有关并根据 1.25留置权交换协议，2020年5月29日，公司承担了美元80.0卖方本金总额为百万美元 1.25作为资本重组交易的一部分交换的留置权票据。次级票据是有担保的，优先于Sprott信贷协议下的债务。次级票据的利率为 10.0每年百分比，按季度以实物支付。新的次级票据的本金将于2025年12月1日到期。

2022年11月28日，公司签订了票据买卖协议（“Highbridge协议”）

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合并财务报表附注

与Highbridge MSF International Ltd.（“Highbridge”）合作，该公司同意收购，Highbridge同意出售，美元11.1百万（包括 $0.2次级票据的应计未付利息（百万美元）。次级票据的购买分两笔交易完成：（i）美元的现金对价5.6百万；以及 (ii) 发行 50,000授予日公允价值为美元的普通股0.4百万。此外，公司支付了 $0.1与《高桥协议》相关的数百万美元律师费。根据Highbridge协议，该公司记录了 偿还债务的收益 的 $5.0百万美元，代表次级票据账面价值之间的差额11.1百万 以及支付的总报酬，包括律师费，为美元6.1百万。购买次级票据的折扣约为 42占债务面值的百分比。

修正案 10% 优先担保票据和票据交换协议

2022年3月14日，公司对该修正案进行了修订 10% 优先有担保票据和票据交换协议（“票据修正案”），其中：（i）本公司的某些直接和间接子公司作为担保人；（ii）次级票据的持有人，包括隶属于穆德里克资本管理有限责任公司（“Mudrick”）、Whitebox Advisors, LLC、Highbridge Capital Management, LLC和Aristeia Capital, LLC（统称 “Mudrick”）或由其管理的某些基金（统称 “Mudrick”）“修正持有人”）；以及（iii）全国协会威尔明顿信托基金，以其抵押代理人的身份。票据修正案修订了截至2020年1月13日的票据交换协议（“票据交换协议”）以及根据该协议发行的次级票据，以将次级票据的到期日从2025年12月1日延长至2027年12月1日。票据修正案还取消了持有人必须获得公司和其他持有人同意才能转让任何次级票据的要求。修正持有人构成次级票据的所有持有人。票据修正案在收到美元后私募完成后生效55.9百万总现金收益（扣除费用和支出前）。该公司将《票据修正案》视为债务修改，因为《票据修正案》并未导致债务出现实质性差异。该公司产生了美元1.8百万负债管理费归因于票据修正案的完成。由于票据修正案被视为债务修改，因此美元1.8支付给第三方的百万美元被扣至 一般和行政。

2023 年豁免和修订

2023年3月9日，公司与贷款人与Sprott Private Resource Lending II（Co）有限公司（“SPRL II”，与贷款人共同为 “Sprott双方”）签订了信函协议（“2023年豁免和修正案”）。根据Sprott信贷协议的条款，公司同意，尽管根据Sprott信贷协议有任何未偿债务，或者公司仍可使用Sprott信贷协议下的信贷额度，但未经贷款人事先书面同意，公司和Sprott信贷协议下的担保人不会采取某些公司行动。

自2024年1月5日起，公司自愿预付了美元34.7第一笔留置权贷款中的百万美元，以及 $3.3百万美元作为额外利息余额，总计 $38.0百万。参见附注 26 — 后续事件以获取更多信息。

10. 应付账款和应计费用

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 应付账款和应计费用 是 $1.6百万和美元5.6分别是百万。

在截至2021年12月31日的年度中，公司录得亏损美元2.1运营报表中有100万美元与在托运期内对托运的破碎机衬板的坚定购买承诺有关 三年，从 2020 年 8 月开始。该损失代表截至公司终止协议之日未履行的未履行的承诺义务，该损失最初确认于 应付账款和应计费用.

在截至2023年12月31日的年度中，公司与卖方达成了和解协议，根据该协议，公司同意支付美元1.0向供应商支付百万美元，作为回报，卖方同意免除公司的任何未来债务。结果，该公司记录了 应计负债结算收益 的 $1.2截至 2023 年 12 月 31 日的年度为百万美元。

11. 合同负债

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的 合同负债包括未使用的设备的押金 $1.6百万和美元1.1分别为百万。这些存款是根据经修订的销售协议收到的 一SAG 磨机， 一球磨机，以及 一变电站变压器。根据题目606， 与客户签订合同的收入，如果销售未在协议规定的截止日期（2024年6月30日）之前实现，并且没有提供进一步的延期，则合同将结束，收到的不可退还的押金将被确认为是 其他收入。参见 附注7 — 持有待售资产 了解更多详情。

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12. 其他负债

下表汇总了当前和非当前部分的组成部分 其他负债（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
其他负债，当前
应计补偿			$	3,000					$	2,868
应计董事费			38						36
消费税负债			—						96
经营租赁责任			25						11
总计			$	3,063					$	3,011
其他非流动负债
经营租赁责任			$	8					$	—

应计补偿

应计薪酬反映已赚取但尚未到期的工资金额、应计和未使用的休假工资金额以及应计激励性薪酬。

消费税负债

继2021年5月31日结束的内华达州立法会议通过第495号议会法案后，适用于总销售收益的黄金和白银消费税于2021年7月1日对公司生效。这种黄金和白银消费税是一种分级税，最高税率为1.1％，第一笔款项是在2022年4月1日支付的。

该法案没有考虑为产生总收益而产生的费用或成本。因此，该税被视为总收入税，而不是基于收入的税。结果，黄金和白银消费税被报告为其组成部分 销售成本而不是作为所得税支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应计收入 无和 $0.1分别为百万与年度消费税有关。

13. 出售特许权使用费的递延收益

2020年5月29日，即资本重组交易的截止日期，公司与Sprott Private Resource Lending II（Co）Inc.（“收款人”）就Hycroft矿山签订了特许权使用费协议（“Sprott特许权使用费协议”），在该协议中，收款人向公司支付了金额为美元的现金对价30.0百万，公司为此向收款人发放的永久特许权使用费等于 1.5来自海克罗夫特矿的冶炼厂净回报的百分比，按月支付。任何给定月份的冶炼厂净回报率的计算方法是：月产量乘以月平均黄金价格和月平均白银价格，减去允许扣除额，这些条款在 Sprott 特许权使用费协议中定义。公司必须将特许权使用费免费清算汇给收款人，且不进行任何当前或未来的税收扣除、预扣、收费或征税，但Sprott特许权使用费协议中定义的排除税除外。

公司有权回购，但不超过 33.3% (0.5% 的 1.5自2020年5月29日起，一周年和两周年纪念日特许权使用费的百分比）。该公司没有行使回购权 0.5一周年时为％，并在第二周年放弃回购权。Sprott特许权使用费协议由海克罗夫特矿某些财产的第一优先留置权担保，包括：（i）所有土地和矿产索赔、租赁、权益和权利；（ii）水权、水井和相关基础设施；以及（iii）附属于或位于海克罗夫特矿山上的库存、建筑物、结构和设施，该矿的担保权益和留置权排名靠前 Sprott 信贷协议。除了上述一般条款外，Sprott 特许权使用费协议还包含此类性质的特许权使用费协议中常见的其他条款和条件。

截至2023年12月31日，由于2021年11月停止采矿业务，该公司将出售特许权使用费的全部递延收益归类为非流动负债。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司根据Sprott特许权使用费协议支付了美元0.1百万和美元0.4分别为百万，其中包含在 运营费用和 销售成本，分别在

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合并运营报表。

14. 认股证负债

下表汇总了公司的未偿认股权证负债（以千计）：

																								转账到 5 年期公开认股权证(2)
						余额为 2022年12月31日									公允价值调整(1)																		余额为 2023年12月31日
						认股证			金额						认股证			金额						认股证			金额						认股证			金额
5 年期私人认股权证						9,126,515			$	786					—			$	(175)					(8,261,093)			$	(585)					865,422			$	26

						余额为 2021年12月31日									公允价值 调整(1)									向5年期公开认股权证的转让(2)									到期									余额为 2022年12月31日
						认股证			金额						认股证			金额						认股证			金额						认股证			金额						认股证			金额
5 年期私人认股权证						9,478,830			$	664					—			$	164					(352,315)			$	(42)					—			$	—					9,126,515			$	786
卖方认股权证						12,721,901			5						—			(5)						—			—						(12,721,901)			—						—			—
总计						22,200,731			$	669					—			$	159					(352,315)			$	(42)					(12,721,901)			$	—					9,126,515			$	786

(1)根据ASC 815-40，负债分类认股权证在每个资产负债表日都要进行公允价值调整， 实体自有权益合约。因此，公允价值调整仅与公司的负债分类认股权证有关。参见 附注21 — 公允价值计量进一步了解公司负债分类认股权证的公允价值。

(2)参见 附注15 — 股东权益.

下表汇总了截至2023年12月31日公司未偿认股权证的更多信息：

行使价格

运动期

到期日期

未偿还认股

5 年期私人认股权证

$

11.50

5年份

2025年5月29日

865,422

认股证负债

5 年期私人认股权证

如果5年期私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，则5年期私人认股权证不能兑换，也可以在无现金基础上行使。如果将5年期私人认股权证转让给初始购买者或其允许的受让人（“无关第三方”）以外的其他人，则公司可以根据与5年期公开认股权证基本相同的条款赎回此类认股权证。自最初发行私人认股权证以来，向5年期公共认股权证的转账总额为 9,374,578，包括 8,261,093, 352,315，以及 409,585分别在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中。

卖方认股权证

2022年8月3日，公司根据卖方认股权证协议发布通知，通知其卖方认股权证持有人，卖方认股权证的条款经过调整，自2022年8月3日起生效，这是在2022年8月3日之前根据HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划向 “受限制人士”（定义见卖方认股权证协议）发行或被视为发行额外股权奖励的结果，总金额为 2,570,602限制性股票单位可转换为普通股，预计最多可发行 50,000向可能被视为受限制人员的参与者发行普通股。根据卖方认股权证条款，这些普通股未经前瞻性调整。

根据卖方认股权证协议的调整条款：(i) 每份卖方认股权证的行使价从美元下调40.31普通股每股兑美元39.90每股普通股；(ii) 行使每份卖方认股权证后可发行的普通股数量从 0.028055到 0.028347；以及 (iii) 经调整后，

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全面行使后可发行的普通股总数 12,721,901未偿还的卖方认股权证从 356,912到 360,628普通股。

根据卖方认股权证协议的条款，卖方认股权证于2022年10月22日到期， 七年在最初的发行日期之后。截至到期，卖方认股权证已不可行使或未偿还。参见 附注24 — 承付款和意外开支 了解与卖方认股权证相关的法律诉讼的更多详情。

15. 股东权益

普通股

截至 2023 年 12 月 31 日，有 20,736,612已发行和流通的普通股。每位普通股持有人都有权 一为该持有人持有的每股普通股投票。普通股持有人有权根据适用法律获得董事会可能不时宣布的股息和其他分配，并有权从公司获得其他分配。

2023年11月14日，公司进行了反向股票拆分，比率为1比10。反向股票拆分旨在提高公司普通股的每股价格，以使公司能够证明遵守了继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低出价要求。所有股票和每股数据均已针对此反向拆分进行了追溯调整。

优先股

截至 2023 年 12 月 31 日，有 不已发行和流通的优先股。

股息政策

Sprott信贷协议包含限制公司支付股息能力的条款。有关其他信息，请参见 附注9 — 债务，净额.

对公司第二经修订和重述的公司注册证书的修订

2022年3月11日，董事会批准了对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司普通股的法定股数量增加了 1,000,000,000总共为 1,400,000,000（“公司注册证书修正案”），并指示将公司注册证书修正案提交公司股东审议。2022年3月15日，AMC、2176423 Ontario Limited以及与Mudrick有关联的实体（共同构成大多数已发行和流通普通股的持有人）经书面同意批准了公司注册证书修正案。公司注册证书修正案自2022年4月22日向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案后生效，也就是公司开始向公司股东分发附表14C信息声明20天后。

普通股

私募发行

2022年3月14日，公司与AMC和2176423 Ontario Limited签订了认购协议，根据该协议，公司同意向这些实体出售总额为 46,816,480单位的购买价格为美元1.193每个单位由公司普通股的十分之一组成（按照 1 比 10 的反向股票拆分后）以及 一购买十分之一普通股（“认股权证”）和行使认股权证时可发行的股份（“认股权证”）的认股权证，总收购价约为美元55.9百万。认股权证的行使价为美元1.068每股认股权证，并将到期 五年发行后。2022年3月15日，私募发行结束，公司收到的总收益为美元55.9百万美元，然后扣除与此相关的费用。净收益为 $53.6百万，扣除律师费和其他费用 $2.3百万（包括非现金美元）1.8与私募发行相关的百万美元财务顾问费见下文 结算费 下面）。

在市场上提供的产品

2022年3月15日，公司通过与B. Riley Securities, Inc.签订了市场发行销售协议（“销售协议”），实施了自动柜员机计划。根据销售协议的条款，公司可以不时向代理人或通过代理人，发行和出售其A类普通股，面值美元0.0001每股，总销售价格不超过美元500.0百万。根据销售协议出售的普通股是根据公司在S-3表格（编号333-257567）上发布的上架注册声明发行的，美国证券交易委员会宣布该声明于2021年7月13日生效，包括2021年7月13日的招股说明书和3月15日的招股说明书补充文件，

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2022年。该公司于2022年3月25日暂停了自动柜员机计划（同时保留销售协议），在扣除自动柜员机计划的费用和支出之前，总收益为美元138.6从销售中获得 1000 万美元收入 8,955,358公司普通股（以1比10的反向股票拆分后）。扣除佣金和费用后的净收益 $5.0百万是美元133.5百万。

从 2023 年 11 月 17 日开始，公司再次开始根据销售协议的条款使用 ATM 计划，并从 2023 年 12 月 31 日起，又出售了 ATM 计划 523,328普通股总收益为美元1.1百万，减去佣金和发行费用 $0.3百万。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $360.3根据ATM计划，有数百万股普通股可供发行。

股票发行 –其他

结算费

2022年2月，公司聘请了财务顾问来协助其融资工作。2022年3月，公司在没有财务顾问协助的情况下完成了私募发行和自动柜员机计划，并签订了第二份A＆R协议和票据修正案。由于公司在合约期内完成了上述股权和债务交易, 公司和财务顾问同意收取$的费用3.5其中一百万 50% 与《票据修正案》的负债管理有关 50％归因于私募发行。2022年7月26日，公司执行了和解协议，合同终止，未来没有债务。公司同意支付 $1.75百万美元现金，并以私募方式发行普通股，剩余的美元1.75百万。该公司发行了 171,4672022年7月28日普通股（以1比10的反向股票拆分为基础），并于2022年8月1日汇出现金付款。发行的普通股数量是根据纳斯达克的交易量加权平均价格确定的 十和解协议生效日期之前的交易日。

工资延续付款

公司与前高管签订了离职协议，除其他外，规定将这些前高管的工资和某些福利延续一段时间 12-24自离职之日起的几个月。

2021年10月6日，公司与一名前雇员签订了过渡和继承协议及咨询协议的豁免和修正案。豁免和修正案修订了2020年7月1日的过渡和继承协议以及公司与员工之间的咨询协议。豁免和修正案终止了根据过渡和继承协议及咨询协议向员工支付的剩余未付现金，总额为美元0.7百万，以换取总额不超过100万的发行 27,500公司普通股（以1比10的反向股票拆分后），其中 13,750普通股于2021年10月8日发行，以及 13,750普通股于2022年6月30日发行。

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债务和融资租赁的本金支付

下表提供了以下组件 债务和融资租赁的本金支付（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
债务本金支付			$	(2,200)					$	(32,885)
融资租赁的本金支付			(128)						(125)
总计			$	(2,328)					$	(33,010)

股票分类认股权证

下表汇总了公司包含的未偿还股权分类认股权证 额外的实收资本在合并资产负债表上（以千美元计）：

						余额为 2022年12月31日									5 年期起的转账 私人认股权证(1)									余额为 2023年12月31日
						认股证			金额						认股证			金额						认股证			金额
5 年期公开认股权证						25,163,383			$	28,954					8,261,093			$	585					33,424,476			$	29,539
公开发行认股权证						9,583,334			12,938						—			—						9,583,334			12,938
私募发行认股权证						46,816,480			25,604						—			—						46,816,480			25,604
总计						81,563,197			$	67,496					8,261,093			$	585					89,824,290			$	68,081

						余额为 2021年12月31日									认股权证发行									从 5 年期私人认股权证转账(1)									余额为 2022年12月31日
						认股证			金额						认股证			金额						认股证			金额						认股证			金额
5 年期公开认股权证						24,811,068			$	28,912					—			$	—					352,315			$	42					25,163,383			$	28,954
公开发行认股权证						9,583,334			12,938						—			—						—			—						9,583,334			12,938
私募发行认股权证						—			—						46,816,480			25,604						—			—						46,816,480			25,604
总计						34,394,402			$	41,850					46,816,480			$	25,604					352,315			$	42					81,563,197			$	67,496

(1)参见 附注14——认股权证负债。

5 年期公开认股权证

在资本重组交易之前，发行了MUDS 20,800,000单位，每个单位由十分之一的普通股组成（按照 1 比 10 的反向股票拆分后）以及 一认股权证，以行使价为美元购买十分之一的普通股（以1比10的反向股票拆分后）11.50自2020年5月29日起的五年内每股资本重组交易（“IPO认股权证”），在资本重组交易的同时，公司发行了 3,249,999认股权证的条款与以行使价为美元的支持单位发行的一部分基本相同11.50每股收益，期限为 五年自发行之日起（“支持性认股权证”，与首次公开募股权证合称 “5年期公开认股权证”）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 8,261,093和 352,315，五年期私人认股权证分别从5年期私人认股权证持有人转让给了无关的第三方，因此，这些认股权证现已包含在5年期公开认股权证中。如果上次报告的普通股销售价格等于或超过美元，公司有一定能力认购5年期公开认股权证18.00任何股的每股（根据股票分割、股本化、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日时段。截至2022年12月31日，该公司有 25,163,3835年期未兑现的公开认股权证。五年期公开认股权证（支持认股权证除外）在纳斯达克上市交易，股票代码为 “HYMCW”。

公开发行认股权证

2020 年 10 月 6 日，公司发行了 9,583,334承销公开发行中的单位，发行价为 $9.00每单位，每个单位由十分之一的普通股组成（按照 1 比 10 的反向股票拆分后）以及 一认股权证以行使价购买十分之一的普通股10.50每股（“公开发行认股权证”）。的

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合并财务报表附注

这 9.6发行了百万套， 5.0根据卖方担保协议的定义，向受限人员发放了百万个单位。扣除承保折扣、佣金和发行费用后，扣除公司折扣和股票发行成本后的收益为美元83.1百万。公开发行认股权证可立即行使，其持有人有权以1比10的行使价购买十分之一的普通股（按10比10的反向股票拆分后）10.50在一段时间内 五年从截止日期开始。普通股和公开发行认股权证在发行时是分开的。公开发行认股权证在纳斯达克上市交易，股票代码为 “HYCML”。

私募认股权证

根据私募发行，公司发行了 46,816,480行使价为美元的认股权证1.068每股到期的认股权证 五年自发行之日起。认股权证被视为独立的、与股票挂钩的财务指令，不需要根据ASC主题480-10进行负债分类 总债务因为：（i）它们不是强制性可赎回的股票；（ii）它们不要求公司回购股票；（iii）它们不是以可变数量的股票结算。结果，公司分配了总收益 $55.9截至2022年3月15日收盘日，认股权证和普通股之间的私募发行中获得百万美元。 该公司使用Black-Scholes期权定价模型使用以下假设确定认股权证在发行之日的公允价值：

			截至2022年3月15日
预期期限（年）			5
无风险利率			2.1		%
预期波动率			118.4		%
预期股息收益率			—

下表汇总了截至2023年12月31日公司未偿还的股票分类认股权证的更多信息：

			行使价格			锻炼期			到期日期			未履行的认股
5 年期公开认股权证			$	11.50		5年份			2025年5月29日			33,424,476
公开发行认股权证			$	10.50		5年份			2025年10月6日			9,583,334
私募发行认股权证			$	1.068		5年份			2027年3月15日			46,816,480

16. 收入

下表是公司黄金和白银销售的摘要（以千计）：

						截至12月31日的财年
						2023												2022
						金额						已售盎司						金额						已售盎司
黄金销售						$	—					—						$	32,249					17,728
白银销售						—						—						980						44,084
总计						$	—											$	33,229

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合并财务报表附注

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司的黄金和白银销售额归因于以下客户：

						截至12月31日的财年
						2023												2022
						金额						百分比						金额						百分比
客户 A						$	—					不适用						$	12,159					36.6		%
客户 B						—						不适用						10,997						33.1		%
客户 C						—						不适用						10,073						30.3		%
总计						$	—					不适用						$	33,229					100.0		%

17. 股票薪酬

绩效和激励薪酬计划

HYMC绩效和激励薪酬计划（“PIPP”）于2019年2月20日获得批准，并于2020年5月29日和2022年6月2日进行了修订。PIPP是一项基于股票和现金的薪酬计划，旨在吸引、留住和激励员工和董事，同时将激励措施与股东价值的增加直接联系起来。根据PIPP授予的奖励的条款和条件（包括基于绩效的归属标准）由管理PIPP的董事会或董事会薪酬委员会批准。奖励可以以多种形式发放，包括限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权、绩效奖励和其他股票奖励。

2022年6月2日，公司股东批准了对PIPP的修正案，该修正案将可供发行的普通股的授权数量增加了 1.2百万股普通股。结果， 1,450,800根据PIPP，普通股获准发行。截至 2023 年 12 月 31 日，有 482,070根据PIPP可供发行的普通股。

截至2023年12月31日，根据PIPP授予的所有奖励均以限制性股票单位的形式发放给公司的员工或顾问。根据PIPP授予的没有基于绩效的归属标准的限制性股票单位通常按相等的年度分期分期归属 二到 四年，或在拨款之日之后的四周年之际全部捐款。根据基于绩效的授予标准授予的奖励通常按年分期发放 三年视公司实现某些财务和经营业绩而定。授予非雇员董事的某些限制性股票立即归属，而另一些限制性股票则以基本相等的分期分期归属 二到 三年时期。

对于2020年8月之前授予的限制性股票单位，每股价格未在授予日确定。公司在归属时发行的普通股数量是根据归属日计算的，该日是授予之日的两周年或三周年，也可以是薪酬委员会确定实现公司绩效目标的年度日期。此类未归属的限制性股票单位奖励包含在 其他负债 直到金额转移到的每个归属日 额外的实收资本。截至2022年12月31日，有 不剩余的限制性股票单位补助金必须计为 其他负债。在每个归属日之前，公司使用纳斯达克报价的每个报告期最后一天的普通股收盘价，估算了归属时将要发行的普通股数量。

2023年11月14日，公司进行了反向股票拆分，比率为1比10。所有股票和每股信息均已追溯调整，以使所有列报期的反向股票拆分生效。

下表汇总了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日在PIPP下未归还的未归属股票奖励：

						限制性股票单位数量															加权平均拨款日期 每单位公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属						354,715															$	19.94
已授予						501,691															4.61
已取消/已没收						(62,934)															12.17
既得(1)						(186,374)															14.12
2023 年 12 月 31 日未归属						607,099															$	10.04

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合并财务报表附注

						限制性股票单位数量															加权平均拨款日期 每单位公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日未归属(2)						221,091															$	28.21
已授予						330,707															13.03
股价波动的影响(3)						(51,520)															6.04
已取消/已没收(1)						(28,250)															30.96
既得						(117,313)															29.64
截至 2022 年 12 月 31 日未归属(1)						354,715															$	19.94

(1)在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中， 2,595和 3,115分别推迟了归属限制性股票单位和相应普通股的发行，因为该公司在归属之日处于交易封锁状态。普通股将在交易封锁到期时发行。

(2)金额包括基于责任的赔偿，其授予的单位数量直到归属之日才确定。该金额中包含的基于负债的奖励单位的数量是使用截至每个报告期末公司普通股的市场价值估算的.

(3)金额表示截至上一报告期末估计的负债奖励与归属时发行的普通股数量之间的差额。

在截至2022年12月31日的年度中，公司对美元进行了重新分类0.8百万来自 其他负债，当前到 额外的实收资本适用于基于业绩的归属限制性股票单位。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录的薪酬支出为美元2.9百万和美元2.5分别为百万与限制性股票奖励有关。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 $3.3与未归属的限制性股票单位相关的百万未确认的薪酬成本.

18. 所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录了 不所得税支出（福利）。年度有效税率为 无2023年和2022年，这主要是由每个时期的净营业亏损以及为递延所得税资产提供的全额估值补贴所致。

该公司将在内华达州缴纳矿业税，该税将被归类为所得税，因为此类税是根据矿业利润的百分比计算的。由于持续的采矿亏损，该公司在2023年或2022年没有产生任何采矿税支出。由于公司的所有业务和财产均位于美国境内，因此公司无需缴纳国外所得税。

该公司的所得税前亏损完全归因于美国的国内业务。公司的组成部分 所得税支出（福利）如下（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
当前
联邦			$	—					$	—
已推迟
联邦			(11,428)						(17,719)
估值补贴的变化			11,428						17,719
所得税支出（福利）			$	—					$	—

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司产生了 不网 所得税支出（福利）.

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合并财务报表附注

下表提供了2023年和2022年按21％的美国联邦法定税率计算的所得税与所得税准备金（千美元）的对账情况：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
所得税前亏损			$	(55,026)					$	(60,828)
美国法定所得税税率			21%						21%
按美国法定所得税税率计算的所得税（福利）			(11,555)						(12,774)
估值补贴的变化			11,428						17,719
认股权证公允价值调整			(37)						33
上一年度所得税的调整			164						(4,978)
所得税支出（福利）			$	—					$	—

在截至2023年12月31日的年度中，有效税率是估值补贴增加美元的结果11.4百万。

在截至2022年12月31日的年度中，有效税率是估值补贴增加美元的结果17.7百万和对上一年度所得税的调整。

公司递延所得税资产的组成部分如下（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023(1)						2022
净营业亏损			$	74,821					$	49,765
矿物特性			48,677						39,322
工厂、设备和矿山开发			1,373						23,219
无形资产			17,192						18,698
出售特许权使用费的递延收益			6,266						6,266
资产报废义务			1,674						2,163
应计补偿			593						1,258
基于股票的薪酬			1,835						536
库存			835						221
可供出售的资产			(398)						—
其他			31						23
估值补贴			(152,899)						(141,471)
总计			$	—					$	—

(1)2023年，公司确定没有及时选择退出《美国国税法》（“IRC”）第168（k）条2020年和2021年的折旧奖金，因此，其报告的2023年递延所得税资产主要与净营业亏损、矿产以及工厂、设备和矿山开发有关，包括为反映适当的IRC第168（k）条奖金折旧而进行的调整。

根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的现有大量证据，包括最近的经营业绩、未来预测以及历史上无法产生正运营现金流的情况，该公司得出结论，其递延所得税净资产的收益很可能无法实现，因此录得的全额估值补贴为美元152.9百万和美元141.5与其递延所得税净资产相比，分别为百万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的净营业亏损结转额为美元356.3百万和美元237.5分别为百万美元，用于联邦所得税的目的。截至2023年12月31日的结转金额可以无限期结转，可用于抵消应纳税所得额和减少未来时期的应纳所得税，但须遵守IRC第382节的限制。

IRC第382节限制了在三年内公司所有权变动超过50％时使用美国联邦净营业亏损的情况。在市场股票发行方面，公司于2022年3月25日进行了IRC第382条的所有权变更。结果，$的使用率286.5公司净营业额的百万美元

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亏损和某些未实现亏损每年受到限制。根据IRC第382节，公司的年度限额约为美元1.3百万。如果IRC第382条年度限额在特定纳税年度未完全使用，则该纳税年度的未使用部分将添加到后续年度的IRC第382条年度限额中。

必要时，公司为其纳税申报中不确定的税收状况所带来的好处提供储备金，这些状况经审查后很可能无法维持。根据现有证据的大量，该公司认为它没有采取任何需要设立储备金的不确定税收状况。截至2023年12月31日，公司尚未记录任何所得税储备金或相关利息，或与所得税负债相关的罚款。如果公司的税收状况不确定，则该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和/或罚款确认为其的一部分 所得税支出（福利）。除少数例外情况外，公司不再接受税务机关对2017年及之前纳税年度的美国联邦所得税审计；但是，所有年度的净营业亏损和信用结转在使用这些属性的年度之后的至少三年内都要接受审查和调整。

19. 每股亏损

对所有时期的每股净亏损计算进行了调整，以反映公司自2023年11月14日生效的10比10反向股票拆分。每股基本和摊薄后的净亏损是通过将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。

下表汇总了公司的基本和摊薄后的每股亏损计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：

									截至12月31日的财年
															2023						2022
净亏损															$	(55,024)					$	(60,828)
加权平均已发行股数
基本															21,113,516						16,977,306
稀释															21,113,516						16,977,306
每股普通股的基本亏损															$	(2.61)					$	(3.58)
摊薄后每股普通股亏损															$	(2.61)					$	(3.58)

由于公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别出现净亏损，因此普通股等价物没有稀释作用，因为这样的影响本来是反稀释的。 下表汇总了未计入已发行普通股的加权平均数的股份，因为其影响将是反稀释的（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
认股权证转换后的股份			9,069						9,069
限制性库存单位			607						355
总计			9,676						9,424

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20. 细分信息

该公司的应申报分部由具有以下条件的运营单位组成 收入、收益或亏损，或资产超过相应合并总额的10％，并且与公司的管理报告结构一致。每个细分市场都由执行决策小组进行审查，以做出有关公司资源分配的决策并评估其绩效。 下表汇总了公司的分部信息（以千计）：

						截至2023年12月31日的年度
						海克罗夫特矿山						企业和其他						总计
运营成本						$	32,881					$	12,673					$	45,554
运营损失						(32,881)						(12,673)						(45,554)
利息支出——附注9						(1)						(18,466)						(18,467)
利息收入						2,422						5,856						8,278
出售资产的收益，扣除佣金						544						—						544
认股权证的公允价值调整——附注14和21						—						175						175
净亏损						$	(29,916)					$	(25,108)					$	(55,024)
总资产						$	66,129					$	135,564					$	201,693
						截至2022年12月31日的年度
						海克罗夫特矿山						企业和其他						总计
收入 — 附注16						$	33,229					$	—					$	33,229
销售成本						53,589						—						53,589
其他运营成本						18,763						14,367						33,130
运营损失						(39,123)						(14,367)						(53,490)
利息支出——附注9						(10)						(18,471)						(18,481)
利息收入						439						1,874						2,313
偿还债务的收益						—						5,041						5,041
认股权证的公允价值调整——附注14和21						—						(159)						(159)
出售资产的收益，扣除佣金						3,948						—						3,948
净亏损						$	(34,746)					$	(26,082)					$	(60,828)
总资产						$	102,057					$	146,897					$	248,954

21. 公允价值测量

定期公允价值测量

下表按公允价值层次结构中的级别列出了公司经常性以公允价值计量的负债（以千计）。

			等级制度 级别						截至12月31日的财年
									2023						2022
5 年期私人认股权证			2						$	26					$	786

这个 5 年私人认股权证使用Black-Scholes模型进行估值，该模型需要各种输入，包括公司的股价、权证的行使价 5 年私人认股权证、无风险利率和隐含波动率。如条款所示 5-

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年私人认股权证与私募股权证的条款相同 5 年公开认股权证，除了 5 年私人认股权证虽然由某些持有人或其允许的受让人持有，但不得强制赎回，有权在持有人选择时在 “无现金基础上” 行使。Black-Scholes模型中使用的隐含波动率是使用该权证的广义自回归条件异性模型计算得出的 5 年考虑到限制性赎回和无现金行使特征的公共认股权证 5 年私人认股权证。公司至少每季度更新一次公允价值计算结果，如果情况和假设的变化表明现有账面价值发生了变化，则更频繁地更新公允价值计算结果。

按公允价值披露的项目

债务，净额

Sprott信贷协议和次级票据是私人持有的，因此，此类债务工具没有公开市场或交易信息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司债务工具的公允价值为美元149.2百万和美元130.7百万，而账面价值为美元144.9百万和美元135.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为百万人。公司债务工具本金（包括资本化利息）的公允价值是使用市场方法估算的，该方法分析了具有投机评级的公开交易的不可转换债务工具的定价信息，得出适用于2023年12月31日和2022年12月31日余额的平均交易倍数。

22. 补充现金流信息

下表提供了补充现金流信息（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
已支付的现金利息			$	6,212					$	5,318
重要的非现金融资和投资活动：
来自实物利息的债务增加——附注9			9,559						9,619
以实物支付的债务发行成本——附注9			—						3,300
作为结算费用而发行的普通股—附注15			—						1,749
基于负债的限制性股票单位转入股权——附注17			—						727
为购买次级票据而发行的普通股—附注9			—						385
为延续工资而发行的普通股——附注15			—						158

23. 员工福利计划

401 (k) Plan

Hycroft Mining Corporation 401（k）计划（“401（k）计划”）是一项固定缴款计划，在公司所有员工入职之日均可使用。401（k）计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》和IRC第401（k）条的规定约束。401（k）计划的管理费由公司支付。401（k）计划的资产由401（k）计划的受托人持有，相关投资由401（k）计划的受托人执行。

401（k）计划的参与者行使控制权，将其缴款和账户余额投资于各种投资选择。公司将员工延期的百分比与401（k）计划相匹配，但不超过一定限额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的配套缴款总额为美元0.6百万和美元0.4分别是百万。

在截至2022年12月31日的季度中，公司将401（k）计划提供商从富达投资转移到怡安。怡安的联合雇主计划将通过以下方式降低公司的风险和成本：（i）取消未来的401（k）审计，（ii）降低费用和管理成本，（iii）减少计划维护时间。截至2022年12月15日，所有计划资产均已转移给新的提供商。这些变更不会影响计划参与者的福利或权利，公司将继续像以前一样向该计划缴款。

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24. 承付款和或有开支

法律诉讼

该公司在四起个人诉讼中被指定为被告，这些诉讼主张违反合同的索赔，以及宣告性判决，宣告性判决源于据称由特拉华州衡平法院的Pro Se原告持有的认股权证或与之直接相关。他们以各种形式指控公司或其前身实体违反了2015年10月22日的认股权证协议和/或2020年2月26日的相关修正协议。总而言之，在所有四起诉讼中，原告由 “认股权证持有人” 或代表 “认股权证持有人” 指控说，在某些商业交易和事件（包括2020年5月29日的业务合并）发生时，公司或其前身未能根据认股权证协议的条款对认股权证进行适当的 “机械调整”，从而违反了这些协议。2024年1月10日，针对该公司合并四项个人诉讼的动议，特拉华州衡平法院命令双方提交一份拟议的简报时间表，供被告的初步驳回动议。

公司按所发生的费用支付法律费用和其他与法律诉讼相关的费用。该公司与其法律顾问一起评估了记录与投诉相关的责任的必要性，并确定损失既不可能，也不可合理估计。在确定损失相关事项既可能又可合理估计时，将记录应计诉讼费用。合理可能发生的重大损失应予披露（如果有）。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，未分别记录任何与诉讼或意外损失有关的损失。

保险

该公司为与一般责任、工伤补偿和汽车保险相关的某些损失制定了基于免赔额的保险单。当可能已发生负债且金额可以合理估计时，公司会记录与其保险单相关的应计意外开支。随着评估的变化或其他信息的出现，这些应计费用会定期进行调整。已提交索赔和发生但未报告的索赔的保险损失是根据使用历史损失发展系数和保险业采用的精算假设对未投保索赔的总负债的估算得出的。

特许权使用费

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的资产负债表外安排包括净利润特许权使用费安排和净冶炼厂特许权使用费安排。

Crofoot 皇室成员

Hycroft 购买了受以下条件约束的专利索赔和非专利索赔 4向卖方支付百分比的净利润特许权使用费（“Crofoot 特许权使用费”）。每年根据这些索赔进行采矿，该协议要求每年预付美元120,000。所有年度预付款均记入根据该条款应付的未来款项 4% 净利润特许权使用费。额外付款 $120,000要求索赔中每年开采的总吨数超过 5.0百万吨。由于公司于2021年11月停止采矿业务，因此公司无需支付每年的预付款120,000在 2023 年或 2022 年。采矿租约下的应付款总额上限为美元7.6百万，其中公司已支付 $3.3百万，包括 $0.6每年预付一百万的款项其他资产在截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中。

净冶炼厂特许权使用费

根据Sprott特许权使用费协议，在该协议中，公司收到了金额为美元的现金对价30.0百万，公司授予的永久特许权使用费等于 1.5来自海克罗夫特矿的冶炼厂净回报的百分比，按月支付。任何给定月份的冶炼厂净回报率的计算方法是：月产量乘以月平均黄金价格和月平均白银价格，减去允许扣除额，这些条款在 Sprott 特许权使用费协议中定义。公司必须将特许权使用费免费清算汇给收款人，且不进行任何当前或未来的税收扣除、预扣、收费或征税，但Sprott特许权使用费协议中定义的排除税除外。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司净冶炼厂特许权使用费的估计净现值均为美元146.7百万。公司净冶炼厂特许权使用费的净现值是使用以下输入建模的：（i）未来黄金和白银价格的市场共识输入；（ii）贵金属行业的共识贴现率为 5.0%；以及（iii）对海克罗夫特矿山矿山寿命金银产量和时机的估计。

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25. 关联方交易

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司支付了美元0.3百万和美元0.9分别向南美澳森科工程有限公司（“澳森科”）捐款100万美元，用于准备2023年海克罗夫特TRS、尽职调查援助和新的2024年技术报告。公司总裁兼首席执行官目前是Ausenco母公司董事会的非执行董事。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，AMC被视为关联方，因为AMC代表在公司董事会任职，截至2022年12月31日，AMC的持股量超过 10公司普通股的百分比。AMC代表放弃对我们普通股的任何实益所有权，所有董事职位的现金付款都直接支付给AMC。公司总共向AMC代表支付了美元0.2百万，包括 $0.1百万美元现金补偿，并授予限制性股票单位，授予日公允价值为 $0.1百万。从 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日起，AMC 有权获得 18,007和 6,119，分别是未来授予限制性股票单位时的普通股。

公司一定数额的债务 就次级票据而言，历来都是由 五金融机构。截至2023年12月31日，没有一家金融机构持有超过公司普通股的10％。截至2022年12月31日， 一的金融机构穆德里克持有超过 10占公司普通股的百分比，因此根据ASC 850被视为关联方， 关联方披露。在截至2022年12月31日的年度中， 利息支出 包括 $4.0百万美元用于支付穆德里克持有的债务，截至2022年12月31日，穆德里克持有美元42.9百万的 债务，净额.

26. 后续事件

自2024年1月5日起，公司自愿预付了美元34.7第一笔留置权贷款中的百万美元，以及 $3.3百万美元作为额外利息余额，总计 $38.0百万美元，剩余未清余额为美元15.0百万。由于这笔付款，适用的利润率将减少至 100最后付款的基点。

自 2024 年 3 月 1 日起，买方终止了设备购买协议中与以下内容相关的部分 一球磨机和 一SAG 工厂，但不是 一变电站变压器。在协议的一部分终止时，与设备购买协议相关的未清余额为美元12.1百万。根据主题606， 与客户签订合同的收入，由于协议的一部分未实现销售，因此收到的不可退还的押金为美元1.5百万将被认定为 其他收入 在 2024 年第一季度。

在2024年第一季度，公司继续使用自动柜员机，截至2024年3月13日，该公司又出售了自动柜员机 265,985普通股总收益为美元0.6在扣除佣金和发行费用之前为百万美元。截至 2024 年 3 月 13 日，有 $359.7根据ATM计划，有数百万股普通股可供发行。

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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-K表年度报告所涉期末，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官兼首席财务官确定了截至2023年12月31日，披露控制和程序是否有效，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期末披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官确定，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。在设计披露控制和程序时，我们认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样。我们对财务报告的内部控制旨在为管理层和董事会就已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。财务报告的内部控制是根据《交易法》颁布的，该程序由我们的主要执行官和首席财务官设计或监督，由董事会、管理层和其他人员执行，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的合并财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制，无论设计多么精良，都有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。我们的管理层对财务报告内部控制的评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架框架。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须考虑控制相对于成本的好处。控制系统内在的局限性包括决策中的判断可能是错误的，故障可能由于简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或未经授权的超越控制来规避管制。尽管任何控制系统的设计都是为了合理地保证披露控制的有效性，但这种设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，此类假设虽然合理，但可能不会考虑到所有潜在的未来情况。因此，由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法预防或发现。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政年度，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。

第 9B 项。其他信息

(a) 无。

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(b) 在截至2023年12月31日的财政季度中，我们的高级管理人员或董事均未向我们通报以下情况 收养、修改或 终止S-K法规第408项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

有关我们董事的信息将包含在我们2024年年度股东大会的委托书（“委托声明”）中，该委托书将在2023年12月31日之后的120天内提交给美国证券交易委员会（“委托声明”），标题如下 1号提案 –董事选举其中应包含的信息以引用方式纳入此处。

如果需要，有关我们的董事和执行官遵守《交易法》第16（a）条的信息将包含在委托书的标题下 违法行为第 16 (a) 条报告如果包含在委托书中，则其中包含的信息以引用方式纳入此处。

有关我们董事会提名和治理委员会以及股东向董事会推荐候选人的程序的信息，以及有关我们董事会审计委员会及其 “审计委员会财务专家” 的信息，将包含在委托书标题下 董事会和公司治理事务和 其他事项——提交2025年年会的股东提案其中应包含的信息以引用方式纳入此处。

我们已经按照纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则的要求通过了《道德守则》。《道德守则》适用于我们的所有董事、高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官以及员工。《道德守则》已在我们的网站上公开发布，网址为 https://hycroftmining.com/corporate-responsibility/overview/。如果我们对《道德守则》进行实质性修订，或授予适用于我们任何董事或执行官的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修正或豁免的日期和性质。

项目 11。高管薪酬

第三部分第11项所要求的信息包含在我们的委托书标题下 高管薪酬和 董事会和公司治理事项——董事薪酬 并以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

第三部分第 12 项所要求的信息包含在我们的委托书标题下 第2号提案——股权补偿计划信息表 和 某些受益所有人和管理层的担保所有权并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

第三部分第13项所要求的信息包含在我们的委托书标题下 某些关系和关联方交易 和 董事会和公司治理事项——董事独立性 并以引用方式纳入此处。

项目 14。首席会计师费用和服务

第三部分第14项要求的信息包含在我们的委托书中 第5号提案——批准任命独立注册会计师事务所——独立注册会计师费 并以引用方式纳入此处。

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第四部分

项目 15。 附录和财务报表附表

(a)展品

展览 数字						描述

2.1			穆德里克资本收购公司、MUDS Acquisition Sub, Inc.和Hycroft Mining Corporation于2020年1月13日签订的截至2020年1月13日的收购协议（参照注册人于2020年1月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1并入）。
2.2			穆德里克资本收购公司、MUDS Acquisition Sub, Inc.和Hycroft Mining Corporation自2020年2月26日起生效的收购协议修正案（参照注册人于2020年4月7日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（文件编号333-236460）上的联合委托书/招股说明书附件A-1纳入）。
3.1			第二份经修订和重述的海克罗夫特矿业控股公司注册证书（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1纳入）。
3.2			2022年4月22日对海克罗夫特矿业控股公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书（参照注册人于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-265434）上的注册声明附录3.2纳入）。
3.3			经修订和重述的海克罗夫特矿业控股公司（f/k/a Mudrick Capital Acquisition Corporation Corporation）章程（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
3.4			2023年11月9日向特拉华州国务卿提交的修正证书（参照公司于2023年11月9日提交的8-K表最新报告附录3.1并入）。
4.1			自2015年10月22日起，由Hycroft Mining Corporation、Computershare Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company N.A.（一家联邦特许信托公司）共同作为认股权证代理人签订的认股权证协议（参照注册人于2020年4月7日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格（文件编号333-236460）的联合委托书/招股说明书附录10.11合并）。
4.2			Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC于2018年2月7日签订并双方签署的认股权证协议（参照注册人于2018年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.3			Hycroft Mining Holding Corporation（f/k/a/ Mudrick Capital Acquisital Capital Acquisition Corporation Corporation）与大陆证券转让信托公司有限责任公司于2020年5月29日签订的认股权证协议（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录4.3合并）。
4.4			Hycroft Mining Holding Corporation与大陆股票转让与信托公司于2020年10月6日签订的认股权证协议（参照注册人于2020年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。
4.5			Hycroft Mining Holding Corporation与American Multi-Cinema, Inc. 于2022年3月14日签订的认股权证协议（参照注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入）。
4.6			Hycroft Mining Holding Corporation与2176423 Ontario Limited于2022年3月14日签订的认股权证协议（参照注册人于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录4.6纳入）。

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4.7			Hycroft Mining Holding Corporation于2020年11月9日向大陆证券转让和信托公司签发的认股权证调整证书（参照注册人于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.5合并）。
4.8			Hycroft Mining Holding Corporation于2021年1月19日向大陆证券转让和信托公司签发的认股权证调整证书（参照注册人于2021年1月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1合并）。
4.9			证券描述（参照注册人于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录4.9纳入）。
4.10			Hycroft Mining Holding Corporation向大陆证券转让和信托公司签发的截至2022年8月3日的认股权证调整证书（参照注册人于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.3合并）。
10.1			作为借款人的海克罗夫特矿业控股公司、作为担保人的Autar Gold Corporation（f/k/a Muds Holdco Inc.）、Hycroft Resources & Development, LL和Allied VGH LLC，作为贷款人的Sprott Private Lending II（Collector），LP和作为安排人的Sprott Resources Lending Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation，LLC，Allied VG参见注册人于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.1）。
10.2			作为借款人的海克罗夫特矿业控股公司、MUDS Acquisition, Inc.、Hycroft Resources & Development, LLC和Allied VGH LLC作为担保人，Sprott Private Resources Lending, LLC作为贷款人，Sprott Resource Lending Corp.，作为贷款人，Sprott Resource Lending Corp.，作为安排人，Sprott Resource Lending Corp.（注册于 2020 年 5 月 29 日）的经修订和重述的信贷协议参考注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。
10.3			Hycroft Mining Holding Corporation 与 Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP 于 2021 年 11 月 9 日签（参照注册人于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1。）
10.4			Hycroft Mining Holding Corporation与Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP于2022年1月6日签订的豁免和修正案（参照注册人于2022年1月10日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1纳入）。
10.5			Hycroft Mining Holding Corporation、Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP和Sprott Private Resource Lending II（Co）有限公司于2022年2月28日签订的豁免和修正案（参照注册人于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1纳入）。
10.6			Hycroft Mining Holding Corporation与Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP于2022年3月11日签订的信函协议（参照注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入）。
10.7			注册人Hycroft Resources & Development, LLC和Sprott Private Resource Lending II（Co）公司于2020年5月29日签订的Sprott特许权使用费协议（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.2纳入）。
10.8			2020年5月29日由穆德里克资本收购公司、穆德里克资本收购控股有限责任公司、坎托·菲茨杰拉德公司和受限制股东签订的经修订和重述的注册权协议（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.5纳入）。
10.9			赔偿协议表格（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入）。
10.10			Hycroft Mining Holding Corporation和American Multi-Cinema, Inc. 于2022年3月14日签订的订阅协议（参照注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。

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10.11			Hycroft Mining Holding Corporation与2176423 Ontario Limited于2022年3月14日签订的订阅协议（参照注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入）。
10.12			MUDS Acquisition Sub, Inc.、Hycroft Mining Corporation、L.P.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Aristeia Capital, LLC和Wolverine Asset Management, LLC附属或管理的某些投资基金于2020年1月13日签订的交换协议（参照注册人当前报告附录10.3并入 2020 年 1 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格）。
10.13			注：Hycroft Mining Corporation与Mudrick Capital Management, L.P.、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital, LLC、Aristeia Capital, LLC或Wolverine Asset Management, LLC关联或管理的某些投资基金于2020年1月13日签订的交换协议（参照S-4/A表格上的联合委托书/招股说明书附录10.7）注册人的文件编号333-236460），于2020年4月7日向美国证券交易委员会提交）。
10.14			MUDS Acquisition Sub, Inc.、Hycroft Mining Corporation及其某些直接和间接子公司以及隶属于或由穆德里克资本管理有限责任公司、Whitebox Advisors LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Aristeia Capital, LLC和Wolverine Asset Management, LLC于2020年5月28日签订的票据购买协议和票据交换协议的综合修正案，均为其签署方（注册成立）参照注册人向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.142020 年 6 月 4 日）。
10.15			对截至2022年3月14日海克罗夫特矿业控股公司、海克罗夫特矿业控股公司的某些子公司和票据持有人签订的10％优先担保票据和票据交换协议的修正案，包括与Mudrick Capital Management、LLP、Whitebox Advisors, LLC、Highbridge Capital Management, LLC、Highbridge Capital Management, LLC和Wilmington National Trust, LLC有关联或管理的某些基金协会，以抵押代理人的身份（参照附录成立）注册人于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的10.2份）。
10.16†			HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划（参照注册人于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.7纳入）。
10.17†			Hycroft Mining Corporation和Jeffrey Stieber于2019年2月20日签订的限制性股票单位协议（时间）（参照注册人于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239840）注册声明附录10.29纳入）。
10.18†			Hycroft Mining Corporation与杰弗里·斯蒂伯之间于2020年5月29日对截至2020年5月29日的限制性股票单位协议（履行）的修正案（参照注册人于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239840）注册声明附录10.30纳入）。
10.19†			对海克罗夫特矿业公司和杰弗里·斯蒂伯于2020年5月29日签订的限制性股票单位协议（时间）的修正案（参照注册人于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239840）注册声明附录10.31纳入）。
10.20†			Hycroft Mining Corporation与杰弗里·斯蒂伯于2019年3月25日签订的雇佣协议（参照注册人于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.10）。
10.21†			兰迪·巴芬顿与Hycroft Mining Holding Corporation和Autar Gold Corporation于2020年7月1日签订的过渡和继承协议（参照注册人于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.22†			兰迪·巴芬顿与海克罗夫特矿业控股公司于2020年7月1日签订的限制性股票单位协议（时间归属）（参照注册人于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。

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10.23†			兰迪·巴芬顿与海克罗夫特矿业控股公司于2020年7月1日签订的咨询协议（参照注册人于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。
10.24†			Hycroft Mining Holding Corporation与兰迪·巴芬顿之间截至2021年10月6日签订的过渡和继承协议及咨询协议的豁免和修正案（参照注册人于2021年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）
10.25†			黛安·加勒特与海克罗夫特矿业控股公司于2020年8月31日签订的雇佣协议（参照注册人于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。
10.26†			黛安·加勒特与海克罗夫特矿业控股公司于2020年8月31日签订的限制性股票单位协议（时间归属）（参照注册人于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.27†			Stanton Rideout与Hycroft Mining Holding Corporation于2020年10月20日签订的雇佣协议（参照注册人于2020年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.28†			Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation于2020年10月20日签订的限制性股票单位协议（时间归属）（参照注册人于2020年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.29†			Hycroft Mining Holding Corporate与约翰·威廉·亨里斯于2021年1月11日签订的雇佣协议（参照注册人于2021年1月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.30†			初始限制性股票单位协议（时间归属）表格（参照注册人于2021年1月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.2纳入）。
10.31			Hycroft Mining Holding Corporation和American Multi-Cinema, Inc. 于2022年4月8日签订的订阅协议的第一修正案（参照注册人于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.32			Hycroft Mining Holding Corporation与美国多影院公司于2022年4月8日签订的认股权证协议的第一修正案（参照注册人于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.33			Hycroft Mining Holding Corporation与2176423 Ontario Limited于2022年4月8日签订的认股权证协议的第一修正案（参照注册人于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。
10.34			Hycroft Mining Holding Corporation与Sprott Private Resource Lending II（Collector）, LP于2022年5月3日签订的信函协议（参照注册人于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的附录10.9纳入）。
10.35			HYMC 2020年绩效和激励薪酬计划的第一修正案（参照注册人于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-265434）上的注册声明附录4.2纳入）。
10.36			附注2022年11月28日Hycroft Mining Holding Corporation与Highbridge Capital Management, LLC于2022年11月2日签订的买卖协议（参照注册人于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。

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10.37			注册人与Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP和Sprott Private Resource Lending II（Co）公司于2023年3月9日签订的信函协议（参照公司于2023年3月15日提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。
10.38			注册人与Sprott Private Resource Lending II（Collector）、LP、Sprott Resource Lending Corp.以及作为担保人的注册人的某些子公司于2023年7月1日签订的《第二修正和重述信贷协议》第二修正案（参照公司于2023年7月3日提交的8-K表最新报告附录10.1）。
21.1*			注册人的子公司。
23.1*			独立注册会计师事务所的同意——莫斯·亚当斯律师事务所。
23.2*			第三方公司的同意 — Ausenco Engineering USA South Inc.
23.3*			第三方合格人员的同意 — 独立矿业顾问公司
23.4*			第三方合格人员的同意 — 韦斯特兰工程与环境服务有限公司
31.1*			根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*			根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
95.1*			矿山安全披露
96.1			海克罗夫特房地产初步评估技术报告摘要内华达州洪堡县和潘兴县，生效日期为2023年3月27日（参照注册人于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录96.1纳入）。
97.1*			2023 年 11 月 17 日的补偿回政策。
101.INS*			行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
101.SCH*			内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*			内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

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104*			封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。 ** 随函提供。 † 管理合同或补偿计划或安排。

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

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目录

签名

根据证券交易所的要求1934 年的 ange 法案，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

			海克罗夫特矿业控股公司 （注册人）
日期：2024 年 3 月 14 日			来自：			/s/ 黛安 R. 加勒特
						黛安·R·加勒特 总裁兼首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命黛安·加勒特和斯坦顿·里德奥特，他们每个人都是他或她的真实合法律师，拥有完全的替代权和重新替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署10-K表格年度报告的任何和所有修正案并提交特此向美国证券交易委员会提交所有证物以及与之相关的其他文件批准和确认上述事实上的律师或其代理人凭此可能合法做或促成的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以2024年3月14日所示身份代表注册人签署了本报告。

姓名						标题
/s/ 黛安 R. 加勒特						总裁兼首席执行官（首席执行官）兼董事
黛安·R·加勒特
/s/ Stanton Rideout						执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）
Stanton Rideout
/s/ 斯蒂芬·朗						主席
斯蒂芬·朗
/s/ 肖恩·古德曼						董事
肖恩·古德曼
/s/ 迈克尔·哈里森						董事
迈克尔·詹姆斯哈里
/s/ 大卫 ·C· 纳卡拉蒂						董事
大卫·C·纳卡拉蒂
/s/ Thomas S. Weng						董事
Thomas S. Weng
/s/ Marni Wieshofer						董事
玛尼·维斯霍弗

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