目的。本公司(“本公司”)追回政策(“本政策”)的目的是在本公司被要求编制会计重述(定义见下文)的情况下追回某些基于激励的薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条(“交易法”)、根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纳斯达克上市规则第5608条(“上市规则”)，并将其解释为与之一致。

政策管理。如董事会(统称为“董事会”)酌情授权该等行政监督，则本政策须由董事会或董事会辖下委员会执行。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

定义。在本政策中使用的下列大写术语应具有下列含义。

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“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括：(A)为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述(通常为“大R”重述)，或(B)如果错误在当期得到纠正或在本期未被纠正将导致重大错报的会计重述(通常为“小R”重述)。

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“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)的日期；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

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“适用期间”是指紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度，以及该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生的过渡期)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整的会计年度)。

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“董事会”是指公司的董事会。

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“税法”系指修订后的1986年美国国税法。凡提及守则的某一节或其下的规例，包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例或其他官方指引，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。

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“委员会”是指美国证券交易委员会。

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“错误给予的补偿”是指在会计重述的情况下，所收到的基于奖励的补偿的数额，超过按照会计重述确定的基于奖励的补偿的数额，并且必须在不考虑相关执行干事支付的任何税款的情况下计算。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)错误授予的赔偿金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；以及(Ii)本公司必须保存该合理估计的确定文件，并向联交所提供该文件。

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“高级管理人员”是指本公司的总裁、主要财务官、主要会计人员(如果没有该等会计人员，则为主控人)、本公司负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、任何其他执行重大决策职能的高级管理人员或任何其他为本公司履行类似重大决策职能的人员。如果公司母公司或子公司的高管为公司履行重要的决策职能，则被视为高管。

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“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。为免生疑问，股价和股东总回报是财务报告指标，财务报告指标不需要在财务报表中列报，也不需要在提交给委员会的文件中列出。

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“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。

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“上市规则”具有本政策第一节规定的含义。

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“证券交易所”是指纳斯达克证券市场有限责任公司。

保单申请。本政策适用于以下人员获得的激励薪酬：(A)在开始担任高管服务后，(B)在业绩期间的任何时间担任高管，以获得基于激励的薪酬，(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及(D)在适用期间内。

要求补偿；会计重述。在会计重述的情况下，公司应合理及时地收回根据本政策确定的任何错误奖励补偿金额。根据本政策要求收回错误判给的补偿，而不考虑是否发生任何不当行为或执行官对导致会计重述的错误财务报表的责任（或缺乏责任）。

错误地获得赔偿：数额将被收回。董事会厘定，根据本政策可收回之错误奖励补偿金额为行政人员所收取之奖励补偿金额，而该金额超出该行政人员倘根据会计重列厘定奖励补偿，则该行政人员应收取之金额。就以股价或股东总回报为基础的激励补偿而言，本公司应使用会计重列对适用计量的影响的合理估计，以厘定拟收回的错误补偿金额。

董事会应全权酌情决定收回错误补偿的适当方法，并考虑所有适用事实及情况，包括金钱的时间价值及股东延迟收回的成本。如果执行官未能在到期时向公司偿还根据本政策可收回的任何错误奖励补偿金，公司应采取一切合理和适当的行动，从该执行官处收回该错误奖励补偿金。

尽管本协议有任何相反规定，如果因以下原因而无法追回该等错误判给的赔偿，则本公司无须收回该等错误判给的赔偿：

为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过可收回的金额。在断定根据执行费用收回任何金额的错误判给赔偿不切实际之前，本公司必须作出合理尝试收回该错误判给赔偿，记录该等合理尝试收回的尝试，并向联交所提供该等文件；

如果在2022年11月28日之前通过的，恢复将违反母国法律。在断定因违反本国法律而收回任何金额的错误判给赔偿并不切实可行之前，本公司必须取得联交所可接受的本国律师的意见，该意见符合上市规则10D—1及上市规则的适用意见及披露要求，并向联交所提供该意见；或

追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合守则第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。

没有行政人员的赔偿。本公司不得就因错误获得补偿而向任何执行官或前执行官提供赔偿，包括任何执行官为支付本保单下的潜在义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

要求的报告和披露。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括委员会提交的文件要求的披露。

生效日期；追溯应用。本政策自2023年11月28日（“生效日期”）起生效。本政策的条款应适用于执行官在生效日期或之后收到的任何奖励性补偿，并且本政策应取代免除任何奖励性补偿适用本政策或放弃公司收回任何错误奖励补偿的权利的任何协议（无论是在生效日期之前、当日或之后订立的）。

修订；终止。董事会可自行酌情不时修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应根据其认为必要修订本政策，以遵守适用法律或本公司证券上市的国家证券交易所采纳的任何规则或标准。尽管第10条中有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或终止（在考虑到本公司在修订或终止期间采取的任何行动后）导致本公司违反任何联邦证券法、委员会规则或证券交易所规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

其他追索权。董事会希望本政策在法律的最大范围内适用。本政策项下的任何补偿权是对本公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款以及本公司可用的任何其他法律补救措施的补充而非替代的。

继任者。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。