附录 5.1

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纽约州纽约 10036

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传真：917.688.4092

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2024年2月26日

心脏测试实验室有限公司
550 Reserve St，360 套房
德克萨斯州绍斯莱克 76092

女士们、先生们：

我们曾担任德克萨斯州一家公司Heart Test Laboratories, Inc.（“公司” 或 “您”）的顾问 ，并审查了公司于2024年2月26日向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的与根据经修订的1933年《证券法》进行注册有关的S-8表格上的注册 声明（“注册声明”）（“注册声明”）（“证券法”），共有9,332,195股公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），可根据公司发行2023 年股权激励计划（“计划”）。

与此相关的是，我们 已经审查了计划和注册声明。我们还审查了公司经修订和重述的成立证书和章程的原件或副本，每份文件均现行生效， 其他公司记录、协议和文书，以及公司公职人员和高级职员的证书， ，并进行了我们认为必要或适当的法律和事实调查作为我们提供的依据 下文表达的观点。在审查上述内容时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律能力和 能力、作为原件提交给我们的文件的真实性，以及以副本或通过传真或其他电子传输方式提交给我们的或我们从委员会 电子数据收集、分析和检索系统（“Edgar”）获得的所有文件是否符合真实的原始文件 ) 或法院或政府机构 或监管机构维护的其他网站，以及后一类文件原件的真实性。如果我们以印刷、文字处理 或类似形式审查的任何文件已向委员会提交埃德加或此类法院、政府机构或监管机构，则我们假定 以这种方式提交的文件与我们审查的文件相同，但格式变更除外。

当 无法独立证实相关事实时，我们在没有对事实问题进行独立调查的情况下依赖于政府 官员的陈述、注册声明中或根据注册声明作出的陈述以及公司适当代表 的证书或陈述。

基于前述内容 ，并遵守此处规定的假设、资格和限制，我们认为，股票已获得正式授权，并在发行时支付（如果适用的奖励协议要求支付此类款项），并按照 条款、本计划及其下任何相关协议中规定的方式交付，并假设股票已经和仍然是按时保留的 如果在普通股限额内发行，则仍处于授权状态但未发行，则股票将有效已发行， 已全额付清且不可纳税。

除了上述假设、 评论、限定条件、限制和例外外，此处提出的意见还受到 的进一步限制，并基于以下假设、评论、限定条件、限制和例外情况：我们在此处的意见仅反映了德克萨斯州和纽约州法律的 适用情况。我们在此对任何其他法律、法规、 条例或条例不发表任何意见。此处提出的意见自本文发布之日起提出，受 未来事实事项变更的约束，并可能受其限制，我们没有义务向您提供同样的建议。此处表达的观点基于截至本文发布之日生效（并已公布或以其他方式公开发布）的 法律，如果立法行动、司法决定或其他方式对该法律进行修改，我们认为没有义务修改或补充 本意见。在发表意见时，我们没有 考虑过任何 其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案例、决定、规则或法规的适用或影响，因此不发表任何意见。

这封意见书是我们 在向委员会提交注册声明时发出的。除上述 外，我们不发表任何意见。我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1收录，并同意在注册声明中提及该公司 。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于 个人，根据《证券法》第 7 条或《委员会细则和条例》，必须征得其同意。