正如 于 2024 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册 编号 333-________
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 S-8
在 下注册 声明
1933 年的 证券法
HEART 测试实验室有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 德州 | 26-1344466 | |
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） |
保护区街 550 号，360 套房
德克萨斯州绍斯莱克 76092
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
Heart 测试实验室有限公司
2023 年股权激励计划
（计划的完整 标题）
丹妮尔·沃森
首席财务官
550 Reserve St，360 套房
德克萨斯州绍斯莱克 76092
(682) 237-7781
（服务代理的姓名、 地址和电话号码，包括区号）
附上副本至：
乔纳森·谢克特，Esq。
Sasha Ablovatskiy，Esq
Foley Shechter Ablovatskiy LLP
美洲大道 1180 号，8第四楼层，纽约，纽约州 10036
(212) 335-0465
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
| 大型 加速文件管理器 ☐ | 已加速 文件管理器 ☐ | |
| 非加速 过滤器 | 规模较小的 报告公司 | |
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性声明
这份 S-8 表格上的 注册声明记录了Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）根据经修订的公司2023年股权激励计划（“2023年计划”）发行的共计9,332,195股普通股，每股面值0.001美元（“股份”），其中包括 (i) 根据2023年计划发行的8,500,000股股票以及 (ii) 任何受期权约束的股份，这些股票在 未全部行使 的情况下到期或以其他方式终止、向公司投标或被公司扣留支付行使价或预扣税款义务， 或因未能归属而被公司没收或回购，根据本条款 (ii) 向2023年计划 增加的最大股份数等于832,195股。
第一部分
10 (a) 招股说明书中要求的信息
项目 1。计划信息。
我们 将向 2023 年计划下补助金的每位接受者（“接受者”）提供包含 2023 年计划 相关信息的文件，以及其他信息，包括但不限于 S-8 表格 1 项所要求的披露， 不是必填信息，也不是作为本注册声明的一部分在表格 S-8（此 “注册声明”） 或作为 propo 提交的根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第424条的规定或招股说明书补充文件。上述信息以及为回应本注册 声明第二部分第3项而以引用方式纳入的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。根据《证券法》第 428 (b) (1) 条，将向每位收到本注册声明所涵盖普通股的收款人提供第10 (a) 条的招股说明书。
项目 2。注册人信息和员工计划年度信息。
我们 将向每位收件人提供一份书面声明，告知本注册声明第 II 部分第 3 项中以引用方式纳入的文件（本第 10 (a) 节招股说明书中以引用方式纳入的文件）以及根据《证券法》第 428 (b) 条要求的 免费交付的文件，请联系：
丹妮尔·沃森
首席财务官
550 Reserve St，360 套房
德克萨斯州绍斯莱克 76092
(682) 237-7781
1
第二部分
注册声明中需要的信息
项目 3.以引用方式纳入文件
公司先前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下 文件以引用方式纳入此处：
| ● | 公司截至2023年4月30日的财政年度的10-K表年度报告已于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交 （文件编号001-41422）； |
| ● | 公司分别于2023年9月14日（文件编号001-41422）和2023年12月14日（文件编号：001-41422）和2023年12月14日（文件编号：001-41422）向美国证券交易委员会提交了截至2023年7月31日和2023年10月31日的季度10-Q表季度报告 31； |
| ● | 公司向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，于 2023 年 7 月 19 日、2023 年 8 月 4 日、8 月 17、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 7 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 9 月 22 日、2023 年 11 月 17 日、 2023 年 11 月 21 日、11 月 21 日、11 月 17 日 2023 年 27 日，11 月 28 日， 2023 年，2023 年 12 月 6 日，2023 年 12 月 14 日，2024 年 1 月 18 日，2024 年 1 月 18 日，2024 年 1 月 25 日，2024 年 1 月 25 日和 2024 年 1 月 31 日；以及 |
| ● | 公司于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的关于S-3表格的注册 声明（文件编号333-274554）中包含的公司普通股的 描述，包括 为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有 文件，但任何报告 或文件中未被视为根据此类条款提交的部分除外，(1) 在提交包含 本招股说明书的注册声明之日或之后，注册声明生效之前，以及 (2) 当天或之后本招股说明书的发布日期，直至出售本招股说明书下的所有证券或本招股说明书的注册声明之日之前的 br} 的一部分已被撤回，应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自这些文件提交之日起，即成为本招股说明书的一部分。
就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本声明）中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。在 情况下，除非表格 8-K 最新报告明确规定相反的规定，否则在 情况下，根据 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项提交的任何信息均不被视为以引用方式纳入。
项目 4.证券描述
不适用。
项目 5.指定专家和法律顾问的利益
注册声明中提及的 专家已编制或核证了其中任何部分（或被指定为已编制或核证 份报告或估值以供与该注册声明相关的使用），也没有聘请任何在注册声明中指名为 就根据本注册声明发行的证券的有效性或与注册或发行此类证券有关的其他法律事务 发表意见的律师应急基础。此外，除此处规定的 外，在编制、证明或发表意见时，或在此后的任何时候，截至该注册声明或此类准备、认证或意见所涉部分的注册声明的生效之日， 该人没有或将要获得与本次发行相关的直接或间接的实质性权益，或 我们的任何一部分母公司或子公司。任何此类人员作为发起人、 管理层或主要承销商、有表决权的受托人、董事、高级管理人员或雇员与我公司或我们的任何母公司或子公司无关。
II-1
项目 6.对董事和高级职员的赔偿
《德克萨斯州商业组织守则》（“TBOC”）授权公司限制或取消董事因违反董事信托责任（违反 董事对公司或其股东的忠诚义务）而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。我们的注册证书（经修订的 ）包含一项条款，在德克萨斯州法律允许的最大范围内，限制董事因董事作为董事的 作为董事的作为或不作为而承担的金钱损害赔偿的个人责任。但是，如果董事 恶意行事、故意违法、授权非法分红或赎回、从其作为董事的行为中获得 不正当利益，或者参与了适用法规明确规定的董事责任的行为或不作为，则免责不适用于任何董事。
我们的 成立证书规定，我们必须在TBOC授权的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们 还被明确授权购买董事和高级职员责任保险，为我们的董事、 高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险将有助于 吸引和留住合格的董事和高级管理人员。
我们的成立证书和章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起 诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的 股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向 董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。截至本招股说明书发布之日，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的未决重大 诉讼或诉讼要求赔偿。
根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人 的人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
项目 7。已申请注册豁免
不适用。
II-2
项目 8.展品
以下 证物与本注册声明一起提交或以引用方式纳入本注册声明：
| 展览 数字 |
描述 | |
| 1.1 | 心脏测试实验室公司与Benchmark Company, LLC于2022年6月15日签订的承保协议（参照我们于2022年6月15日提交的8-K表最新报告的附录1.1合并） | |
| 1.2 | 截至2023年9月18日公司与Maxim Group LLC签订的股权分配协议（参照我们于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录1.2纳入） | |
| 1.3 | Heart Test Laboratories, Inc. 和 Maxim Group LLC 于 2023 年 11 月 9 日签订的股权分配协议第 1 号修正案（参见我们于 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 1.2） | |
| 1.4 | 心脏测试实验室公司与Maxim Group LLC于2023年11月17日签订的股权分配协议的第2号修正案（作为我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录1.3提交） | |
| 3.1 | 经修订和重述的心脏测试实验室公司成立证书（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录3.1并入） | |
| 3.2 | Heart Test Laboratories, Inc. C系列可转换优先股的指定证书、编号、投票权、优先权和权利（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录3.2合并） | |
| 3.3 | 《心脏测试实验室公司章程》第二修订和重述（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录3.3并入） | |
| 3.4 | 经修订和重述的心脏测试实验室公司成立证书修正证书表格（参照2022年6月6日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录3.4并入） | |
| 3.5 | 经修订和重述的心脏测试实验室公司成立证书修正证书（参照我们2022年6月23日提交的8-K表格最新报告的附录3.1） | |
| 4.1 | Heart Test Laboratories, Inc. 与列为签署该协议的买家之间的注册权协议表格，日期为2021年12月22日（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.2） | |
| 4.2 | Heart Test Laboratories, Inc. 与被列为签署方的各方签订的与C系列优先股有关的注册权协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录4.3纳入） | |
| 4.3 | 过桥认股权证表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.4） | |
| 4.4 | 预先融资认股权证表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.5纳入） | |
| 4.5 | 100万美元贷款人认股权证和150万美元贷款人认股权证表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录4.6并入） | |
| 4.6 | 投资者认股权证表格（参照我们在2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录4.7中纳入） | |
| 4.7 | 2022年6月17日发布的代表认股权证协议（参照我们2022年6月23日提交的8-K表格最新报告的附录4.1纳入） | |
| 4.8 | Heart Test Laboratories, Inc.与美国股票转让与信托公司有限责任公司于2022年6月17日签订的认股权证代理协议（参照我们2022年6月23日提交的8-K表格最新报告的附录4.2合并） | |
| 4.9 | 认证认股权证表格（参照2022年6月10日提交的S-1表格注册声明第2号修正案附录4.10纳入） |
II-3
| 4.10 | 2022年9月8日过渡认股权证第1号修正案（参照我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入其中） | |
| 4.11 | 2023 年 2 月 3 日过渡认股权证第 2 号修正案表格（参照我们于 2023 年 2 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入） | |
| 4.12 | 经修订和重述的普通股认股权证表格，修订至2023年2月3日（参照我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录4.1并入） | |
| 4.13 | 根据普通股认股权证第2号修正案签发的预先注资认股权证表格（参照我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格最新报告的附录4.2） | |
| 4.14 | 2023年9月7日购买普通股的认股权证表格（参照附录4.1纳入我们于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） | |
| 4.15 | 截至 2023 年 9 月 20 日的预融资购买认股权证表格（参照附录 4.1 纳入我们于 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） | |
| 4.16 | 日期为2023年9月20日的普通股认股权证表格（参照附录4.2纳入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） | |
| 5.1* | Foley Shechter Ablovatskiy LLP 的观点 | |
| 10.1 | 心脏测试实验室公司与陈光仁于2013年12月31日签订的MyoVista技术协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.1合并） | |
| 10.2 | 心脏测试实验室公司与陈光仁于2017年3月13日签署的MyoVista技术协议第一修正案（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.2并入） | |
| 10.3 | 2014 年 1 月 1 日由心脏测试实验室公司和陈光仁 “Gary” Chen 共同完成的主任务（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.3并入） | |
| 10.4 | Heart Test Laboratories, Inc.与Gangren “Gary” Chen于2014年3月14日签订的担保协议和承诺（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.4纳入其中） | |
| 10.5 | Heart Test Laboratories, Inc.与格拉斯哥大学法院于2015年6月2日签订的评估、期权和许可协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.5并入） | |
| 10.6 | 心脏测试实验室公司与格拉斯哥大学法院于2015年12月23日行使期权协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.6并入） | |
| 10.7 | 心脏测试实验室公司和Front Range Ventures, LLC于2019年8月12日出具的13万美元票据（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.7并入） | |
| 10.8 | Heart Test Laboratories, Inc.、Front Range Ventures, LLC和老约翰·亚当斯于2020年4月24日签订的100万美元贷款和担保协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.8合并） | |
| 10.9 | 2021年9月30日对100万美元贷款和担保协议的第1号修正案（参照我们在2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.9纳入其中） | |
| 10.10 | 2021年11月3日对100万美元贷款和担保协议的第2号修正案（参照我们在2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.10纳入其中） | |
| 10.11 | 150 万美元票据表格（参照我们 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.11 纳入） | |
| 10.12 | 2021年11月2日心脏测试实验室公司和必要票据持有人之间150万美元票据的第1号修正表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.12并入） | |
| 10.13 | 2021年12月22日Heart Test Laboratories, Inc.与被列为签署协议的买方之间的证券购买协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.13并入） | |
| 10.14 | Bridge Note 表格（参照我们 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.14 纳入） |
II-4
| 10.15 | Heart Test Laboratories, Inc.与Kyngstone Limited, Inc. 于2013年6月25日签订的咨询协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.15并入） | |
| 10.16 | 心脏测试实验室公司和Front Range Ventures, LLC于2019年4月10日发出的FRV附带信（参照我们2022年6月6日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录10.16并入） | |
| 10.17† | Heart Test Laboratories, Inc.和Mark Hilz于2022年4月5日修订和重述的雇佣协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.17并入） | |
| 10.18† | 心脏测试实验室公司与安德鲁·辛普森于2022年4月5日签订的雇佣协议（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.18并入） | |
| 10.19 | 日期为2022年5月的100万美元贷款和担保协议的第3号修正表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.19并入） | |
| 10.20 | 心脏测试实验室公司和必要票据持有人于2022年5月发布的150万美元票据的第2号修正表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.20并入） | |
| 10.21 | Heart Test Laboratories, Inc. 基于时间归属的非法定股票期权协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明的附录10.21并入） | |
| 10.22 | Heart Test Laboratories, Inc基于绩效的归属非法定股票期权协议表格（参照我们2022年5月17日提交的S-1表格注册声明附录10.22并入） | |
| 10.23 | 2023年1月24日对100万美元贷款和担保协议的第4号修正案（参照我们于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附录10.1纳入其中） | |
| 10.24 | 心脏测试实验室公司与林肯公园之间的购买协议，日期为2023年3月10日（参照2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.1合并） | |
| 10.25 | 心脏测试实验室公司与林肯公园之间签订的截至2023年3月10日的注册权协议（参照2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.2合并） | |
| 10.26† | Heart Test Laboratories, Inc. 2023年股权激励计划（参照2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告附录10.1纳入） | |
| 10.27† | Heart Test Laboratories Inc. 2023年股权激励计划下的Heart Test Laboratories, Inc.激励性股票期权协议表格（参照2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入其中） | |
| 10.28† | Heart Test Laboratories Inc.根据Heart Test Laboratories Inc.的2023年股权激励计划签订的不合格股票期权协议的表格（参照2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录10.2） | |
| 10.29* | 心脏测试实验室公司 2023 年股权激励计划第 1 号修正案 | |
| 10.30 | Heart Test Laboratories, Inc.与格拉斯哥大学法院于2023年3月31日签订的第2号许可协议（参照2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.29纳入其中） | |
| 10.31 | Heart Test Laboratories, Inc.和Matthews Southwest Holdings, Inc. 的高级无抵押本票提款票据，日期为2023年9月6日，并于2023年9月7日签发（参照附录10.1纳入我们于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告） | |
| 10.32 | 公司与西奈山伊坎医学院签订的截至2023年9月20日的证券购买协议（参照附录10.1纳入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） | |
| 10.33 | 许可：使用深度学习从心电图中检测肺栓塞（参照附录 10.2 纳入 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.34 | 许可：预测心肌病相关心肌病的深度学习算法（参照我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，参照附录10.3） | |
| 10.35 | 许可：利用心电图进行深度学习以得出左心室和右心室功能（参照我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，并入附录10.4） |
II-5
| 10.36 | 许可：根据12导联心电图预测右心室大小和收缩功能（参照我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，参照附录10.5纳入） | |
| 10.37 | 许可：利用心电图进行深度学习以识别左心瓣膜功能障碍——主动脉瓣狭窄（参照附录10.6纳入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） | |
| 10.38 | 许可：用于识别左心瓣膜功能障碍的心电图的深度学习——二尖瓣反流（参考附录10.7并入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） | |
| 10.39 | 许可证：HeartBeit：Vision Transformers 可提高心电图的诊断性能（参照附录 10.8 纳入 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.40 | 许可：基于基础视觉变压器 (HeartBeit) 得出左心室射血低分数（参照附录10.9纳入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） | |
| 10.41 | 许可：使用源自基础视觉变压器（HeartBeit）的模型诊断肥厚型心肌病（参见附录10.10并入我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告） | |
| 10.42 | 许可：使用源自基础视觉变压器 (HeartBeit) 的模型对 STEMI 进行诊断（参照附录 10.11 纳入我们于 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.43 | 许可证：心电图深度学习可解释性工具箱（参照附录 10.12 纳入我们于 2023 年 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告） | |
| 10.44 | 2023 年 9 月 29 日的 100 万美元贷款和担保协议第 5 号修正案（参照我们在 2023 年 10 月 16 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.45 中纳入） | |
| 10.45 | 心脏测试实验室公司与马修斯西南控股公司于2023年11月16日签订的票据转换信函协议（作为我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交） | |
| 10.46 | 心脏测试实验室公司与约翰·亚当斯于2023年11月16日签订的票据转换信函协议（作为我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2提交） | |
| 10.47 | 心脏测试实验室公司与马修斯西南控股公司之间于2023年11月16日发布的认股权证修正案（作为我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3提交） | |
| 10.48 | Heart Test Laboratories, Inc. 和 John Q. Adams 于 2023 年 11 月 16 日签订的认股权证修正案（作为附录 10.4 在我们于 2023 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中提交） | |
| 10.49† | 心脏测试实验室公司与丹妮尔·沃森于2021年10月15日签订的雇佣协议（参照我们在2023年10月16日提交的S-1表格注册声明附录10.19中纳入） | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所Haskell & White LLP的同意 | |
| 23.2* | Foley Shechter Ablovatskiy LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 107* | 费用表 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| † | 管理合同或补偿安排 |
II-6
项目 9.承诺
(a) 下列签名的注册人在此承诺：
(1) 在特此注册的证券进行要约或出售的任何期限内，提交对本注册声明 的生效后修正案：
(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册 声明中列出的信息发生根本变化；。尽管如此，如果总交易量和 价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费用计算 费用” 表中规定的最高总发行价格的变更注册声明；以及
(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息 或本注册声明中此类信息的任何重大变更；
但是， 但是，如果注册声明在表格 S-8（本章第 239.16b 节）上，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据第 13 条或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中 1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第15（d）条，以引用方式纳入注册声明。
(2) ，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为 与本文所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的初始注册声明 善意为此提供。
(3) 通过生效后的修正将任何在此注册但发行终止时仍未售出的 证券从注册中删除。
(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每位注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（在 适用的情况下，每份根据美国证券交易法第15（d）条提交员工福利计划的年度报告以引用方式纳入注册声明的 1934) 应被视为与 所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。
(c) 就根据上文第15项第一段所述的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人 已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此， 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用 除外） ，则注册人将， ，除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题是否它的这种赔偿违反了该法案中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决 管辖。
II-7
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月26日在德克萨斯州绍斯莱克市代表其签署本注册声明， 经正式授权。
| 心脏测试实验室有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 安德鲁·辛普森 | |
| 姓名： | 安德鲁·辛普森 | |
| 标题： | 首席执行官 执行官 （首席执行官） | |
授权书
注册人和签名如下所示的每一个人构成并任命安德鲁·辛普森为他、她或其真正合法的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以任何 和各种身份代替他、她或他、她或她的名字、地点和代替，签署和提交本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）在向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格及其所有证物以及与之相关的其他文件上，授予上述事实上的律师和代理人及其代理人 的全部权力和权力，让他们能够在场所内外采取和执行所有必要的 行为和事情，无论出于何种意图和目的， 都可以或亲自做到， 在此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或其替代者的所有意图和目的凭借本协议合法地做或促使 发生。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 安德鲁·辛普森 | 总裁、 首席执行官和 | 2024 年 2 月 26 日 | ||
| 安德鲁 辛普森 | 董事会主席
（首席执行官） |
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| /s/ 丹妮尔·沃森 | 主管 财务官兼财务主管 | 2024 年 2 月 26 日 | ||
| 丹妮尔 沃森 | （主要 财务和会计官员） | |||
| /s/ 马克·希尔兹 | 首席运营官、秘书兼董事 | 2024 年 2 月 26 日 | ||
| Mark Hilz | ||||
| /s/ 布鲁斯·本特 | 董事 | 2024 年 2 月 26 日 | ||
| Bruce Bent | ||||
| /s/ 大卫 R. Wells | 董事 | 2024 年 2 月 26 日 | ||
| 大卫 R. Wells | ||||
| /s/ Brian Szymczak | 董事 | 2024 年 2 月 26 日 | ||
| Brian Szymczak | ||||
II-8