初步委托书——待完成

自然健康趋势公司

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 14 日举行

致自然健康趋势公司的股东：

Natural Health Trends Corp.（“公司”）2024年年度股东大会将于2024年5月14日当地时间上午9点开始，地点为 该公司的办公室位于科利马路19745号，8号套房，罗兰高地，加利福尼亚州91748。在会议上，公司已发行普通股的持有人将就以下事项采取行动：

在2024年3月22日营业结束时，公司普通股的所有记录持有人都有权在会议以及会议的任何延期或休会中进行投票。

我们正在使用证券交易委员会的规则，允许公司在互联网上向公司股东提供代理材料。因此，股东不会自动收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向股东发送一份代理材料可用性通知，说明如何访问代理材料，包括我们的委托书和10-K表年度报告，以及通过互联网进行投票。我们的代理材料的电子交付将降低我们的印刷和邮寄成本以及任何环境影响。

代理材料可用性通知确定了年会的日期、时间和地点；会议将要采取行动的事项以及董事会就每项事项提出的建议；免费电话号码、电子邮件地址以及一个网站，股东可以在该网站上免费索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，包括我们的10-K表年度报告、委托书和代理卡。

无论你是否希望出席会议，都请行使你的投票权。委托书将于4月左右首次发送或提供给公司的股东 [], 2024.

目录

初步委托书——待完成

自然健康趋势公司

委托声明

本委托书包含与年度股东大会相关的信息Natural Health Trends Corp.（“公司”）将于当地时间2024年5月14日上午9点开始在位于加利福尼亚州罗兰高地科利马路19745号8号套房91748的公司办公室举行 以及任何延期或休会。该委托书将于4月左右首次提供给股东 [], 2024.

关于会议

这次会议的目的是什么？

在年会上，股东将就本委托书中包含的年度股东大会通知中概述的事项采取行动。

谁有权在会议上投票？

只有在2024年3月22日（会议记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到年会的通知并参加年会。如果您是该日登记在册的股东，则您有权在会议或会议的任何延期或休会期间对该日持有的所有股票进行投票。

公司普通股持有人的投票权是什么？

公司普通股的每股已发行股份将有权对会议上审议的每项事项进行一票表决。公司的注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。

谁可以参加会议以及会议在哪里举行？

截至记录日期的所有股东或其正式任命的代理人均可参加会议。会议在上述地点举行。要获取亲自参加会议的指示，请致电+1-310-541-0888与公司联系。

为什么我最初收到的是代理材料可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网向股东提供对代理材料的访问权限。因此，已经或将要向我们的许多股东发送代理材料可用性通知，提供年度会议通知，使股东能够在代理材料可用性通知（“代理材料可用性通知”）中提及的网站上访问我们的代理材料，或要求免费获得一套印刷的代理材料，包括年会通知、我们的2023年10-K表年度报告、本委托声明和委托书卡。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明载于代理材料可用性通知。那些先前要求以印刷或电子形式接收我们的代理材料的股东将收到此类代理材料，以代替代理材料可用性通知。

我该如何选择将来接收代理材料的方式？

所有股东均可按照《代理材料可用性通知》中的指示，要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。公司鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低印刷和邮寄成本以及任何环境影响。

我该如何投票？

注意：另请参阅《代理材料可用性通知》中规定的具体说明，或者，如果您要求以印刷或电子形式接收我们的代理材料，请参阅代理材料中的具体说明。

如果我未能及时提供指示，我的经纪人、银行或其他代理人如何对我的股票进行投票？

以街道名义为客户持有普通股的经纪人、银行或其他代理人通常必须按照客户指示的方式对此类股票进行投票。由于没有及时的指示，您的经纪商、银行或其他代理人将有权自行决定就将在会议上进行表决的 “常规” 事项——批准Marcum LLP任命的提案（第三项）——对您的股票进行投票。在没有您的指示的情况下，您的经纪人无权就董事选举（第一项）、批准指定执行官的薪酬（第二项）或修改公司注册证书的提案（第四项）进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。您可以更改投票或撤销您的代理人。如果您是注册股东，则可以通过四种方式中的任何一种撤销您的代理权。

您最新的代理人，无论是通过代理卡提交、通过互联网还是亲自提交，都是计算在内的。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

什么构成法定人数？

记录日期已发行股票总投票权的多数持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数，允许股东就年度股东大会通知中概述的事项采取行动。截至记录日期， []代表相同选票数的普通股已流通。因此，普通股持有人的存在至少代表了 []将需要普通股来确定法定人数。

股东提交的委托书可能表明，该代理所代表的全部或部分股份未就特定事项进行投票（“股东预扣税”）。同样，在没有股票受益所有人的指示的情况下，经纪人不得就特定事项对以街道名义持有的股票进行投票（“经纪人不投票”）。参见上文标题下的 “如果我未能及时提供指示，我的经纪人、银行或其他代理人如何投票给我的股票？”由于股东扣款或经纪人未投票而未就特定事项进行表决的受代理人约束的股票将计算在内，以确定是否存在法定人数。弃权票也计入法定人数的确定中。

董事会的建议是什么？

除非您在退回的代理上给出其他指示，否则委托书上被指定为代理持有人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议与本委托书中每个项目的描述一起列出。总之，董事会建议进行投票：

对于正式提交会议的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有提出建议，则自行决定。

批准每个项目需要什么投票？

选举董事。亲自到场或由代理人代表并有权在会议上对董事选举进行表决的股份的多数选票的赞成票（第一项）。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝”。任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是因为 “扣留” 选票还是经纪人不投票）都不会计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生直接影响。

公司指定执行官的薪酬。本委托书中列出的薪酬汇总表中列出的执行官的薪酬（“指定执行官”）（第二项），需要亲自或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的持有人投赞成票，才能在咨询和不具约束力的基础上获得批准。标记为 “弃权” 的正确执行的代理将不会被投票，但会将其计算在内，以确定是否达到法定人数。弃权票和经纪人不投票不被视为对该项目的 “投票”，因此不会直接影响该项目的投票结果。

批准独立注册会计师事务所。要批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所（第三项），需要亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东投的多数票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票（在适用的范围内）不被视为对该项目的 “投票”，因此不会直接影响该项目的投票结果。

批准和通过对公司注册证书的修订。要批准和通过最近特拉华州通用公司法修正案（第四项）所允许的公司注册证书修正案，规定免除我们的某些高管，则需要大多数已发行普通股的持有人投赞成票。您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票（在适用的范围内）将产生对此类提案投反对票的效果。

公司将产生哪些类型的费用？

准备、打印和邮寄代理材料和代理材料可用性通知的费用，以及征集代理的所有费用，将由公司承担。除了使用邮件外，公司的高级职员、董事和正式员工还可以通过个人互动、电话、电报或传真等方式索取代理人，无需额外报酬。公司可以选择聘请代理招标公司来征求股东对本委托书中包含的提案进行投票或授予代理权。公司将要求经纪商、银行、被提名人、托管人、信托机构和其他代理人向登记在册普通股的受益所有人转发代理材料，并将按照惯例费用报销转交材料的费用。

股票所有权

谁是公司股票的所有者？

下表显示了截至3月份公司实益拥有的普通股金额（除非另有说明） []，2024 年由（i）我们已知的每位股东是公司5％以上普通股的受益所有人，（ii）每位董事或董事候选人，（iii）公司的每位指定执行官以及（iv）全体执行官和董事作为一个整体。受益所有权根据证券交易委员会的规章制度确定，通常包括对证券拥有投票权或投资权的人。除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对他们实益拥有的公司所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

_______________________

2023 年期间是否有任何违规的第 16 (a) 条报告？

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券百分之十（10％）以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。据公司所知，仅根据其对向美国证券交易委员会提交的电子申报的审查以及公司从需要根据第16（a）条提交申报的人员那里收到的任何书面陈述，适用于其高管、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到满足.

公司的治理

谁是董事会的现任成员？他们在哪些委员会任职？

下文列出了本委托书发表之日的董事会成员及其任职的董事会委员会。

M = 会员

C = 椅子

谁是董事会主席？

梅森先生自 2006 年 3 月起担任董事会主席。董事会主席组织董事会的工作，确保董事会获得足够的信息，使董事会能够履行其职能，包括监督公司的业绩和管理层的业绩。在履行这一职责时，主席除其他外，主持董事会的所有会议，制定董事会的年度议程，与总裁协商确定每次会议的议程，并监督向董事分发信息。

哪些董事被视为独立董事？

董事会采用纳斯达克市场规则5605（a）（2）中的要求作为其确定董事会成员的 “独立性” 的标准。董事会已确定，根据本标准，被提名当选董事的以下每位个人都有资格成为 “独立董事”：

陈耀泰

兰德尔·A·梅森

黄正中

在适用豁免的前提下，公司适用上述纳斯达克标准来确定其审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会每位成员的 “独立性”。董事会已确定每个此类委员会的所有成员均具有 “独立” 资格。此外，董事会还单独决定，审计委员会的每位成员符合根据《交易法》颁布的第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准，这是在审计委员会任职的要求。

董事会在 2023 财年开会频率如何？

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会共举行了12次会议或经一致书面同意采取行动，每位董事出席了至少百分之七十五（75％）的会议。如下所述，在截至2023年12月31日的财政年度中，公司的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均多次举行会议或经一致书面同意采取行动，每个此类委员会的成员出席了至少百分之七十五（75%）的此类委员会会议。

董事会审计、薪酬、提名和公司治理委员会的作用是什么？

审计委员会。梅森先生担任审计委员会主席，陈先生和黄先生也担任审计委员会成员。董事会已确定，梅森、陈和黄先生都是独立的，符合纳斯达克市场规则中规定的在审计委员会任职的其他标准。董事会还确定，梅森、陈和黄先生均符合美国证券交易委员会的 “审计委员会财务专家” 标准，并且均符合纳斯达克市场规则5605中有关财务监督责任的要求。审计委员会每年必须至少举行四次面对面或电话会议。 在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会共举行了七次会议或经一致书面同意采取行动。

审计委员会的职能载于经董事会批准的《审计委员会章程》中，并发布在我们网站上 www.naturalhealthtrendscorp.com。总的来说，这些职责包括与公司内部财务人员和公司聘用的独立注册会计师事务所会面，审查 (i) 年度审计的范围和结果，(ii) 季度财务报表，(iii) 会计政策和程序，以及 (iv) 公司采用的内部控制措施。审计委员会还直接全权负责公司独立注册会计师事务所的任命、留用、薪酬、监督和终止。审计委员会的调查结果和建议将报告给管理层和董事会，以采取适当行动。

薪酬委员会。 薪酬委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本发布在我们网站上 www.naturalhealthtrendscorp.com。我们的薪酬委员会成员是陈先生和黄先生，陈先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位成员都有资格成为《纳斯达克市场规则》所指的 “独立董事”。薪酬委员会负责监督我们的薪酬政策和计划，包括制定薪酬，监督政策的实施，特别是处理执行官和董事的薪酬问题，包括与执行官谈判雇佣协议。尽管薪酬委员会可以向公司管理层、其他董事、顾问和其他第三方寻求与薪酬相关的意见，但无权将其任何职责委托给其他机构或个人（薪酬委员会的小组委员会除外）。薪酬委员会综合考虑了高管薪酬的所有要素，并利用成员的经验和判断力，根据公司的薪酬目标确定总薪酬机会和适合每位执行官的薪酬要素组合。薪酬委员会定期与我们的总裁协商，总裁就包括执行官在内的关键员工的薪酬向薪酬委员会提出建议。我们的总裁就基本工资向薪酬委员会提出建议，并可能建议增加或减少根据公司的销售激励计划、年度激励计划或2014年长期激励计划向员工支付的激励性薪酬。尽管总统参与了薪酬委员会的某些活动，但所有薪酬决定均由薪酬委员会作出。薪酬委员会还每年评估向每位非雇员董事发放的薪酬，重点是每月的现金预付金支付安排，以及年度业绩是否证明发放全权现金或股权奖励是合理的。 在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会共举行了三次会议或经一致书面同意采取行动。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会（“提名委员会”）根据董事会批准的章程运作，该章程的副本发布在我们网站上 www.naturalhealthtrendscorp.com。提名委员会成员为梅森先生、黄先生和陈先生，黄先生担任提名委员会主席。根据纳斯达克市场规则，提名委员会的每位成员都有资格成为 “独立董事”。提名委员会对董事会的规模和组成进行审议并向董事会提出建议，并确定潜在的董事候选人。提名委员会通过管理层、董事会成员、员工或其他来源以及符合公司有关股东推荐候选人的政策和章程规定的股东的介绍来确定董事会候选人。提名委员会对股东推荐的董事候选人的评估与其他来源推荐的董事候选人没有区别。 在截至2023年12月31日的财政年度中，提名委员会举行过一次会议或经一致书面同意采取行动。

希望提名个人参加董事会选举或以其他方式提交候选人供提名委员会考虑的股东必须遵守章程中规定的预先通知条款，这些条款通常在本委托声明中以 “其他信息——2025年年度股东大会的股东提案” 为标题进行描述。这些规定要求及时提交有关被提名人或候选人的信息，以及有关股东对我们普通股的所有权的信息。

在考虑董事会候选人时，提名委员会会考虑公司的 “新董事候选人” 因素（如提名委员会章程所述）、公司关于上述股东推荐的董事候选人的政策、股东建议的甄选标准以及他们认为适当的所有其他因素，包括但不限于个人的判断力、技能、诚信和企业经验以及其他规模相似的组织，行业知识，鉴于董事会和公司当前需要保持知识、经验、背景和能力的平衡，候选人的经历与董事会现有成员的经验、候选人任职的其他上市和私营公司董事会的数量以及年龄、性别、种族和其认为适当的其他因素的相互作用。目前，提名委员会没有评估其考虑董事候选人多元化的有效性的具体程序，但认为鉴于公司业务的性质，其董事会组成所反映的多元化是适当的。对于董事会的每个新职位或空缺职位，提名委员会章程规定，提名委员会应确保识别和评估多元化的候选人名单。在评估是否应提名现任董事连任董事会时，提名委员会考虑了为其他董事候选人制定的相同因素，还考虑了现任董事作为董事会成员的表现。

在适用的年度截止日期当天或之前，提名委员会没有收到任何实益拥有公司普通股百分之五以上的股东（或股东群体）的候选人推荐。

董事会的组成是什么？

如上所述，提名委员会在评估董事会候选人时会考虑多元化因素。最近通过的《纳斯达克规则》5605（f）要求每家董事会成员不超过五名的上市公司至少有一名多元化董事会成员，或解释其没有的原因。由于我们目前的董事会包括纳斯达克规则所指的众多不同董事，因此我们董事会的组成符合纳斯达克的多元化要求。下表重点介绍了我们董事会组成的某些特征。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事会多元化矩阵

（截至四月 [], 2024)

董事会在风险监督中的作用是什么？

我们的董事会负责监督可能影响公司的风险。这种监督主要通过董事会对包括公司战略方向在内的重大事项进行，并由董事会各委员会根据其章程进行。董事会在各委员会和公司管理层的意见下，持续开展工作，评估和分析公司未来最有可能出现风险的领域。董事还可以完全公开地访问我们的所有员工，并且可以自由地直接与我们的管理层沟通。除了我们正式的合规工作外，董事会还鼓励管理层推广将风险管理纳入公司企业战略和日常业务运营的企业文化。

董事如何获得报酬？

我们的员工董事没有因担任董事而获得报酬。有关我们董事会非雇员成员薪酬的信息载于下文 “指定执行官和董事的薪酬——董事薪酬” 的标题下。

股东如何与董事会沟通？

希望与董事会、独立董事整体或任何个人董事进行沟通的股东或其他利益相关方可以通过发送电子邮件至 compliance@nhtglobal.com 或邮寄到自然健康趋势公司总部地址（香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座12楼1205-07室，收件人：蒂莫西·戴维森）进行书面沟通。看似涉及戴维森先生的投诉或疑虑可发送给审计委员会主席，电子邮件地址为 audit.chair@nhtglobal.com。与公司会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉，以及对可疑会计或审计事项的担忧，将提交给审计委员会主席。或者，任何此类投诉或疑虑都可以匿名提交至 www.lightouse-services.com/n。其他董事会通信转交董事会主席，前提是广告、期刊或其他订阅请求以及类似通信通常不转发。公司于2023年5月16日举行了年度股东大会。董事会成员均未亲自出席会议，而且公司目前没有关于董事出席年度股东大会的政策。

公司员工或董事是否允许进行套期保值交易？

没有。公司的内幕交易政策禁止员工和董事就公司股票进行套期保值交易或类似安排。

公司有道德守则吗？

公司制定了《全球商业行为准则》（“准则”），适用于我们的员工、高级管理人员（包括我们的首席执行官和首席财务官）和董事。该守则旨在制定必要的标准，以遏制不法行为，促进遵守适用的政府法律、规章和条例以及诚实和道德的行为。该守则涵盖了许多专业行为领域，包括利益冲突、财务报告和披露、公司资产保护和机密性。员工有义务立即举报任何已知或可疑的违反《守则》的行为，而不必担心遭到报复。该公司已在其网站上发布了该守则，网址为 https://ir.naturalhealthtrendscorp.com/governance-docs。只有董事会才能批准执行官和董事对《守则》中任何条款的豁免，公司将在其网站上披露与这些个人有关的任何此类豁免或对该守则的任何修改 https://ir.naturalhealthtrendscorp.com.

有关执行官的信息

有关公司执行官的某些信息载列如下：

Chris T. Sharng。Sharng 先生自 2007 年 2 月起担任公司总裁，自 2012 年 3 月起担任董事。2004 年 8 月至 2007 年 2 月，他担任公司的执行副总裁兼首席财务官。在2006年4月至2006年8月期间，尚先生还担任该公司首席执行官的职务。从 2006 年 3 月到 2006 年 8 月，Sharng 先生担任公司执行管理委员会成员，该委员会负责管理公司的日常运营，同时正在为公司寻找新的首席执行官。从 2004 年 3 月到 2004 年 7 月，Sharng 先生担任 NorthPole Limited 的首席财务官。NorthPole Limited是一家总部位于香港的私人户外休闲设备制造商和分销商。从2000年10月到2004年2月，沙恩先生担任Ultrak Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。Ultrak Inc. 于2002年更名为美国建筑控制公司，是一家总部位于德克萨斯州的上市公司，在纳斯达克股票市场上市，设计和制造安全系统和产品。从1989年3月到2000年7月，尚先生在美泰公司工作，最近担任国际金融副总裁。Sharng 先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和国立台湾大学学士学位。

蒂莫西·戴维森。戴维森先生自2007年2月起担任公司首席财务官兼高级副总裁，自2014年1月起担任公司秘书。他曾于 2004 年 9 月至 2007 年 2 月担任公司首席会计官。从 2001 年 3 月到 2004 年 9 月，戴维森先生担任一家电信公司 Celion Networks, Inc. 的公司财务总监，该公司位于德克萨斯州理查森。从2000年2月到2001年2月，戴维森先生担任另一家总部位于达拉斯的电信公司IP Communications, Inc.的财务报告经理。从1994年12月到2000年1月，戴维森先生受雇于亚瑟·安徒生律师事务所，最近担任审计经理。戴维森先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校专业会计硕士学位和德克萨斯农工大学商学院学士学位。

审计委员会的报告

以下审计委员会的报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将本审计委员会报告纳入其中，否则不得将其视为已提交或以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中。

我们已经与公司和Marcum LLP（“Marcum”）的管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项中列出的公司合并财务报表。

我们已经与Marcum讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

我们已经收到了PCAOB的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，还与Marcum讨论了该公司的独立性。审计委员会得出结论，马库姆向公司提供的服务符合马库姆的独立性。

根据我们与公司管理层和马库姆的上述审查和讨论，我们建议董事会将公司的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的合并财务报表完整和准确并符合美利坚合众国普遍接受的会计原则；这是管理层和公司独立注册会计师事务所的责任。在向董事会提出建议时，审计委员会依据的是 (i) 管理层的陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合美国普遍接受的会计原则；(ii) 公司独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

董事会审计委员会成员

兰德尔·梅森（主席）

陈耀泰

黄正中

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日公司股票证券获准发行的所有薪酬计划的信息：

上述可供发行的证券是根据公司的2016年股权激励计划预留的。

指定执行官和董事的薪酬

指定执行官薪酬信息摘要

下表提供了有关我们的首席执行官和另一位执行官（统称为 “指定执行官”）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬的信息：

薪酬摘要表

_______________________

指定执行官薪酬安排

Chris T. Sharng。公司是与Sharng先生签订的雇佣协议的当事方，该协议规定了基本年薪，还规定Sharng先生有资格或有权参与我们的激励计划（包括我们的股权激励计划）和其他标准的美国员工福利计划。夏恩先生在2023年和2022年每年的基本年薪为100万美元。2023年2月7日，薪酬委员会根据公司的幻影股权计划（“幻影股权计划”）向尚先生授予了124,850股幻影股。幻影股使尚先生有权在归属期结束时获得相当于公司同等数量普通股公允市场价值的现金支付，但每股幻影股的最高支付价值为12.00美元。幻影股票以八个相等的三个月归属增量归属，但须满足基于时间的归属条件和绩效归属条件。 在初始归属增量的授予之日，这两个归属条件均被视为已满足，2023年接下来的三个业绩期均得到满足。2023年，根据幻影股权计划，向沙恩先生发放了总公允价值为336,934美元的奖励。

2021年3月15日，薪酬委员会根据公司的幻影股权计划向沙恩先生授予了124,850股幻影股。幻影股使尚先生有权在归属期结束时获得相当于公司同等数量普通股公允市场价值的现金支付，但每股幻影股的最高支付价值为12.00美元。幻影股票以八股相等的三个月归属增量归属，但须满足基于时间的归属条件和业绩归属条件。 在2022年的第一个业绩期，这两个归属条件都被认为已满足。2022年最后三个业绩期的基于时间的归属条件也得到了满足。向尚先生授予幻影股份所依据的奖励协议在2022年最后三个业绩期均进行了修订，规定相关归属条件的绩效标准应被视为已满足，因为薪酬委员会指出，相关业绩期未达到绩效标准是由于中国特殊的商业环境显然超出了公司的控制范围。根据2022年的幻影股权计划，向尚先生发放了总公允价值为359,492美元的奖励，2021年3月15日授予沙恩先生的幻影股票已于2022年12月31日全部归属。

薪酬委员会未指定沙恩先生和任何其他公司员工在2023年或2022年参与公司的年度激励计划（“年度计划”）或2014年长期激励计划（“长期计划”）。Sharng先生在公司董事会任职，但没有因担任该职务而获得任何额外报酬。

蒂莫西·戴维森。公司是与戴维森先生签订的雇佣协议的当事方，该协议规定了基本年薪，还规定戴维森先生有资格或有权参与我们的激励计划（包括我们的股权激励计划）和其他标准的美国员工福利计划。2023年，戴维森先生的基本年薪为40万美元。自2022年2月7日起，戴维森先生的基本年薪从35万美元提高到40万美元。薪酬委员会在2023年和2022年分别向戴维森先生发放了9,415美元和24,369美元的全权现金奖励作为特别项目津贴，并在2022年向戴维森发放了16,800美元的全权现金奖励作为隔离津贴。

2023年2月7日，薪酬委员会根据公司的幻影股权计划向戴维森先生授予了41,788股幻影股票。幻影股使戴维森先生有权在归属期结束时获得相当于公司同等数量普通股公允市场价值的现金支付，但每股幻影股的最高支付价值为12.00美元。幻影股票以八个相等的三个月归属增量归属，但须满足基于时间的归属条件和绩效归属条件。 在初始归属增量的授予之日，这两个归属条件均被视为已满足，2023年接下来的三个业绩期均得到满足。2023年，根据幻影股权计划，向戴维森先生发放了总公允价值为112,786美元的奖励。

2021年3月15日，薪酬委员会根据幻影股权计划向戴维森先生授予了41,788股幻影股。幻影股使戴维森先生有权在归属期结束时获得相当于公司同等数量普通股公允市场价值的现金支付，但每股幻影股的最高支付价值为12.00美元。幻影股票以八股相等的三个月归属增量归属，但须满足基于时间的归属条件和业绩归属条件。在2022年的第一个业绩期，这两个归属条件都被认为已满足。2022年最后三个业绩期的基于时间的归属条件也得到了满足。向戴维森先生授予幻影股份所依据的奖励协议在2022年最后三个业绩期均进行了修订，规定相关归属条件的绩效标准应被视为已满足，因为薪酬委员会指出，相关业绩期未达到绩效标准是由于中国特殊的商业环境显然超出了公司的控制范围。根据2022年的幻影股票计划，向戴维森先生发放了总公允价值为120,320美元的奖励，2021年3月15日授予戴维森的幻影股票已于2022年12月31日全部归属。

薪酬委员会未指定戴维森先生或任何其他公司员工参与2023年或2022年的年度计划或长期计划。

描述实际支付的薪酬与公司股东总回报率（TSR）之间的关系。下图列出了实际支付给公司专业雇主组织的薪酬、实际支付给公司非专业雇主组织指定执行官的平均薪酬与表中列出的各年（截至年底）的公司股东总回报率之间的关系。股东总回报率是根据2020年12月31日公司普通股100美元的初始固定投资价值确定的，前提是股息再投资。

 

描述实际支付的薪酬与公司净收入之间的关系。下图列出了实际支付给公司专业雇主组织的薪酬之间的关系，t表中列出了实际支付给公司非专业雇主组织指定执行官的平均薪酬，以及公司多年来的净收入。该公司的净收入来自其截至2023年12月31日的三年中每年的财务报表。

 

 

 

14

---

 

 

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表提供了有关截至2023年12月31日仍有待归属的向我们指定执行官发放的未偿还股票奖励的信息。

_______________________

遣散费和解雇后付款安排

公司与指定执行官签订的雇佣协议的一个主要特点是，如果指定执行官在某些情况下终止雇用，则向指定执行官提供薪酬。雇佣协议规定，如果高管出于 “正当理由” 自愿终止其在公司的工作，或者公司在除了 “控制权变更” 以外没有其他任何理由的情况下终止高管在公司的工作，则高管将有权在离职之日起的最长一年内或直到他开始从事任何工作的更早日期之前继续支付其工资以及健康和医疗保险 “竞争活动”（定义见单独的非竞争协议））或以其他方式违反该协议的条款和条件。这些遣散费条款旨在补偿高管，直到他能够获得其他收入来源。如果公司或其继任者在控制权变更交易中无故终止高管在公司的聘用，则在控制权变更前的30天内，包括控制权变更后的18个月的日期，他有权获得相当于其两年的工资（外加健康和医疗保险费用）的款项。这笔款项应在终止日期后的30天内一次性支付。雇用协议中的这些控制权变更特征被称为 “双触发” 遣散费安排。这意味着，不会仅因为公司控制权发生变更而向指定执行官支付遣散费。取而代之的是，只有在控制权变更之前的30天内（包括控制权变更后的18个月），在没有 “原因” 的情况下终止高管的雇用时，才可以支付控制权变更遣散补偿。这些控制权变更离职条款旨在（i）保持士气和生产力，鼓励在公司控制权变更可能产生的破坏性影响的情况下留住高管；（ii）鼓励高管在考虑可能有利于这些股东的战略选择时继续关注公司股东的业务和利益。

指定执行官还将在某些年份参与年度计划和长期计划（统称为 “现金激励计划”）。根据现金激励计划的条款，如果参与者因除 “合格解雇事件” 以外的任何原因离职，则授予该参与者的任何未分配的奖励应立即不可撤销地全部没收。现金激励计划对 “合格解雇事件” 的定义包括参与者因死亡、残疾、因非因果原因非自愿离职、出于正当理由自愿离职、因退休或控制权变更终止时离职。如果参与者因符合条件的解雇事件而在公司离职，并且与前一绩效期的奖励相关的绩效目标已实现，但该奖励的收益仍未分配，则公司必须在参与者离职后的两个半月内，在行政上可行的情况下尽快将此类未分配收益一次性支付给参与者，扣除适用的预扣税和其他税款。现金激励计划中的这些条款旨在为此类计划的指定执行官和其他参与者提供更大的确定性，即如果现金激励计划下的绩效目标得以实现，那么尽管发生了基本上不可预见的事件，参与者可能几乎或根本无法控制，但他们最终仍将获得根据现金激励计划获得的全部激励薪酬。最后，现金激励计划还规定，如果在控制权变更方面，将根据美国国税法第4999条对参与者征收与激励计划奖励相关的消费税，则公司应向参与者额外支付一笔款项（“消费税总付款”），相当于参与者在扣除任何消费税和任何联邦、州或地方收入后保留的净金额消费税总额的税款和任何消费税应等于消费税总额的金额如上所述，可根据现金激励计划进行分配，但须适用《美国国税法》第4999条。

指定执行官将来可能会获得根据公司2016年股权激励计划授予的股权奖励。相关形式的限制性股票协议规定，如果受赠方在公司的任职（或作为非雇员董事提供的服务）终止，则任何未归属的限制性股票将被没收。尽管有上述规定，但此类形式的限制性股票协议规定，在受赠方死亡或残疾或公司发生控制权变更的情况下，可以加快限制性股票的归属。在这种情况下，薪酬委员会可自行决定选择支付受赠方的税收总额，该补助金旨在支付与限制性股票归属相关的所有所得税和就业税。

指定执行官将来可能会获得根据公司幻影股权计划授予的幻影股票。幻影股份协议的相关形式规定，如果受赠方在公司的任职（或以非雇员董事的身份提供服务）终止，则除非在某些特定的有限情况下，否则任何未归属的限制性股票将被没收。尽管如此，这种形式的幻影股份协议规定，如果受赠方在公司控制权变更之日或之后的12个月内无故终止服务，则可以加速幻影股份的归属。

董事薪酬

下表提供有关截至2023年12月31日止年度公司董事会每位非雇员成员薪酬的信息：

董事薪酬表

_______________________

2023年，我们董事会的每位非雇员成员每月可获得8,333美元的现金预付金，外加他们因履行董事职责而产生的相应自付费用报销。作为2023年董事会主席，梅森先生每月可额外获得4,000美元的预付金。

2023年2月7日，薪酬委员会根据公司的幻影股权计划向作为非雇员董事的陈先生和黄先生每人授予了10,370股幻影股份，向作为非雇员董事兼董事会主席的梅森先生授予了13,333股幻影股份。幻影股使每位此类非雇员董事有权在归属期结束时获得相当于公司同等数量普通股公允市场价值的现金补助，但每股幻影股的最高支付价值为12.00美元。幻影股票以八个相等的三个月归属增量归属，但须满足基于时间的归属条件和绩效归属条件。 在初始归属增量的授予之日，这两个归属条件均被视为已满足，2023年接下来的三个业绩期均得到满足。2023年，根据幻影股权计划，向陈先生和黄先生每人发放了总公允价值为27,981美元的奖励，向梅森先生发放了36,049美元。

2023 年 2 月 6 日，布罗迪女士辞去了董事会成员的职务。

第一项

董事选举

根据公司的章程，董事人数不得少于三名或超过十一名，确切的人数将不时由股东或董事会的行动确定。

在布伦德·布罗迪于2023年2月6日辞去董事会职务后，提名委员会建议将董事会规模缩减至四名成员，董事会批准了该建议。提名委员会正在深思熟虑地确定和评估可能的董事候选人，以提供第五名董事会成员，因此，根据提名委员会对新董事候选人的建议和董事会的批准，预计董事会的规模随后将扩大到五名成员。

公司董事会目前由四名董事组成，其任期将在年度股东大会上届满。提名委员会已推荐以下四名董事候选人参加年会选举，董事会也已提名。以下是四位董事候选人的履历摘要，供您参考。董事会建议在年会上选出这些人员，任期至下次年度股东大会。如果由于任何原因，任何被提名人无法或不愿任职，则代理人将被投票选出董事会在年会上指定的替代被提名人。股东可以通过在随附的代理卡上标记相应的方框来拒绝投票给一个或多个被提名人。

董事会候选人传记摘要

陈耀天陈先生，57岁，自二零一五年十二月起担任本公司董事。自二零二零年二月起，陈先生担任维港马控股有限公司（前身为申友控股有限公司）执行董事（香港交易所股票代码：8377），从2016年7月到2022年8月，陈先生还担任海港马控股有限公司的公司秘书。Harbour Equine Holdings Limited是一家投资控股公司。陈先生于2015年12月至2020年2月担任自雇企业和税务顾问。陈先生于 2012 年 10 月至 2015 年 10 月在中国广州担任致同税务和商业咨询小组合伙人，并于 2002 年至 2011 年在安永会计师事务所（包括 2006 年 6 月至 2011 年 12 月的税务董事兼合伙人）和同样位于中国广州的普华永道会计师事务所担任多个高级职位。陈先生于二零一二年七月至九月担任蓝海集团有限公司的投资与规划董事，该公司为在中国投资的外国公司和在海外投资的中国公司提供商业和税务咨询服务。

陈先生在为在中国运营的公司提供咨询方面拥有丰富的经验，帮助他们处理复杂的税务和商业合规事宜。陈先生拥有香港城市大学会计学学士学位，并且是香港注册会计师公会和特许公认会计师公会的成员。

第二项

关于公司指定执行官薪酬的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）规定，公司股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中列出的薪酬汇总表中列出的公司执行官的薪酬，该表是根据美国证券交易委员会的规则披露的。

本委托书以 “指定执行官和董事的薪酬” 为标题描述了此类指定执行官的薪酬。公司的高管薪酬做法旨在吸引、留住和激励高管人才，包括其指定执行官，他们对公司的成功至关重要。公司致力于健全的高管薪酬和公司治理原则，努力确保其做法保护和促进股东的利益。

董事会要求您对以下决议进行咨询投票：

“决定，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，包括高管薪酬表和叙述性讨论，在本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬获得批准。”

董事会建议股东投赞成票，批准公司指定执行官的薪酬。除非有相反的标记，否则从股东那里收到的代理人将被投票 “赞成” 批准公司指定执行官的薪酬。

注意：公司是按照《交易法》（15 U.S.C. 78n-1）第14A条的要求提供此次咨询投票。股东投票对公司或董事会没有约束力，也不会被解释为推翻公司或董事会的任何决定，也不会被解释为对公司或董事会产生或暗示任何变更或额外的信托责任。公司目前寻求股东批准每三年一次的公司指定执行官的薪酬，因此下一次此类股东投票将在2027年举行。

第三项

批准任命马库姆律师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Marcum LLP（“Marcum”）为公司的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。

审计委员会直接负责任命和留用公司独立注册会计师事务所。股东批准马库姆的任命是一项咨询事项，对公司没有约束力，因为这不是公司组织文件或适用法律所要求的。尽管如此，审计委员会已确定，要求股东批准任命马库姆为公司独立注册会计师事务所符合良好的公司惯例。如果公司的股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否留住马库姆，但仍可能决定保留他们。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候更改任命。

审计和其他专业费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，因Marcum提供的服务向公司收取或应计的大致费用如下：

审计费。审计我们的年度财务报表和审查季度财务报表的费用总额为 $3232023年和2022年分别为3,000美元和30.5万美元。

审计相关费用。在2023年或2022年期间，没有提供任何与审计相关的服务。

税费。2023年或2022年期间没有提供任何税收服务。

所有其他费用。在2023年或2022年期间，除了与审计费、审计相关费用或上述税费相关的服务外，没有提供其他服务。

审计和非审计服务的预批准政策和程序

公司审计委员会的政策是预先批准本财年公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。在聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，该聘用必须得到公司审计委员会的批准，或者根据审计委员会制定的预先批准政策和程序签订提供服务的合同。

预计马库姆的代表不会出席年会，因此没有机会发言或回答问题。

董事会建议股东投赞成票，批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。除非有相反的标记，否则从股东那里收到的代理人将被投票 “赞成” 批准任命Marcum LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

第四项

修改公司的公司注册证书，规定在特拉华州法律允许的情况下免除我们的高管

简介和修订理由

最近修订了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），允许特拉华州公司免除其高管及董事在某些行为中的个人责任的责任。经过仔细考虑，董事会通过并批准了对公司注册证书的修订，并建议股东通过该修正案，根据最近对DGCL的修订，将某些高管免职。

经修正后，DGCL仅允许、公司注册证书修正案仅允许免除不涉及违反忠诚义务、非善意行为或不作为的索赔，不涉及故意不当行为、明知违法行为或不涉及该官员从中获得不当个人利益的任何交易的索赔。此外，根据该修正案，对高管的免责不适用于由公司提出或根据公司权利提出的索赔，例如衍生索赔。该修正案的案文基本上载于 附录 A.

高管，如董事，面临着试图追究个人金钱责任的诉讼或诉讼的巨大风险。高管免责旨在使我们的高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，同时最大限度地减少轻率诉讼和费用所造成的分散注意力的可能性，这些诉讼和费用通常由公司直接承担，通过赔偿承担，或通过更高的保险费间接承担。如果不为官员开脱，这种轻率的索赔可能会阻碍我们吸引和留住高素质高管代表我们工作的能力，由于管理层的注意力转移而阻碍我们实现业务目标的能力，并导致企业资源的浪费。我们预计，在特拉华州注册成立的其他上市公司，我们可能会与之竞争高管人才，将采用免责条款，限制高管在其公司注册证书中的个人责任。尽管该修正案不是针对任何高管的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的，但我们认为，不通过拟议修正案可能会影响我们招聘和留住杰出高管候选人，他们可能会得出结论，在没有免责保护的情况下，潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的收益。

考虑到对免除高管责任的索赔类型的限制，以及董事会认为将为公司及其股东带来的好处，例如增强吸引和留住优秀高管的能力，有可能阻止轻率的诉讼，以及未来可能降低董事和高级管理人员保险成本，董事会认为这符合最佳利益本公司及其股东将通过该修正案。

修正案描述

董事会已宣布这是可取的，公司要求股东以基本上规定的形式批准和通过对公司注册证书的修订附录 A在本委托书中，该委托书对公司注册证书第11节进行了如下修订，并添加了下划线的文字：

一位董事 或者警官，或者前任董事 或者警官，在现有或可能修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司不得因违反对公司或其股东的信托义务而向公司或其股东承担金钱赔偿责任。就本第 11 节而言， “官”应具有《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条中规定的相同含义，因为该含义存在或可能在以后修订。 对本第11节的任何修订或废除均不会对公司董事或高级管理人员或前董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响，也不会对该董事或高级管理人员或前董事或高级管理人员在该修订或废除之前发生的任何行为或不作为产生不利影响。

如果修改公司注册证书的提案获得股东的批准和通过，我们将在年会结束后不久向特拉华州国务卿提交修正案。如果该提案未得到股东的批准和通过，则我们的公司注册证书修正案将不会提交或生效。

在考虑董事会关于股东批准和通过该提案的建议时，股东应意识到，我们指定的执行官在提案中的利益可能与更广泛的股东的利益不同或不一样，因为如果修正案获得批准和通过，他们将获得公司注册证书拟议修正案所提供的免责保护。

董事会建议投赞成票，批准和通过公司注册证书修正案，规定在特拉华州法律允许的范围内，免除我们高管的免责责任。除非有相反的标记，否则从股东那里收到的代理人将被投票 “赞成” 批准和通过我们的公司注册证书修正案，该修正案规定在特拉华州法律允许的情况下免除我们的高管的免责责任。

其他事项

在本委托书发布之日，除了将在年会上介绍的上述业务外，公司对任何业务一无所知。如果有任何其他事项适当地提交给股东采取行动，则将根据董事会的建议或在没有此类建议的情况下，根据代理持有人的判断对所附表格中的代理人进行表决。

附加信息

2025年年度股东大会的股东提案

根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在2025年年度股东大会的委托书和委托书中纳入提案，则我们的公司秘书必须在12月之前在主要执行办公室收到提案 []，2024。建议有兴趣提交此类提案的股东就适用证券法的详细要求联系知识渊博的律师。股东提案的提交并不能保证它会包含在我们的委托书中。

根据我们的章程，股东必须遵守某些程序并满足各种要求，才能提名人选为董事或在年会上介绍业务事项。根据这些程序和要求，股东必须通过向我们的主要执行办公室的公司秘书发出通知，提交拟议的被提名人或业务项目。我们必须收到如下通知：

要提交任何意见或获取有关提交材料的正确形式和内容的更多信息，股东应以书面形式联系我们的公司秘书蒂莫西·戴维森，该办公室位于香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座12楼1205-07室。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否则如果公司认为股东是同一个家庭的成员，则公司可以将其代理材料的单一副本（包括年会通知、10-K表年度报告、本委托书和代理卡）或代理材料可用性通知发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少公司的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套代理材料或互联网可用性通知，则股东应遵循下述指示。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到一套公司的代理材料或代理材料可用性通知，则股东应遵循以下指示：

如果股份以股东的名义注册，股东应联系本公司办公室，地址为香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座12楼1205-07室，收件人：Timothy S. Davidson，或致电+852-3107-0800，将请求通知本公司。如果经纪商、银行或其他代理人持有股份，股东应直接联系经纪商、银行或其他代理人。

附录 A

修正证书

到

公司注册证书

的

自然健康趋势公司

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定，特拉华州的一家公司Natural Health Trends Corp.（以下简称 “公司”）特此证明如下：

第一条

该公司的名称是自然健康趋势公司

第二条

特此修订并重述公司注册证书第11节的全部内容如下：

“第 11 节。在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司的董事或高级职员或前董事或高级管理人员不得因违反对公司或其股东的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，因为该法已存在或可能经过修订。就本第 11 节而言，“官员” 的含义与《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条规定的含义相同，因为存在或可能在以后进行修改。对本第11节的任何修订或废除均不会对公司董事或高级管理人员或前董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响，也不应对此类董事或高级管理人员或前董事或高级管理人员在该修订或废除之前发生的任何行为或不作为产生不利影响。”

第三条

该修正案是根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过的。

为了证明这一点，我特此在 2024 年 _________________ 的_____天举手。

自然健康趋势公司

蒂莫西 ·S·戴维森

高级副总裁

兼首席财务官

初步——待完成

 

---