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1.就业；职责。本公司同意聘用雇员作为其总法律顾问，雇员同意按照以下规定的条款和条件接受该雇用。员工将为公司履行通常与该职位相关的服务，以及公司首席执行官或其指定人员可能不时分配给员工的服务。员工将把员工的全部业务时间和注意力投入到公司的业务和事务中，并将按照公司的政策和程序以及适用于公司业务的法律法规，勤奋地、尽员工所能地履行员工的职责。

2.期限；终止。根据本协议，雇员的雇佣将从2023年5月22日(“开始日期”)开始，一直持续到任何一方终止为止。员工在公司的雇佣是随意的，任何一方都可以随时终止雇佣关系和/或本协议，无论是否有任何原因或理由，并可以事先通知或不提前通知，遵守第4款的适用条款。当任何一方以任何理由终止员工雇用时，员工将辞去员工(S)作为公司高管或董事公司高管的职位，辞去公司董事会(董事会)和任何董事会委员会成员的职务。以及员工可能在公司和/或其关联公司担任的或为公司和/或其关联公司的利益而担任的任何其他职位。

基本薪金)，年薪为40万美元(400,000美元)，根据公司不时实行的惯例支付等额分期付款。基本工资可由本公司不时检讨，并可由本公司全权酌情决定增加。基本工资也可能因公司范围内高管薪酬的减少而减少。

(B)年终奖金。员工将有资格获得基于员工和公司实现董事会或其指定人员为员工设定的某些个人和公司目标的年度日历年奖金(“年度奖金”)。目标年度奖金的金额将等于员工在支付之日起当时基本工资的40%(40%)；前提是年度奖金的实际金额可能大于或低于该目标金额。董事会或其指定人将有权自行确定适用的个人和公司目标，确定目标是否已实现，并确定年度奖金的金额。任何给定年度的年度奖金，如有赚取，将根据公司自

(一)发行股票期权。根据纳斯达克上市公司手册第5635(C)(4)条，该等购股权将成为你加入本公司的诱因材料，并将进一步受制于载明行使价、归属条件及其他限制的经董事会批准的购股权协议条款。该等购股权总数的四分之一(1/4)将于本协议日期的第一周年归属，而购股权总数的四十八(1/48)将于其后三十六(36)个月归属，只要雇员在每个归属日期仍受雇于本公司。“控制权变更”指(I)本公司与另一实体合并或合并，使本公司股东在交易前并不或预期不会拥有尚存实体的大部分有表决权股份；(Ii)出售或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产；或(Iii)由股东向当时并非本公司股东的一名或多名人士或实体出售或以其他方式处置超过50%(50%)的本公司当时尚未发行的有表决权股份。

(二)增持限制性股票单位。从2023年5月22日起，员工将获得与公司普通股相关的50,000(50,000)个限制性股票单位(“RSU”)。RSU将遵守董事会批准的RSU授予协议的条款，该协议规定了适用于RSU的归属条件和其他限制。RSU将在开始日期后的四(4)年内归属，在开始日期的第一、第二、第三和第四个周年日的每个周年日归属此类RSU总数的四分之一(1/4)，只要员工在每个此类归属日期仍受雇于公司。如果员工在控制权变更(如上定义)后九十(90)天内被公司无故终止雇佣(定义如下)或员工有充分理由(定义如下)辞职，则任何未授权的RSU将100%(100%)立即授予。

(E)福利。雇员将(在符合适用资格要求的情况下)获得根据本公司不时制定的政策和程序向其他处境相似的本公司雇员提供的其他福利。所有这类福利均按其各自计划文件的条款执行。员工承认并同意公司有权单方面

(F)费用报销。公司将报销员工因履行本协议项下的职责而发生的所有合理业务费用，但员工必须遵守公司不时生效的报销政策。根据本协议提供的所有报销将按照《国内税法》第409a条及其规则和条例的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销是针对员工一生中(或在本协议规定的较短时间段内)发生的费用；(Ii)有资格报销的费用的数额不得影响任何其他日历年的有资格报销的费用；(Iii)符合条件的费用的报销应不迟于发生费用的当年的下一个日历年的最后一天；(4)获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(H)签约奖金。公司将向员工支付15,000美元(15,000美元)(“签约奖金”)，减去适用的税款和预扣，按照公司在开始日期后的第一个薪资发放日的薪资惯例。签约奖金是预付的，如果员工从开始工作之日起在公司工作十二(12)个月，员工将获得签约奖金。如果员工在开始工作之日起十二(12)个月内因任何原因辞职或因“原因”被公司解雇，员工同意在员工与公司离职之日起三十(30)天内向公司返还预付签约奖金总额。公司可以从应付给员工的款项中扣除任何款项或部分款项，包括最终工资。

(A)概括而言。当员工在公司的雇佣关系因任何原因终止时，员工或员工的财产(视情况而定)将有权获得通过终止生效日期赚取的补偿和福利，以及员工根据公司的费用报销政策或做法及时提交报销的任何经批准的业务费用的报销。

(B)在某些终止合同时享有离职津贴。如果公司无故终止员工的雇佣关系(定义见下文)，或员工因正当理由(定义见下文)而辞去员工的雇佣关系，则员工将有权获得相当于十二(12)个月(“离职福利”)期间员工当时基本工资的支付金额(定义见下文)。离职福利的条件是员工在合同规定的时间内以公司满意的形式执行索赔解除(“解除”)，该解除在适用法律允许撤销的任何期限内不得撤销。离职福利将根据以下规定逐步支付给员工

自雇员终止受雇于公司后的第六十(60)天开始，公司的工资惯例和程序，但公司可自行决定提前开始支付。为免生疑问，因雇员死亡或伤残而终止雇用(指雇员因雇员的身体、精神或精神健康状况，连续超过90天或在任何连续180天的期间内，在有或没有合理住宿的情况下，不能有效地履行雇员工作的基本职能，由董事会在与本公司聘用的医生磋商后自行决定)将不会构成在无理由触发本条第4(B)节所述权利的情况下终止雇佣关系。

(C)因由。就本协议而言，“原因”是指：(I)员工对公司的欺诈、贪污或挪用；(Ii)员工严重违反对公司的受托责任；(Iii)员工故意或疏忽的不当行为；(Iv)员工严重违反本协议；(V)员工故意不履行或拒绝履行本协议规定的员工实质性职责或不遵守公司的任何具体合法指示；(Vi)员工对重罪或涉及道德败坏的轻罪的定罪或抗辩；(Vii)员工酗酒或滥用药物，对员工履行本协议规定的职责的能力有重大不利影响；或(Viii)员工从事法律禁止的歧视或骚扰形式(包括但不限于基于种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄或残疾的歧视或骚扰)。如果公司认定该员工从事了上文第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vii)款中定义的构成原因的行为，则在因此原因终止本协议之前，公司将向员工提供至少十五(15)天的书面通知，说明构成该原因的具体情况，并提供纠正此类情况的机会。

(D)有充分理由。为了让员工有充分理由辞职，员工必须在最初存在良好理由条件后三十(30)天内向公司提供书面通知，说明该良好理由条件的存在。在收到该通知后，公司将有三十(30)天的时间对正当理由条件进行补救，如果成功补救，则不需要提供上述第4(B)节所述的福利。如果在该三十(30)天期限内没有纠正好的理由条件，员工可以根据通知中规定的好的理由条件辞职，该通知不迟于三十(30)天治疗期限届满后的三十(30)天生效。就本协议而言，“充分理由”是指在未经员工同意的情况下发生下列任何事件：(I)员工基本工资大幅降低，而该员工的其他高管级别的员工并不普遍适用；(Ii)员工的权力、职责或责任大幅减少；(Iii)员工的主要工作场所搬迁至与员工的主要工作场所相距五十(50)英里以上的位置；或(Iv)公司严重违反本协议。

(E)国内税收法典第409a条的适用。尽管本文件有任何相反规定，根据本第4节提供的任何款项和福利构成《国税法》第409a节及其下的条例和其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)所指的“递延补偿”，不得与雇员终止雇用有关，除非雇员也发生了“离职”(如财政部条例第1.409A-1(H)节(a“离职”)所定义)，除非

公司合理地确定，这些金额可以提供给员工，而不会导致员工根据第409a条产生额外的税收。双方意在根据财务条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，将本协议规定的每一笔分期付款作为单独的“付款”。为免生疑问，双方希望本协议中规定的分居津贴的支付应最大限度地满足财政部条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)条所规定的第409a条的适用豁免。然而，如果本公司根据第409a条确定离职福利构成“递延补偿”，并且员工在服务终止时是本公司或其任何继任者实体的“特定雇员”，如第409a条所定义，则仅在避免第409a条规定的不利个人纳税后果所必需的范围内，离职福利的支付时间将推迟到以下较早发生的日期：(I)员工离职后六个月零一天的日期，或(Ii)员工死亡的日期(该适用日期，本公司(或其后续实体，视情况而定)将(A)向员工支付一笔相当于员工在指定员工首次付款日期之前本应收到的离职福利款项的金额(如果离职福利的支付没有按照本节的规定延迟支付)，以及(B)根据本协议规定的适用支付时间表开始支付离职福利的余额。

5.雇员申述。员工声明并保证员工不受任何协议(包括任何竞业禁止协议或保密协议)、判决、法令、命令或其他任何可能损害员工履行本协议所要求的职责和义务的能力的约束或限制。员工还同意，员工不会向公司泄露属于其他人(包括员工的前雇主)的任何机密信息和/或商业秘密，公司也不会试图从员工那里获取此类信息。根据上述规定，员工不会向公司提供，公司也不会要求提供任何包含此类信息的文件或文件副本。

6.通知。根据本协议要求发出的任何通知，只要以书面形式送达或以邮寄、回执要求、邮资预付的方式发送即已足够，如果是员工，则发送到公司记录上显示的员工地址，如果是公司，则发送到北卡罗来纳州研究三角公园27709号研究三角公园200号公园办公室大道700号套房，或任何一方向另一方指定的其他地址。

7.修订；放弃。除非以书面形式并由公司和员工签署，否则对本协议任何条款的修改均无效。本协议任何条款的放弃均无效，除非放弃以书面形式提供并由放弃方签署。一方当事人在任何时候未能要求履行本协议的任何条款，不影响该方在以后执行该条款的权利。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不得被视为延伸到本协议项下的任何其他违约行为，或以任何方式影响因任何其他违约行为而产生的任何权利。

8.适用法律；场地。本协议将受北卡罗来纳州法律管辖，并按照该州法律解释，而不考虑被称为法律选择的法律体系。双方同意，因本协议或公司雇用员工而引起或与之相关的任何诉讼将专门在北卡罗来纳州达勒姆县的任何州或联邦法院提起。每一方(I)同意上述法院的个人管辖权，(Ii)放弃在此类法院进行的任何诉讼的任何地点或不方便的法院抗辩，以及(Iii)同意不向任何其他法院提起因本协议或公司雇用员工而引起或有关的任何诉讼。

10.整份协议；其他协议。本协议包含本公司与员工之间就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，以及本协议中未包含的任何书面或口头的陈述、承诺、协议或谅解，均不具有效力或效力；但该员工也须遵守以下条款和条件：(I)员工与本公司之间的某些员工竞业禁止和竞业禁止协议，以及(Ii)员工与本公司之间的某些员工保密和发明协议，该等协议中的每一项均仍具有十足效力。

11.字幕；解释规则。本协议中的标题仅为方便起见，不以任何方式定义、约束或描述本协议的范围或意图。本协议的条款和规定不会被解释为不利于本协议的起草人。本协议各方同意，本协议的措辞将根据其公平含义作为一个整体进行解释，而不是严格地对本协议的任何一方有利或不利。

13.可分割性。本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。本协议中任何被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行的条款不会影响任何其他条款的有效性或可执行性。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。