AI-20240131
04-30假象00015775262024Q3453200.20.2110.020.0546000015775262023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-22Xbrli：共享0001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-2200015775262024-01-31ISO 4217：美元00015775262023-04-300001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2023-04-300001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2023-04-300001577526美国-公认会计准则：关联方成员2023-04-300001577526US-GAAP：许可和服务成员2023-11-012024-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员2022-11-012023-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员2023-05-012024-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员2022-05-012023-01-310001577526AI：专业服务成员2023-11-012024-01-310001577526AI：专业服务成员2022-11-012023-01-310001577526AI：专业服务成员2023-05-012024-01-310001577526AI：专业服务成员2022-05-012023-01-3100015775262023-11-012024-01-3100015775262022-11-012023-01-3100015775262022-05-012023-01-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-05-012024-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-05-012023-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-11-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：关联方成员AI：专业服务成员2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：关联方成员AI：专业服务成员2022-05-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：关联方成员AI：专业服务成员2022-11-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：关联方成员2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：关联方成员2022-05-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：关联方成员2022-11-012023-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-10-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-10-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-10-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-10-3100015775262023-10-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-11-012024-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-11-012024-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-11-012024-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-11-012024-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-11-012024-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-11-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-11-012024-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-04-300001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-300001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-300001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-04-300001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-05-012024-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-05-012024-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-05-012024-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-05-012024-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-05-012024-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-05-012024-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-10-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-10-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-10-3100015775262022-10-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-11-012023-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-11-012023-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-11-012023-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-11-012023-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-11-012023-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-11-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-11-012023-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-3100015775262023-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-300001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-300001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-300001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-3000015775262022-04-300001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-05-012023-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-05-012023-01-310001577526美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-05-012023-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-05-012023-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-05-012023-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-05-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-05-012023-01-310001577526SRT：北美成员2023-11-012024-01-310001577526SRT：北美成员2022-11-012023-01-310001577526SRT：北美成员2023-05-012024-01-310001577526SRT：北美成员2022-05-012023-01-310001577526美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2023-11-012024-01-310001577526美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-11-012023-01-310001577526美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2023-05-012024-01-310001577526美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-05-012023-01-310001577526SRT：亚洲太平洋地区成员2023-11-012024-01-310001577526SRT：亚洲太平洋地区成员2022-11-012023-01-310001577526SRT：亚洲太平洋地区成员2023-05-012024-01-310001577526SRT：亚洲太平洋地区成员2022-05-012023-01-310001577526AI：RestOfWorldMember2023-11-012024-01-310001577526AI：RestOfWorldMember2022-11-012023-01-310001577526AI：RestOfWorldMember2023-05-012024-01-310001577526AI：RestOfWorldMember2022-05-012023-01-310001577526国家：美国美国-GAAP：与客户签订合同的收入美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-11-012024-01-31Xbrli：纯0001577526国家：美国美国-GAAP：与客户签订合同的收入美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-11-012023-01-310001577526国家：美国美国-GAAP：与客户签订合同的收入美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2023-05-012024-01-310001577526国家：美国美国-GAAP：与客户签订合同的收入美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-05-012023-01-3100015775262024-02-012024-01-310001577526US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入AI：CustomerOneMember2023-11-012024-01-310001577526AI：CustomerTwoMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2023-11-012024-01-310001577526US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入AI：CustomerOneMember2022-11-012023-01-310001577526US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入AI：CustomerOneMember2023-05-012024-01-310001577526AI：CustomerTwoMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入2023-05-012024-01-310001577526US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入AI：CustomerOneMember2022-05-012023-01-310001577526US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员AI：CustomerOneMember2023-05-012024-01-310001577526AI：CustomerTwoMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2023-05-012024-01-310001577526US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员AI：CustomerOneMember2022-05-012023-04-300001577526AI：CustomerTwoMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-05-012023-04-300001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2024-01-310001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-04-300001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-04-300001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-04-300001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2024-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-04-300001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2024-01-310001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-04-300001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-04-300001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-04-300001577526美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：美国证券成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2023-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2023-04-300001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2024-01-310001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-04-300001577526美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-04-300001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2024-01-310001577526美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-04-300001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证2024-01-310001577526美国公认会计准则：存款成员资格认证2023-04-300001577526美国-GAAP：商业纸张成员2024-01-310001577526美国-GAAP：商业纸张成员2023-04-300001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-04-300001577526美国-公认会计准则：美国证券成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：美国证券成员2023-04-300001577526美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：美国政府债务证券成员2023-04-300001577526Ai:DebtSecuritiesAvailableForSaleExcludingMoneyMarketAccountsMember2024-01-310001577526Ai:DebtSecuritiesAvailableForSaleExcludingMoneyMarketAccountsMember2023-04-30AI：适销对路_安全0001577526美国-公认会计准则：租赁改进成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-04-300001577526US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2024-01-310001577526US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-04-300001577526AI：FurnitureAndOfficeEquipmentMember2024-01-310001577526AI：FurnitureAndOfficeEquipmentMember2023-04-300001577526美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2024-01-310001577526美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-04-300001577526AI：云服务2022年7月20月25日2022-07-012022-07-310001577526AI：云服务2022年7月20月25日2023-11-012024-01-310001577526AI：云服务2022年7月20月25日2022-11-012023-01-310001577526AI：云服务2022年7月20月25日2023-05-012024-01-310001577526AI：云服务2022年7月20月25日2022-05-012023-01-310001577526Ai:ProfessionalServicesOctober2023April2025Member2023-10-012023-10-310001577526Ai:ProfessionalServicesOctober2023April2025Member2023-11-012024-01-310001577526Ai:ProfessionalServicesOctober2023April2025Member2023-05-012024-01-310001577526Ai:ProfessionalServicesJanuary2024January2025Member2024-01-012024-01-310001577526Ai:ProfessionalServicesJanuary2024January2025Member2023-11-012024-01-310001577526Ai:ProfessionalServicesJanuary2024January2025Member2023-05-012024-01-310001577526Ai:C3aiDTIDigitalTransformationInstituteGrantsProgramMember2020-02-012020-02-290001577526Ai:C3aiDTIDigitalTransformationInstituteGrantsProgramMember2024-01-310001577526Ai:C3aiDTIDigitalTransformationInstituteGrantsProgramMember2023-04-3000015775262021-08-25Utr：SQFT00015775262022-01-31AI：阶段00015775262023-07-3100015775262023-05-012023-07-310001577526US-GAAP：SettledLitigationMembersAI：TheReckstinFamilyTrustVC3aiIncMember2023-02-152023-02-15AI：原告AI：军官和董事0001577526Ai:SuriVSiebelEtAlRabascaVSiebelEtAlAndVoVSiebelEtAlMember美国-公认会计准则：待决诉讼成员2022-05-232023-04-19AI：ClaimAI：投票0001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-05-012023-04-300001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-012021-12-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-012022-03-310001577526美国-公认会计准则：公共类别成员2023-05-012024-01-310001577526AI：TwentyTwentyIncentivePlanMemberAI：CommonClassAAndCommonClassBMember2023-05-010001577526AI：TwentyTwentyIncentivePlanMemberAI：CommonClassAAndCommonClassBMember2023-10-040001577526AI：TwentyTwentyIncentivePlanMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-05-012024-01-310001577526AI：TwentyTwentyIncentivePlanMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2023-05-012024-01-3100015775262022-05-012023-04-300001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-310001577526美国公认会计准则：绩效共享成员2022-07-310001577526美国公认会计准则：绩效共享成员2023-05-012024-01-310001577526美国公认会计准则：绩效共享成员2024-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-04-300001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-310001577526美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：受限的股票成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember美国-公认会计准则：公共类别成员2020-11-270001577526AI：CommonClassAAndCommonClassBMember美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2023-05-010001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2020-11-270001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2020-11-272020-11-27AI：句号0001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember美国-公认会计准则：公共类别成员2020-11-272020-11-270001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2022-05-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMemberSRT：最小成员数2023-05-012024-01-310001577526SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMemberSRT：最小成员数2022-05-012023-01-310001577526SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2022-05-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员Ai:TwentyTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2024-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：销售成本成员2023-11-012024-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：销售成本成员2022-11-012023-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：销售成本成员2023-05-012024-01-310001577526US-GAAP：许可和服务成员美国-GAAP：销售成本成员2022-05-012023-01-310001577526美国-GAAP：销售成本成员AI：专业服务成员2023-11-012024-01-310001577526美国-GAAP：销售成本成员AI：专业服务成员2022-11-012023-01-310001577526美国-GAAP：销售成本成员AI：专业服务成员2023-05-012024-01-310001577526美国-GAAP：销售成本成员AI：专业服务成员2022-05-012023-01-310001577526美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-11-012024-01-310001577526美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-11-012023-01-310001577526美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-05-012024-01-310001577526美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-05-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-11-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-11-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-05-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-11-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-11-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-05-012023-01-310001577526Ai:AnnualBonusProgramAndRetentionBonusProgramMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-05-012024-01-310001577526AI：TwentyTwentyIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-05-012024-01-310001577526Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-05-012024-01-310001577526Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-05-012023-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-05-012024-01-310001577526美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-05-012023-01-310001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-05-012024-01-310001577526美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-05-012023-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2019-06-012019-06-300001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2020-06-012020-06-300001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2020-06-300001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2021-10-012021-10-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2021-10-310001577526AI：BakerHughesCompany成员US-GAAP：许可和服务成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-05-012024-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员US-GAAP：许可和服务成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-05-012023-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员US-GAAP：许可和服务成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-11-012023-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员AI：专业服务成员2023-05-012024-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员AI：专业服务成员2022-05-012023-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员AI：专业服务成员2022-11-012023-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-05-012024-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-05-012023-01-310001577526AI：BakerHughesCompany成员AI：软件订阅协议成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-11-012023-01-3100015775262023-02-21AI：办公大楼00015775262023-02-212023-02-210001577526AI：Condoleezza RiceMember2023-05-012024-01-310001577526AI：Condoleezza RiceMember2023-11-012024-01-310001577526AI：Condoleezza RiceMember2024-01-31
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年1月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期 __________
委托文件编号：001-39744
C3.ai，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州26-3999357
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
海港大道1400号
红杉城，钙94063
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(650) 503-2200
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元AI纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  ☒*☐ 
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、小型文件服务器
报告公司，或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*☒
截至2024年2月22日，注册人有未偿还的118,548,799A类普通股和3,499,992B类普通股的股份。
1
目录表
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
3
影响我们业务的部分风险
5
第一部分金融信息
7
第1项。
财务报表(未经审计)
7
简明综合资产负债表
7
简明综合业务报表
8
简明综合全面损失表
9
股东权益简明合并报表
10
现金流量表简明合并报表
12
简明合并财务报表附注
13
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
48
第四项。
控制和程序
49
第二部分：其他信息
50
第1项。
法律诉讼
50
第1A项。
风险因素
50
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
89
第三项。
高级证券违约
89
第四项。
煤矿安全信息披露
89
第五项。
其他信息
89
第六项。
陈列品
91
签名
92
2
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表格季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略、未来经营管理计划和目标以及新技术推出的好处和时间的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、”预测”、”项目”、“应该”、“目标”、“将”或“会”或这些词的否定词或其他类似的术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对收入、费用和其他经营结果的预期，包括与我们预计将在未来期间确认为收入的剩余业绩义务部分有关的陈述。;
•我们获得新客户并成功留住现有客户的能力;
•我们能够增加我们的C3 AI软件的使用率，其中包括我们的C3 AI平台、C3 AI应用程序和C3生成性AI产品套件;
•我们实现或维持盈利能力的能力;
•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们销售和营销工作的成本和成功，以及我们推广我们品牌;的能力
•我们的C3 AI软件;的增长战略
•我们对C3人工智能软件的期望；
•我们的C3 AI软件;预计的潜在市场机会
•我们产品发布的预期时间；
•我们对定价模式的期望；
•我们对客户参与度的期望；
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力;
•我们能够有效地管理我们的增长，包括任何国际扩张;
•我们保护知识产权的能力和与此相关的任何成本;
•宏观经济不确定性的影响;
•我们有能力有效地与现有竞争对手和新的市场进入者;和
•我们参与竞争的市场的增长率。
3
目录表
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性表述中描述的事件的结果会受到本季度报告第II部分第1A项中“风险因素”一节以及本季度报告中10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
在那里您可以找到更多信息
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://ir.c3.ai)，)、我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件、我们的网站、网络广播、新闻稿和电话会议向投资者宣布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们在网站上提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。
我们也可以使用我们的X(前身为Twitter)(@C3_AI)和LinkedIn(@C3-AI-Enterprise-AI)账户作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规下我们的披露义务。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的美国证券交易委员会、我们的网站、网络广播、新闻稿和电话会议外，还应该关注这些账户。此列表可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不是本季度报告Form 10-Q的一部分。这些渠道可能会在我们的投资者关系网站上不时更新。
4
目录表
影响我们业务的部分风险
投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括本文件第II部分第1A项“风险因素”一节所述的风险Form 10-Q季度报告。以下是截至本文件提交之日的一些风险和不确定性的摘要Form 10-Q季度报告，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
与我们的业务和行业相关的风险
•我们有亏损的历史，我们预计未来我们的运营费用将继续增加，我们未来可能无法实现或保持盈利。
•从历史上看，有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。
•我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，以及我们的现有客户从我们那里购买额外的订阅并续订其现有订阅的能力。
•我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们的销售周期可能很长且不可预测，特别是对于大订阅量，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
•如果我们的C3人工智能软件的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果企业没有采用我们的C3人工智能软件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•如果我们不能对快速的技术变化做出反应，扩展我们的C3人工智能软件，或者开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
•如果我们失去了首席执行官、首席执行官或高级管理团队其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
•宏观经济不确定性已经并可能继续对我们的业务、我们的运营以及我们、我们的合作伙伴和用户所在的市场和社区产生不利影响。
•我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策、自律计划、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
•如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他不利后果。
•在我们的C3 AI平台中使用人工智能或AI(包括机器学习或ML)所引发的问题可能会导致声誉损害或责任或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生不利影响。
5
目录表
与我们的国际业务相关的风险
•我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。
•我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守适用的法律，可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者使我们承担责任。
与税收相关的风险
•我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务。
与我们的知识产权有关的风险
•我们目前是，未来也可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事人，如果这些问题得到不利解决，可能会损害我们的业务。
•各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
•我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
•我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售C3 AI软件订阅的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
与我们A类普通股所有权相关的风险
•我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
•我们普通股的双层结构具有将投票权集中在B类普通股持有者手中的效果，限制了您影响公司事务的能力。
•我们的组成文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。
一般风险
•如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
•灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
6
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
C3.AI，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2024年1月31日2023年4月30日
资产
流动资产
现金和现金等价物$114,561 $284,829 
有价证券
608,761 446,155 
应收账款，扣除备用金#美元359及$359分别截至2024年1月31日和2023年4月30日(1)
173,478 134,586 
预付费用和其他流动资产(2)
29,227 23,309 
流动资产总额926,027 888,879 
财产和设备，净额91,003 84,578 
商誉625 625 
长期有价证券
— 81,418 
其他非流动资产(3)
46,334 47,528 
总资产$1,063,989 $1,103,028 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款(4)
$19,845 $24,610 
应计薪酬和雇员福利37,822 46,513 
递延收入，当期(5)
39,121 47,846 
应计负债和其他流动负债(6)
12,391 17,070 
流动负债总额109,179 136,039 
递延收入，非流动2,183 4 
其他长期负债54,632 37,320 
总负债165,994 173,363 
承付款和或有事项(附注6)
股东权益
A类普通股
118 110 
B类普通股
3 3 
额外实收资本1,914,450 1,740,174 
累计其他综合收益(亏损)
430 (385)
累计赤字(1,017,006)(810,237)
股东权益总额897,995 929,665 
总负债和股东权益$1,063,989 $1,103,028 
(1)     包括关联方提供的金额#美元74,620截至2023年4月30日。
(2)     包括关联方提供的金额#美元4,983截至2023年4月30日。
(3)     包括关联方提供的金额#美元11,279截至2023年4月30日。
(4)     包括应付关联方的款项#美元2,200截至2023年4月30日。
(5)     包括关联方提供的金额#美元249截至2023年4月30日。
(6)     包括应付关联方的款项#美元2,448截至2023年4月30日。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至1月31日的三个月，截至1月31日的9个月，
2024202320242023
收入
订阅(1)
$70,400 $57,043 $198,201 $173,577 
专业服务(2)
8,001 9,626 25,791 20,808 
总收入78,401 66,669 223,992 194,385 
收入成本
订阅32,273 21,294 93,644 54,551 
专业服务841 977 3,399 6,878 
收入总成本33,114 22,271 97,043 61,429 
毛利45,287 44,398 126,949 132,956 
运营费用
销售和市场营销(3)
57,140 43,497 150,920 131,420 
研发49,480 55,051 150,747 160,979 
一般和行政21,213 17,888 61,317 57,770 
总运营费用127,833 116,436 362,984 350,169 
运营亏损(82,546)(72,038)(236,035)(217,213)
利息收入9,995 6,987 30,597 13,749 
其他收入(费用)，净额
409 2,032 (468)66 
扣除所得税准备前的亏损(72,142)(63,019)(205,906)(203,398)
所得税拨备489 143 863 485 
净亏损$(72,631)$(63,162)$(206,769)$(203,883)
A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损$(0.60)$(0.57)$(1.75)$(1.87)
用于计算A类和B类普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份120,486 110,735 118,259 108,869 
(1)    包括关联方收入$10,581及$55,884截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月，以及美元20,316截至2023年1月31日的三个月。
(2)    包括关联方收入$5,804及$8,749截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月，以及美元8,599截至2023年1月31日的三个月。
(3)    包括关联方销售和营销费用$810及$10,546截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月，以及美元3,515截至2023年1月31日的三个月。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
C3.AI，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至1月31日的三个月，截至1月31日的9个月，
2024202320242023
净亏损$(72,631)$(63,162)$(206,769)$(203,883)
其他综合收益
可供出售的有价证券的未实现收益，税后净额
1,205 1,770 815 1,113 
综合损失$(71,426)$(61,392)$(205,954)$(202,770)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并股东权益报表
(单位：千)
(未经审计)
截至2024年1月31日止三个月
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东合计
权益
股票金额
截至2023年10月31日的余额119,653 $119 $1,856,307 $(775)$(944,375)$911,276 
行使股票期权时发行A类普通股，扣除回购283 — 1,209 — — 1,209 
早期行使的A类普通股期权的归属— — 112 — — 112 
与股权奖励净额结算相关的被扣留股份(30)— (720)— — (720)
有限制股份单位的归属1,721 2 13,004 — — 13,006 
基于股票的薪酬费用— — 44,538 — — 44,538 
其他综合收益
— — — 1,205 — 1,205 
净亏损— — — — (72,631)(72,631)
截至2024年1月31日的余额121,627 $121 $1,914,450 $430 $(1,017,006)$897,995 
截至2024年1月31日的9个月
普通股额外实收资本
累计其他综合收益
累计赤字股东合计
权益
股票金额
截至2023年4月30日的余额113,943 $113 $1,740,174 $(385)$(810,237)$929,665 
行使股票期权时发行A类普通股，扣除回购2,534 2 11,317 — — 11,319 
早期行使的A类普通股期权的归属— — 406 — — 406 
与股权奖励净额结算相关的被扣留股份(283)— (10,485)— — (10,485)
有限制股份单位的归属5,004 5 34,470 — — 34,475 
员工购股计划下A类普通股的发行429 1 5,054 — — 5,055 
基于股票的薪酬费用— — 133,514 — — 133,514 
其他综合收益— — — 815 — 815 
净亏损— — — — (206,769)(206,769)
截至2024年1月31日的余额121,627 $121 $1,914,450 $430 $(1,017,006)$897,995 
10
目录表
截至二零二三年一月止三个月
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东合计
权益
股票金额
截至2022年10月31日的余额110,101 $110 $1,637,980 $(2,805)$(682,119)$953,166 
行使股票期权时发行A类普通股，扣除回购180 — 590 — — 590 
早期行使的A类普通股期权的归属— — 286 — — 286 
与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款(115)— (1,440)— — (1,440)
有限制股份单位的归属1,843 2 10,253 — — 10,255 
基于股票的薪酬费用— — 45,905 — — 45,905 
其他综合收益
— — — 1,770 — 1,770 
净亏损— — — — (63,162)(63,162)
截至2023年1月31日的余额112,009 $112 $1,693,574 $(1,035)$(745,281)$947,370 
截至二零二三年一月止九个月
普通股额外实收资本累计其他综合损失累计赤字股东合计
权益
股票金额
截至2022年4月30日余额106,225 $106 $1,532,917 $(2,148)$(541,398)$989,477 
行使股票期权时发行A类普通股，扣除回购747 1 2,386 — — $2,387 
早期行使的A类普通股期权的归属— — 842 — — $842 
与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款(336)— (4,815)— — $(4,815)
有限制股份单位的归属5,373 5 23,923 — — $23,928 
基于股票的薪酬费用— — 138,321 — — $138,321 
其他综合收益
— — — 1,113 — $1,113 
净亏损— — — — (203,883)$(203,883)
截至2023年1月31日的余额112,009 $112 $1,693,574 $(1,035)$(745,281)$947,370 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
11
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至1月31日的9个月，
20242023
经营活动的现金流：
净亏损$(206,769)$(203,883)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧及摊销9,469 3,257 
非现金经营租赁成本656 5,820 
基于股票的薪酬费用159,032 168,474 
有价证券折价的增加
(13,238)(1,990)
其他110 211 
经营性资产和负债的变动
应收账款(1)
(38,892)(63,609)
预付费用、其他流动资产和其他资产(2)
(3,379)(7,745)
应付帐款(3)
(4,945)(26,250)
应计薪酬和雇员福利171 1,069 
经营租赁负债14,330 (3,296)
其他负债(4)
6,296 (4,606)
递延收入(5)
(6,546)(10,197)
用于经营活动的现金净额
(83,705)(142,745)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(22,718)(59,767)
资本化的软件开发成本
(2,750)(1,000)
购买有价证券
(657,431)(497,288)
有价证券的到期日和销售
590,299 674,440 
投资活动提供的现金净额(用于)(92,600)116,385 
融资活动的现金流：
员工购股计划发行A类普通股所得款项5,055 — 
行使A类普通股期权所得款项11,379 2,364 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(10,397)(4,815)
融资活动提供(用于)的现金净额6,037 (2,451)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(170,268)(28,811)
期初现金、现金等价物和限制性现金297,395 352,519 
期末现金、现金等价物和限制性现金$127,127 $323,708 
现金和现金等价物$114,561 $311,142 
包括在其他资产中的受限现金，非流动12,566 12,566 
现金总额、现金等价物和限制性现金$127,127 $323,708 
补充披露现金流量信息--缴纳所得税的现金$760 $219 
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置$2,475 $12,618 
为交换租赁义务而获得的使用权资产(包括因收到租赁奖励的时间发生变化而重新计量使用权资产和租赁负债)$1,858 $2,033 
与无形购买有关的未偿债务$— $1,500 
早期行使的股票期权的归属$406 $842 
(1)包括关联方余额变化#美元12,444及$46,295截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月。
(2)包括关联方余额的变动$(810)和$(3,525截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月。
(3)包括关联方余额变化#美元248和$(18,549截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月。
(4)包括关联方余额的变动$(2,448)和$(2,510截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月。
(5)包括关联方余额的变动$(46)及$186截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
12
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.商业和重要会计政策摘要
业务
C3.ai，Inc.(包括其子公司C3 AI或公司)是一家企业人工智能(AI)软件提供商。该公司的C3 AI平台通过针对业务用例(包括预测性维护、欺诈检测、传感器网络健康、供应网络优化、能源管理、反洗钱和客户互动)的预置和可配置的C3 AI应用程序，支持加速各个行业的数字化转型。该公司为美国、欧洲和世界其他地区的客户提供支持。本公司最初于2009年1月至8日在特拉华州成立为有限责任公司，并于2012年6月转变为特拉华州公司。
列报依据和合并原则
公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则和条例编制未经审计的简明综合财务报表。因此，它们不包括根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与已审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2023年6月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年4月30日的财年10-K表格年度报告中。
管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表是按照与年度财务报表相同的基准编制的，并反映了所有调整，其中仅包括公司截至2024年1月31日的财务状况公允报表以及截至2024年1月31日的三个月和九个月的经营业绩所需的正常经常性调整。截至2024年1月31日的三个月和九个月的业务结果不一定表明全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制随附的未经审计的简明综合财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果和结果可能与公司的估计、判断和假设大不相同。重大估计包括但不限于确定与客户签订的合同中履约义务的独立销售价格和估计可变对价、递延合同收购成本的估计预期受益期、长期资产的使用寿命、经营租赁的递增借款率、用于衡量基于股票的薪酬的其他假设、递延所得税资产的估值和不确定的税务状况。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素，包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境，持续评估其估计和假设。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。这些估计数因经济环境的持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。由于无法准确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。
财政年度
该公司的财政年度将于4月30日结束。
13
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
重要会计政策摘要
本公司的重要会计政策在附注1.业务和重要会计政策摘要在截至2023年4月30日的财年10-K表格的合并财务报表附注中，该公司于2023年6月22日提交给美国证券交易委员会。在截至2024年1月31日的三个月和九个月内，这些政策没有重大变化。
最近发布的尚未采用的会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU-2023-07，分部报告(主题为280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)，以改进有关公共实体的可报告分部的披露，并满足投资者关于可报告分部费用的更多、更详细信息的要求。该公司被要求在2025财年第四季度采用该指导意见，但允许提前采用。该公司目前正在评估这一修订对其综合财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU(2023-09)，所得税(专题740)：改进所得税披露(“ASU(2023-09)”)，提供关于税率调节和已支付所得税的分类所得税披露。该公司被要求在2026财年第四季度采用该指导意见，但允许提前采用。该公司目前正在评估这一修订对其综合财务报表的影响。
2.收入
收入的分类
下表列出了按地理区域划分的收入(单位：千)：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的9个月，
2024202320242023
北美(1)
$68,356 $55,254 $191,247 $155,108 
欧洲、中东和非洲 (1)
9,040 9,546 29,205 32,138 
亚太地区(1)
952 1,801 2,877 6,603 
世界其他地区(1)
53 68 663 536 
总收入$78,401 $66,669 $223,992 $194,385 
__________________
(1)美国包括86%和83分别占公司截至2024年和2023年1月31日止三个月收入的百分比，以及85%和80分别于2024年、2024年及2023年1月31日止九个月占本公司收入的百分比。在截至2024年或2023年1月31日的三个月和九个月内，没有其他国家或地区的收入占公司收入的10%或更高。
递延收入
截至2024年1月31日和2023年4月30日，公司的递延收入余额为美元41.3百万美元和美元47.9分别为100万美元。收入为5美元46.3百万美元和美元45.6分别在截至2024年和2023年1月31日的9个月内确认了100万欧元，分别计入了截至2023年4月30日、2023年和2022年4月30日的递延收入余额。
剩余履约义务
剩余的履约债务已承付，是尚未确认并将在未来期间确认为收入的不可注销的合同收入。一些合同允许客户取消合同而不会受到重大处罚，合同价值的可取消金额不包括在剩余的履约义务中。
该公司不包括与履约义务和基于使用量的特许权使用费有关的金额，这些特许权使用费在同一时期交付或开具和确认时开具和确认。这主要包括一些收入合同期限内基于每月使用量的运行时间和托管费用。
预计将从剩余履约债务中确认的收入约为#美元。286.9截至2024年1月31日，百万美元，其中172.0预计在接下来的一年里，将有100万人被确认12几个月，其余时间在此之后。
14
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
客户集中度与应收账款
该公司的大多数客户实体由公司和政府实体组成。客户实体被定义为作为与公司签约的一方的最终母公司的每个实体。到目前为止，数量有限的客户实体占了公司收入和应收账款的很大一部分。为确定客户集中度和应收账款，未开票应收账款已从应收账款余额中剔除。两个独立的客户实体25%和12分别占截至2024年1月31日的三个月收入的1%。一个客户实体入账45截至2023年1月31日的三个月收入的30%。两个独立的客户实体27%和13分别占截至2024年1月31日的9个月收入的1%。一个客户实体入账34在截至2023年1月31日的九个月中，占收入的1%。两个独立的客户实体18%和14分别占2024年1月31日应收账款的百分比。两个独立的客户实体20%和18分别占2023年4月30日应收账款的%。
应收账款包括已开票应收账款和未开票应收账款，扣除坏账准备后的应收账款。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。信贷损失准备是基于公司对应收账款可收回性的评估，考虑了各种因素，包括每一张未付发票的年龄、客户类型、每一位客户的收款历史、历史注销经验、当前和近期的宏观经济状况以及不确定因素。对可收款的预期是基于对客户信用状况、合同条款和条件、当前经济趋势和历史付款经验的审查。应收账款包括截至2024年1月31日和2023年4月30日的未开票应收账款。102.6百万美元和美元77.6分别为100万美元。
3.公允价值计量
该公司的金融工具主要包括现金等价物、限制性现金、可供出售的有价证券、应收账款和应付账款。现金等价物及可供出售证券在简明综合资产负债表中按其各自的公允价值列报。其余金融工具在简明综合资产负债表中按接近当前公允价值的金额报告。
下表汇总了在公允价值层次结构内按层级按公允价值经常性计量的资产类型(以千元计)：
截至2024年1月31日截至2023年4月30日
1级2级3级总计1级2级3级总计
现金等价物：
货币市场基金$78,747 $— $— $78,747 $75,293 $— $— $75,293 
存单— 3,500 — 3,500 — 2,000 — 2,000 
商业票据— 8,925 — 8,925 — 112,851 — 112,851 
公司债务证券— 1,893 — 1,893 — — — — 
可供出售的有价证券：
美国国债— 7,455 — 7,455 — 27,397 — 27,397 
存单— 65,514 — 65,514 — 61,025 — 61,025 
美国政府机构证券— 57,763 — 57,763 — 75,674 — 75,674 
商业票据— 161,222 — 161,222 — 184,230 — 184,230 
公司债务证券— 316,807 — 316,807 — 179,247 — 179,247 
现金等价物和可供出售的有价证券总额$78,747 $623,079 $— $701,826 $75,293 $642,424 $— $717,717 
15
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
被归类为二级金融工具的证券的估计公允价值是根据第三方定价服务确定的。定价服务使用行业标准估值模型，包括基于收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。用于公允价值计量的投入被归类为第二级，包括基准收益率、报告的交易、经纪商或交易商报价、发行人利差、双边市场、基准证券、出价、要约和参考数据，包括市场研究出版物。
4.现金等价物和有价证券
下表汇总了该公司的现金等价物和可供出售的有价证券(单位：千)：
截至2024年1月31日截至2023年4月30日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值
现金等价物：
货币市场基金$78,747 $— $— $78,747 $75,293 $— $— $75,293 
存单3,500 — — 3,500 2,000 — — 2,000 
商业票据8,925 — — 8,925 112,851 — — 112,851 
公司债务证券1,893 — — 1,893 — — — — 
可供出售的有价证券：
美国国债7,454 1 — 7,455 27,445 1 (49)27,397 
存单65,514 — — 65,514 61,025 — — 61,025 
美国政府机构证券57,629 147 (13)57,763 75,650 111 (87)75,674 
商业票据161,222 — — 161,222 184,230 — — 184,230 
公司债务证券316,512 450 (155)316,807 179,608 115 (476)179,247 
现金等价物和可供出售的有价证券总额$701,396 $598 $(168)$701,826 $718,102 $227 $(612)$717,717 
该公司认为其所有有价证券均可用于当前业务，包括到期日超过一年的有价证券，因此将这些有价证券归类于截至2024年1月31日的简明综合资产负债表中的流动资产。
下表按合同到期日汇总了公司可供出售的有价证券(以千为单位)：
截至2024年1月31日截至2023年4月30日
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
一年内$518,581 $518,683 $446,629 $446,155 
一年到五年后89,750 90,078 81,329 81,418 
总计$608,331 $608,761 $527,958 $527,573 
16
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表汇总了截至2024年1月31日，按证券处于持续未实现亏损状态但不被视为临时减值以外的时间长度分类的公司可供出售有价证券的公允价值和未实现亏损（以千计）：
截至2024年1月31日
少于12个月12个月或更长总计
未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值
美国政府机构证券$(9)$17,968 $(4)$2,362 $(13)$20,330 
商业票据— 5,953 — — — 5,953 
公司债务证券(133)120,053 (22)10,710 (155)130,763 
总计$(142)$143,974 $(26)$13,072 $(168)$157,046 
截至2024年1月31日，本公司已 130处于未实现亏损状态的有价证券。截至2023年4月30日，公司已：119处于未实现亏损状态的有价证券。本公司考虑的因素包括持续时间、价值下降的幅度及原因、潜在的回收期、证券发行人的信誉及其出售意向等。至于有价证券，委员会亦会考虑是否(I)本公司更有可能须在收回其摊销成本基准前出售债务证券，及(Ii)由于信贷损失而无法收回摊余成本基准。并无重大事实或情况显示本公司所持证券的发行人的信誉有任何重大恶化。根据公司对这些证券的审查，包括对未实现亏损的持续时间和严重程度的评估，以及公司持有有价证券直至到期的能力和意图，有不是于2024年1月31日，该等有价证券的非暂时性减值。
5. 资产负债表明细
财产和设备，净额
于二零二四年一月三十一日及二零二三年四月三十日，物业及设备包括以下各项（以千计）：
使用寿命截至1月31日，截至4月30日，
(以月计)20242023
租赁权改进*$71,703 $66,522 
计算机设备365,620 4,901 
办公家具和设备6014,494 14,343 
在建资本北美12,042 3,140 
财产和设备，毛额103,859 88,906 
减去：累计折旧和摊销(12,856)(4,328)
财产和设备，净额$91,003 $84,578 
__________________
*租赁改进按改善工程的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项摊销。
NA=不适用
进行中的资本主要包括与租赁空间有关的各种租赁改进费用，这些租赁空间不被认为可供使用，也尚未投入使用。
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。2.9百万美元和美元0.5截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月分别为100万美元和8.5百万美元和美元2.4截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月分别为100万美元。
17
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
应计薪酬和雇员福利
截至2024年1月31日和2023年4月30日，应计薪酬和员工福利包括以下内容(以千为单位)：
截至1月31日，截至4月30日，
20242023
应计股票结算红利$21,522 $32,414 
应计奖金296 186 
应计假期3,948 4,602 
应计工资税和福利3,166 3,975 
累算佣金
3,181 2,889 
应计薪金414 206 
ESPP贡献4,383 1,339 
其他912 902 
应计薪酬和雇员福利$37,822 $46,513 
应计负债和其他流动负债
截至2024年1月31日和2023年4月30日，应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
截至1月31日，截至4月30日，
20242023
归属前已行使的普通股责任$385 $799 
应计一般费用3,131 5,541 
经营租赁负债，流动2,936 2,339 
应计专业服务2,286 2,889 
应付给关联方的佣金— 2,448 
其他3,653 3,054 
应计负债和其他流动负债$12,391 $17,070 
6.承付款和或有事项
不可取消的购买承诺
本公司于2022年7月与一家云服务提供商签订了一项不可取消的安排。根据该安排，该公司承诺总共花费至少$100.0在一段时间内，三年从2022年7月开始，向该供应商提供服务。该公司产生的费用总额为#美元。7.7百万美元和美元2.3在截至2024年和2023年1月31日的三个月内分别为100万美元和23.5百万美元和美元3.9根据该安排，在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月内，分别为100万欧元。
本公司于2023年10月与一家专业服务提供商签订了一项不可取消的安排。根据该安排，该公司承诺购买总额为$15.0亿美元的专业服务，在一段时间内18从2023年10月开始的几个月。该公司产生的费用总额为#美元。0.2百万美元和美元0.2根据该安排，在截至2024年1月31日的三个月和九个月内分别为1百万美元。
本公司于2024年1月与一家专业服务提供商签订了一项不可取消的安排。根据该安排，该公司承诺购买总额为$13.01.8亿美元的专业服务，从2024年1月开始，为期一年。该公司产生的费用总额为#美元。0.7百万美元和美元1.2根据该安排，在截至2024年1月31日的三个月和九个月内分别为1百万美元。
18
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
C3.AI数字转型研究所拨款
2020年2月，本公司达成协议，成立C3.ai数字转型研究所(“C3.ai DTI”)，该计划旨在吸引许多世界领先的研究机构加入协调和创新的努力，推动企业、政府和社会的数字化转型。作为协议的一部分，公司同意向C3.ai DTI发放赠款，但必须遵守某些义务。补助金将由本公司支付五年以现金、公开交易的证券或其他具有同等净值的财产的形式。截至2024年1月31日和2023年4月30日，潜在剩余捐款总额为$31.6百万美元和美元31.6分别为100万美元。未来的赠款支付是有条件的，并取决于根据具体要求执行方案。
租契
于 8月25日， 2021，本公司签订新租约，收购约283,015在加利福尼亚州的红杉城，分几个阶段提供了一平方英尺的办公空间。第一次租赁的开始日期二该阶段被确定发生在截至2022年1月31日的季度，当时业主将租赁空间交付给本公司。第三阶段的租赁开始日期被确定为发生在截至2022年10月31日的季度，当时业主将租赁空间交付给本公司。在截至2023年7月31日的季度内，由于收到租赁奖励的时间发生变化，对与租赁第三阶段相关的使用权资产和租赁负债进行了重新计量。因此，租赁负债减少到#美元。2.0百万美元和相应的使用权资产减少到#美元1.7百万美元。第四阶段的租赁开始日期被确定为发生在截至2023年4月30日的季度，当时业主将租赁空间交付给本公司。第五阶段的租赁开始日期被确定为发生在截至2023年7月31日的季度，当时业主将租赁空间交付给本公司。该公司记录了$1.6于简明综合资产负债表中，与第五期租赁有关的其他长期负债中的租赁负债及其他资产中的相应使用权资产为非流动。于截至2024年1月31日止季度，由于收取租赁优惠的时间发生变化，与租赁第一至第五阶段相关的使用权资产和租赁负债进行了重新计量。因此，这些阶段的租赁负债减少到2000美元。47.4该等阶段的相关使用权资产减少至17.2万第六阶段的租赁开始日期确定为截至2024年1月31日止季度，即业主向本公司交付租赁空间之日。该公司记录了$1.7于简明综合资产负债表中，与第六期租赁相关的其他长期负债中的租赁负债及其他资产中的相应使用权资产为非流动。第七期的起租日期将于业主向本公司交付适用租赁空间时厘定。
法律诉讼
证券诉讼
2022年3月4日，一起推定的证券集体诉讼(标题Reckstin家族信托诉C3.ai，Inc.等人案。，22-cv-01413-hsg)向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，起诉公司以及某些现任和前任高级管理人员和董事。2022年12月12日，法院任命了一名首席原告和首席律师。2023年2月15日，首席原告和三其他被点名的原告提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书将公司列为被告，四现任和前任高级管理人员和董事、公司首次公开募股(“IPO”)的承销商以及贝克休斯公司(“贝克休斯”)。修改后的起诉书一般声称，被告对公司与贝克休斯和公司自己的销售队伍的合作关系做出了重大错误陈述或遗漏。修改后的起诉书称，被告违反了1933年证券法第11条和第15条，以及在2020年12月9日至2021年12月2日期间，违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条，就该公司的首次公开募股做出了这些错误陈述或遗漏。修改后的起诉书进一步指控，某些被告从事内幕交易，违反了1934年《证券交易法》第20A条。原告寻求未指明的损害赔偿、利息、手续费和费用。所有被告于2023年5月1日采取行动驳回原告修改后的起诉书。2023年6月30日，原告主动解除承销商被告职务。2024年2月22日，法院批准了驳回所有索赔的动议，除了部分违反第11条和第15条的指控。原告可以在2024年3月14日之前修改他们的申诉。
19
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
三已提交推定的股东派生诉讼：(1)Suri诉Siebel等人案。(22-cv-03031)于2022年5月23日向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼；(2)Rabasca诉Siebel等人案。(23-cv-1566)于2023年4月3日向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼；以及(3)Vo诉Siebel等人案。(23-cv-428)于2023年4月19日向美国特拉华州地区法院提交。在这些案件中，原告代表公司对公司某些现任和前任高级管理人员和董事提出索赔，指控他们违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、严重管理不善、公司浪费、滥用控制、不当得利以及违反1934年证券交易法，这些指控与证券集体诉讼中的指控类似。总而言之，三案件中，该公司被指定为名义上的被告。衍生品投诉要求未指明的损害赔偿、返还董事会成员股票销售的利润、成本和支出(包括合理的律师费)的裁决，以及公司治理改革。2022年9月7日，苏瑞被搁置，等待解决雷克斯廷凯斯。2023年8月3日，Vo移交给美国加州北区地区法院(3：23-cv-03895)，2023年8月30日Vo行动的条款与苏瑞行动。2023年12月4日，各方在拉巴斯卡提交了一项规定，以巩固拉巴斯卡使用苏瑞行动，并保持拉巴斯卡诉讼的条款与苏瑞行动。 该公司尚未被要求就#年的投诉作出答复苏瑞, 拉巴斯卡和Vo.
截至本报告日期，本公司认为这些案件不太可能导致不利的结果；然而，如果这些案件出现不利结果，其影响可能对公司在可能发生和可评估的期间(S)的经营业绩产生重大影响。目前无法对任何可能的损失金额或损失范围作出合理估计。
此外，本公司不时涉及在日常业务过程中出现的各种其他法律程序。除上述事项外，本公司目前并无参与任何其他该等诉讼，而本公司相信，该等诉讼的结果如被判定为对本公司不利，将个别或合并对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
7.    股东权益
优先股
本公司已授权200,000,000面值为$的非指定优先股股份0.001具有董事会不时指定的包括投票权在内的权利和优惠的每股股份。截至2024年1月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
普通股
本公司已授权1,000,000,000A类普通股和3,500,000B类普通股的股份。A类普通股和B类普通股的股份相同，但投票权、转换权和转让权不同。A类普通股每股有权一投票吧。B类普通股每股有权50投票。A类和B类普通股的面值为$0.001除另有注明外，在未经审核简明综合财务报表附注中均指每股普通股。普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的任何股息。
根据股东的选择，B类普通股可以随时转换为A类普通股。每一股B类普通股将在下列最早的日期自动转换为一股A类普通股：(I)六个月在Siebel先生去世或丧失工作能力后；。(Ii)六个月自希柏先生不再作为高级管理人员、雇员、董事或顾问向本公司提供服务之日起；(3)2040年12月11日，首次公开募股完成20周年之日；或(4)当时已发行B类普通股的多数股东指定的日期，作为一个单独类别投票。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股。
20
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
受回购限制的普通股
根据本公司经修订及重订的2012年股权激励计划(“2012激励计划”)及本公司经修订及重订的2020年股权激励计划(“2020激励计划”)，若干购股权持有人可于归属前行使股票期权购买A类普通股。本公司有权在购股权持有人终止服务时，按原收购价回购任何未归属但已发行的普通股。提前行使股票期权所收到的对价被认为是行权价格的保证金，相关金额作为负债入账。曾经有过不是截至2024年及2023年1月31日止三个月及九个月提早行使该等购股权的所得款项净额。该负债于购股权归属时按税率重新分类至权益。未归属A类普通股 65,730和148,239于二零二四年一月三十一日及二零二三年四月三十日分别持有之股份受该购回权所规限，并于各呈列期间合法发行及尚未行使。看到 注8.基于股票的薪酬以获取更多信息。
股票回购计划
2021年12月，公司董事会批准了一项股票回购计划，回购金额最高可达$100.0公司发行的A类普通股流通股百万股18在批准日期后的几个月内。根据该计划，公司可根据适用的证券法，在公开市场或通过私下协商的交易购买股票。股票回购的时间和实际金额将取决于几个因素，包括价格、资本可获得性、监管要求、替代投资机会和其他市场状况。
2022年3月，公司回购并立即退役0.7800万股其A类普通股，总金额为$15.0百万美元。该公司拥有不是在2024财年，T根据该计划回购了任何A类普通股。股票回购计划于2023年6月到期。
8.    基于股票的薪酬
2020年11月27日，公司董事会通过了2020年激励计划，股东批准了该计划，该计划于首次公开募股后生效。2020年激励计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)奖励、业绩奖励和其他股权奖励。
2023年8月15日和2023年8月21日，本公司薪酬委员会和本公司董事会分别于2023年8月15日和2023年10月4日通过了《2020年激励计划修正案》，根据2020年激励计划中的常青树规定，自2024年5月1日起至(含)2030年5月1日(含)，将可于每年5月1日自动加入2020年激励计划股票储备的A类普通股最高股数(5%)至7%(7%)上一会计年度4月30日已发行的公司A类普通股和B类普通股总数。在通过和批准此类修订之前，根据2020年激励计划，2023年5月1日为未来发行预留的股份数量每年自动增加，金额相当于5%(5%)截至2023年4月30日，公司已发行的A类普通股和B类普通股总数。
股票期权
股票期权一般都会到期10自授予之日起十年，如果服务终止，则更早。一般来说，普通股的每个股票期权都有一个归属时间表，其中五分之一的奖励在第一年周年后授予，此后每个月有六十分之一的奖励在剩余的基础上授予。四年，以连续服务为准。
21
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2024年1月31日止九个月，本公司的期权活动概要如下：
未完成的期权
数量
股票期权
杰出的		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)		集料
固有的
价值
(单位：千)(单位：千)
截至2023年4月30日的余额34,696 $12.75 6.45$175,907 
授予的期权829 30.11 
行使的期权(2,535)34.48 
选项已取消(953)10.74 
截至2024年1月31日的余额32,037 $13.91 5.90$348,241 
自2024年1月31日起既有和可行使23,395 $10.30 5.42$338,766 
已归属且预计将于2024年1月31日归属(1)
32,103 $13.91 5.90$348,956 
__________________
(1)包括截至2024年1月31日已归属和预期归属的期权数量，包括提前行使、未归属的A类普通股。有关更多信息，请参阅附注7.股东权益。

截至2024年1月31日，90.8与股票期权有关的未确认补偿成本，预计将在#年的估计加权平均期间确认2.5好几年了。
截至2024年1月31日的9个月发行的期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予日估计的。公允价值估计所依据的加权平均假设如下表：
截至1月31日的9个月，
20242023
估值假设：
预期股息收益率— %— %
预期波动率63.5 %46.2 %
预期期限(年)6.06.5
无风险利率3.9 %3.8 %
限售股单位
该公司的RSU包括基于时间的RSU和基于市场条件的性能RSU(“PRSU”)。
基于时间的RSU
基于时间的RSU通常受制于基于服务的归属条件五年其中五分之一的奖励在第一年之后归属，二十分之一的奖励在此后每季归属。相关的基于股票的薪酬是在必要的服务期限内以直线基础确认的。
22
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
PRSU
2022年7月，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准授予最高1,700,000根据2020年激励计划向首席执行官颁发以业绩为基础的限制性股票单位(“PRSU奖”)，取决于董事会随后对PRSU奖将授予的业绩指标的决定。2022年8月，董事会批准了概念上的绩效指标，但薪酬委员会仍需采取进一步行动。2022年12月，薪酬委员会：(A)确定并批准了业绩指标，这些指标是根据某些股票价格障碍(“市场状况”)衡量的某些股东总回报结果的实现情况；以及(B)将PRSU奖的授权期延长至2027年12月31日。作为授予PRSU奖每一部分的附加条件，Siebel先生必须继续为公司连续服务，直至适用于该部分的最低服务日期，或如果较晚，达到适用的绩效指标之日(“服务条件”)。PRSU奖的授予日期确定为2022年12月。
与PRSU奖相关的基于股票的薪酬费用将在市场状况或服务状况的预期成就期中较长的时间内确认。截至2024年1月31日止九个月，公司录得以股票为基础的薪酬开支为$4.1与PRSU奖相关的100万美元。
该公司使用蒙特卡洛模拟模型确定了PRSU奖的授予日期和公允价值，假设条件如下：股票价格为#美元12.90，无风险利率3.7%，股息率为0%和预期波动率51.4%.
本公司在截至2024年1月31日的9个月内的RSU活动摘要如下：
未完成的RSU
RSU数量加权平均
授予日期公允价值
每股
(单位：千)
截至2023年4月30日的未归属余额21,146 $21.32 
已批准的RSU7,974 33.67 
归属的RSU(5,004)25.27 
被没收的RSU(3,208)25.72 
截至2024年1月31日的未归属余额20,908 $24.83 
截至2024年1月31日，469.3未确认的基于股票的薪酬支出，与授予员工的未偿还RSU有关，预计将在加权平均期间确认3.9好几年了。
于2023年及2022年6月，薪酬委员会批准根据本公司的年度花红计划，以涵盖A类普通股股份的完全归属受限制股份单位形式，分别向雇员支付2023年及2022年财政年度花红。本公司发行 532,842和811,790根据该计划，A类普通股的股份分别在截至2024年和2023年1月31日的九个月内。
为结算根据本红利计划授予的完全归属RSU而发行的股份是从2020年激励计划发行的，并减少了2020年激励计划下可供发行的股份。
23
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
员工购股计划
2020年11月27日，公司董事会还通过了2020年员工购股计划(“2020 ESPP”)，股东也批准了该计划，该计划在IPO前立即生效。2020年ESPP授权根据授予员工的购买权发行A类普通股。总计3,000,000根据2020年ESPP，A类普通股最初保留为未来发行。根据2020年ESPP的条款，根据2020年ESPP为发行保留的A类普通股数量将在2030年5月1日(包括2030年5月1日)之前每年自动增加常青树。2023年5月1日，根据2020年ESPP为未来发行预留的股票数量自动每年增加，金额相当于1%(12023年4月30日公司已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比)。2020年ESPP允许参与者购买A类普通股，金额不超过15占其于有关发售期间的收入的百分比。2020年ESPP的发售日期和购买日期由公司董事会酌情决定。
除2020年ESPP的首次发售期间(自2022年10月16日开始至2024年9月15日结束)外，2020年ESPP规定24个月从每年的9月15日至3月15日开始提供优惠，每个优惠期间包括四六个月购买期限。2020年员工持股计划允许符合条件的员工购买公司A类普通股，购买限额为2,500在每个六个月期间或$25,000每一历年的股票价值，通过工资扣除，每股价格等于85于(I)适用发售期间的首个交易日及(Ii)适用发售期间内每个购买期的最后一个交易日，本公司A类普通股的公平市值的较低者的百分比。如果公司A类普通股在要约期内的任何购买日的每股价格低于该要约期登记日公司A类普通股的每股价格，则在该购买日购买股票后，发行期将立即重置，并自动滚动到新的24个月招标期。
该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定根据2020年ESPP授予的员工股票购买权的公允价值。
在此期间，以下假设被用于计算根据2020年ESPP将授予的股票的公允价值：
截至1月31日的9个月，
20242023
估值假设：
预期股息收益率— %— %
预期波动率
64.0 - 70.1%
47.8 - 61.4%
预期期限(年)
0.5 - 2.0
0.4 - 1.9
无风险利率
5.0 - 5.5%
4.3 - 4.5%
在截至2024年1月31日及2023年1月31日的九个月内，本公司确认4.3百万美元和美元2.0分别为与2020年ESPP相关的基于股票的薪酬支出。截至2024年1月31日，3.1未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在各自发售期间的剩余期限内确认。
24
目录表
C3.AI，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
基于股票的薪酬费用
下表汇总了股票薪酬对公司精简综合经营报表的影响(单位：千元)：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的9个月，
2024202320242023
订阅费$8,674 $5,996 $25,244 $15,754 
专业服务的费用309 361 1,248 1,911 
销售和市场营销17,528 18,316 52,533 54,175 
研发18,757 23,646 52,475 72,768 
一般和行政9,715 7,512 27,532 23,866 
基于股票的薪酬总支出$54,983 $55,831 $159,032 $168,474 
该公司记录了与公司年度奖金计划和某些员工留任奖金计划相关的基于股票的薪酬，这些薪酬可能以完全授权的RSU支付，这些RSU是以A类普通股的股票结算的。在截至2024年1月31日的9个月内，公司确认了美元25.5与这些计划相关的基于股票的薪酬支出为数百万美元。截至2024年1月31日，美元21.5100万美元在合并资产负债表的应计薪酬和雇员福利项下反映。结算时，这一金额将反映在简明综合股东权益表中的普通股和额外实收资本项下。
9.    所得税
对中期所得税的会计处理一般要求所得税拨备的确定方法是将整个会计年度的年度有效税率估计值应用于所得税前收益或亏损，并对报告期间的离散项目(如有)进行调整。本公司每季度更新对年度有效税率的估计，并在此期间进行累计调整。
公司记录的所得税支出为#美元。0.5百万美元和美元0.1截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月分别为100万美元和0.9百万美元和美元0.5截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月分别为100万美元。所得税支出主要包括本公司开展业务的外国司法管辖区的所得税。由于公司在美国的亏损历史，公司几乎所有的递延税项资产，包括净营业亏损结转、研发税收抵免和其他账面与税收差异，都保留了全额估值备抵。
10.    普通股股东应占每股净亏损
由于本公司在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月处于亏损状态，因此在本报告所述期间每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同。就本次计算而言，股票期权、RSU、与2020年ESPP相关而可发行的A类普通股以及可回购的早期行使的股票期权被视为潜在的普通股等价物，但由于其影响是反摊薄的，因此已被排除在普通股股东应占摊薄每股净亏损的计算之外。
25

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的9个月，
2024202320242023
分子
普通股股东应占净亏损$(72,631)$(63,162)$(206,769)$(203,883)
分母
用于计算A类和B类普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份120,486 110,735 118,259 108,869 
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损
每股A类和B类普通股的基本和摊薄净亏损
$(0.60)$(0.57)$(1.75)$(1.87)
未计入本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的潜在普通股股份如下(以千计)，因为计入这些股份会产生反摊薄效应：
截至1月31日，
20242023
股票期权32,103 35,774 
RSU20,908 19,919 
ESPP1,102 — 
11.    关联方交易
与贝克休斯公司的收入交易
2019年6月，本公司与贝克休斯签订了多项协议，根据这些协议，贝克休斯获得了三年制订阅使用该公司的软件。这项安排于2020年6月修订，将期限延长至五年并修改到期的认购费。根据2020年6月修订的协议，贝克休斯做出了最低限度的、不可取消的收入承诺，包括他们的直接订阅费和通过与贝克休斯的联合营销安排产生的第三方收入，金额为#美元。46.72020财年，100万美元53.32021财年，100万美元75.02022财年，100万美元125.02023财年为100万美元，150.02024财年将达到100万。该公司还同意向贝克休斯支付超过最低收入承诺的订阅和服务产品的销售佣金。
公司和贝克休斯于2021年10月再次修订了这一安排，将期限延长一年，总计六年，到期日在截至2025年4月30日的财年，将贝克休斯的年度承诺金额修改为美元85.02023财年100万美元，110.02024财年为100万美元，125.02025财年，并修改安排的结构，以简化贝克休斯的销售流程。从截至2023年4月30日的财政年度开始，贝克休斯的年度承诺将从公司从某些客户那里获得的任何收入中扣除。与该安排有关的若干客户的已知及可估计收入为一种可变对价形式，于合约开始时厘定，并减少从该安排确认的收入。该公司承认，贝克休斯已经达到了2022财年的最低年收入承诺，并确认了16.0在截至2021年10月31日的财政季度内，与这一安排有关的销售佣金作为递延成本，将在预期期间摊销五年.
26

2023年1月，公司和贝克休斯再次修订和扩大了协议。根据这一修订后的安排，贝克休斯向本公司支付款项的频率加快，贝克休斯获得了扩大的经销商权利，本公司同意提供更多的产品和服务。这通过消除可归因于公司从某些客户产生的任何收入的潜在可变对价，导致安排的整体交易价格增加。如果贝克休斯超过某些门槛，公司的对价金额可能会增加。该公司还向Baker Hughes提供了在支付续约费后延长认购期的选择权。根据2023年1月修订后的协议，Baker Hughes安排的交易价格不受公司从油气田某些客户那里确认的收入的影响。
自2023年6月30日起，贝克休斯不再有资格成为本公司的关联方，因此，披露的与他们相关的金额仅在他们被视为关联方的期间列报。
该公司确认来自贝克休斯的直接订阅费的订阅收入为#美元。10.6百万美元和美元55.9在截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月内分别为100万美元和20.3在截至2023年1月31日的三个月内，该公司确认来自贝克休斯的专业服务收入为$5.8百万美元和美元8.7在截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月内分别为100万美元和8.6在截至2023年1月31日的三个月内，
该公司确认与贝克休斯有关的销售和营销费用为#美元。0.8百万美元和美元10.5百万美元(包括摊销$0.8百万美元和美元3.6分别在截至2024年1月31日和2023年1月31日的9个月内)。该公司确认与贝克休斯有关的销售和营销费用为#美元。3.5百万美元(包括摊销$1.2递延佣金)在截至2023年1月31日的三个月内。公司支付的销售佣金为零及$16.0在截至2024年1月31日及2023年1月31日的九个月内，分别与这项安排有关的开支为1,000万元。
分租安排
于2023年2月21日，本公司与First Virtual Group，Inc.(“转租人”)订立转租协议(“转租”)，据此，本公司同意向转租人转租约3,130位于加利福尼亚州雷德伍德城的一平方英尺空间(“下层空间”)。公司先前与DWF IV 1400-1500 Seaport Blvd，LLC签订了一份日期为2021年8月25日的租约(“原租约”)，租期约为283,013平方英尺的办公空间被分成二写字楼，包括转租空间。该公司首席执行官兼董事长托马斯·M·西贝尔担任该分租户的董事长。分租期自2023年2月1日起生效。转租已于2023年10月1日自动续订，并将连续一年除非分租人通知本公司其选择终止分租契，否则将于其后至原始租契届满之日止。分租的每月基本租金等于本公司在原租约中所述的每平方英尺租金。转租人每月支付的基本租金约为#美元。8,608到2023年9月30日，此后每年都在增加。除基本租金外，分租人须承担本公司在经营及管理分租空间所产生的成本及开支中的应得份额。
27
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本10-Q表格季度报告中其他地方出现的未经审计的简明财务报表和相关说明以及我们已审计的综合财务报表和相关说明以及在截至2023年4月30日的财政年度的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的讨论一起阅读，该年度报告于2023年6月22日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会。这些讨论，特别是有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如本10-Q表格季度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”所述。您应该查看本季度报告中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素。除文意另有所指外，本报告中提及的“C3.ai”、“C3 AI”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语均指C3.ai，Inc.及其子公司。
概述
C3 AI是一家企业级AI应用软件公司。
我们构建了一系列软件应用程序，使我们的客户能够快速开发、部署和运行大型企业AI应用程序。客户可以在主要的公共云基础架构、私有云或混合环境上部署C3 AI解决方案，也可以直接在其服务器和处理器上部署。我们提供三个主要的软件解决方案系列，统称为我们的C3 AI软件：
•C3 AI平台，我们的核心技术是一个全面的端到端应用程序开发和运行时环境，旨在允许我们的客户快速设计、开发和部署企业人工智能应用程序。
•C3 AI应用，使用C3 AI平台构建，是一个预先构建的、可扩展的、行业特定的和应用特定的SaaS企业AI应用程序组合，可以快速安装和部署。
•C3生成式AI产品套件，我们的最新创新，结合了大型语言模型、生成式人工智能、强化学习、自然语言处理和C3人工智能平台的实用程序，以快速定位、检索和呈现信息、不同的数据存储、应用程序和企业信息系统。
这些解决方案和我们获得专利的模型驱动架构使组织能够简化和加快企业人工智能应用程序的开发、部署和管理。我们大大降低了人工智能软件工程问题的工作量和复杂性。
C3人工智能的演进
与许多世界领先的科技公司一样，C3 AI已经改变并扩大了其品牌和产品组合，以实现市场领先地位。
2009年1月，我们成立了C3，Inc.，目的是开发和营销软件平台和软件产品系列，使公司能够利用弹性云计算、大数据、物联网和预测分析的力量。
28
目录表
当我们创立C3 AI时，我们相信弹性云计算、物联网、大数据和预测分析软件的市场注定是巨大的。事实证明，这是真的。然而，在2009年，该市场还处于萌芽状态，具体的应用和市场尚不清楚。2008年，全球公共云市场规模不到200亿美元；12023年，这一数字预计将接近5000亿美元。12008年，全球物联网设备数量不到10亿台；22023年，这一数字预计将超过550亿。32008年，人工智能软件--就像我们今天想的那样--还不存在。今年，人工智能软件市场预计将超过4500亿美元。4我们认为，以任何标准衡量，这都构成了爆炸性增长。
当我们考虑互联网、智能手机和人工智能等巨大市场的发展时，不可能预先准确地预测这些市场将如何发展。随着1993年马赛克互联网浏览器的问世，谁能预料到亚马逊和谷歌？1976年，随着苹果电脑公司的成立，谁能预料到iPhone的出现？苹果专卖店?苹果电视？ITunes？这些巨大的市场以意想不到的方式发展。
我们相信，企业人工智能是一个巨大的市场事件。随着这个市场的发展，C3 AI在不断扩大其市场产品和不断扩大其市场地位以应对不断扩大的机会方面做得很好。
C3: 2009 - 2012
我们在2009年1月成立了C3，并在第一年内开发了现在的C3 AI平台的一些核心组件。您可能还记得，在2008-2011年的时间框架内，人们对我们现在认为的可持续发展举措进行了大量的讨论和兴趣，包括清洁技术、能源管理、LEED认证以及总量管制和交易与碳抵消；因此，我们决定将我们的第一个用例集中在能源管理上。事实证明，这是一个正确的决定。
2010年，我们发布了我们的第一款产品--C3能源管理。
从2010年到2012年，我们与一家大型全球工业公司、世界上最大的化工公司之一、两家大型公用事业公司和世界上最大的高科技公司之一达成了几项大型协议。
C3能源：2013-2015年
2012年，C3委托麦肯锡公司进行了一项研究，并提出了最大化增长的建议，包括最优的公司定位以及相关的定价和产品战略。在21世纪的前20年，公用事业公司正在全球花费2万亿美元用物联网设备升级其电网基础设施，从而实现智能电网的到来。公用事业公司是物联网的早期采用者。
麦肯锡的分析建议，除了向企业销售之外，C3还有一个重要的机会，可以通过将其能源管理和能效解决方案应用于电网规模的公用事业来扩大业务。
采纳了麦肯锡的建议，C3扩大了其市场地位，更名为C3 Energy，除了之前的解决方案外，C3 Energy还提供了一系列预测分析解决方案-这些解决方案依赖于新兴的人工智能技术，包括机器学习、监督学习和无监督学习。这些解决方案旨在解决发电、输电、配电和用电的公用事业价值链，优化大型复杂电网基础设施的运营。C3能源公用事业软件产品扩展到包括C3 AMI运营、C3收入保护、C3预测分析、C3收入生产和C3可靠性。
许多客户还获得了我们的核心C3平台的许可，他们可以使用该平台开发自己的预测分析应用程序和/或开发C3能源应用程序的衍生产品。
正是在此期间，该公司成立了数据科学部门，以开发人工智能技术并将其应用于我们的应用程序，包括机器学习、预测分析、监督学习和无监督学习。
1Https://www.forrester.com/report/the-public-cloud-market-outlook-2022-to-2026/RES178311
2Https://www.statista.com/statistics/764026/number-of-iot-devices-in-use-worldwide/
3Https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=US49631322
4Https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=US49571222
29
目录表
在此期间，该公司开始向石油和天然气行业提供其产品，包括针对油泵、海上石油钻井平台、液化天然气生产设施等的人工智能预测性维护应用程序。该公司继续根据按客户定价向公用事业公司和基于预期价值定价的企业提供其能源管理和能效产品。
这种向能源市场的扩张被证明是成功的，因为该公司预订了5在此期间，约有8300万美元的合同，确认了6390万美元的收入。
C3物联网：2016-2018
到2016年，我们看到云计算市场正在显著扩张，物联网传感器在许多行业的扩散也在急剧扩大。越来越多的制造公司、金融服务公司、石油和天然气公司以及美国国防部与我们接洽，要求我们部署我们在企业和公用事业中成功部署的相同类型的人工智能应用程序，包括AI预测性维护、AI欺诈检测、AI库存优化和C3能源管理。
当时，这些类型的应用程序的常见表述是“IoT”，我们适当地将公司更名为C3 IoT，以向市场传达我们正在再次将我们的市场产品从主要的垂直市场(能源)扩展到更广泛的市场。
为了应对这种不断增长的需求，该公司定制了其核心应用程序，以满足这些行业的需求。因此，除了C3平台外，我们还为我们的所有应用程序提供了特定于市场的版本，包括AI预测性维护、AI库存优化和AI能源管理，适用于公用事业、石油和天然气、国防和金融服务行业。此外，该公司还引入了为期4至16周的产品试用概念，作为销售过程的一部分。
这一市场和产品线的扩张再次被证明是成功的，因为公司预订了52016-2018年的合同收入约为2.03亿美元，确认的收入为1.204亿美元。
C3 AI：2019-现在
随着云计算、大数据、物联网和预测分析市场的持续扩大，市场对物联网的看法--如文献、技术会议、学院和客户期望中所表达的那样--发生了变化。虽然之前物联网被认为是传感器设备和人工智能应用的交汇点，但很明显，物联网正成为一个越来越以设备为中心的概念-物联网传感器本身-人工智能应用被认为是一个单独的类别。随着这一趋势的发展，C3物联网品牌让市场感到困惑，因为许多客户认为该公司主要从事物联网传感器和设备的制造业务。
为了消除这种市场困惑，我们将公司更名为C3 AI，明确表示我们从事的是计算机软件业务。
除了公司自成立以来提供的产品和服务外，C3 AI再次扩大了其产品供应，现在包括40多个AI生产应用程序，用于公用事业、石油天然气、金融服务、制造、健康和通信行业，以及美国国防和情报部门。在各个行业，我们推出了许多服务于所有垂直市场的AI应用产品，包括C3 AI Ex Machina以满足不断增长的公民数据科学市场的需求，C3 AI CRM、C3 AI Data Vision、C3 AI ESG和C3生成式AI。
事实再次证明，这种市场扩张是成功的，使C3 AI能够从2019-2023年获得超过12亿美元的额外合同，并确认9.511亿美元的收入。
在预测企业AI应用中的机会规模方面，C3 AI远远领先于时代。我们在市场刚刚起步的时候就开始了，随着市场的发展和扩大，我们扩大了我们的品牌和我们的市场产品，以满足市场的期望。
5未经审计
30
目录表
我们如何创造收入
我们主要来自订阅销售的收入，在截至2024年和2023年1月31日的三个月中，订阅收入分别占我们总收入的90%和86%，在截至2024年和2023年1月31日的九个月中，订阅收入分别占我们总收入的88%和89%。我们的云本地软件产品允许我们管理、更新和监控软件，无论软件是部署在我们的公共云环境中，还是部署在我们客户的自我管理的私有云或公共云环境中，还是部署在混合环境中。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退款的。
从历史上看，我们主要在合同期限内按应计税基确认订阅收入，或在基于消费的安排中按使用确认。此外，客户通常为生产使用我们的C3人工智能软件支付基于使用情况的运行时间费用，以获得指定的容量级别。选择在我们的云环境中运行软件的客户需要支付我们的云提供商收取的托管费用。在2023财年第二季度，我们宣布了一种基于消费的新定价模式，通常从试点阶段开始，其中可能包括开发人员无限制或有限地访问C3 AI平台、一个C3 AI应用程序和C3 AI卓越中心(COE)支持服务。试运行阶段结束后，如果客户在一个月内使用的vCPU或vGPU小时数超过指定数量，则客户可以选择转换为C3 AI软件的按月合同，并收取最低费用和超时费。客户可以选择承诺一年、两年或三年的期限。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。此外，我们还通过我们的C3 AI COE提供高级待命支持服务，该服务在购买时作为订阅的一部分包括在内。
我们还从专业服务中获得收入，主要包括实施服务、培训和优先工程服务。截至2024年和2023年1月31日的三个月，专业服务收入分别占我们总收入的10%和14%，截至2024年和2023年1月31日的九个月，专业服务收入分别占我们总收入的12%和11%。我们的专业服务包括现场和远程服务，包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学以及应用程序和C3 AI软件管理支持。专业服务费是根据执行具体任务所需的努力程度确定的，服务通常是以固定费用合同方式提供的，确定了交付目标，期限不到12个月。我们在提供服务的过程中确认我们的专业服务带来的收入。
截至2024年1月31日止三个月及九个月的总收入分别为7,840万元及224.0元，较去年同期分别增长18%及15%。截至2024年1月31日的三个月和九个月，我们的订阅收入分别增长至7040万美元和198.2美元，与去年同期相比分别增长23%和14%。
基于消费的定价转型
我们相信，从主要基于订阅的定价模式过渡到基于消费的定价模式，使我们与行业标准的云软件定价标准保持一致，使新客户更容易且成本更低地最初获得我们的解决方案，然后在他们的使用量和采用率增加时增加他们的支出。我们预计并宣布，这一过渡将对收入增长和剩余履约义务(RPO)产生短期到中期的负面影响，因为平均销售价格大幅下降，而且合同往往缺乏确定时间的多期承诺。
我们相信，基于消费的定价模式将增加客户数量和增加系统消耗量，从而恢复到收入增长、客户增长、降低平均售价或ASP，并随着时间的推移降低RPO。虽然我们仍在努力过渡到新的定价模式，但从同比增长率来看，初步结果似乎总体上符合预期。
如下所示，随着基于消费的定价模式的生效，收入增长最初是下降的，然后是上升的。ASP和RPO普遍下降。客户参与度有所提高。
31
目录表
2022年7月31日2022年10月31日2023年1月31日2023年4月30日2023年7月31日2023年10月31日2024年1月31日
总收入(千)
$65,308 $62,408 $66,669 $72,410 $72,362 $73,229 $78,401 
同比增长%
25%7%(4)%—%11%17%18%
平均售价(单位：千)
$1,426 $825 $1,899 $1,156 $755 $665 $1,206 
客户参与度
223223247287334404445
同比增长%
35%50%81%80%
季度环比增长%
5%—%11%16%16%21%10%
客户数量
228236236244
同比增长%
27%16%8%9%
RPO(千)
$458,209 $417,320 $403,159 $381,437 $334,560 $303,552 $286,867 
入市战略
我们的市场进入战略历来专注于被公认为各自行业或公共部门领导者的大型组织，这些组织试图通过数字化转型来解决复杂的业务问题。这些大型组织或灯塔客户包括石油和天然气、电力和公用事业、航空航天和国防、工业产品、生命科学和金融服务等行业的公司和公共机构。这导致了C3 AI为一些最大、最复杂的企业AI应用程序提供支持。这些灯塔客户是各自行业中其他潜在客户的证明点。因此，我们有一个相对较少的大型组织的客户群，这些组织产生了较高的平均订阅合同总价值，但我们预计，随着时间的推移，随着更多的客户基于这些灯塔客户提供的证据点采用我们的技术，这些灯塔客户代表的收入占总收入的百分比将会下降。由于我们的C3人工智能平台和我们的许多其他C3人工智能软件是行业不可知的，我们也希望扩展到其他行业。
在2023财年第二季度，我们宣布改变我们的上市战略，包括让新客户以较小的初始合同规模订阅我们的产品，并根据他们每月消耗的vCPU和vGPU小时数来支付服务费用。客户通常从一到两个季度的试点开始，其中包括部署C3人工智能平台和/或C3人工智能应用程序所需的必要资源，并接受必要的培训，以在生产使用中操作和维护软件。在试用期之后，客户要么使用vCPU和vGPU小时数作为计算付款的指标来支付月费和消费费，要么签订可能包括消费费的限时多期承诺。
获取新客户并扩大与现有客户的业务是我们推向市场的努力的目的，并推动我们的增长。使新客户和现有客户获得成功是我们长期成功的关键。在我们帮助客户解决他们最初的使用案例后，他们经常会发现运营中的增量机会，并扩大他们对我们产品的使用。增加的参与度通过vCPU/vGPU使用率的增加、C3 AI软件订阅的增加以及用于内部AI应用程序开发的C3 AI平台订阅的组合来衡量。
我们客户业务的规模和复杂程度表明了我们产品的灵活性、速度和规模，并最大限度地发挥了客户的潜在价值。为了成为我们的客户(通常是行业领导者)的可信合作伙伴，我们部署了一支由C3人工智能人员和合作伙伴组成的经验丰富且受过高等教育的团队。我们还与一些进入市场的合作伙伴补充和补充我们的销售队伍。
•行业合作伙伴。我们制定了一项联盟计划，与贝克休斯和雷神等各自行业中公认的领导者合作，开发、营销和销售基于C3 AI平台或与C3 AI平台紧密集成的解决方案。
32
目录表
•超大规模云和基础设施。我们已与超大规模云提供商(包括Amazon Web Services或AWS、Microsoft Azure和Google Cloud)建立了全球战略入市联盟。此外，我们还与领先的硬件基础设施提供商建立了战略联盟，以提供针对他们的技术进行优化的软件。这些合作伙伴包括惠普企业和英特尔。这些合作伙伴提供基础设施解决方案、数据管理和处理服务或硬件和网络设备(例如物联网网关)，以支持C3 AI产品的实施并补充C3 AI的产品。
•咨询和服务合作伙伴。我们与许多专门从事企业人工智能实施的系统集成商合作。
•独立软件供应商。我们与独立软件供应商合作，开发、营销和销售基于C3 AI平台或与C3 AI平台紧密集成的应用程序解决方案。
客户数量和产品采用率
我们将客户实体定义为作为与我们签约的一方的最终父方的每个实体。我们通常与包括多个运营实体或部门的客户实体签订企业范围的协议。我们的客户构成是多样化的，包括各种不同的客户群，他们的购买决策和定价模式各不相同。我们提供广泛的产品和服务，这导致了复杂的销售挂毯。
在我们的历史进程中，我们不断创新我们的产品供应，扩大我们的市场覆盖范围，并发展我们的商业模式，以更好地服务于不断增长的客户的需求和用例。今天，我们与客户的关系采取了无数不同的形式，从在AWS Marketplace上免费试用C3生成式人工智能、向个人数据科学家发放价值25美元的C3 AI Ex Machina许可证、到企业级有限时间试验和试点，再到针对C3 AI应用程序和/或C3 AI平台的数百万美元的企业范围内的长期协议。在我们的客户群中，使用我们的应用程序和/或他们在我们平台上构建的应用程序的各个部门和部门的数量继续增加。转向我们新的基于消费的定价模式，虽然是我们业务发展的正确模式，但也为我们的客户关系增加了另一种排列。虽然我们的大部分新业务量包括试点，然后是基于消费的定价或可能包括基于消费的定价的特定时间段的多期承诺，但在某些情况下，包括扩展现有协议和续订，我们继续使用我们的历史定价模式。我们还与经销商建立了关系，将我们的解决方案销售给他们的最终客户。
虽然这看起来可能过于复杂，但实际上却相当复杂。我们在客户安排上的灵活性表明我们与客户合作的灵活性，并通过对客户最方便的合同协议和定价安排提供增值产品和解决方案，同时也实现了C3 AI的盈利和增长。
随着时间的推移，我们尽最大努力提供季度客户计数作为代理，以突出客户对我们产品和服务的采用和接受。
尽管如此，C3 AI销售挂毯中的多样性、客户类型、广泛的产品和解决方案、合同条款的差异、我们与经销商的关系以及价格范围，如果将它们加在一起形成有意义的数字，以便从一个季度与下一个季度进行比较，并不能完全阐明用例的深度和广度以及我们的产品和解决方案提供的增值。
为了帮助我们更好地阐述客户群和用例的增长，我们聘请了外部顾问，以推荐一种最佳实践的客户计数方法，该方法是一致的，依赖于系统数据，并且是可复制的。根据审查结果，我们先前决定更改定义，以更好地反映客户活动的数量和水平，我们现在将其定义为客户参与度：
1.对于包括付费试用、一次性、订阅和专业服务产品在内的产品和服务，我们通过在给定时期内产生收入的次数（即，如果签约客户在一个时期内通过四个SKU产生收入，则将被计为四次客户接洽）。
2.对于根据客户应用我们的解决方案的独特资产定价的产品，我们按产品使用的客户资产计算不同的生产应用。
33
目录表
3.对于经销商和联邦客户，我们统计经销商最终客户的数量和使用我们解决方案的联邦部门的数量。
截至2024年和2023年1月31日，我们对客户参与度的最佳估计分别为445和247。
关键业务指标
尤其是当它与我们传统的基于订阅的定价协议相关时，我们会监控剩余的绩效义务(RPO)，作为一种衡量标准，以帮助我们评估业务健康状况，识别影响我们增长的趋势，并制定目标和目的。RPO不一定预示着未来的收入增长，因为它不适用于现收现付消费定价协议。此外，RPO受到多个因素的影响，包括续订时间、购买额外容量的时间、平均合同条款和季节性。由于这些因素，重要的是要结合收入和其他财务指标审查RPO，这些指标在本季度报告Form 10-Q中披露。截至2024年1月31日和2023年4月30日，RPO分别为286.9和381.4美元。在2023财年，我们成功完成了从基于订阅的定价模式向基于消费的新客户定价模式的过渡。虽然这一过渡的直接影响降低了收入增长并降低了RPO，但我们相信中长期影响为收入增长提供了实质性的加速器。
RPO代表我们尚未确认的合同未来收入的金额，包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可注销合同金额。截至2024年1月31日，我们的RPO包括4,130万美元的递延收入和245.6美元的不可取消合同承诺。截至2023年4月30日，我们的RPO包括4,790万美元的递延收入和333.5美元的不可取消合同承诺。
RPO不包括与绩效义务和基于使用情况的特许权使用费相关的金额，这些特许权使用费在交付时开具和确认。这主要包括一些收入合同期限内基于每月使用量的运行时间和托管费用。RPO还排除了我们的战略合作伙伴未来的任何转售承诺，直到这些最终客户合同签署。截至2024年1月31日和2023年4月30日，未包括在RPO中的可取消积压分别为4490万美元和4020万美元。
随着我们继续向基于消费的定价模式过渡，RPO作为一项关键业务指标的重要性有所下降。
影响我们业绩的因素
我们相信，我们未来的成功和财务业绩取决于一系列因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文以及本季度报告第二部分1A项中表格10-Q部分中题为“风险因素”的一节所讨论的因素，我们必须成功应对这些因素，以维持我们的增长，改善我们的经营业绩，建立并保持盈利能力。
客户获取、保留和扩展
我们专注于继续扩大我们的客户基础，通过解决多个部门和部门的新用例、增加用户以及开发和部署其他应用程序来留住现有客户并扩大客户对我们的C3 AI软件的使用。所有这些因素都增加了我们的C3人工智能软件的采用率和与客户业务的相关性，并因此增加了他们的运行时使用量。
我们建立了一种高绩效、以客户为中心的文化，并实施了旨在推动客户成功的积极计划和流程。其中包括强大的客户支持和成功功能。例如，作为订阅服务的一部分，我们为客户提供建立卓越中心（COE）的能力，利用我们在应用程序开发、数据集成和数据科学等关键技术领域的经验丰富的专业资源，加快并确保客户在我们的C3 AI平台上成功开发应用程序。我们通过多种活动密切监控每个客户账户的健康状况和状态，包括实时监控、每日和每周向管理层报告，以及与客户进行季度审查。
34
目录表
我们打算吸引多个行业的新客户，我们目前在这些行业的影响力有限，但代表着巨大的市场机会，如电信，制药，州和地方政府，智能城市，交通和医疗保健等。
从历史上看，我们拥有较大订阅合同总价值的客户数量相对较少。因此，根据获取客户的时间、产品组合的变化以及合同期限、续订或终止，收入增长可能会有很大差异。我们预计，随着组织解决数字化转型的重要性，客户数量将比前几个财年有所增加。平均总订阅合同价值以及灯塔客户代表的收入占总收入的百分比正在下降，我们预计随着我们重组销售组织和扩大市场合作伙伴生态系统以有效应对中小型和大型企业的销售机会，这些收入将继续下降。
展望未来，我们预计将通过我们基于消费的定价模式吸引更喜欢订阅C3 AI平台和C3 AI应用程序的新客户。如需进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q表第I部分第2项中题为“概述-市场进入战略”的章节。
C3生成性人工智能
在产生式人工智能领域的投资使我们成为企业人工智能领域的领导者。它使我们能够提供创新的解决方案，为我们的客户提高运营效率，并通过我们的企业人工智能应用程序满足更广泛的市场。随着人工智能版图的持续发展，保持在产生式人工智能技术的前沿对我们在该行业的持续增长和相关性至关重要。
在2024财年第一季度，我们宣布推出C3生成性AI套件，其中包括28个新的领域特定生成性AI产品，以满足行业、业务流程和企业系统的独特需求。这些新产品将C3 AI深厚的企业领域和行业专业知识与生成性AI的最新创新结合在一起。
在2024财年第三季度，我们宣布在AWS Marketplace中列出我们的无代码、自助式生成式AI应用程序。C3生成式AI-AWS Marketplace Edition提供简单的自助服务设置，允许用户在几分钟内开始询问有关其数据的问题。这一新的应用程序设计了一个直观的搜索和聊天界面，使各级用户能够轻松、快速地高精度查找信息、执行数据分析并从文档和数据中发现见解。
我们预计将在生产性人工智能方面投入巨资，以利用这些先进技术来增强我们现有的产品，并创建创新的解决方案，以迎合企业人工智能市场不断发展的需求。
技术创新
我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的C3人工智能软件，在现有客户范围内扩张，并获得新客户。我们在研发方面的投资推动了核心技术创新，并将新产品推向市场。我们的模型驱动架构使我们和我们的客户能够通过构建新的应用程序以及扩展和增强当前C3 AI软件的特性和功能来快速处理新的用例。通过投资使我们的C3 AI平台上的应用程序开发变得更容易，我们的客户已经成为活跃的开发人员。在我们的支持下，我们的客户已经开发和部署了目前在C3 AI平台上生产和运行的近三分之二的应用程序。研发支出推动了我们现有C3 AI平台的增强。
我们预计在未来几年将继续在产品创新方面保持高水平的投资，因为我们将继续推出新的应用程序，以满足新的行业用例，以及C3 AI软件的新特性和功能。随着我们的业务向更长远的方向发展，我们预计研发支出占总收入的百分比将会下降。
35
目录表
品牌意识
我们认为，我们正处于一个巨大且不断扩大的人工智能数字转型市场的早期阶段。因此，我们打算继续投资于品牌知名度、市场教育、战略付费媒体和思想领导力，特别是与生成性人工智能相关的领域。我们通过数字、广播、户外、机场和平面广告；虚拟和实物活动，包括我们的C3 Transform年度用户大会；以及C3 AI Live，一系列直播活动，有C3 AI客户、C3 AI合作伙伴和C3 AI专家参与，包括AI、机器学习或ML和数据科学。
我们预计在未来几年将继续在营销方面进行重大投资。从长远来看，随着我们不断建立C3 AI的品牌和声誉，以及我们的业务规模，我们预计营销支出占总收入的百分比将下降。
发展我们的入市和合作伙伴生态系统
除了我们现场销售组织的活动外，我们在吸引新客户方面的成功将取决于我们扩大战略合作伙伴生态系统的能力以及他们所服务的行业垂直市场的数量。我们的战略市场联盟极大地扩展了我们的全球影响力。我们最著名的合作伙伴包括AWS、贝克休斯、微软和谷歌云。每个战略合作伙伴都是各自行业的领导者，拥有庞大的客户基础和广泛的营销、销售和服务资源，我们可以利用这些资源来吸引和服务世界各地的客户。使用我们的C3 AI平台作为开发套件，我们利用我们的模型驱动架构，根据我们的行业领导者客户群和行业合作伙伴的需求，高效地构建新的跨行业和特定于行业的应用程序。我们与战略合作伙伴的战略是建立一个重要的用例，并通过我们参与的每个行业的旗舰客户来证明我们的C3人工智能平台、C3企业人工智能应用程序和C3生成性人工智能的价值。我们已经与我们在石油和天然气领域的战略垂直行业合作伙伴Baker Hughes以及我们的标志性全球客户一起做到了这一点，其中一些客户正在部署C3人工智能技术，以优化其上游、中游和下游业务在全球范围内的数千项关键资产。我们与每个合作伙伴建立正式的销售和营销计划，包括具体的销售目标和专门的预算，并与这些合作伙伴密切合作，确定特定的目标客户。我们打算扩大与每个合作伙伴的业务，并在扩大我们服务的垂直市场时增加更多的合作伙伴。作为我们客户获取战略的一部分，我们还为我们的应用程序提供创收试点。
2019年6月，我们与贝克休斯签订了一份为期三年的协议，作为石油和天然气行业的主要客户和合作伙伴。这项安排包括订阅我们的C3 AI平台和C3企业AI应用程序，用于他们自己的运营(我们在下文中称为直接订阅费)，Baker Hughes在石油和天然气行业向全球转售我们的产品的共同独家权利，以及在其他行业转售我们的产品的非独家权利。根据这项安排，贝克休斯在截至2020年4月30日、2021年和2022年4月30日的财年中，分别向我们做出了5,000万美元、100.0美元和170.0美元的最低、不可取消的总收入承诺。Baker Hughes的收入承诺包括每年3950万美元的直接订阅费，其余收入将来自Baker Hughes销售组织转售我们的解决方案。在截至2020年4月30日的财政年度内，我们将直接认购协议第一年的全部价值以及贝克休斯通过经销商安排带来的交易价值确认为收入。这一安排于2020年6月修订，将期限再延长两年，总计五年，到期日在截至2024年4月30日的财年，并将贝克休斯承诺的年度金额修改为5,330万美元、7,500万美元、125.0美元和150.0美元，分别截至2021年、2022年、2023年和2024年4月30日的财年。
我们和Baker Hughes于2021年10月修订了这一安排，将期限延长一年，总共延长六年，到期日在截至2025年4月30日的财年，将Baker Hughes的年度承诺金额修改为8,500万美元，在截至2024年4月30日的财年为1.1亿美元，在截至2025年4月30日的财年为1.25亿美元，并修改安排的结构，以简化Baker Hughes的销售流程。从截至2023年4月30日的财政年度开始，直到2023年1月进一步修订协议为止，贝克休斯的年度承诺因我们在2021年10月至2023年1月期间从某些客户那里产生的任何收入而减少。我们承认，贝克休斯已经达到了截至2022年4月30日的财年的最低年收入承诺，并在截至2021年10月31日的财季将1600万美元的销售佣金确认为与这一安排相关的递延成本，这些佣金将在预期的五年内摊销。
36
目录表
我们和贝克休斯在2023年1月对这一安排进行了进一步修订和进一步扩展。根据这一修订后的安排，贝克休斯的到期付款频率加快，贝克休斯获得了扩大的经销商权利，我们将提供更多的产品和服务。通过消除我们从某些客户产生的任何收入的潜在可变对价，这导致交易价格增加了3250万美元。如果贝克休斯超过某些门槛，贝克休斯的对价金额可能会增加。我们还向Baker Hughes提供了在支付续约费后延长订阅期限的选项。
我们不定期从Baker Hughes购买服务，以支持我们的最终客户与我们的合同相关的客户。这些成本在简明综合经营报表中记为认购收入成本。
国际扩张
企业人工智能软件的国际市场机会很大，而且还在不断增长，我们相信有一个重要的机会来继续发展我们的国际客户基础。我们相信，随着国际上对数字转型和企业人工智能软件好处的认识不断增强，对我们的C3人工智能软件的需求将继续增长。我们计划继续进行投资，通过增加我们在国际市场的直销团队，并与战略合作伙伴补充直销努力，以显著扩大我们的覆盖范围和市场覆盖范围，从而在地理上进行扩张。截至2024年和2023年1月31日的三个月，我们的总收入分别约占我们总收入的14%和17%，截至2024年和2023年1月31日的九个月，我们的总收入分别约有15%和20%来自国际客户。
宏观经济状况的影响
我们的业务和财务状况一直并可能继续受到不利宏观经济状况和不确定性的影响，包括劳动力短缺、供应链中断、通胀、更高的利率以及资本市场的波动或波动，这些都导致客户优化消费、合理化预算和优先考虑现金流管理。
我们将继续评估宏观经济总状况对我们业务的影响的性质和程度。有关进一步讨论，请参阅本季度报告表格10-Q第二部分第1A项中题为“风险因素”的一节。
37
目录表
经营成果的构成部分
收入
订阅收入。我们的订用收入主要包括定期许可证、准备就绪的CoE支持服务、我们的应用程序的试用和试行，以及软件即服务产品。销售我们的定期许可证使我们的客户有权在合同期限内在其自己的云实例或其内部硬件基础设施上使用我们的软件。我们还通过我们的COE提供优质服务模式。我们的软件即服务产品的销售包括在合同期限内使用我们的软件的权利。我们的订阅合同通常是不可取消和不可退还的，我们在合同期限内按费率确认收入。此外，客户还需要为我们的C3 AI软件支付基于使用情况的运行时间费用，以获得特定水平的保证最低消耗。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务，其中包括对软件的关键和持续更新，这些更新对于在合同期限内维护软件的预期实用程序是不可或缺的。我们的软件订阅与维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的，在合同范围内代表着一项独特的履行义务。我们目前有一小部分客户在永久许可模式下许可我们的产品，我们预计在可预见的未来，由于某些客户的特定合同要求，这种情况可能会持续下去。
专业服务收入。我们的专业服务收入主要包括实施服务、培训和优先工程服务。我们提供全方位的现场和远程专业服务支持，包括培训、应用程序设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用程序设计、开发支持、数据科学以及应用程序和C3 AI软件管理支持。专业服务费是根据执行特定任务所需的努力程度确定的，通常是一种固定费用合同，规定了交付目标，期限不到12个月。在某些情况下，寻求从其C3 AI Suite或C3 AI应用程序订阅中获得更多实用程序的客户可以获得优先的工程服务，以开发和修改软件功能，这些功能通常是我们产品路线图的一部分，但会加快速度。
收入成本
订阅收入的成本。订阅收入成本主要包括与薪酬相关的成本，包括生产环境、支持和COE员工、我们的C3 AI软件托管(包括向外部云服务提供商支付)的工资、奖金、福利、基于股票的薪酬和其他相关费用，以及为设施分配的管理费用和折旧。
专业服务收入的成本。专业服务收入的成本主要包括薪酬，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬以及与我们的专业服务人员、第三方系统集成合作伙伴相关的其他相关成本，以及为设施分配的管理费用和折旧。
毛利和毛利率
毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们的毛利率在历史上一直在波动，而且可能会根据许多因素而继续在不同时期波动，这些因素包括我们销售产品的时间和组合、客户规模或性质、合同规模、行业以及我们在任何给定时期向哪个地区销售产品。随着我们继续投资并继续扩大业务规模，我们的订阅毛利可能会随着时间的推移而发生变化。由于我们在履行固定价格协议时使用我们自己的资源和第三方系统集成合作伙伴，我们的专业服务毛利率也可能会在不同时期出现变化。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。我们预计，随着我们继续投资以发展业务，我们的运营费用占总收入的百分比将会增加。从长期来看，我们预计这些百分比将稳定下来，然后随着我们业务的成熟而下降。
38
目录表
销售部和市场部。销售和营销费用包括与广告、媒体、营销、促销活动、品牌宣传活动、业务发展、客户成功和公司合作伙伴关系有关的支出。销售和营销费用还包括与员工相关的成本，包括从事销售和营销活动的员工的工资、奖金、福利、股票薪酬和佣金，以及分配的设施管理费用和折旧。
我们预计，随着我们继续投资于品牌知名度和计划支出以产生需求，我们的销售和营销费用将以绝对值增加。我们还预计将招聘更多的销售人员，以扩大目标行业、垂直和地理市场的销售覆盖面。因此，销售和营销费用占总收入的比例在短期内仍将居高不下。随着我们的业务随着客户的扩张和市场意识的提高而扩大，我们预计销售和营销费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。
研究和开发。我们的研发工作旨在继续开发和完善我们的C3 AI软件，包括添加新的功能和模块，提高功能和速度，以及增强我们解决方案的可用性。研发费用主要包括与员工相关的成本，包括与研发活动相关的员工的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。研发费用还包括与我们的研发工作相关的云基础设施成本，以及为设施分配的管理费用和折旧。研究和开发成本在发生时计入费用。
我们预计，随着我们继续投资于现有和未来的产品，研发费用将以绝对美元计算增加。随着我们针对新的用例和新的行业开发和部署新的应用程序，我们的总研发费用占收入的百分比可能会在不同时期发生变化。从长远来看，我们预计研发费用占总收入的比例将下降。
一般和行政。一般和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括薪金、奖金、福利、股票薪酬，以及与行政管理和行政、法律、人力资源、会计和财务等行政服务有关的其他相关费用。一般和行政费用还包括设施成本，如折旧和租金费用、专业费用和其他一般公司成本，包括为设施分配的间接费用和折旧。
我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致额外费用，包括遵守适用于在全国性证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与美国证券交易委员会规则和规定的合规和报告义务相关的费用，以及一般和董事以及高级职员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。我们预计，随着我们从整体业务的规模经济中受益，一般和行政费用占总收入的百分比将在长期内下降。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和可供出售的有价证券中赚取的利息收入。它还包括与我们的可供销售的有价证券相关的溢价摊销和折扣增加。每个报告期的利息收入根据我们在报告期内现金、现金等价物和可供出售的有价证券的平均余额以及市场利率而有所不同。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括外币汇兑损益、有价证券减值损失和出售可供出售有价证券的已实现损益。我们的外汇汇兑损益与以美元以外货币计价的交易以及资产和负债余额有关。我们预计，由于外币汇率的变化，未来我们的外币损益将继续波动。
39
目录表
所得税拨备
我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产实现的可能性并不大。
经营成果
下表列出了我们所列各期间的简明综合业务报表：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的9个月，
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
收入
订阅$70,400 $57,043 $198,201 $173,577 
专业服务8,001 9,626 25,791 20,808 
总收入
78,401 66,669 223,992 194,385 
收入成本
订阅(1)
32,273 21,294 93,644 54,551 
专业服务(1)
841 977 3,399 6,878 
收入总成本
33,114 22,271 97,043 61,429 
毛利45,287 44,398 126,949 132,956 
运营费用
销售和市场营销(1)
57,140 43,497 150,920 131,420 
研发(1)
49,480 55,051 150,747 160,979 
一般和行政(1)
21,213 17,888 61,317 57,770 
总运营费用127,833 116,436 362,984 350,169 
运营亏损
(82,546)(72,038)(236,035)(217,213)
利息收入9,995 6,987 30,597 13,749 
其他收入(费用)，净额
409 2,032 (468)66 
扣除所得税准备前的亏损
(72,142)(63,019)(205,906)(203,398)
所得税拨备489 143 863 485 
净亏损
$(72,631)$(63,162)$(206,769)$(203,883)
________________________________________________________________________________________________________________________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
截至1月31日的三个月，
截至1月31日的9个月，
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
订阅费$8,674 $5,996 $25,244 $15,754 
专业服务的费用309 361 1,248 1,911 
销售和市场营销17,528 18,316 52,533 54,175 
研发18,757 23,646 52,475 72,768 
一般和行政9,715 7,512 27,532 23,866 
基于股票的薪酬总支出$54,983 $55,831 $159,032 $168,474 
40
目录表

下表列出了我们的简明综合业务报表数据，以所示期间收入的百分比表示：
截至1月31日的三个月，截至1月31日的9个月，
2024202320242023
收入
订阅90 %86 %88 %89 %
专业服务10 14 12 11 
总收入
100 100 100 100 
收入成本
订阅41 32 42 28 
专业服务1 1 2 4 
收入总成本
42 33 43 32 
毛利58 67 57 68 
运营费用
销售和市场营销73 65 67 68 
研发63 83 67 83 
一般和行政
27 27 27 30 
总运营费用163 175 163 181 
运营亏损
(105)(108)(106)(113)
利息收入13 10 14 7 
其他收入(费用)，净额
1 3 — — 
扣除所得税准备前的亏损
(92)(95)(93)(106)
所得税拨备1 — — — 
净亏损
(93)%(95)%(93)%(106)%
截至2024年和2023年1月31日的三个月和九个月的比较
收入
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的9个月，$Change更改百分比
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
收入
订阅$70,400 $57,043 $13,357 23 %$198,201 $173,577 $24,624 14 %
专业服务8,001 9,626 (1,625)(17)%25,791 20,808 4,983 24 %
总收入
$78,401 $66,669 $11,732 18 %$223,992 $194,385 $29,607 15 %
截至2024年和2023年1月31日的三个月，订阅收入分别占我们总收入的90%和86%。与去年同期相比，截至2024年1月31日的三个月，订阅收入增加了1340万美元，增幅为23%。于截至2024年及2023年1月31日止三个月，分别约29%及12%的认购收入来自新客户的收入，其余的71%及88%分别来自现有客户的收入。
截至2024年和2023年1月31日的9个月，订阅收入分别占我们总收入的88%和89%。与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月，订阅收入增加了2460万美元，增幅为14%。于截至2024年及2023年1月31日止九个月，认购收入总额分别约19%及9%来自新客户收入，其余81%及91%分别来自现有客户收入。
41
目录表
截至2024年1月31日的三个月，专业服务收入较去年同期减少160万美元，或17%，主要原因是优先工程服务减少150万美元，以及C3 AI平台和C3 AI应用客户的服务项目减少导致专业服务减少10万美元。
截至2024年1月31日的9个月，专业服务收入较去年同期增加500万美元，或24%，主要是由于优先工程服务增加了410万美元，以及C3 AI平台和C3 AI应用客户的服务项目增加导致专业服务增加了90万美元。
收入成本
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的9个月，$Change更改百分比
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
收入成本
订阅$32,273 $21,294 $10,979 52 %$93,644 $54,551 $39,093 72 %
专业服务841 977 (136)(14)%3,399 6,878 (3,479)(51)%
收入总成本
$33,114 $22,271 $10,843 49 %$97,043 $61,429 $35,614 58 %
与去年同期相比，截至2024年1月31日的三个月订阅收入成本增加，主要是由于支持业务增长的员工人数和总体成本增加，以及主要与授予现有员工和新员工的额外股权奖励有关的股票薪酬增加，云服务成本增加240万美元，第三方外包成本增加10万美元，以及设施成本增加10万美元，导致与人员相关的成本增加660万美元。
与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月订阅收入成本增加，主要是由于支持业务增长的员工人数和总体成本增加，以及主要与授予现有员工和新员工的额外股权奖励有关的股票薪酬增加，云服务成本增加630万美元，第三方外包成本增加250万美元，以及设施成本增加120万美元，导致与人员相关的成本增加2610万美元。
与去年同期相比，截至2024年1月31日的三个月专业服务收入的成本减少，主要是由于服务项目数量减少，与人员相关的成本减少了10万美元。
与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月专业服务收入的成本下降，主要是因为与人员相关的成本减少了190万美元，设施成本减少了50万美元，间接费用减少了40万美元。
42
目录表
毛利和毛利率
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的9个月，$Change更改百分比
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
毛利$45,287$44,398$889 2 %$126,949$132,956$(6,007)(5)%
毛利率
订阅54 %63 %53 %69 %
专业服务89 %90 %87 %67 %
总毛利率58 %67 %57 %68 %
与去年同期相比，截至2024年1月31日的三个月的总毛利率下降是由认购利润率下降推动的。与去年同期相比，截至2024年1月31日的三个月的认购利润率下降，原因是支持我们业务增长的额外员工和总成本导致与人员相关的成本增加，以及主要与授予现有员工和新员工的额外股权奖励有关的股票薪酬增加。截至2024年1月31日的三个月，专业服务利润率与去年同期持平。
与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月的总毛利率下降是由订阅利润率下降推动的，但专业服务利润率的增加抵消了这一影响。与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月的认购利润率下降，原因是支持我们业务增长的额外员工和总成本导致与人员相关的成本增加，以及主要与授予现有员工和新员工的额外股权奖励有关的股票薪酬增加。与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月的专业服务利润率增加，主要是由于提供的专业服务组合以及与人员相关的成本降低。
运营费用
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的9个月，$Change更改百分比
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
运营费用
销售和市场营销$57,140 $43,497 $13,643 31 %$150,920 $131,420 $19,500 15 %
研发49,480 55,051 (5,571)(10)%150,747 160,979 (10,232)(6)%
一般和行政21,213 17,888 3,325 19 %61,317 57,770 3,547 6 %
总运营费用$127,833 $116,436 $11,397 10 %$362,984 $350,169 $12,815 4 %
销售部和市场部。与去年同期相比，截至2024年1月31日的三个月的销售和营销费用增加，主要是由于广告支出增加580万美元，营销成本增加280万美元，与人员相关的成本增加220万美元由于为支持我们的业务增长而增加的员工人数和总成本，增加的基于股票的薪酬主要与授予现有和新员工的额外股权奖励有关，以及170万美元。
与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月的销售和营销费用增加，主要原因是营销成本增加820万美元，广告支出增加440万美元，与人员相关的成本增加400万美元由于为支持我们业务的增长而增加的员工人数和总成本，以及主要与授予现有员工和新员工的额外股权奖励有关的基于股票的薪酬增加，以及180万美元。
研究和开发。截至2024年1月31日的三个月的研发费用与去年同期相比有所下降，主要原因是与人员相关的成本减少了760万美元，间接费用减少了50万美元，但增加的云服务成本270万美元部分抵消了这一下降。
43
目录表
与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月的研发费用减少，主要是因为与人员相关的成本减少了1970万美元，但托管成本增加了940万美元，部分抵消了这一下降。
一般和行政。与去年同期相比，截至2024年1月31日的三个月的一般和行政费用增加，主要是因为与人事有关的费用增加200万美元由于为支持业务增长而增加的员工人数和总成本，以及主要与授予现有员工和新员工的额外股权奖励有关的股票薪酬增加的结果，并增加专业服务成本130万美元。
与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月的一般和行政费用增加，主要原因是专业服务费用增加260万美元，与人事有关的费用增加210万美元由于为支持业务增长而增加的员工人数和总成本，以及主要与授予现有员工和新员工的额外股权奖励有关的股票薪酬增加，部分被较低的140万美元的企业保险成本所抵消。
利息收入
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的9个月，$Change更改百分比
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
利息收入$9,995 $6,987 $3,008 43 %$30,597 $13,749 $16,848 123 %
与去年同期相比，截至2024年1月31日的三个月的利息收入增加，主要是由于我们的有价证券投资组合的现行利率上升。
与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月的利息收入增加，主要是由于我们的有价证券投资组合的现行利率上升。
其他(费用)收入，净额
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的9个月，$Change更改百分比
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
其他收入(费用)，净额
$409 $2,032 $(1,623)(80)%$(468)$66 $(534)(809)%
与去年同期相比，截至2024年1月31日的三个月的其他收入(支出)净额减少的主要原因是，在截至2024年1月31日的三个月中，重新计量以欧元计价的现金和应收账款余额的外币损失增加。
与去年同期相比，截至2024年1月31日的9个月的其他收入(支出)净额减少的主要原因是，在截至2024年1月31日的9个月中，重新计量以欧元计价的现金和应收账款余额的外币损失增加。
所得税拨备
截至1月31日的三个月，$Change更改百分比截至1月31日的9个月，$Change更改百分比
2024202320242023
(单位：千)(单位：千)
所得税拨备$489 $143 $346 242 %$863 $485 $378 78 %
截至2024年1月31日的三个月和九个月的所得税拨备与去年同期相比发生变化，主要与外国和国家的税收支出有关。
44
目录表
非GAAP财务衡量标准
除了根据美国公认会计原则或GAAP确定的财务业绩外，我们认为自由现金流（非GAAP财务指标）在评估流动性方面非常有用，并为管理层和投资者提供有关我们为未来运营需求和战略举措提供资金的能力的信息。我们计算自由现金流量为经营活动所用现金净额减去购买物业及设备以及资本化软件开发成本。自由现金流作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或替代其他GAAP财务指标的分析，如经营活动中使用的净现金。这种非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似标题的措施。此外，自由现金流的效用进一步受到限制，因为它并不代表我们在给定期间的现金余额的总增加或减少。下表提供了所列期间自由现金流与GAAP经营活动所用净现金计量的对账。
截至1月31日的9个月，
20242023
(单位：千)
用于经营活动的现金净额
$(83,705)$(142,745)
更少：
购置财产和设备(22,718)(59,767)
资本化的软件开发成本(2,750)(1,000)
自由现金流$(109,173)$(203,512)
投资活动提供的现金净额(用于)$(92,600)$116,385 
融资活动提供(用于)的现金净额$6,037 $(2,451)
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过销售我们的客户和出售股权证券来为运营提供资金。截至2024年1月31日和2023年4月30日，我们分别拥有114.6亿美元和284.8亿美元的现金和现金等价物以及608.8亿美元和527.6亿美元的有价证券，这些现金和现金等价物分别用于营运资本目的。我们的短期和长期有价证券通常包括高等级美国国债、存单、美国政府机构证券、商业票据和公司债务证券。我们的运营产生了运营亏损，反映在截至2024年1月31日的累计赤字10.17亿美元中。由于我们打算对我们的业务进行投资，我们预计未来几个季度的运营亏损和运营产生的现金流将继续为负，因此我们可能需要额外的资本来执行我们发展业务的战略计划。
我们相信，现有的现金和现金等价物以及有价证券将足以支持至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。我们还相信，我们将通过经营活动产生的现金流和可用现金余额的组合来满足预期的未来现金需求和义务。我们近期的主要现金用途是为我们的营运提供资金及投资于资本开支。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户收取现金的时间和金额、销售和营销活动的扩展、支持开发工作的支出的时间和程度、与我们的国际扩张相关的费用、引入C3 AI软件增强功能以及我们的C3 AI软件的持续市场采用。未来，我们可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务并投资于持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务，经营业绩和财务状况。
45
目录表
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
截至1月31日的9个月，
 20242023
(单位：千)
用于经营活动的现金净额
$(83,705)$(142,745)
投资活动提供的现金净额(用于)
$(92,600)$116,385 
融资活动提供(用于)的现金净额
$6,037 $(2,451)
现金、现金等价物和限制性现金净减少
$(170,268)$(28,811)
经营活动。截至2024年1月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额为8,370万美元，这是由于我们经某些非现金项目调整后的净亏损206.8美元，主要包括基于股票的薪酬159.0美元，有价证券折扣增加1,320万美元，折旧和摊销950万美元，以及与运营资产和负债变化有关的现金流出3,300万美元。与经营资产和负债变化有关的3,300万美元现金流出主要是由于应收账款增加3,890万美元，递延收入减少650万美元，应付账款减少490万美元，以及预付费用、其他流动资产和其他资产增加340万美元。这被与租赁负债增加1,430万美元和其他负债增加630万美元有关的现金流入部分抵消。
截至2023年1月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额为142.7美元，这是由于我们净亏损203.9美元，调整后的非现金费用为168.5美元的股票薪酬，330万美元的折旧和摊销，以及580万美元的非现金运营租赁成本。与经营资产和负债变化有关的114.6美元现金流出主要是由于应收账款增加6,360万美元，其中关联方余额增加4,630万美元，应付账款减少2,630万美元，递延收入减少1,020万美元，其中包括关联方余额增加20万美元，预付费用、其他流动资产和其他资产增加770万美元，其他负债减少460万美元，租赁负债减少330万美元。与应计薪酬和雇员福利增加110万美元有关的现金流入部分抵消了这一减少额。
投资活动。截至2024年1月31日的9个月，投资活动中使用的现金净额为9,260万美元，可归因于购买657.4美元的有价证券和2,550万美元的资本支出，主要与与新租赁空间相关的租赁改善有关，但被590.3美元的有价证券的到期和销售所抵消。
截至2023年1月31日的9个月，投资活动提供的现金净额为116.4美元，可归因于674.4美元的有价证券到期和销售，但被497.3美元的有价证券购买和6,080万美元的资本支出所抵消，这些资本支出主要与与新租赁空间相关的租赁改善有关。
融资活动。在截至2024年1月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额为600万美元，原因是根据ESPP行使A类普通股股票期权的收益1140万美元和发行A类普通股的收益510万美元，但与股票奖励净额结算相关的1040万美元税款抵消了这一净额。
在截至2023年1月31日的9个月中，用于融资活动的现金净额为250万美元，应支付480万美元与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款，由A类普通股行使股票期权所得240万美元。
46
目录表
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺主要包括对我们设施的运营租赁承诺以及与第三方云托管服务相关的不可取消购买承诺。
有关其他信息，请参阅附注6.承付款和或有事项我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。除非在注6.自截至2023年4月30日的财政年度以来，除在正常业务过程中外，我们的合同义务和承诺没有其他实质性变化。有关我们合同义务的更多信息，请参见我们于2023年6月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年4月30日的财年的Form 10-K年度报告。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表及其附注包括在本季度报告Form 10-Q中的其他部分，是根据公认会计准则编制的。编制简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
与2023年6月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年4月30日的10-K表格年度报告中讨论的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
47
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
利率风险
截至2024年1月31日，我们拥有7.233亿美元的现金、现金等价物和有价证券。截至2023年4月30日，我们拥有8.124亿美元的现金、现金等价物和有价证券。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2024年1月31日，假设利率相对变化10%，不会对我们的现金等价物或有价证券投资组合的价值产生实质性影响。只有当我们在到期前出售有价证券时，此类利率变化导致的任何已实现收益或损失才会发生。
外币兑换风险
我们的功能货币是美元。截至2024年和2023年1月31日的三个月，分别约4%和8%，以及截至2024年和2023年1月31日的九个月，我们分别约5%和9%的销售额以欧元计价，因此我们的收入、应收账款和现金存款受到外汇风险的影响。我们的海外运营费用是以我们开展业务的国家的当地货币计价的。因此，我们的简明综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。假设外币汇率有10%的变动，可能会对我们未经审计的简明综合财务报表造成重大影响。到目前为止，我们还没有关于外币的正式对冲计划，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，包括更高的员工补偿成本，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
监管风险
我们在多个司法管辖区开展业务，每个司法管辖区都有自己独特的、不同于其他司法管辖区的法律和监管结构。监管风险包括不遵守适用的法律和监管要求的风险，以及由于未能遵守适用于我们业务活动的法律、法规、规则、相关自律组织标准和行为准则而损害我们的声誉的风险。不遵守法律和法规遵从性可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
48
目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。基于上述评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
任何财务报告内部控制系统的有效性，包括我们的内部控制系统，都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，人为错误，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告的内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
49
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。除非在附注6.承付款和或有事项--法律诉讼在本季度报告Form 10-Q的其他部分包括的简明综合财务报表中，公司目前没有参与任何其他此类诉讼，公司认为，如果这些诉讼的结果对公司不利，将单独或合并在一起，对公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告Form 10-Q中的所有其他信息，包括标题为“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的简明合并财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则提及我们的业务在这些风险因素中受到损害将包括对我们的业务、C3 AI软件(包括我们的C3 AI平台、C3 AI应用程序和C3生成性AI产品套件)、声誉、品牌、财务状况、运营结果和前景的损害。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有亏损的历史，我们预计未来我们的运营费用将继续增加，我们未来可能无法实现或保持盈利。
自2009年成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损。截至2024年和2023年1月31日的三个月，我们的净亏损分别约为7,260万美元和6,320万美元，截至2024年和2023年1月31日的九个月，我们的净亏损分别为206.8美元和203.9美元。因此，截至2024年1月31日，我们的累计赤字为10亿美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。这些亏损和累计亏损反映了我们为获得新客户、将我们的C3人工智能软件商业化以及继续开发我们的C3人工智能软件所做的大量投资。虽然我们在最近几个时期经历了收入增长，但我们不知道我们是否或何时将产生足够的收入来维持或增加我们的增长，或实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金，进一步发展我们的C3人工智能软件和业务，包括：
•对我们的研发团队以及我们C3人工智能软件的新功能和增强功能的开发进行投资，包括雇用额外的开发人员，以及向第三方支付相关增强功能的费用；
•在销售、营销和服务方面的投资，包括扩大我们的销售队伍和客户服务团队，增加我们的客户基础，提高市场对我们的C3人工智能软件的认识，以及开发新技术；
•扩大我们的业务和基础设施；以及
•雇佣更多的员工。
我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们的收入增长可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于多种原因，我们在未来可能会招致重大损失，如本文所述的其他风险、不可预见的费用、
50
目录表
困难、复杂或延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。

此外，在未来期间，我们的收入增长可能会受到许多因素的不利影响，包括对我们的C3人工智能软件的需求减少，我们的C3人工智能软件的消费减少，竞争加剧，我们的整体市场收缩，我们无法准确预测对我们的C3人工智能软件的需求，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。我们已经并将遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的业务将受到损害。
从历史上看，有限数量的客户一直占我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入可能会下降，我们的运营结果将受到不利影响。
我们的某些客户，包括当时占我们业务很大一部分的客户，过去减少了与我们的支出或决定不续订我们的订阅，这降低了我们预期的未来付款或来自这些客户的收入。我们无法预测更大客户对我们的C3人工智能软件的未来需求水平。此外，我们的平均总订阅合同价值正在下降，随着我们将客户群从少数大客户扩展到更多的小客户，我们预计合同总价值将继续下降。
我们的客户通常没有义务在其现有订阅的条款到期后与我们续订、升级或扩大其订阅。此外，我们的客户可能会选择减少使用我们的C3人工智能软件。因此，如果我们的客户续订、升级或扩展他们的订阅，我们不能保证他们会续订、升级或扩大订阅。如果我们的一个或多个客户选择不与我们续订他们的订阅，或者如果我们的客户向我们续订了较短的时间，或者如果我们的客户减少了对我们C3 AI软件的使用，或者如果我们的客户试图以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果将受到不利影响。对于占我们收入或业务运营重要部分的客户来说，这种不利影响将更加明显。
我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，以及我们的现有客户从我们那里购买额外的订阅并续订其现有订阅的能力。
为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的C3人工智能软件的广泛采用。尽管近年来对数据管理、ML、分析和AI平台和应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力，包括但不限于，我们无法有效地与替代产品或服务竞争，无法吸引和有效培训新的销售和营销人员，无法发展或扩大与合作伙伴和经销商的关系，无法成功创新和部署新的应用程序和其他解决方案，无法提供优质的客户体验和客户支持，或无法确保我们营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户，就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
51
目录表
此外，我们未来的成功取决于我们向现有客户销售我们C3 AI软件的额外订阅的能力，以及我们的客户在合同期限到期时续订他们的订阅的能力。我们的客户通常没有合同义务在其现有订阅条款到期后续订、升级或扩展其订阅。此外，我们的客户可能会选择减少使用我们的C3人工智能软件。鉴于我们在客户续订我们的人工智能产品和服务方面的经验有限，我们可能无法准确预测客户续约率。我们的客户的续订和扩展承诺可能会由于许多因素而下降或波动，这些因素包括但不限于他们对我们的C3 AI软件和我们的客户支持的满意度、软件和实施错误或其他可靠性问题的频率和严重性、我们的订阅或竞争解决方案的定价、他们IT预算的变化、全球经济状况的影响，以及我们客户的财务状况，包括他们维持或扩大支出水平的能力。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户续订或扩大他们与我们的订阅是很重要的。如果我们的客户不购买额外的订阅，增加他们对我们软件的使用，或者与我们续订他们的订阅，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们在支持或向规模较小的非企业客户销售方面的历史经验有限。我们打算通过推出入门价更低的产品来扩大我们的客户基础，并进一步促进我们的整体增长，例如我们的无码产品C3 AI Ex Machina。然而，通过将我们的客户群扩大到包括中小型客户，我们将面临可能不存在的风险，或者在向大型组织的销售方面存在较小程度的风险。由于我们在支持或向较小的非企业客户销售方面的经验有限，我们可能无法成功地让未来的较小客户续订或扩大他们对我们产品的订阅。如果这些客户不续签他们的协议，或以较差的优惠条款或较少的使用量续签，我们的收入增长可能会比预期慢或下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
要实现续订或扩大使用和订用，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和支持工作，而这些工作可能不会导致额外的销售。此外，我们的客户扩展我们的C3人工智能软件部署的速度取决于许多因素。如果我们扩大与客户关系的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
由于我们几乎所有的收入都来自订阅我们的C3 AI软件和COE支持服务，因此企业AI解决方案，特别是我们的C3 AI软件如果不能满足客户需求或获得更高的市场接受度，将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们几乎所有的收入都来自订阅我们的C3 AI软件和COE支持服务。因此，市场对企业人工智能解决方案的总体接受度，特别是我们的C3人工智能软件，对我们的持续成功至关重要。市场对企业人工智能解决方案的接受程度在一定程度上取决于市场对企业人工智能相对于传统产品、新兴产品和手动流程的优势的认识。此外，为了使基于云的企业人工智能解决方案得到广泛接受，组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。对我们的C3人工智能软件的需求尤其受到许多其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的C3人工智能软件继续被市场接受，现有客户从使用我们的C3人工智能软件中意识到好处并决定在他们的业务中扩大我们的C3人工智能软件部署的速度，我们的竞争对手开发和发布新产品的时机，技术变化，可靠性和安全性，企业进行数字转型的速度，以及数据隐私法规的发展。我们预计，我们客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们需要不断改进我们的C3人工智能软件的功能和性能，以满足这些快速变化的、复杂的需求。如果我们无法继续满足客户的需求，或无法使企业人工智能解决方案，特别是我们的C3人工智能软件获得更广泛的市场接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
52
目录表
我们当前的C3 AI软件以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能可能不会被我们的客户广泛接受，可能会受到负面关注，或者可能需要我们赔偿或补偿第三方，其中任何一种都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。
我们吸引、留住和扩大客户基础以及增加收入的能力将取决于我们独立或与第三方合作成功创建新应用程序、特性和功能的能力。我们可能会对我们现有的C3 AI软件进行重大更改，或开发和引入新的未经验证的应用程序，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。这些新的应用和更新可能无法吸引、留住和扩大我们的客户基础，或者可能会受到采用滞后的影响。新应用程序最初可能会受到性能和质量问题的影响，这些问题可能会对我们向新客户和现有客户营销和销售此类应用程序的能力产生负面影响。我们的C3人工智能软件的任何重大变化或新应用程序的引入，其短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户基础，我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的，其中任何一项都可能损害我们的业务。
此外，作为我们合作伙伴关系的一部分，我们需要赔偿或补偿与我们当前的C3人工智能软件的某些销售相关的第三方。我们在未来推出的新应用程序、特性和功能或新的合作伙伴关系可能会增加我们向第三方支付的补偿或报销金额。未来我们赔偿或补偿第三方的任何要求或费率的提高都会降低我们的利润率，损害我们的业务。
我们面临着激烈的竞争，市场份额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们产品的市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求和行业标准的快速变化，以及新平台和应用程序的频繁推出和改进。我们预计来自当前竞争对手的持续竞争挑战，这些竞争对手解决了我们产品的不同方面。我们还预计，该行业的新进入者将面临竞争挑战。如果我们不能预见或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们的增长率和收入可能会下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们当前和潜在竞争的主要来源分为几类：
•开发内部解决方案并为其企业提供自我支持的内部IT组织；
•商业企业和点解决方案软件提供商；
•提供数据管理、ML和分析服务的开源软件提供商；
•提供具有数据管理、ML和分析功能的离散工具和微服务的公共云提供商；
•开发和提供定制软件解决方案的系统集成商；
•传统数据管理产品提供商；以及
•战略和技术合作伙伴也可能提供我们竞争对手的技术或与他们合作，包括我们的战略合作伙伴，他们可能基于竞争对手的技术或内部开发的与我们竞争的技术提供基本上类似的解决方案。
我们现有的许多竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都有相当大的竞争优势，例如：
•更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础；
•更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力；
53
目录表
•与技术、渠道、分销合作伙伴和客户建立更广泛、更深入或更牢固的关系；
•更广泛的地域存在或更容易接触到更大的客户基础；
•更多地关注特定地区或行业；
•降低劳动力和研发成本；
•更大、更成熟的知识产权组合；以及
•大幅增加财务、技术和其他资源，以提供支持、进行收购、聘用人才以及开发和推出新产品。
我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的平台和应用产品，并可能能够利用他们与分销合作伙伴和基于其他产品的客户的关系，或将功能整合到现有产品中以阻止潜在客户订阅我们的C3 AI软件，包括以零利润率或负利润率销售、与其他产品捆绑销售或提供封闭的技术平台。无论平台或应用程序的性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。因此，即使我们的C3人工智能软件功能卓越，潜在客户也可能不会购买我们的产品。这些较大的竞争对手往往拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源，因此可能不会那么容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的解决方案与竞争对手的集成或捆绑产品，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，新的创新初创公司和在研发方面进行重大投资的较大公司，可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品，或者纳入我们尚未开发或实施的技术进步，或者可能发明与我们竞争的类似或更先进的技术。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。
我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购，使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。作为此类收购的结果，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地加快采用更好地满足客户需求的新技术，投入更多资源将这些平台和应用程序推向市场，启动或经受住激烈的价格竞争，或者更快地开发和扩展他们的产品和服务。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致订单减少，收入和毛利率下降，并失去市场份额。此外，行业整合可能会影响客户对中小型软件公司生存能力的看法，从而影响客户从这些公司购买产品的意愿。
我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、价格降低、运营利润率下降，并失去市场份额。此外，我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资，以应对这种竞争威胁，我们不能向您保证我们将来能够成功竞争。
54
目录表
我们的销售周期可能很长且不可预测，特别是对于大订阅量，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的C3 AI软件解决的客户问题的复杂性、我们销售工作的资源密集型、我们C3 AI软件的销售周期的长度和变化无常，以及对我们的运营费用进行短期调整的困难。我们销售的时间很难预测。我们的销售周期长度因客户而异，有些客户的销售周期可能会延长数年。我们的销售工作包括教育我们的客户关于我们的C3人工智能软件的使用、技术能力和好处。客户往往会经历一个漫长的评估过程，这往往不仅涉及我们的C3 AI软件，还涉及其他公司的软件。此外，潜在客户的规模可能会导致销售周期更长。例如，我们将资源投入到对大型组织的销售中，而大型组织由于其杠杆、规模、组织结构和审批要求，通常会进行重要的评估和谈判过程，所有这些都会延长我们的销售周期。我们还可能在大型组织或更复杂的C3 AI软件部署方面面临意外的部署挑战。大型组织可能需要更多功能、支持服务和价格优惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些组织可能还需要内部部署解决方案，而不是云解决方案，这可能需要额外的实施时间和更长的销售周期。我们可能会花费大量时间、精力和金钱向大型组织进行销售，但不能保证我们的努力会产生任何销售，也不能保证这些客户会在他们的组织中广泛部署我们的C3 AI软件，从而证明我们大量的前期投资是合理的。因此，很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户销售产品，或者我们是否能够增加对现有客户的销售。
个人销售额在过去和未来都可能占我们在任何给定时期的总销售额的很大比例，这影响了我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下，这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度或年份之后，或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，在每个季度或一年内，很难预测交易将于何时完成。因此，在接近适用的季度或年度结束之前，很难确定我们是否实现了季度或年度预期。我们的大部分费用都是相对固定的，或者需要时间来调整。因此，如果对我们业务的预期不准确，我们可能无法及时调整成本结构，我们的利润率和现金流可能与预期不同。
某些收入指标，如基于美元的净留存率或年度经常性收入，可能不是我们未来财务业绩的准确指标。
其他基于订阅的软件公司经常报告基于美元的净收入保留率、年度经常性收入或其他收入指标，投资者和分析师有时将这些指标视为像我们这样的企业在一段时期内业务活动的指标。然而，由于我们依赖于少量的高价值客户合同，这些指标并不是任何给定时间段未来收入的准确指标，因为即使是一份高价值客户合同的获得或损失也可能导致这些指标的显著波动。如果投资者和分析师通过这些指标来看待我们的业务，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们订阅或定价模式的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
随着我们订阅市场的增长，随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。无论采用何种定价模式，大客户可能会要求比过去更高的价格折扣。我们的竞争对手也可能推出与我们竞争的新产品或降低价格，或者我们可能无法基于我们的历史订阅和定价模式吸引新客户或留住现有客户。因此，我们可能被要求降低价格、提供更短的合同期限或提供替代定价模式，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。
55
目录表
我们在确定C3人工智能软件的最优订阅价格方面经验有限。在过去，我们能够提高我们的C3人工智能软件的价格，但我们可能选择不引入或不成功地实施未来的涨价或我们定价模式的变化。在2023财年第二季度，我们宣布改变我们的入市战略。这一变化包括允许新客户以较小的初始合同规模使用我们的产品，并根据他们每月消耗的vCPU小时数来支付服务费用，而不是根据纯粹基于订阅的支付选项进行支付。与使用我们基于订阅的选项的客户不同，在订阅期限内按比例确认收入，而对于使用我们新的基于消费的支付选项的客户，我们将根据消费确认收入。由于这类客户在消费时间上具有灵活性，我们对这类客户的收入确认时间不像我们的订阅型客户那样具有可见性。使用基于消费的选项的客户可能会比我们预期的更慢地使用我们的平台，而我们的实际结果可能与我们的预测不同。随着更多的客户转向以消费为基础的模式，这种风险可能会增加。此外，投资者和证券分析师可能不理解我们的基于消费的期权与基于订阅的期权有何不同，或者我们的基于消费的期权和基于订阅的期权的交集。如果我们的运营结果低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
鉴于我们有限的运营历史和对当前定价模式的有限经验，我们可能无法准确预测客户续约率或保留率。因此，我们可能被要求或选择降低价格或改变定价模式，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的收入增长在一定程度上取决于我们与包括渠道合作伙伴在内的第三方的战略关系的成功，如果我们无法与他们建立和保持成功的关系，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们寻求扩大我们的合作伙伴生态系统，以此作为我们业务增长的一种方式。我们预计，我们将继续与渠道合作伙伴、经销商、原始设备制造商、系统集成商、独立软件和硬件供应商以及平台和云服务提供商等第三方建立和维护关系。例如，2019年6月，我们与贝克休斯达成战略合作，贝克休斯作为我们C3 AI软件在石油和天然气行业的独家渠道合作伙伴和经销商，以及在其他行业的非独家经销商。这一安排最近一次修订是在2023年1月，将持续到2025年4月30日，并有续签的选择权。我们还与AWS、FIS、谷歌云、微软和雷神公司建立了战略合作关系。
我们计划继续在某些行业垂直领域和其他领域建立和保持类似的战略关系，我们预计我们的渠道合作伙伴将成为我们业务中越来越重要的方面。然而，这些战略关系可能会限制我们未来在某些行业垂直领域的竞争能力，并且可能会因为战略联盟的性质、排他性条款或其他原因而对我们的业务产生负面影响，具体取决于我们第三方合作伙伴的成功程度以及这些合作伙伴通常经营的行业。我们与精选的供应商密切合作，设计解决方案，专门满足某些行业垂直市场的需求或这些垂直市场内的用例。当我们与战略合作伙伴的协议终止或到期时，我们可能无法以类似的条款续签或更换这些协议，或者根本无法续签或更换这些协议。
我们未来收入的增长以及实现和持续盈利的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上识别、建立和保持成功的战略合作伙伴关系的能力，这将花费大量的时间和资源，并涉及巨大的风险。如果我们确实确定了这样的合作伙伴，我们将需要与他们谈判商业协议的条款，根据该协议，合作伙伴将分销我们的C3人工智能软件。我们不能确定我们是否能够与任何战略合作伙伴谈判具有商业吸引力的条款，如果真的有的话。此外，所有渠道合作伙伴都必须接受培训，才能分销我们的C3 AI软件。为了发展和扩大我们的分销渠道，我们必须发展和改进我们的渠道合作伙伴介绍和培训流程。如果我们不能成功地找到合适的战略合作伙伴或保持与这些合作伙伴的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
56
目录表
此外，我们不能保证与我们有战略关系的合作伙伴将继续投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围和增加我们的分销。此外，客户对我们战略合作伙伴的服务和其他支持的满意度可能低于预期，对预期的收入增长和运营结果产生负面影响。我们不能确定这些合作伙伴是否会优先考虑或提供足够的资源来销售我们的C3 AI软件。此外，我们的一些战略合作伙伴提供相互竞争的平台和应用程序，或者也与我们的竞争对手合作。由于这些因素，许多与我们有战略联盟的公司可能会选择寻求替代技术，开发替代平台和应用程序，作为我们的C3 AI软件的补充或替代，无论是他们自己还是与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作。我们不能向您保证我们的战略合作伙伴将继续与我们合作。此外，此类各方采取或不采取的行动可能会对我们产生不利影响。此外，我们依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如，我们与渠道合作伙伴签订的协议限制了他们被授权转售或分销我们的C3 AI软件以及提供技术支持和相关服务的条款和条件。如果我们未能成功地与第三方建立或维持我们的关系，或者如果我们的战略合作伙伴不履行其对我们的合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地与第三方建立和维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系将导致客户对我们的C3人工智能软件的使用增加或我们的收入增加。
此外，我们对政府实体的一些销售已经通过我们的渠道合作伙伴间接完成，未来可能也是如此。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以为了方便或因违约而终止与我们的渠道合作伙伴的合同，而且在未来，如果需要重新谈判或在政府实体选举中终止的政府合同部分是实质性的，任何此类终止或重新谈判都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。一旦终止，我们可能很难安排另一个渠道合作伙伴及时将我们的C3 AI软件销售给这些政府实体，我们可能会在过渡期间失去销售机会。政府实体定期调查和审计政府承包商的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府实体拒绝续订我们的C3人工智能软件，如果审计发现不当或非法活动，则会导致收入减少、罚款或民事或刑事责任。
如果我们的C3人工智能软件的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果企业没有采用我们的C3人工智能软件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
很难预测客户对我们的C3 AI软件的采用率和需求、竞争平台的进入，或者基于云的软件和软件即服务(SaaS)商业软件市场的未来增长率和规模。我们的大部分收入来自我们基于订阅的软件产品的销售，我们预计这种情况在可预见的未来将继续下去。尽管近年来对数据管理、ML和分析平台和应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。我们不能确定这个市场是否会继续增长，或者即使它确实增长了，企业也会采用我们的C3 AI软件。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们进一步渗透企业人工智能软件现有市场的能力，以及我们认为更快、更容易采用和更容易使用的企业人工智能平台和应用程序的新兴市场的持续增长和扩张。我们进一步渗透企业人工智能市场的能力取决于许多因素，包括与我们的C3人工智能软件相关的成本、性能和感知价值，以及客户采用不同方法进行数据分析的意愿。我们已经并打算继续花费大量资源来教育潜在客户有关数字转型、人工智能和ML的一般知识，特别是我们的C3 AI软件。然而，我们不能确定这些支出是否会帮助我们的C3人工智能软件获得任何额外的市场接受度。此外，潜在客户可能已经在传统分析软件系统上进行了大量投资，可能不愿投资于新平台和应用程序。如果市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，或者企业未能采用我们的C3 AI软件，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
57
目录表
如果我们不能对快速的技术变化做出反应，扩展我们的C3人工智能软件，或者开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
我们的C3人工智能软件市场的特点是技术变化迅速，新平台和应用程序频繁推出和增强，客户需求不断变化，行业标准不断发展。引入包含新技术的平台和应用程序会迅速使现有平台和应用程序过时和滞销。数据管理、ML和分析平台和应用程序本质上是复杂的，开发和测试新的或增强的平台和应用程序可能需要很长时间并需要大量的研发支出。对我们现有的C3人工智能软件或任何新应用的任何增强或改进的成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、足够的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。
我们扩大客户基础并从客户那里获得收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的C3 AI软件，开发额外的功能和用例，推出新功能和应用程序，以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作。我们的客户可能需要我们当前的C3 AI软件没有的特性和功能，或者可能面临我们当前的C3 AI软件没有解决的用例。我们在研发方面投入了大量资金，我们的目标是将我们的支出集中在提高质量和易用性的措施上，并为我们的C3人工智能软件创造有机的客户需求。当我们为我们的C3人工智能软件开发新的增强或改进时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销和推广新的增强和改进。因此，当我们开发和引入新的增强和改进我们的C3人工智能软件时，它们必须获得高水平的市场接受度，以便证明我们在开发和将它们推向市场方面的投资金额是合理的。不能保证我们对C3人工智能软件的增强或我们新的应用体验、功能、用例、特性或能力会吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者我们不能以安全、及时和经济高效的方式开发我们的C3人工智能软件，我们可能无法留住现有客户或增加对我们C3人工智能软件的需求。
此外，即使我们在我们的C3人工智能软件中引入新的功能，我们现有的C3人工智能软件的销售收入可能会下降，但新的C3人工智能软件功能和应用程序的收入不会抵消这一下降。例如，客户可能会推迟订购新的C3 AI软件功能或应用程序，以允许他们对C3 AI软件进行更全面的评估，或者直到行业和市场评论变得广泛可用。由于担心迁移的复杂性以及套件或应用程序初期的性能问题，一些客户可能会对迁移到新的C3 AI软件犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手的AI平台和应用程序而不是迁移到我们新的C3 AI软件功能和应用程序的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的C3人工智能软件在未来的基础设施平台和技术中无法有效运行，可能会减少对我们的C3人工智能软件的需求。如果我们不能及时、经济地应对这些变化，我们的C3人工智能软件可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时，我们的业务可能会受到不利影响。
竞争对手推出新的人工智能平台和应用程序，或开发全新的技术来取代现有产品，可能会使我们的C3人工智能软件过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的C3 AI软件体验、特性或功能。我们过去经历了内部计划的新特性和功能发布日期的延迟，并且不能保证新的C3 AI软件特性或功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的业务。此外，我们的C3人工智能软件的新生产力功能可能需要大量投资，我们不能保证这些投资会成功。如果客户不广泛采用我们新的C3 AI软件特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且经济高效地为我们的C3 AI软件开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果此类增强功能不能获得市场接受，我们的业务可能会受到损害。
58
目录表
如果我们失去了首席执行官或其他高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的创始人兼首席执行官Thomas M.Siebel对我们的整体管理、销售战略、文化、战略方向、工程和运营至关重要。此外，Siebel先生是信息技术领域公认的领导者，对我们C3人工智能软件的持续发展至关重要。我们所有的高管都是随心所欲的员工，我们不维护任何关键人物的人寿保险。我们高级管理团队中任何一名成员的流失都可能使我们更难执行业务战略，从而损害我们的业务。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们增加客户基础和实现更广泛的市场对我们的C3人工智能软件的接受的能力。
我们能否扩大我们的客户基础并使我们的C3 AI软件获得更广泛的市场接受，在很大程度上取决于我们继续扩大我们的营销和销售业务的能力以及这些业务的最终有效性。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍和战略合作伙伴。
寻找和招聘合格的销售代表并对他们进行培训既耗时又耗费资源，而且他们可能在很长一段时间内都没有得到充分的培训和高效率的工作。我们的C3人工智能软件很复杂，因此，我们的销售队伍和运营需要大量的时间和投资来进行适当的招聘、入职和培训，以使我们的销售运营具有生产力。此外，随着我们进入新的市场，扩展我们的C3人工智能软件的能力，并提供新的C3人工智能软件，我们可能需要确定和招募专门针对此类战略扩张的额外销售和营销努力。我们这样做的努力可能会越来越耗费资源、耗费时间，最终不会成功。我们还将大量资源用于销售和营销计划，包括互联网和其他在线广告。随着越来越多的客户利用我们基于消费的定价选项，一旦新客户开始使用我们的C3 AI软件，我们的销售团队将需要继续专注于扩大与该客户的消费。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。此外，由于这些营销和销售努力，获得客户的成本很高。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务将受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们将无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
此外，如果我们的营销和销售努力不成功，产生的收入增长低于预期，我们的业务将受到不利影响。如果我们的营销和销售努力不奏效，我们的销售和收入增长可能会慢于预期，或者大幅下降，我们的业务可能会受到严重损害。
如果我们不能经济有效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，以经济高效的方式发展、维护和提高我们品牌和声誉的知名度和完整性，对于实现我们的C3人工智能软件的广泛接受非常重要，也是吸引新客户和维护现有客户的重要因素。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌的成功推广取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的C3人工智能软件的能力、我们C3人工智能软件的感知价值、我们维持客户信任的能力、我们继续开发额外功能和用例的能力以及我们将我们的C3人工智能软件和能力与竞争产品区分开来的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。我们还以各种方式依赖我们的客户基础，包括为我们的C3人工智能软件提供反馈。如果我们未能成功地推广和维持我们的品牌，或未能维持客户的忠诚度，或如果我们在推广和维持我们的品牌的尝试失败而产生巨额开支，我们可能无法吸引新客户和合作伙伴，或留住我们现有的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的员工、合作伙伴或与这些各方有关联的其他人有关的负面宣传，也可能仅仅通过联想来玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们C3人工智能软件的需求减少，并增加市场份额被我们的竞争对手抢走的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，也可能不会成功。
59
目录表
我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。
自2009年成立以来，我们经历了快速增长。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续而重大的压力。我们业务的进一步增长以支持我们的客户基础、我们不断扩大的第三方关系、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。管理我们的增长还将需要大量支出和宝贵管理资源的分配，包括整合、发展和激励世界各地快速增长的员工基础的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，有些人没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。
此外，我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，未来也可能遇到，在快速变化的行业中，成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展时达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务就会受到损害。
如果我们不能确保我们的C3 AI软件与其他人(包括我们的合作伙伴)开发的各种软件应用程序互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的业务可能会受到损害。
我们的C3 AI软件必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的C3 AI软件，以适应硬件和软件技术的变化。特别是，我们开发的C3人工智能软件能够轻松地与关键的第三方应用程序集成，包括与我们和我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商：
•中断或限制我们对其软件的访问；
•修改其服务条款或其他政策，包括向我们、或其他平台和应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制；
•改变我们或我们的客户访问信息的方式；
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或
•开发或以其他方式支持其自己的竞争产品，而不是我们的C3 AI软件。
第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的C3 AI软件以确保它们在未来继续发展或出现时与其他第三方的软件兼容，或者我们可能无法以及时和经济高效的方式进行此类修改。此外，我们的一些竞争对手可能会扰乱我们的C3人工智能软件与其产品或服务的运营或兼容性，或对我们运营C3人工智能软件的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手修改他们的产品或标准，导致我们的C3人工智能软件的功能降级，或给予我们的竞争对手或竞争产品优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位，还是出于任何其他原因，我们的C3人工智能软件与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
60
目录表
我们销售C3人工智能软件订阅的能力可能会受到我们C3人工智能软件中真实或感知的重大缺陷或错误的损害。
我们的C3 AI软件背后的技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是在首次引入新应用程序、发布新特性或功能时，或者在与新的或更新的第三方硬件或软件集成时。不能保证我们现有的C3人工智能软件和新应用程序不会包含缺陷或错误。我们的C3 AI软件中的任何真实或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或错误可能既昂贵又耗时，并可能损害我们的业务。此外，与这些缺陷或错误相关的对我们的声誉和法律责任的损害可能是巨大的，并将损害我们的业务。
如果不能吸引和留住更多的合格人员，或者不能保持我们的公司文化，可能会损害我们的业务，并阻止我们执行我们的业务战略。
为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理数据管理、ML和分析技术的平台和应用程序方面拥有高水平专业知识的员工，以及熟练的数据科学家、销售和运营专业人员。此外，我们在招聘过程中非常挑剔，这需要内部利益相关者和管理层投入大量时间和资源。有时，我们在招聘符合我们遴选过程要求并具有适当资历、经验或专业知识的人员时遇到困难，我们可能无法像预期的那样迅速填补职位。我们于2020年12月完成了首次公开募股，潜在候选人可能不会像我们首次公开募股之前聘用的员工那样看好我们的薪酬方案，包括我们的股权奖励。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施这些变化。
与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用他们，求职者还可能根据与他们现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被分流。此外，法律法规，如限制性移民法或出口管制法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有员工。
我们相信，我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的公司文化。
此外，我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，我们最近首次公开募股的收益可能会在员工之间造成财富差距，这可能会损害我们的文化、员工之间的关系和我们的业务。
如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务就会受到损害。
61
目录表
我们的年度和季度业绩以及关键指标可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。
我们的年度和季度运营结果和关键指标在未来可能会像过去一样变化很大，特别是考虑到我们对有限数量的高价值客户合同的依赖，而且对我们的运营结果和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此，不应依赖任何一年或季度的业绩作为未来业绩的指标。我们的运营结果和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的潜在表现。我们年度或季度业绩的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们年度或季度运营结果和关键指标波动的因素包括但不限于本节其他部分列出的风险因素和下列因素：
•我们有能力从新产品中获得可观的收入；
•我们有能力扩大我们的合作伙伴数量和我们的C3人工智能软件的分销；
•我们有能力雇佣和留住员工，特别是那些负责销售或营销我们的C3人工智能软件的员工；
•我们有能力培养和留住有才华的销售人员，他们能够在合理的时间内达到预期的生产率水平，并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导；
•改变我们组织和补偿销售团队的方式；
•支出的时间和收入的确认；
•我们有能力增加对大型组织的销售，以及增加对更多较小客户的销售；
•我们客户的销售周期长度和季节性购买或消费模式;
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及国际扩张和签订运营租赁有关的运营费用的金额和时间；
•新的销售和营销活动的时机和有效性；
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•我们或我们的竞争对手开发新平台、应用程序、特性和功能的时机和成功；
•我们或我们的供应商和业务合作伙伴在安全或隐私方面的失败或违反，以及与补救任何此类失败或违反有关的成本；
•本行业竞争态势的变化，包括竞争对手之间的整合；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•向我们的用户或其他第三方支付的任何巨额赔偿；
•与未来任何收购相关的费用的时间安排；
•健康流行病或大流行病，如COVID-19大流行病;
•会计准则或管理层假设、估计或判断的任何适用变动对复杂会计事项的影响;
•国内动乱和地缘政治不稳定；
•一般的政治、经济和市场条件。
62
目录表
我们的业绩指标、有关客户参与度的数据以及本报告中的某些其他运营数据受假设和限制的影响，可能无法准确指示我们的未来或预期结果。
我们的业绩指标，包括有关客户参与的数据，以及其他运营数据可能涉及判断，因此可能无法反映我们的实际业绩，投资者应根据计算这些指标时使用的假设及其限制来考虑这些指标。我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们报告的指标。此外，投资者不应过分依赖这些指标作为我们未来或预期业绩的指标。此外，这些指标可能与其他公司提供的类似标题的指标不同，并且可能无法与此类其他指标进行比较。我们定期审查并可能调整我们的指标计算流程，以提高其准确性。如果我们的指标不能准确地反映我们的业务，如果我们发现指标中存在重大不准确之处，或者如果我们用来跟踪业绩的指标不能准确地衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的经营和财务业绩可能会受到不利影响。
我们一般会根据C3 AI软件的订阅条款确认此类订阅的收入。因此，新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。
我们通常会在订阅条款内确认C3 AI软件订阅的收入。因此，我们每年和每个季度报告的收入的一部分来自确认与以前期间签订的订阅有关的递延收入。因此，任何一年或一个季度的新订阅或续订数量的下降可能只会对我们在该期间确认的收入产生很小的影响。然而，该下降将对我们未来期间的收入产生负面影响。因此，销售额大幅下降及我们的定价政策或客户扩展或保留率的潜在变动的影响可能要到未来期间才能在我们的经营业绩中充分反映。此外，我们的大部分成本于产生时支销。因此，新客户数量的增长可能会继续导致我们在订阅的早期确认更高的成本和更低的收入。最后，我们基于订阅的收入模式也使我们难以在任何时期通过额外的订阅销售快速增加收入，因为来自新客户或增加使用我们C3 AI软件的现有客户的收入必须在适用的订阅期内确认。这些风险因我们对高价值客户合同的依赖而进一步加剧。
任何未能为客户提供高质量维护和支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。
一旦我们的C3人工智能软件部署完成，我们的客户就会依赖我们的维护和支持团队来解决技术和操作问题，并提供与我们的C3人工智能软件相关的关键更新。我们提供有效的客户维护和支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有使用我们这样的软件支持客户和维护客户经验的合格人员的能力。我们的客户数量显著增长，这已经并将继续给我们的客户维护和支持团队带来额外的压力。我们可能无法做出足够快的响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改维护服务和技术支持的范围和交付，以与竞争对手提供的技术服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对维护和支持服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们遇到客户对支持和维护的需求增加，我们可能会面临成本增加，这可能会损害我们的运营结果。此外，随着我们继续扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础，我们需要能够继续提供高效的支持和有效的维护，以满足我们全球客户的需求。如果我们无法在全球范围内提供高效的客户维护和支持，或者如果我们需要雇佣额外的维护和支持人员，我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量的维护和支持服务，渠道方未能保持高质量的维护和支持服务，或者市场认为我们没有为客户保持高质量的维护和支持服务，都将损害我们的业务。
63
目录表
宏观经济不确定性已经并可能继续对我们的业务、我们的运营以及我们、我们的合作伙伴和用户所在的市场和社区产生不利影响。
全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性，包括劳动力短缺和供应链中断，通货膨胀，利率波动或流行病的存在（如COVID-19大流行）、银行倒闭和货币供应变化，以及经济衰退风险，这可能会持续一段较长的时间，并可能导致我们的潜在客户和我们的现有客户的业务放缓，这反过来可能导致对我们C3 AI软件的需求减少、销售周期延长、客户流失以及收款困难。我们的供应商和供应商可能会经历或可能继续经历供应链中断，这可能会导致服务中断或额外的运营费用，并可能会提高我们的供应商和供应商愿意向我们出售产品的价格。
在宏观经济不确定性继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的情况下，本“风险因素”一节所述的许多其他风险可能会加剧，包括但不限于与我们增加对现有和新客户的销售、开发和部署新产品和应用程序以及保持有效的营销和销售能力有关的风险。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策、自律计划、标准和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们业务运营的中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称为处理）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感的第三方数据、受保护的健康信息和财务数据。我们的数据处理活动使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》(CPRA)修订的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)(统称为CCPA)适用于属于加州居民的消费者、商业代表和雇员的个人数据，并对涵盖的企业施加义务，包括但不限于在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使与其个人数据相关的某些隐私权的请求。CCPA规定了对违规行为的法定罚款(每一次故意违规最高可达7500美元)，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律，这反映了美国更严格的隐私立法的趋势。这些新法律可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。
64
目录表
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。在加拿大，个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)可能适用于我们的运营。我们还瞄准亚洲客户，在日本和新加坡开展业务，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括新加坡的个人数据保护法。在欧洲经济区，我们受欧洲一般数据保护法规(GDPR)的约束，在英国，我们受英国数据保护制度(UK GDPR)(欧盟GDPR和英国GDPR，统称为GDPR)的约束。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，违反规定可能导致禁止处理个人数据的命令和/或高达2000万欧元或全球年度 违规公司在欧盟的营收，最高可达1,750万英镑或英国全球年收入的4%；或与处理个人数据有关的私人诉讼，这些诉讼由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起。
在正常的业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。包括GDPR在内的欧洲和其他数据保护法律也限制公司向美国和其他国家传输个人数据的能力。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录和跨大西洋隐私框架(允许向自我认证合规并参与该框架的相关美国组织转移个人数据)，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们能够满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。目前尚不清楚从欧洲经济区和英国等国家向美国的数据转移将如何长期受到监管，必须采取哪些措施才能继续转移，以及跨大西洋数据隐私框架是否将为管理从欧洲经济区和英国到美国的个人数据流动提供长期解决方案。
因此，我们或我们的供应商可能无法实施足够的措施，以在某些地区提供我们的服务所需的方式合法转移个人数据，而不会产生重大成本，或者根本不会。如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的运营中断或降级，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，以及禁止处理或传输来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据进口到美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力；或要求我们以巨额费用增加在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。一些欧洲监管机构大幅限制一些公司的数据处理活动，不得将某些个人数据转移到欧洲以外，据称违反了GDPR的跨境数据转移限制，这对公司的运营收入产生了重大影响。此外，将个人数据转移到欧洲经济区和英国以外的其他司法管辖区的公司，特别是美国，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。
欧洲经济区和英国的其他数据保护法律，例如实施电子隐私指令的法律，限制使用我们网站和产品所依赖的Cookie和类似技术。监管机构越来越关注在线跟踪生态系统的合规性要求，欧盟目前实施电子隐私指令的国家法律可能会被称为电子隐私法规的法规所取代，这将大大增加对违规行为的罚款。欧洲以外的其他国家越来越多地效仿欧洲的数据保护法。因此，在欧洲或其他具有类似数据保护法律的国家/地区经营我们的业务或提供我们的服务将使我们承担大量合规成本和潜在责任，并可能需要改变我们收集和使用个人数据的方式。我们还可能受到欧洲经济区监管网络安全和非个人数据的新法律的约束，例如《欧洲数据法》。根据这些法律的解释方式，我们可能需要调整我们的商业惯例和产品以遵守这些义务。
65
目录表
除了数据隐私和安全法律，我们还受外部和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业组织采用的行业标准、出版物和框架、对第三方的合同义务以及与隐私、信息安全和数据处理相关的其他声明的约束。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。我们受制于合同义务，赔偿第三方不遵守数据保护法或其他义务的成本或后果，并使其不受损害。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。
我们对人工智能（AI）和机器学习（ML）技术（统称为“AI/ML技术”）的使用也可能使我们承担某些隐私义务。美国和外国在监管人工智能和其他类似技术用途方面的活动越来越多。在欧洲，有一项与人工智能相关的拟议法规，如果获得通过，可能会对使用人工智能相关系统施加繁重的义务。我们预期其他司法管辖区亦会采用类似法例。在美国，一些州和地方已经制定了与在产品和服务中使用AI和ML相关的措施。我们可能需要改变我们的商业惯例以遵守这些义务。例如，我们的员工和工作人员使用生成式人工智能技术来执行他们的工作。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们无法使用生成式人工智能，它可能会使我们的业务效率降低，并导致竞争劣势。我们还在产品和服务中使用AI和ML技术。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。根据这些人工智能法律法规的解释，我们可能需要对我们的业务实践和产品（包括我们的C3人工智能软件）进行更改，以遵守这些义务。这些义务可能会使我们更难使用AI/ML开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们重新培训AI/ML，或者阻止或限制我们使用AI/ML。此外，某些隐私法将权利扩展到消费者（例如删除某些个人数据的权利）并规范自动决策，这可能与我们使用AI/ML不兼容。此外，根据隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据，我们无法或未能这样做可能会导致不利后果。例如，美国联邦贸易委员会要求其他公司交出（或吐出）通过使用AI/ML产生的有价值的见解或培训，他们声称该公司违反了隐私和消费者保护法。如果我们不能使用AI/ML或使用受到限制，我们的业务可能会降低效率，或者我们可能处于竞争劣势。
我们还可能受到新的消费者健康数据隐私法的约束，包括生殖、性取向和性别认同隐私权。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》（MHMD）对消费者健康数据进行了广泛的定义，对消费者健康数据的处理进行了限制（包括对同意施加严格的要求），为消费者提供了与其健康数据有关的某些权利，并创建了私人行动权，允许个人对违反法律的行为提起诉讼。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。
66
目录表
与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要大量资源，这可能需要更改我们的信息技术、系统和实践，包括我们的C3 AI软件，这可能会限制我们开发新应用程序和功能的能力，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的能力。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。例如，第三方加工商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括无法或中断我们的业务运营能力，以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司管理人员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；业务运营中断或停顿；培训我们的算法所需的数据收集中断或中断；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或查询辩护；不利宣传；我们的运营修改或重组；或对我们的C3 AI软件的需求减少。包括欧洲在内的某些司法管辖区的政府和监管机构正越来越多地寻求监管网络安全以及非个人信息的使用、传输和其他处理(例如，根据欧盟的《数据法》)，这一领域通常受到非常有限的监管，甚至没有具体的监管。这意味着，如果这些法规与我们或我们客户的运营相关，某些风险和考虑因素可能同样适用于我们对个人和非个人信息的处理。
如果我们的信息技术系统或数据或我们依赖的第三方的信息技术系统或数据受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入或利润损失;客户或销售损失;以及其他不利后果。
我们的C3人工智能软件处理客户的专有和敏感数据，可能包括个人信息、机密信息、受保护的健康信息、财务数据、知识产权和商业秘密。我们的C3 AI软件可在AWS、Microsoft Azure和Google Cloud等第三方公共云提供商的基础设施上使用。我们还使用服务提供商来帮助我们向客户提供服务。这些服务提供商可能会在各种情况下处理我们的员工、合作伙伴或客户的个人信息、受保护的健康信息或其他机密信息，包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商、加密和身份验证技术、员工电子邮件和工资单、向客户提供的内容以及其他功能。我们从位于美国和海外的个人收集此类信息，并可能在收集这些信息的国家以外处理此类信息。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。
67
目录表
网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼)、线上和线下欺诈以及其他基于互联网的恶意活动在我们的行业和客户的行业中非常普遍，而且此类攻击还在继续增加。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性和其他网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们还利用第三方提供商托管、传输或以其他方式处理与我们的业务活动相关的电子数据。我们或我们的供应商和业务合作伙伴可能会遭遇社会工程攻击(包括通过深度伪装和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据获取、不可用系统、由于员工或其他盗窃或误用而导致的未经授权的访问或泄露、拒绝服务攻击、民族国家和民族国家支持的参与者的复杂攻击、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、人工智能增强或协助的攻击以及其他类似威胁。勒索软件攻击，包括有组织的犯罪威胁行为者、民族国家、民族国家支持的行为者和“黑客活动家”，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们的供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会导致我们的信息技术系统(包括我们的产品)或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。远程工作也变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们有更多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、在途中和在公共场所工作。
未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息、我们的技术系统或我们所依赖的第三方的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们平台的能力。我们的C3 AI软件、我们的操作系统、我们的物理设施、或我们合作伙伴的系统或设施的任何实际或潜在的安全漏洞，或认为已经发生的任何安全漏洞，都可能导致不良后果，如诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力以及其他责任和对我们业务的损害。即使我们不控制第三方的安全措施，我们也可能被认为或声称对任何违反此类措施的行为负责，或者遭受声誉损害，即使我们无法求助于造成违规的第三方。此外，如果我们的合作伙伴不遵守适用的法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，从而造成进一步的财务、运营和声誉损失。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
68
目录表
响应安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能导致意外中断，延迟，停止服务，负面宣传以及对我们业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和实践正在迅速发展，以应对这些威胁。我们可能会面临监管机构和客户对我们产品和服务的此类要求的合规负担增加，并且还会产生额外的成本来监督和监控与我们自己的供应链相关的安全风险。例如，我们有合同和法律义务通知相关利益相关者，包括受影响的个人，客户，监管机构和投资者，安全漏洞。大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司通知个人，监管机构和其他涉及某些类型数据的安全漏洞，披露或未能遵守这些要求可能会导致不利后果。此外，我们与某些客户和合作伙伴的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据或代表我们处理客户或合作伙伴数据的分包商的安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对或缓解实际或感知的安全漏洞造成的问题，并可能导致我们违反客户合同。我们与某些客户的协议可能要求我们使用行业标准、合理或其他指定的措施来保护敏感的个人信息或机密信息，任何实际或感知的违反此类措施的行为都可能增加我们协议下客户审计的可能性和频率，这可能会增加业务成本。实际或感知的安全漏洞可能导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。我们无法保证我们的合同中的任何责任限制（我们在某些协议中有）将是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。
虽然我们和我们的一些供应商和业务合作伙伴已经实施了安全措施，并旨在防止安全事件，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和修复信息安全系统中的漏洞（例如我们的硬件和/或软件，包括我们依赖的第三方的硬件和/或软件），并确保我们的信息技术网络和系统、处理和信息的安全性、隐私性、完整性、保密性、可用性和真实性，但我们可能无法预测或实施有效的预防和补救措施，以应对所有数据安全和隐私威胁，或及时检测，缓解和补救所有漏洞。我们无法保证我们集成到我们的系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，旨在防止、检测和最大限度地减少安全漏洞和漏洞，或我们的供应商和业务合作伙伴的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，将足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或盗窃，或其他重大不利后果。任何安全解决方案、策略或措施都无法解决所有可能的安全威胁，也无法阻止渗透网络或以其他方式实施安全事件的所有方法。由于计算机和软件功能的进步以及使用复杂技术的黑客的日益成熟，包括但不限于盗窃或滥用个人和财务信息、伪造、“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索软件、欺诈软件、公开宣布安全漏洞、帐户接管攻击、拒绝或降级服务攻击、恶意软件、欺诈性支付和身份盗窃。用于破坏、中断或未经授权访问我们的C3 AI软件、系统、网络或存储数据或传输数据的物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞发生时阻止这些漏洞。未经修复的高风险或关键漏洞会对我们的业务构成重大风险。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施时可能会遇到延迟。
69
目录表
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不利后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理层注意力；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的C3 AI软件、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的C3人工智能软件能力，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的保密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会招致重大责任，或者我们的C3 AI软件、系统或网络可能被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。
我们可能没有为安全事件或违规行为提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费和因事件或违规行为而产生的其他影响。根据这类事件的事实和情况，损害、罚款和费用可能是巨大的，可能不在保险范围内，或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。如果安全事故或漏洞的影响，或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功主张，或导致我们的保单发生变化(包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。随着我们继续扩展我们的C3 AI软件，扩大我们的客户基础，以及存储、传输和以其他方式处理越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。
除了经历安全事件外，我们可能还会体验到在公司内部以及在产品和服务中使用AI/ML的负面后果。公司或我们客户的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术或与之相关而泄露、披露或泄露。我们输入到第三方生成性AI/ML平台的任何敏感信息(包括机密、竞争、专有或个人数据)都可能被泄露或披露给其他人，包括如果敏感信息被用于训练第三方的AI/ML模型。此外，在AI/ML模型摄取个人数据并使用这些数据建立联系的情况下，这些技术可能会泄露该模型生成的其他个人或敏感信息。此外，AI/ML模型可能会产生有缺陷、不完整或不准确的输出，其中一些可能看起来是正确的。如果模型所依赖的输入不准确、不完整或有缺陷(包括如果一个糟糕的参与者用错误的输入或逻辑“毒害”了AI/ML)，或者如果AI/ML的逻辑有缺陷(所谓的“幻觉”)，就可能发生这种情况。我们可以使用AI/ML输出来做出某些决策。由于这些潜在的不准确或缺陷，该模型可能是有偏见的，并可能导致我们做出可能对某些个人(或某些类别的个人)产生偏见的决定，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或利益的能力产生不利影响，包括面临声誉和竞争损害、客户流失和法律责任。
我们的C3人工智能软件或它所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。
我们的业务依赖于我们的C3人工智能软件能够不受干扰地提供。我们的C3人工智能软件已经并可能在未来经历中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的C3 AI软件所依赖的公有云和互联网基础设施也曾出现过中断、停机、缺陷以及其他性能和质量问题，未来也可能出现这些问题。这些问题可由各种因素造成，包括引入新功能、专有和开放源码软件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制，以及内部和外部安全漏洞、恶意软件和病毒、勒索软件、网络事件、拒绝或降低服务攻击或其他与安全有关的事件。
此外，如果我们与我们的公共云提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们可能无法提供我们的C3 AI软件，并可能在将客户过渡到不同的公共云提供商时遇到重大延误并产生额外费用。
70
目录表
我们的C3人工智能软件或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、停机、缺陷和其他安全性能和质量问题，或我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化，都可能导致我们C3人工智能软件的使用减少，增加费用，包括重大的计划外资本投资和/或服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方服务提供商托管和交付我们的C3 AI软件，这些服务中的任何中断或延迟都可能损害我们的C3 AI软件并损害我们的业务。
我们目前通过位于美国、亚洲和欧洲的第三方数据中心托管设施为我们的客户提供服务。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的数据中心安排被终止，或者如果中心出现任何服务失误或损坏，我们的C3人工智能软件可能会经历长时间的中断，以及在做出新安排时的延迟和额外费用。
我们设计了我们的系统基础设施，并采购、拥有或租赁了用于我们的C3 AI软件的计算机硬件。设计和机械错误，使用量激增，以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统失败，导致我们的C3人工智能软件中断。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
我们向全球客户销售产品，主要在欧洲拥有国际业务。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们从收入中产生的大部分现金是以美元计价的，但也有一小部分是以外币计价的，我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。截至2024年和2023年1月31日的三个月，我们收入的8%和8%，以及截至2024年和2023年1月31日的九个月，我们收入的6%和9%分别以美元以外的货币计价。截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月，我们支出的8%和6%；截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月，我们支出的6%和5%分别以美元以外的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。因此，美元升值和外币贬值可能会导致相当于我们收入的美元减少。我们目前没有制定对冲非美元货币风险敞口的计划。
向政府实体和受严格监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。
我们向美国联邦、州、地方和外国政府机构客户以及金融服务、电信和医疗保健等高度监管行业的客户销售产品。向这些实体销售面临许多挑战和风险。向这些实体销售可能是高度竞争性的、昂贵的和耗时的，通常需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证这些努力将产生销售。政府对我们产品和服务的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金减少或延迟的影响，例如联邦政府长期关闭，这可能会对公共部门对我们产品和服务的需求产生不利影响。政府合同要求可能会改变并限制我们向政府部门销售的能力。政府对我们C3 AI软件的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们C3 AI软件的需求产生不利影响。
71
目录表
此外，政府和受严格监管的实体可能要求与我们的标准安排不同的合同条款，并且可能不如与其他客户商定的条款有利。根据我们的经验，由于预算周期的原因，政府实体通常比我们的私营部门客户需要更短的订阅期限，因此一年订阅并不少见。政府实体和受严格监管的组织通常有较长的实施周期，有时需要验收条款，这可能会导致收入确认的延迟，可能会有更复杂的IT和数据环境，并可能期望供应商提供更大的付款灵活性。
与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款，例如“最惠国客户”定价。如果我们成功地获得了一份政府合同，授予可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括但不限于未中标的投标人的投标抗议。
作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及政府合同车辆的包含有关的法律、法规和合同条款，这些都会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会受到非普通课程审计和内部调查，这可能会证明我们的业务成本高昂，转移了管理时间，或者限制了我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外的成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止政府在一段时间内与政府机构签订合同。我们与政府开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、干扰或限制，都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。
出于方便或其他原因，政府和受严格监管的实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果政府实体或高度监管的组织在特定时期的预期销售没有在该时期实现或根本没有实现，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的员工无法获得和维护所需的安全许可，我们无法获得和维护所需的设施安全许可，或者我们不遵守有关保护机密信息的法律和法规义务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的一份美国政府合同要求我们的员工保持安全许可，还要求我们遵守美国国防部（DoD）的安全规则和法规。国防部对从事支持机密项目工作的人员有严格的安全许可要求。一般来说，获取机密信息、技术、设施或程序都要受到额外的合同监督和潜在的责任。如果发生涉及机密信息、技术、设施或程序或持有许可的人员的安全事件，我们可能会受到法律、财务、运营和声誉方面的损害。获取和维护员工的安全许可涉及一个漫长的过程，并且很难识别，招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工无法及时获得安全许可，或者根本无法获得安全许可，或者如果我们持有安全许可的员工无法保持他们的许可或终止与我们的雇佣关系，那么需要机密工作的客户可以终止现有合同或决定在合同到期时不再续签合同。在我们无法获得或维持设施安全许可的情况下，我们可能无法竞标或赢得新的机密合同，并且我们需要设施安全许可的现有合同（以及我们随后可能获得的任何未来合同）可能会被终止。
72
目录表
如果我们无法达到和维持足以支持我们的运营和履行我们的义务的流动资金水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们积极监控和管理我们的现金、现金等价物和有价证券，以便有足够的流动性为我们的运营和其他公司目的提供资金。未来，可能需要增加流动性水平，以充分支持我们的运营和计划，并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法实现并维持这种增加的流动性水平，我们可能会遭受不利后果，包括对我们C3人工智能软件的投资减少、执行我们的业务计划和履行我们的义务的困难，以及其他运营挑战。任何这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本，而且我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能。
从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、发展努力和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会收购其他业务或收到收购要约，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务或稀释股东价值。
我们过去曾收购过其他公司、产品和技术，将来也可能收购。我们在收购方面的经验有限。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。我们完成的任何收购可能最终都不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，而且可能会受到客户、开发商或投资者的负面评价。此外，我们可能无法成功整合被收购的业务，或在收购后有效管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，合并后公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们产生债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制，从而阻碍我们灵活运营业务的能力。
73
目录表
在我们的C3人工智能平台中使用人工智能(包括ML)所引发的问题可能会导致声誉损害或责任，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
人工智能由C3人工智能平台（包括C3生成人工智能产品）支持或集成到其中，是我们业务中重要且不断增长的元素。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步开发、采用和使用，从而影响我们的业务。AI算法可能有缺陷。人工智能训练、开发或操作中的数据集可能不足，质量差，或反映出不必要的偏见。数据科学家、工程师和我们系统的最终用户的不适当或有争议的数据实践，或反映其固有偏见的实践，可能会损害人工智能解决方案的接受度。可以与我们的平台集成的第三方人工智能功能也可能对客户数据或企业或其他信息或主题产生错误或“幻觉”的推断。如果人工智能应用程序帮助产生的建议、预测或分析存在缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在道德问题，人工智能的启用或集成到我们的平台可能会使我们面临新的或更严重的法律，监管，道德或其他挑战。
此外，人工智能和ML技术的监管框架正在演变，仍不确定。美国和其他司法管辖区可能会采用新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响我们C3 AI平台的运营以及我们使用AI和ML的方式。在欧洲，有一项与人工智能相关的拟议法规，如果获得通过，可能会对使用与人工智能相关的系统施加繁重的义务。在人工智能伦理领域潜在的政府监管也可能增加这一领域的研发负担和成本。遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生不利影响。
与我们业务相关的一系列事项，如收入确认、无形资产减值、租赁义务、供应商津贴、税务事项和诉讼，GAAP和相关会计声明、实施指南和解释都是复杂的，涉及许多主观假设、估计和判断。会计准则的变化或其解释或基本假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。实施新的会计准则还可能需要某些系统、内部流程和其他可能增加我们运营成本的变化。
对环境、就业、社会和治理事务的更严格审查可能会对我们的声誉、我们留住员工的能力以及客户和其他人与我们做生意的意愿产生不利影响。
投资者、监管机构和其他企业利益相关者越来越关注涉及环境、就业、社会和治理问题的企业政策。利益相关者对这些问题上适当的公司行为的期望不断演变，对相关公司披露的适当方法和类型的期望也在不断演变。投资者、监管机构或其他企业利益相关者可能对我们现有的环境、就业、社会和治理实践或我们的客户、战略合作伙伴或供应商的实践不满意。这些利益相关者可能还会对采用和实施我们的做法或我们的客户、战略合作伙伴或供应商的做法的任何修订的速度感到不满。此外，投资者和其他利益相关者可能会反对与我们的一个或多个客户使用我们的产品相关的社会成本或道德或其他影响，或感知的成本或影响。如果这些事件中的任何一个发生，我们的声誉、我们留住员工的能力以及客户和其他人与我们做生意的意愿可能会受到实质性和不利的影响。我们还可能产生额外的成本和需要额外的资源，这些资源可能是实质性的，以便在未来监控、报告和遵守相关的公司披露义务，无论这些义务是由法律、法规或市场预期强加的。
此外，如果我们的竞争对手的企业社会责任表现被认为比我们的更好，潜在或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们就ESG事项传达某些计划和目标，我们可能会在实现此类计划或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。
74
目录表
与我们的国际业务相关的风险
我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。
我们在15个以上的国家和地区拥有客户实体，截至2024年1月31日的9个月，我们15%的收入来自北美以外的客户。截至2024年1月31日，我们拥有10个国际销售地点，我们计划随着时间的推移，在进一步选定的国际市场增加本地销售支持。我们希望继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并提供更多语言版本的C3人工智能软件。我们试图向其销售C3人工智能软件订阅的任何新市场或国家/地区可能都不会接受。例如，如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：
•在美国以外招聘和留住有才华和能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；
•潜在的不同定价环境、较长的销售周期以及较长的应收账款付款周期和收款问题；
•遵守适用的国际法律和法规，包括有关隐私、数据保护和消费者保护的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层个人或员工可能受到惩罚的风险；
•在司法管辖区管理员工基础，这些司法管辖区可能不会给我们提供与美国一样的就业和留任灵活性；
•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区内运作，并在美国境外实际执行此类知识产权；
•外国政府对我们在美国境外的知识产权的干预，例如外国法律的变化可能限制我们使用我们的知识产权的能力；
•与美国以外的合作伙伴合作;
•保护我们的本地操作系统以及我们的数据和我们的客户和合作伙伴的数据，这些数据可以从这些司法管辖区访问；
•我们和我们的业务伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的C3人工智能软件的能力；
•外汇管制可能需要很长时间在某些地理区域建立业务，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；
•政治和经济不稳定，包括影响中东、俄罗斯、乌克兰和/或周边地区的军事行动;
•大流行病，如COVID-19大流行病，或可能导致某些市场经济活动减少、我们的C3 AI软件使用减少或我们向国际市场现有或新客户进口、出口或销售我们的C3 AI软件的能力下降的流行病;
•外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；
75
目录表
•一般付款周期较长，收回应收账款的难度较大；
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及
•国际业务成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。
政治行为，包括美国和外国政府机构的贸易保护和国家安全政策，如关税、进出口法规，包括被视为出口限制、贸易和经济制裁、配额或其他贸易壁垒和限制，可能会影响我们向客户提供我们的C3 AI软件的能力，并总体上履行我们的合同义务，并对我们未来的商业机会产生不利影响。例如，作为对俄罗斯与乌克兰有关的军事行动的回应，美国和某些盟国实施了经济制裁和出口管制措施，并可能实施额外的制裁或出口管制措施，这些制裁或出口管制措施已经并可能在未来导致严重或完全限制涉及俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰某些地区和/或特定实体和个人的出口和其他商业和商业交易。此类行动可能会限制或阻止我们的C3人工智能软件向与俄罗斯有关联的个人或实体或与俄罗斯协调行动的国家发放许可证，并限制位于俄罗斯的C3人工智能人员访问我们的系统，从而对未来的机会产生负面影响。
此外，由于涉及俄罗斯、乌克兰和周边地区的政治不确定性和军事行动，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到安全漏洞、计算机恶意软件、社会工程攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失和其他网络攻击的高风险，包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的C3 AI软件的能力的攻击。这些攻击预计将在未来发生。
我们的一些商业伙伴也有国际业务，受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险，如果我们的业务伙伴无法成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。
遵守适用于我们全球业务的法律和法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法跟上潮流。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
我们受到政府的进出口管制，如果我们不遵守适用的法律，可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者使我们承担责任。
我们的某些C3 AI软件受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例(EAR)和由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律法规包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些人工智能平台和应用程序、服务和技术。此外，美国出口法律法规包括广泛的许可要求，包括要求某些项目的出口获得授权。此外，多个国家或地区对某些项目的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制我们在这些国家分销我们的C3人工智能软件的能力，或限制我们的客户在这些国家实施我们的C3人工智能软件的能力。
76
目录表
我们C3 AI软件的变更以及(如果需要)获得特定销售所需的出口许可证或其他授权，或出口、制裁和进口法的变更，可能会导致销售机会的延迟或损失，推迟在国际市场引入和销售我们C3 AI软件的订阅，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的C3 AI软件，或者在某些情况下，完全阻止我们的C3 AI软件与某些国家、政府、个人或实体之间的访问或使用。此外，进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或这些法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们C3人工智能软件的使用减少，或者我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们的C3人工智能软件的能力下降。我们C3人工智能软件的任何使用减少或我们出口或销售C3人工智能软件的能力受到限制，都可能损害我们的业务。
此外，如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响，包括政府调查和处罚。
即使我们采取预防措施确保我们和我们的渠道合作伙伴遵守所有相关法规，我们或我们的渠道合作伙伴如果未能遵守美国出口管制和经济制裁法律法规或其他法律，可能会产生负面后果，包括声誉损害、政府调查和重大民事和刑事处罚(例如，罚款、对负责任的员工和管理人员的监禁，以及可能失去出口或进口特权)。
我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)以及类似的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们受《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和类似法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方商业伙伴或中间人、代表和代理人直接或间接地授权、提供或提供不正当的贿赂或其他利益给政府官员或私营部门的其他人，以影响官方行为、直接向任何人开展业务、获得任何不正当利益、或获得或保留业务。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
随着我们增加我们的国际销售以及对公共部门的业务和销售，我们可能会与第三方业务合作伙伴和中介机构接洽，以营销我们的C3 AI软件，并获得必要的许可证、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方业务合作伙伴或中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对我们的第三方业务合作伙伴或中间人、我们的员工、代表、承包商和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。
这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的第三方业务合作伙伴或中介、员工、代表、承包商和代理可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力，以及大量的辩护成本和其他专业费用。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、针对我们、我们的官员或我们的员工的其他民事或刑事处罚或禁令、利润返还、暂停或剥夺与美国政府或其他人的合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的声誉、业务、股价、财务状况、运营前景和结果都可能受到损害。
77
目录表
与税收相关的风险
我们可能要为过去的销售承担税款、附加费和手续费的责任。
我们目前在我们通过我们的员工存在的司法管辖区，以及我们根据司法管辖区的法律先例确定我们的C3人工智能软件的销售被归类为应税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税。我们目前不收取和汇出可能适用于我们客户的其他州和地方消费税、水电费、用户税和从价税、手续费或附加费。吾等相信吾等不会以其他方式受制于或被要求收取州或地方司法管辖区征收的任何额外税项、费用或附加费，因为吾等在相关税务管辖区并无足够的实体存在或“联系”，或该等税项、费用或附加费不适用于我们的C3 AI软件在相关税务司法区的销售。然而，对于州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费而言，什么构成足够的实体存在或联系存在不确定性，对于我们将我们的C3人工智能软件描述为在某些司法管辖区不可征税是否会被州和地方税务当局接受也存在不确定性。此外，我们历史上没有对我们的C3 AI软件的销售征收增值税或增值税或商品与服务税或GST，因为我们几乎所有的销售都是通过我们在美国的办公室进行的，根据我们客户提供的信息，我们相信我们的大部分销售是针对商业客户的。
税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在征税司法管辖区没有足够的联系，或者我们的C3 AI软件免除使用、电信、增值税、商品及服务税和其他税，这可能会增加我们或我们客户的纳税义务，这可能会损害我们的业务。
对像我们这样的在线交易的企业适用间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。在美国最高法院最近对南达科他州诉WayFair，Inc.现在，各州可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会导致销售、使用和其他间接税，因为这些州与我们目前没有注册的州有任何联系来征收和减免税款。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。我们继续分析我们对此类税收和负债的敞口。适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定相关的持续成本一直很高，将来也会如此。
我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务。
虽然到目前为止，我们在经营业务时没有产生重大的所得税，但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因我们在不同法定税率的国家/地区的损益比例发生变化而波动。我们的税费也可能受到不可扣除费用的变化、基于股票或其他薪酬的超额税收利益的变化、递延税收资产和负债的估值或我们使用能力的变化、预扣税的适用性以及收购的影响。
会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化，如美国最近颁布的法律，许多国家目前正在考虑的其他根本性法律变化，以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化，也可能影响我们财务报表的税收拨备。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的审查和审计。这样的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战任何这样的立场，我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州、当地或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、结算或司法裁决的结果、会计原则的变化、我们业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化，我们还可能面临额外的纳税义务。
78
目录表
我们利用净营业亏损和某些其他税务属性抵销未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。
截至2023年4月30日，我们在美国联邦和州政府的净营业亏损结转(NOL)分别为4.876亿美元和1.78亿美元，未来可能可用于抵消应税收入，其中一部分将在2029年开始的不同年度到期。缺乏未来的应税收入将对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。根据2017年减税和就业法案，或经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后开始的纳税年度的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。此外，根据经修订的1986年《国内税法》第382节或该法典，公司发生“所有权变更”(如该法典第382和383节以及适用的财政部条例所界定)，其利用变更前的NOL和某些其他税收属性抵销变更后的应纳税所得额或税款的能力受到限制。根据《守则》第382条，我们可能会经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如，2020年6月29日，加利福尼亚州州长签署了2020年预算法案，该法案暂时停止使用NOL，并将2020、2021和2022年的研究信用额度限制在每年500万美元。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们目前是，未来也可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的当事人，如果这些问题得到不利解决，可能会损害我们的业务。
我们主要依靠并预计将继续依靠专利、专利许可证、商业秘密、域名保护、商标和版权法以及与我们的员工、顾问和第三方达成的保密和许可协议来保护我们的知识产权和专有权利。有时，我们会受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控的诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和越来越高的知名度，知识产权索赔、商业索赔和其他针对我们的主张的可能性也越来越大。我们过去一直是，未来也可能不时成为与我们的知识产权、我们的业务实践和我们的C3 AI软件有关的诉讼和纠纷的一方。虽然我们打算积极为任何诉讼辩护，但诉讼可能代价高昂且耗时，转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并劝阻潜在客户订阅我们的C3 AI软件，这将损害我们的业务。此外，在诉讼方面，不能保证会取得有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。此外，我们与客户或合作伙伴的协议通常包括某些条款，用于在我们的C3 AI软件侵犯第三方的知识产权(包括我们的C3 AI软件中包含的第三方开源软件组件)时，赔偿他们的责任，这可能要求我们向客户支付赔偿义务。在任何诉讼或纠纷过程中，我们可以公布听证会和动议的结果以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的市场价格可能会下降。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续此类做法的许可证，我们可能被要求开发替代的非侵权技术或做法或停止这些做法。开发替代的、非侵权的技术或做法可能需要大量的努力和费用。因此，我们的业务可能会受到损害。
79
目录表
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权索赔或与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任，但通常情况下，这些限制可能不是在所有情况下都能完全强制执行，我们仍可能根据这些协议承担重大责任。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
截至2024年1月31日，我们的技术受到广泛的专利组合的保护，在美国获得了22项专利，在多个国际司法管辖区获得了12项对应专利，在美国待审的专利申请超过50项，在国际上待审的专利申请有85项。我们颁发的专利将于2033年至2040年到期。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。待审的专利申请目前正在进行审查或预计将在不久的将来进行审查。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专有发明，以及作为商业秘密保留的其他专有技术。我们打算寻求更多的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决定，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们C3人工智能软件的每一个重要功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是AI平台和应用程序认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利，第三方可能挑战我们的专有权利，未决和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防御或防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和流程，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而我们所在国家/地区知识产权法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的C3 AI软件、品牌和其他无形资产，我们的C3 AI软件、品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，而竞争对手可能能够更有效地复制我们的C3 AI软件。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。
80
目录表
我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售C3 AI软件订阅的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们使用的部分技术结合了第三方开源软件，未来我们可能会在我们的解决方案中整合第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临挑战此类开源软件使用的索赔，并要求遵守开源软件许可条款。因此，我们可能会被要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守适用的开放源码许可条款的各方起诉。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供结合开源软件的技术的各个方面。我们还可能被要求公开提供源代码(在某些情况下可能包括有价值的专有代码)，用于我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品，和/或根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能被要求披露我们的任何源代码，该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能无意中使用第三方开源软件的方式使我们面临不遵守其许可证条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，现在开放源码软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，以提供对其适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，我们可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们还可能被要求花费大量的时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的C3 AI软件。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的平台和应用程序。
由于开源软件的特点，新竞争对手进入市场的技术壁垒可能会更少，而拥有更多资源的新竞争对手和现有竞争对手可能会相对容易一些，而不是我们必须与我们竞争。
开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地基于那些与我们支持并整合到我们的C3 AI软件中的现有开源软件竞争的开源程序来开发新的平台和应用程序。使用我们利用的开放源码项目的这种竞争可以在没有我们所需的相同程度的管理费用和交货期的情况下实现，特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。拥有比我们更多资源的新的和现有的竞争对手有可能开发自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品，这可能会减少对我们C3 AI软件的需求，并给我们的C3 AI软件带来价格压力。此外，一些竞争对手提供免费下载和使用的开源软件，或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
81
目录表
如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术，充分增强我们现有的技术，或满足客户对创新、质量和价格的要求。
我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员，或提交者和贡献者，来开发和增强我们的C3 AI软件的组件。此外，相应的阿帕奇软件基金会项目管理委员会或PMC的成员，其中许多不是我们雇用的，主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组件的代码库。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分进一步开发和增强开源技术，或者如果PMCs未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的C3 AI软件。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源，以支持他们继续开发和增强开放源码技术，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。在任何一种情况下，我们都可能会产生额外的开发费用，并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟开发、完成或向我们的C3 AI软件交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力降低，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致我们解决方案的收入延迟或减少。
如果版本2.0的阿帕奇许可证不能强制执行，或者被修改成与其他开源许可证不兼容，我们的软件开发和许可模式可能会受到负面影响。
我们的C3人工智能软件的组件是在阿帕奇许可证2.0下提供的。本许可证规定，只要满足某些条件，在其许可下授权的任何原创作品及其任何衍生作品都可以复制和分发。法院可能会裁定本许可证不可强制执行，或者有人可以主张对在其下开发和分发的程序的专有权的要求。任何法院裁定本许可证不可强制执行，或我们不得复制或分发这些开源软件组件作为我们C3 AI软件的一部分，都可能对我们的全部或部分解决方案的分发或开发产生负面影响。此外，在未来的某个时间，我们的C3 AI软件中分发开源项目的重要组件的许可条款可能会被修改，这可能会对我们继续开发或分发受新的或修改后的许可证约束的软件代码产生负面影响。
此外，我们的C3人工智能软件的充分利用可能取决于来自不同第三方的软件、应用程序、硬件和服务，这些项目可能与我们的C3人工智能软件及其开发不兼容，或者可能无法以商业合理的条款向我们或我们的客户提供，或者根本不能提供给我们，这可能会损害我们的业务。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括本节列出的风险因素以及以下因素：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•连接在社交网络中的参与者进行的高交易量零售交易；
•科技股交易价格和成交量的波动；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；
82
目录表
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望，特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限数量的客户；
•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与证券分析师的预期如何比较，包括这些结果是否没有达到、超过或显著超过证券分析师的预期，特别是考虑到我们收入的很大一部分来自有限数量的客户；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、应用程序、功能或服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机，可能包括卖空者报告；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；
•实际或感知的隐私或数据安全事件；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、应用程序、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•我们管理层的任何重大变化；
•总体政治和经济状况以及我们的市场增长缓慢或负增长；以及
•风险因素包括但不限于上市交易市场中的技术因素，这些因素可能会导致价格波动与宏观、行业或公司的基本面相符，也可能不符合，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素。
因此，我们不能向您保证活跃的交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或您可能获得的A类普通股的价格。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购或投资于互补公司、产品或技术的能力。
此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。例如，2022年3月，我们和我们的某些现任和前任高级管理人员和董事在一起可能的集体诉讼中被起诉，指控他们违反了联邦证券法，因为他们涉嫌在我们与贝克休斯和其他战略联盟的合作伙伴关系、我们的市场潜力以及我们产品的采用方面做出重大错误陈述或遗漏。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。我们未来也可能成为这类诉讼的目标。
83
目录表
卖空者可能会参与旨在压低我们A类普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查，以及其他影响。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合A类普通股卖空者的利益。在任何时候，卖空者可能会发布或安排发布意在制造负面市场势头的观点或特征。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能容易受到此类卖空者的攻击。卖空报告可能导致发行人股价波动加剧，并导致监管机构和政府进行调查。2023年4月4日，一份卖空者报告发布，其中包含对我们的某些指控。来自政府组织或其他监管机构的任何调查或正式调查，包括美国证券交易委员会或美国司法部的任何调查，都可能导致我们管理层的时间被大量挪用，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们普通股的双层结构具有将投票权集中在B类普通股持有者手中的效果，限制了您影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有50票，我们的A类普通股每股有一票。截至2024年1月31日，Siebel先生及相关实体实益拥有我们约87.8%的B类普通股和约21.5%的已发行A类普通股，从而实益拥有股本，约占我们已发行股本投票权的54.8%。因此，Siebel先生控制着我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
每一股B类普通股将在以下较早的日期自动转换为一股A类普通股：(1)西贝尔先生去世或丧失工作能力后六个月的日期，(2)西贝尔先生不再作为高级管理人员、雇员、董事或顾问向我们提供服务的六个月后的日期，(3)2040年12月11日，以及(4)大多数当时已发行的B类普通股的持有人指定的日期，作为一个单独的类别投票。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。例如，如果Siebel先生在很长一段时间内保留了他持有的大部分B类普通股，他将来可以控制我们A类和B类普通股合并后的多数投票权。作为董事会成员，Siebel先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，Siebel先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)不允许大多数采用双重或多级资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已公布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，其他股指可能也会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
84
目录表
我们的A类普通股和B类普通股未来在公开市场上被现有持有者大量出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们的A类普通股和B类普通股(在自动转换为A类普通股后)的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者对可能发生这些出售的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格。
截至2024年1月31日，有未偿还期权可购买总计约32,000,000股我们的A类普通股，以及约21,000,000股受限制性股票单位奖励的A类普通股。我们已经登记了所有A类普通股，在行使未偿还期权以及行使或结算我们未来根据证券法可能授予公开转售的任何期权或其他股权激励措施后可以发行的A类普通股。因此，只要对A类普通股行使或结算任何此类股权奖励，这些股票将有资格在公开市场出售，但须遵守适用的证券法。此外，我们的某些股东拥有注册权，这将要求我们注册他们拥有的股票，以便在美国公开出售。
出售我们的股票也可能削弱我们通过未来以我们认为合适的价格出售额外的股权证券来筹集资金的能力。这些出售还可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，并使您更难出售我们A类普通股的股票。
我们的组成文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些规定包括：
•建立一个分类的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•禁止董事的累积投票权；
•要求以绝对多数票通过修改公司注册证书和公司章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；
•取消股东召开股东特别会议的能力；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；以及
•我们的双层普通股结构如上所述。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
85
目录表
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可执行的范围内)为我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则该法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或公司注册证书或修订和重述的法律，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)进行，在所有案件中，受法院管辖的是被指定为被告的不可或缺的各方。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在表面上是有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求主张《证券法》索赔的诉讼必须在联邦法院提起，但不能保证上诉法院会确认这些条款的可执行性，而且股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与州法院或州和联邦法院诉讼证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
86
目录表
我们将继续因遵守影响美国上市公司的法律和法规而产生成本和对管理层的要求，这可能会损害我们的业务。
作为一家在美国上市的上市公司，我们已经产生并预计将继续产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理人员中任职。
一般风险
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和条例的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施作为上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
87
目录表
此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们必须在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
根据第404条，我们必须由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。我们目前有一个外部审计小组，并聘请了额外的会计和财务人员。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并更新必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们可能会卷入对我们的业务产生负面影响的法律程序。
我们不时涉及法律程序和在正常业务过程中出现的索赔，例如我们的客户就商业或知识产权纠纷提出的索赔，或者我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险(包括增加保费或强制实施大笔免赔额或共同保险要求)。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
如果发生任何灾难性事件，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件(其中许多事件因全球气候变化而变得更加严重和频繁)、停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治动荡、地缘政治不稳定、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长期中断。特别是，我们的美国总部位于旧金山湾区，这是一个以地震和野火闻名的地区，如果发生地震或其他重大自然灾害，我们的保险范围可能不会赔偿我们可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付C3人工智能软件的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到损害。
88
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。


项目3.高级证券违约
不适用。

项目4.矿山安全披露
不适用。

项目5.其他信息
贸易安排
在上个财政季度，我们的董事和高级管理人员(根据《交易所法案》第16a-1(F)条的定义)通过或已终止下表所列购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
姓名和职位
行动
日期
规则10B5-1*
非规则10b5-1**
待售普通股总股数
拟购买的普通股股份总数
到期日
康多莉扎·赖斯
董事
收养2023年12月28日
X
75,001 — 2025年4月1日

*旨在满足《交易法》规则10b5-1(C)规定的积极防御条件的合同、指示或书面计划。
**《交易法》下S-K法规第408(C)项所定义的非规则10b5-1交易安排。
首席财务官辞职
2024年2月27日，Juho Parkkinen辞去了公司首席财务官的职务，并被任命为财务副总裁，自2024年3月1日起生效。作为财务副总裁，Parkkinen先生将继续向Thomas M.我们的首席执行官兼主席。
任命首席财务官
2024年2月28日，希特什·拉斯被任命为公司首席财务官，自2024年3月1日起生效。在这一职位上，Lath先生将接替Parkkinen先生成为公司的首席财务官。
莱斯先生现年45岁，自2023年12月以来一直担任该公司的首席会计官。2006年12月至2023年11月，Lath先生在安永律师事务所担任过多个职位，最近担任的职务包括合伙人。Lath先生拥有德里大学Shri Ram商学院的商务学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。莱斯先生是加利福尼亚州的注册公共会计师。
89
目录表
关于Lath先生被任命为本公司首席财务官一事，公司与Lath先生签订了一份新的聘书(“Lath聘书”)，根据该聘书，Lath先生将获得375,000美元的年基本工资，并将拥有其基本工资的100%的目标奖金机会。2024年2月28日，公司董事会薪酬委员会修订了Lath先生尚未支付的股权奖励，以规定Lath要约函中规定的某些加速归属条款。
Lath先生与任何获委任为本公司首席财务官的人士之间并无任何安排或谅解。Lath先生与本公司任何行政人员或董事并无家族关系。概无任何交易涉及Lath先生曾经或将会拥有的权益，而根据修订后的1934年证券交易法S-K法规第404(A)项的规定，该等权益须予披露。
Lath邀请函的前述描述并不完整，并通过参考Lath邀请函的全文进行了限定，其副本作为本季度报告的附件10.1以Form 10-Q的形式存档。

90
目录表
项目6.展品
(A)展品。
以引用方式并入
展品
数		描述表格美国证券交易委员会文号展品提交日期
3.1
修改并重新签署了现行有效的注册人注册证书。
8-K001-397443.12020年12月11日
3.2
经修订及重新编订的注册人现行附例。
S-1/A333-2500823.42020年11月30日
10.1*
公司和Hitesh Lath之间的邀请函，日期为2024年2月28日。
31.1*
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席执行官进行认证。
31.2*
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）和15 d-14（a），对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.Sch*XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所*XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104**封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
__________________
* 随函附上。
+表示管理合同或补偿计划。
** 本10-Q表季度报告随附的附件32.1和附件32.2中的证明文件不被视为已向SEC提交，也不应通过引用纳入注册人根据《证券法》提交的任何文件中，无论是在本10-Q表季度报告日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般合并语言如何。

(B)财务报表附表。
由于未经审计的简明综合财务报表或其附注中所列的信息不适用或显示在未经审计的简明综合财务报表或附注中，所有财务报表附表均被省略。
91
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
C3.ai，Inc.
日期：2024年2月28日
发信人：
/s/托马斯·M·西贝尔
托马斯·M·西贝尔
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年2月28日
发信人：
/S/Juho Parkkinen
Juho Parkkinen
高级副总裁和首席财务官
(首席财务会计官)
92