执行限制性股票协议
Western Alliance Bancorporation（“公司”）已授予参与者
(or本执行限制性股票协议（以下简称“协议”）所附的限制性股票授予通知（以下简称“授予通知”）中指定的受限制性股票奖励（以下简称“奖励”），受授予通知和本协议中规定的条款和条件约束。该奖励已根据Western Alliance Bancorporation 2005年股票激励计划（经修订及重列，于2023年4月7日生效）（“计划”）授出，其条文以引用方式并入本文。通过签署资助通知，参与者：（a）确认收到并表示参与者已阅读并熟悉授予通知、本协议、计划和计划说明书（“计划招股说明书”），其格式为根据计划可发行的股份在证券交易委员会登记时最近编制的，（b）接受受《授予通知》、本协议和本计划所有条款和条件约束的奖励，以及（c）同意接受计划管理人就《授予通知》、本协议或本计划项下产生的任何问题作出的所有决定或解释，将其视为具有约束力、不可推翻和最终的决定或解释。
1.规范定义和建设。
1.1. 定义.除非本文另有定义，否则大写术语应具有授予通知或计划中赋予该术语的含义。
(A)“竞争性业务线”是指涉及由本公司以外的任何人提供的产品或服务的业务，该产品或服务将取代参与者在受雇于本公司时参与或掌握大量知识的本公司所提供或将提供的任何产品或服务或与其竞争(除非本公司及其附属公司不再从事或计划从事该业务线)。
（b） “计划管理人”指董事会薪酬委员会。
（c） “合格退休”是指个人自愿辞职，该个人（i）至少年满六十（60）岁，（ii）至少提供了十（10）年的服务，（iii）在归属期内没有在另一家金融服务公司工作或参与公司的竞争业务，及（iv）与公司签订且未终止咨询协议，该协议实质上以本协议附件A的形式存在，自该员工自愿辞职之日起生效。
1.2. 建设本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。除非上下文另有说明，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用不旨在是排他性的。
2.中国政府。
所有关于拨款通知、本协议和计划的解释问题应由计划管理人决定。计划管理人的所有决定都是最终决定，对所有在奖励中有利益的人都具有约束力。本公司的任何高级职员有权代表本公司处理本协议中本公司的责任或分配给本公司的任何事项、权利、义务或选择，前提是该高级职员对该等事项、权利、义务或选择具有明显的权力。
3.获得该奖项的人。
3.1. 授予限制性股票。此授出乃授出通知所载限制性股份数目的股份奖励，并受下文所述归属条件规限（“限制性股份”）。
3.2. 无需支付任何货币。参与者不需要支付任何金钱（适用的预扣税除外，如有）作为接收限制性股票的条件，其代价应为过去实际提供的服务和/或未来向公司（或任何关联公司）提供的服务或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去向公司（或任何关联公司）提供的服务的形式或为其利益提供价值不低于股票面值的对价。
4. 发行和归属。
4.1. 梗概.在授予日，参与者将根据本协议的规定，以参与者的名义获得限制性股票，公司将以参与者的名义发行限制性股票。
4.2. 时间的归属。除以下规定外，根据本协议授予的限制性股票的一部分应在授予通知中规定的每个适用日期（均称为“归属日期”）成为归属股票。但是，如果，任何此类归属日发生在参与者（i）受限于限制其在公开市场上出售股票的能力的锁定协议或（ii）受限于在公开市场上出售股票，因为他/她当时没有资格根据公司的内幕交易或当时有效的类似计划出售股票的期间（无论是因为交易窗口未打开或参与者因其他原因被限制交易），该等股份的归属将延迟至第一日（应视为适用的归属日期），在该日期，参与者不再因以下原因而被禁止出售股票-协议或内幕交易计划限制，前提是参与者自授予日期起至该延迟的授予日期一直为公司或关联公司提供服务。
4.3. 死亡或因残疾而终止的影响。如果参与者在任何归属日之前因残疾而死亡或终止服务，如果参与者在每个归属日继续满足残疾的定义（如适用），则限制性股票的流通股应在该归属日成为归属股。如果参与者因残疾而终止服务，并且参与者在归属期内的任何时候都不符合残疾的定义，则所有未归属的限制性股票应按下文规定予以没收。
4.4.实施合格退休制度的效果。如参与者于任何归属日期前有资格退休，而参与者于每个该归属日期继续符合合资格退休的定义，则限制性股票的流通股将于该归属日期成为归属股份。如果参与者在授权期内的任何时候都不符合合格退休的定义，
所有限制性股票的未归属股份将被没收，如下所述。为免生疑问，本协议下未能满足合格退休定义的唯一补救办法，包括参与者在归属期间不得在另一家金融服务公司工作或参与竞争业务的定义要求，是注销受限股票的未归属股份，而不是例如通过强制令或类似行动强制执行该要求。此外，如果司法或仲裁裁决确定合格退休定义的该等特征对参与者无效或不可强制执行，则本协议中的合格退休条款不得以任何方式适用于参与者。
5.停止服务；没收未归属的限制性股票。
除上文特别规定外，如果参与者的服务在任何归属日期之前终止，无论是否有任何原因，参与者均应被没收，公司将自动重新收购受本奖励约束的所有当时不是归属股份的限制性股票。对于所有被没收的限制性股票，参与者同意，被没收的股票将被视为被取消并归还给公司，参与者将不再有任何所有权事件，包括没有权利获得与被没收的股票相关的股息或其他分配。参与者在此不可撤销地组成并委任本公司首席财务官、财务总监或董事会委任的其他高级管理人员为参与者的代理人及/或受权人(在任何情况下为“受权人”)，以转让本公司账面上任何没收的限制性股票，并具有全面的房产替代权。律师应使用本条第5款所授予的权力，取消任何被没收的限制性股票。
6.取消涉税事项。
6.1.负责涉税事项的参与人。无论本公司采取何种行动，与参保人参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目(“与税务有关的项目”)的最终责任仍由参保人负责，并可能超过本公司预扣的金额(如有)。本公司(I)并无就与限制性股票的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、发行或归属受限制股票；(Ii)不承诺亦无义务安排奖励条款或受限制股票的任何方面以减少或免除参与者对税务项目的责任或取得任何特定税务结果；及(Iii)不承诺亦无义务对为参与者带来最优惠或任何特定税务待遇的与税务项目有关的项目使用预扣方法。如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，参与者承认公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
6.2.取消预提税款。如果公司确定必须扣留任何与税收有关的项目，作为授予受限股票的条件，参与者同意作出令公司满意的安排，使其能够通过所有合法手段满足所有扣缴要求，包括但不限于，保留和取得奖励归属后交付的股票的所有权(基于确定预扣税款义务的适用日期股票的公平市场价值)，从参与者的工资、薪金、其他现金补偿和/或任何现金支付中扣留与税收相关的项目，和/或支付任何部分奖励。金额不超过适用司法管辖区的最高法定税率。本公司可拒绝交付任何股份
如果参与者没有履行与税收有关的任何义务，则奖励授予时的股票。尽管有上述规定，如果参与者遵守交易所法案第16(B)节的短期周转利润规则，本公司将在相关扣留事件发生时扣留股票，除非委员会另有决定。
7.选举条例第83(B)条。
根据1986年修订的《国内税收法》（“税法”）第83条，为股票支付的购买价格与适用于此类股票的任何没收限制失效之日的公平市场价值之间的差额将作为当时的普通收入报告。为此，“没收限制”包括上述未归属股票的没收。参与者可以选择在获得股票时纳税，而不是在股票不再受没收限制时纳税，方法是在授予日期后三十（30）天内根据《守则》第83（b）条向国内税务局提交选择。参与者将不得不在购买价格低于授予日股票的公平市场价值的范围内纳税。只要购买价至少等于股份于授出日期的公平市值，则毋须缴税。作出该选择的表格作为附件B附于本协议。未能在三十（30）天期限内提交此文件将导致参与者在没收限制失效时确认普通收入（如果股份在归属日期的公平市场价值超过购买价格）。
您承认，根据第83（b）条及时提交选择是您的唯一责任，而不是公司的责任，即使您要求公司或其代表您提交此文件。您完全依赖您自己的顾问，并对是否提交任何83（b）选择的决定持谨慎态度。
8. 资本结构变动的调整。
如果发生股票分割、股票股息或公司股票的类似变化，本授予所涵盖的股份数量可能会根据计划进行调整（并向下舍入至最接近的整数）。参与者的限制性股票应遵守合并、清算或重组协议的条款，如果公司参与此类公司活动。
9. 簿记股份。
除非另有通知，本公司将采用记账法记录股票发行。尽管有上述规定，公司可以根据本协议发行股票，并在适用的归属日之前代管股票，以代替使用记账法。
10. 传说
公司可随时在代表根据本协议发行的限制性股票的所有证书上标注引用任何适用的联邦、州或外国证券法限制的图例。应公司要求，参与者应立即向公司提交参与者拥有的代表根据本奖励获得的股份的任何和所有证书，以执行本节的规定。
11.以股东或雇员的身份行使权利。
11.1. 股东权利。参与者有权对限制性股票进行投票，并有权收取就该股票宣布或支付的任何股息。参与者的任何分配
因任何股票分割、股票股息、股份合并或其他类似交易而获得的任何股份应被视为限制性股票的一部分，并受适用于此的相同条件和限制的约束。本公司可全权酌情要求就限制性股票支付的任何股息再投资于本公司全权酌情视为限制性股票股份一部分的股票，并受适用于该等股票的相同条件及限制规限。除本计划中所述外，如果适用的记录日期发生在您的股票证书发行之前，则不会对股息或其他权利进行调整。
11.2. 保留权。如果参与者是员工，参与者理解并承认参与者的雇佣是“随意的”，没有指定的期限。本协议中的任何内容均不授予参与者继续提供服务的任何权利，也不以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止参与者服务的任何权利。
12.禁止商业秘密、机密信息和非征求意见。
12.1.禁止使用商业秘密和保密信息。在您的服务过程中，您将获得有关公司商业秘密的知识(定义如下)以及与公司的业务、业务方法、人员、客户和客户有关的其他专有信息(统称为“机密信息”)。您同意本公司的保密信息仅供您用于代表本公司开展业务的目的。您应对此类保密信息保密，除非出于该目的，否则不得泄露、使用或披露此类信息。如果您因任何原因辞职或被终止服务，您应立即向公司归还所有记录和保密信息，包括您在办公室、个人电子设备和/或家中保存的信息。机密信息还包括与您为公司服务相关的任何组织信息或人员配备信息，您不得(I)在您为公司服务期间或之后与任何招聘人员或任何其他雇主共享此类信息，或(Ii)使用或允许使用此类信息来招聘或招揽任何公司员工(定义见下文)。
“商业秘密”的定义是指信息，包括但不限于公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程：(1)由于不为公众所知或不为其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人所知而获得实际或潜在的独立经济价值；(2)是在某种情况下合理地努力保密的对象。公司的商业秘密包括但不限于以下内容：
(A)公司客户或客户以及潜在客户和客户的姓名、地址和联系信息，以及与任何客户、客户或潜在客户有关的任何其他个人或财务信息，包括但不限于账号、余额、投资组合、到期和/或到期或续订日期、贷款、保单、投资活动、购买做法、财务计划、保险、年金保单和目标；
(B)有关公司运营的任何信息，包括但不限于与公司的方法、服务、定价、成本、利润率和加价、财务、实践、战略、业务计划、协议、决策、系统、技术、政策、程序、营销、销售、技术、代理信息和流程有关的信息；
(C)与公司客户、客户、员工、产品、服务、销售、技术或商务有关的任何其他专有和/或机密信息。
公司的记录也构成保密信息。在您为公司服务期间和之后，您对公司记录保密的义务始终存在。“记录”包括但不限于原始、复制、计算机化、记忆、手写或任何其他形式的信息，无论是否包含在公司或公司收购的任何机构向您提供的材料中，或由您或其他人以任何形式或方式汇编的信息，包括个人计算机、笔记本电脑、个人数字助理或任何其他设备中维护的软件、流程图、图表、电子表格、资源手册、录像带、日历、日期计时器、计划表、索引或电话簿中的信息。记录的机密性或专有性不会降低，因为您可能会将其中一些保留在记忆中，或者因为您可能会在公司办公室之外保存这些记录。
12.2.禁止不征求意见。考虑到本公司与您签订了本协议，并且由于您获取了公司的某些商业秘密以及机密和专有信息，如果未经授权披露，可能会对公司造成不可弥补的损害，您同意遵守以下保护公约：
(A)不得招揽客户、客户或潜在客户或客户。在您受雇于公司期间，以及在您辞职或因任何原因终止雇佣后的十二(12)个月内，如果您在公司工作的最后两年内与该客户、客户或潜在客户或客户有与业务相关的联系，或在您受雇于公司的最后两年内收到有关该客户、客户或潜在客户或客户的机密信息，则您不得(亲自或通过协助他人)招揽、参与或促进与公司的任何客户、客户或潜在客户或客户的招揽或沟通。如果您是加利福尼亚州的居民，并且受加利福尼亚州法律的约束，则本段中的限制将仅适用于在公司保密信息或商业秘密的协助下进行的征集或通信
(B)不得向公司员工征求意见。在您受雇于公司期间，以及在您辞职或因任何原因终止雇用后的十二(12)个月内，如果您在公司工作的最后两年内曾与公司员工共事或获得有关该员工的机密信息或商业机密，则您不得(亲自或通过协助他人)参与为说服或帮助该公司员工终止或减少其与公司的雇佣或其他关系而与该员工进行的招募、招聘或沟通。
在本节中，所指的“公司”应包括西部联盟银行及其附属公司。“公司雇员”是指受雇于公司或受雇为公司顾问或承包商的个人。
本条款并不是为了限制公司在十二个月后防止其机密信息、记录或商业秘密被挪用的权利。
13.不适用于其他杂项规定。
13.1.要求追回赔偿金(追回)。本奖项须遵守(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条(关于追回错误判给的赔偿)及其下的任何实施细则和条例(《多德-弗兰克追回规则》)的要求，以及(Ii)
公司的多德-弗兰克退款政策和公司为实施此类要求而采取的任何其他政策，所有这些政策均由公司酌情决定适用于参与者。为免生疑问，如果《多德-弗兰克追回规则》和任何实施政策适用于参赛者，则本公司可根据《多德-弗兰克追回规则》和适用的实施政策，根据适用法律的要求，对本奖项或参赛者从本奖项获得的任何收益(包括根据本文所述的咨询协议)采取行动，以追回参赛者可能从本公司获得的任何错误补偿(无论是否与本奖项有关)。
13.2.禁止终止或修改。计划管理人可随时终止或修改本计划或本协议；但是，未经参与者同意，此类终止或修改不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响，除非此类终止或修改是遵守适用法律或政府法规(包括但不限于《守则》第409a条)所必需的。除非以书面形式作出，否则对本协议的任何修改或补充均无效。
13.3.确保该奖项的不可转让性。在尚未授予的范围内，本奖项或受本奖项约束的任何限制性股票不得以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。所有与奖项有关的权利在参赛者有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。
13.4.收购了更多的仪器。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
13.5.具有约束力。本协议应符合公司继承人和受让人的利益，并在符合本协议规定的转让限制的情况下，对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
13.6.允许文件和通知的递送。任何与参与本计划有关的文件或本协议项下要求或允许的任何通知应以书面形式提交，并应被视为有效地提交(除非本协议规定只有在实际收到此类通知后才有效)，即可通过亲自递送、公司或关联公司为参与者提供的电子邮件地址(如果有)，或通过美国邮局或外国邮政服务、挂号信或挂号信或全国认可的夜间快递服务进行投递，邮资和费用均已预付。按另一方在批地通知书上签署的下列地址或该另一方不时以书面指定的其他地址寄给该另一方。
(A)电子交付的描述。计划文件可能包括但不一定包括：计划、授予通知、本协议、计划招股说明书，以及一般提供给公司股东的任何公司报告，可以电子方式交付给参与者。此外，参与者可将批地通知书以电子方式送交本公司或本公司不时指定参与管理该计划的第三方。此类电子交付方式可能包括但不一定包括提供指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的其他电子交付方式。
(B)表示同意以电子方式交付。参与者确认已阅读本协议第13.6(A)节，并同意按照第13.6(A)节的说明以电子方式交付计划文件和批准通知。参与者承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参加者还确认，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，将向参加者提供此类文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理人员提供该文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对第13.6(A)节所述文件的电子交付的同意，或更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参加者理解，他或她不需要同意以电子方式交付第13.6(A)节所述的文件。
13.7.签署《综合协议》。授予通知、本协议和计划应构成参与者和公司对本文或其中所载标的的完整理解和协议，并将取代参与者和公司之间关于此类标的的任何先前协议、谅解、限制、陈述或保证，但此处或其中所述或规定的协议或规定除外。在本协议或协议所规定的范围内，授予通知、协议和计划的规定应在授权书达成任何和解后继续有效，并应保持完全的效力。
13.8.不适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，因为此类法律适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的协议。
13.9.不同的对口单位。批地通知书可以副本签立，每一副本均被视为正本，但所有副本共同构成同一文书。
1.1.附件A：附件A
咨询协议
5.本咨询协议(“协议”)自_[员工姓名](“顾问”)和西部联盟银行(“公司”)。
W I T N E S E T H：
鉴于，本公司希望根据本协议规定的条款在一段时间内受益于顾问的建议、咨询和服务，以协助其业务。
因此，现在，考虑到房舍和本协议所载的相互契约，公司和顾问同意如下：
*在“咨询期”(定义见下文)期间，顾问应随时准备，并应向本公司或本公司的附属公司及联营公司提供本公司可能合理要求顾问提供的有关其业务及事务的咨询或咨询性质的合理服务，但须符合顾问的健康、家庭及其他业务承诺。双方同意在咨询期内：(I)在合理的通知下，咨询人应在合理的时间内亲自或通过电话/视频会议进行定期磋商，时间不得超过[160]任何历年的服务时数，[32]任何日历月的工作时间，或[12]除非双方书面同意，否则在任何一天的工作时间内；(Ii)在执行本协议项下的咨询服务时，顾问不得是本公司的雇员，而应以独立承包人的身份行事，以及(Iii)顾问不应被要求在公司节假日、假期期间或生病、残疾或其他丧失工作能力的时间提供此类服务。“咨询期”是指自顾问终止与本公司的雇佣关系开始并持续到下列情况中最先发生的一段时间：(W)顾问向本公司发出终止协议的书面通知；(X)本公司向顾问发出终止协议的书面通知，该通知不得在本协议日期尚未完成的任何公司股权补偿奖励的最后预定归属日期之前提供；(Y)本公司因顾问永久和完全残疾而终止顾问的服务。如经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第22(E)(3)节所界定，以及(Z)顾问死亡。双方的意图是，在顾问作为雇员终止对公司的服务时，顾问应经历守则第409a节所定义的“离职”，而不考虑根据本协议随时准备提供咨询服务的承诺。
*；考虑到顾问有义务根据第1款的规定提供和提供咨询和咨询服务，公司应向顾问支付每记录服务小时$1的补偿。1顾问应不迟于下个月底每月向公司提供任何此类服务的合理文件，公司应在收到后不迟于30天支付此类金额。作为董事向公司或其任何子公司和关联公司提供的服务不属于咨询服务，也没有资格根据本协议获得付款。
*3.*本合同任何一方可能被要求或允许向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可亲自、通过办公室内部邮件、电子邮件或其他电子方式或通过邮资预付的邮政服务递送到
1新台币：输入的金额将基于高管的基本工资，假设每周工作40个小时，以每小时工资表示。
电子邮件或邮寄地址，并寄往本公司不时通知顾问的有关人士；及按本公司不时记录所示的或本公司全权酌情厘定的其他适当地址，或顾问不时以书面通知本公司而指定的其他电子邮件或邮寄地址，送交顾问。
中国签署了4份协议，签署了整个协议。本协议包含公司与顾问之间关于本协议标的的完整协议，除非本协议以书面形式并由本协议双方(或由其各自正式授权的代表)签署，否则本协议的任何修改、修改或取消均无效。
*五、*准据法。本协议应根据亚利桑那州的法律执行、解释和解释，不涉及其法律冲突条款。
*6*本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人(如有)具有约束力并符合其利益。
*。本协议中规定的标题和标题仅供参考，不得解释为本协议的一部分。
中国有8个。中国有多个原产地。本协议一式多份，每份均视为本协议正本。
[下一页上的签名]
兹证明，顾问和公司已促使本协议于上述日期正式签署，特此声明。
*顾问
_____________________________
[名字]
*公司
*
*
*名称：_
标题：_
附件B
根据第83(B)条作出的选择
美国国税法
*下列签署人现根据《国税法》第83(B)条就下述财产作出选择，并根据其颁布的条例提供下列资料：
1、填写本人姓名、住址和社保号：
姓名：北京，上海，香港，香港，，香港，新加坡。
地址：*
社会保障号码：
2.作出选择所关乎的财产的描述：
该公司购买普通股，每股票面价值0.0001美元，包括特拉华州一家公司--西部联盟公司(The Company)。
3、财产转让日期为_
4.本选举所关乎的课税年度为公历年度20__。
5.说明财产所受限制的性质：
该等股份受签署人与本公司之间的限制性股票买卖协议及协议的规定所规限。根据该协议的条款，该公司的股份将被没收。
6.转让时物业的公允市值(在不考虑任何过错限制的情况下确定)为每股_。
7.调查显示，纳税人为该物业支付的金额为_。
8.声明：本声明的副本已提供给公司。
日期：20_
纳税人签字
纳税人印刷体名称
进行选举的程序
根据《国税法》第83(B)节
是否做出选择是你的决定，可能会给你带来税收后果。如果您不确定是否进行选择，建议您咨询您的税务顾问。根据《国税法》第83(B)节所附的选举表格，必须遵守以下程序，才能使选举有效：
1.您必须在限制性股票授予日期后30天内，向美国国税局服务中心提交一份填写好的选举表格副本，在该中心提交您的联邦所得税申报单。
2.如果你在向美国国税局提交选举表格的同时，你还必须将填妥的选举表格的副本和提交该表格的证据交给公司秘书。
3.在股票转让给您的纳税年度，您必须将选举表格的另一份副本与您的联邦所得税申报单(一般为表格1040)一起提交。