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级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001853145美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001853145美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001853145美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001853145US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：利率互换成员2023-09-300001853145US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：利率互换成员2023-09-300001853145US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001853145US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：利率互换成员2023-09-300001853145美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001853145美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001853145美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001853145美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001853145US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：利率互换成员2022-12-310001853145US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：利率互换成员2022-12-310001853145US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001853145US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：利率互换成员2022-12-310001853145国家：美国2023-09-300001853145国家：美国2022-12-310001853145US-GAAP：非美国会员2023-09-300001853145US-GAAP：非美国会员2022-12-310001853145US-GAAP：后续活动成员2023-11-050001853145US-GAAP：后续活动成员2023-11-04


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-40575
everCommerce
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华81-4063248
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）
核桃街 3601 号，400 号套房
丹佛, 科罗拉多州
80205
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(720) 647-4948
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.00001美元EVCM纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月3日，有 188,658,621 注册人的已发行普通股，面值0.00001美元。



目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计）
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表（未经审计）
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
5
简明合并财务报表附注（未经审计）
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
第 4 项。
控制和程序
31
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
32
第 1A 项。
风险因素
32
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
32
第 3 项。
优先证券违约
32
第 4 项。
矿山安全披露
32
第 5 项。
其他信息
32
第 6 项。
展品
32
签名
34



关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、宏观经济和市场状况、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长、未来收购和其他资本支出、弥补重大弱点的进展以及我们未来运营目标的陈述。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于我们有限的运营历史和不断变化的业务；我们最近的增长率可能不可持续或无法预示未来的增长；我们未来可能无法实现盈利；我们可能会继续保持可观的季度和由于多种因素，我们的经营业绩每年都会出现波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测；我们可能会降低收购率，可能无法成功通过收购实现持续增长；通过收购产生的收入和利润可能低于预期，我们可能无法披露收购目标的所有负债；我们可能需要承担额外债务或通过新的股权或债务融资寻求资金，而这些资金可能无法提供给我们可接受的条款或完全可以；我们可能无法继续扩大我们在现有垂直市场中的份额或向新的垂直市场扩张；我们经营的每个行业都面临激烈的竞争；我们经营的行业正在迅速发展，为中小型企业提供支持的科技服务市场相对不成熟且未得到证实；我们面临经济和政治风险；我们依赖支付卡网络和支付处理器，如果我们未能遵守适用的要求我们的支付网络或支付处理商，他们可以通过我们的银行赞助商寻求对我们处以罚款、暂停我们或终止我们的注册；无法跟上电子支付市场的快速发展和变化，或者无法推出、开发和销售我们软件解决方案的新版本和增强版本；我们的解决方案中真实或感知的错误、故障或错误；未经授权披露、破坏或修改数据，我们的软件或服务中断或网络漏洞；我们估计的潜在市场总量受影响应对固有的挑战和不确定性；我们的运营指标中实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉；未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力；未能维护和提高我们的声誉和品牌知名度；无法留住现有客户或向他们出售其他功能和服务可能会对我们的收入增长产生不利影响；我们的系统和第三方提供商的系统可能会出现故障，或者我们的第三方提供商可能会停止向我们提供服务或技术；更快的增长与利润率较高的解决方案和服务相比，利润率较低的解决方案和服务；COVID-19 以及美国未来大流行、流行病或传染病疫情风险的影响；经济和政治风险，包括客户的商业周期以及整体消费和商业支出水平的变化；我们留住和雇用熟练人员的能力；与我们的债务相关的风险；与日益关注环境可持续性和社会举措相关的风险；我们的能力充分保护或行使我们的知识产权和其他所有权；专利、商标和其他知识产权侵权索赔的风险；与政府监管相关的风险；与我们的保荐股东协议和纳斯达克股票市场规则下的 “受控公司” 资格相关的风险；以及我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中描述的其他因素，该报告由我们向美国提交的其他文件进行了更新证券交易委员会（“SEC”）。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件，并作为本10-Q表季度报告的附录提交，前提是我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。



第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
everCommerce
简明合并资产负债表
（以千计，每股和每股金额除外）
（未经审计）
9月30日十二月三十一日
20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$87,335 $92,625 
限制性现金3,488 3,199 
应收账款，扣除预期信贷损失备抵金6.3百万和美元4.7截至2023年9月30日和2022年12月31日分别为百万人
50,725 48,032 
合同资产13,233 12,971 
预付费用和其他流动资产24,480 23,760 
流动资产总额179,261 180,587 
财产和设备，净额10,261 11,930 
资本化软件，净值40,607 32,554 
其他非流动资产46,563 46,855 
无形资产，净额340,841 405,720 
善意923,766 914,082 
总资产1,541,299 1,591,728 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$8,354 $8,373 
应计费用和其他57,935 56,963 
递延收入24,639 22,885 
客户存款12,188 11,360 
长期债务的当前到期日5,500 5,500 
流动负债总额108,616 105,081 
长期债务，扣除当前到期日和递延融资成本527,762 530,946 
其他非流动负债42,765 49,008 
负债总额679,143 685,035 
承付款和或有开支（注16）
股东权益：
优先股，$0.00001面值， 50,000,000授权股份和 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行或流通的股份
— — 
普通股，$0.00001面值， 2,000,000,000授权股份和 188,927,445和 191,447,237分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
2 2 
累计其他综合亏损(12,919)(10,198)
额外的实收资本1,471,713 1,489,935 
累计赤字(596,640)(573,046)
股东权益总额862,156 906,693 
负债和股东权益总额$1,541,299 $1,591,728 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

1


everCommerce
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股和每股金额除外）
（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入：
订阅费和交易费$132,640 $120,085 $386,765 $343,734 
营销技术解决方案36,838 36,276 103,081 101,340 
其他5,263 1,765 16,083 13,874 
总收入174,741 158,126 505,929 458,948 
运营费用：
收入成本（不包括折旧和摊销，下文单独列报）61,471 57,655 175,602 163,503 
销售和营销30,086 29,440 91,660 89,531 
产品开发19,318 18,508 56,352 53,568 
一般和行政31,538 32,164 101,553 96,748 
折旧和摊销26,035 27,613 77,975 82,524 
运营费用总额168,448 165,380 503,142 485,874 
营业收入（亏损）6,293 (7,254)2,787 (26,926)
利息和其他费用，净额(6,666)(8,890)(26,615)(21,070)
扣除所得税（费用）福利前归属于普通股股东的净亏损
(373)(16,144)(23,828)(47,996)
所得税（费用）补助
(241)291 1,543 5,953 
归属于普通股股东的净亏损(614)(15,853)(22,285)(42,043)
其他综合损失：
外币折算损失，净额(1,940)(6,978)(2,721)(15,811)
归属于普通股股东的全面亏损$(2,554)$(22,831)$(25,006)$(57,854)
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损$— $(0.08)$(0.12)$(0.22)
用于计算每股净亏损的已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均股188,805,421 194,542,764 189,039,709 195,205,260 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

2


everCommerce
股东权益简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
普通股额外
实收资本		累积的
赤字		累积其他
全面
损失		总计
股东权益
股份金额
截至2022年12月31日的余额
191,447 $2 $1,489,935 $(573,046)$(10,198)$906,693 
归属限制性股票单位时发行的普通股348 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 7,514 — — 7,514 
股票期权练习103 — 609 — — 609 
普通股的回购和退休(3,124)— (29,643)— — (29,643)
采用 ASC 326， 当前的预期信贷损失
— — — (1,309)— (1,309)
外币折算损失，净额— — — — (99)(99)
净亏损— — — (20,775)— (20,775)
截至2023年3月31日的余额188,774 $2 $1,468,415 $(595,130)$(10,297)$862,990 
为员工股票购买计划发行普通股324 — 1,765 — — 1,765 
归属限制性股票单位时发行的普通股404 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 6,241 — — 6,241 
股票期权练习38 — 300 — — 300 
普通股的回购和报废，包括税收(904)— (10,361)— — (10,361)
外币折算损失，净额— — — — (682)(682)
净亏损— — — (896)— (896)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额188,636 $2 $1,466,360 $(596,026)$(10,979)$859,357 
归属限制性股票单位时发行的普通股295 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 5,855 — — 5,855 
股票期权练习156 — 1,073 — — 1,073 
普通股的回购和报废，包括税收
(160)— (1,575)— — (1,575)
外币折算损失，净额— — — — (1,940)(1,940)
净亏损— — — (614)— (614)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额188,927 $2 $1,471,713 $(596,640)$(12,919)$862,156 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3


普通股额外
实收资本		累积的
赤字		累积其他
全面
损失		总计
股东权益
股份金额
截至2021年12月31日的余额
195,384 $2 $1,500,643 $(513,230)$(1,767)$985,648 
基于股票的薪酬— — 6,135 — — 6,135 
股票期权练习126 — 723 — — 723 
外币折算损失，净额— — — — (664)(664)
净亏损— — — (13,309)— (13,309)
截至2022年3月31日的余额
195,510 $2 $1,507,501 $(526,539)$(2,431)$978,533 
为员工股票购买计划发行普通股218 — 1,804 — — 1,804 
基于股票的薪酬— — 6,508 — — 6,508 
股票期权练习96 — 381 — — 381 
普通股的回购和退休(296)— (2,665)— — (2,665)
外币折算损失，净额— — — — (8,169)(8,169)
净亏损— — — (12,881)— (12,881)
截至2022年6月30日的余额
195,528 2 1,513,529 (539,420)(10,600)963,511 
为员工股票购买计划发行普通股
— — (50)— — (50)
归属限制性股票单位时发行的普通股
116 — — — — — 
基于股票的薪酬— — 7,133 — — 7,133 
股票期权练习95 — 571 — — 571 
普通股的回购和退休
(1,801)— (19,198)— — (19,198)
外币折算损失，净额— — — — (6,978)(6,978)
净亏损— — — (15,853)— (15,853)
2022 年 9 月 30 日的余额
193,938 $2 $1,501,985 $(555,273)$(17,578)$929,136 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4


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简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
20232022
经营活动提供的现金流：
净亏损$(22,285)$(42,043)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销77,975 82,524 
股票薪酬支出19,610 19,776 
递延税(2,066)(6,855)
递延融资成本和非现金利息的摊销1,240 1,622 
坏账支出5,285 2,362 
其他非现金物品(4,807)1,583 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(9,145)(11,722)
预付费用和其他流动资产(1,331)(7,151)
其他非流动资产4,511 (1,313)
应付账款(62)(1,450)
应计费用和其他1,436 (1,308)
递延收入1,514 2,503 
其他非流动负债(3,288)(916)
经营活动提供的净现金68,587 37,612 
用于投资活动的现金流：
购买财产和设备(2,140)(2,155)
软件成本资本化(14,727)(11,440)
收购，扣除获得的现金
(14,959)— 
用于投资活动的净现金(31,826)(13,595)
用于融资活动的现金流：
偿还债务(4,125)(6,125)
行使股票期权1,982 1,675 
员工股票购买计划普通股发行的收益1,765 1,754 
普通股的回购和退休(41,268)(21,863)
用于融资活动的净现金(41,646)(24,559)
外币汇率变动对现金的影响(116)(1,796)
现金和现金等价物及限制性现金的净减少
(5,001)(2,338)
现金及现金等价物和限制性现金：
期初95,824 97,559 
期末$90,823 $95,221 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$34,112 $19,460 
为所得税支付的现金$2,939 $1,950 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1.业务性质
EverCommerce Inc.及其子公司（“公司” 或 “everCommerce”）是为基于服务的中小型企业（“服务中小型企业”）提供集成软件即服务（“SaaS”）解决方案或服务的领先提供商。我们的平台跨越了消费者与服务专业人员之间通过垂直行业特定应用程序进行互动的整个生命周期。今天，公司提供的服务不仅仅是 685,000各地的客户 三核心垂直行业：家庭服务；健康服务；以及健身与保健服务。在核心垂直行业中，客户在众多微垂直领域开展业务，从建筑承包商和房屋维护技术人员等家庭服务专业人员，到健康服务行业的医生诊所和治疗师，再到健身与保健领域的私人教练和沙龙老板。该平台提供垂直量身定制的SaaS解决方案，以满足服务中小企业日益细微的需求，以及高度互补的解决方案，以完善端到端的产品，使服务中小型企业和everCommerce在市场上取得成功，并为终端消费者提供更便捷的服务体验。该公司总部位于科罗拉多州丹佛市，业务遍及美国、加拿大、约旦、英国、澳大利亚和新西兰。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。根据公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被简要或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注（“10-K表年度报告”）一起阅读。2022年12月31日的合并资产负债表来自我们截至该日经审计的合并财务报表。管理层认为，我们未经审计的中期简明合并财务报表包括未经审计的简明合并财务报表公允表所需的所有调整，包括正常和经常性项目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。在截至2023年9月30日的九个月中，会计政策与截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表及相关附注中披露的会计政策没有重大变化。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表（包括附注）中报告的某些金额的估计和假设。公司的估计基于历史因素、当前情况以及管理层的经验和判断。公司持续评估其估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。合并财务报表中反映的重要估计包括收入确认、预期信用损失备抵额、递延所得税资产的估值补贴、计算股票薪酬时使用的公允价值基础假设、无形资产估值以及有形和无形资产的商誉和使用寿命等。
新兴成长型公司
作为一家新兴成长型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允许公司推迟采用适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司为止。公司已选择使用乔布斯法案规定的延长期过渡期，直至其（i）不再是EGC或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长期过渡期之日为止。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。下文讨论了通过日期，以反映这次选举 “最近发布的会计公告”部分。
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未经审计的简明合并财务报表附注
最近发布的会计公告
发布和通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具-信贷损失（主题326）；金融工具信用损失的计量， 这要求衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信用损失，其中包括公司的应收账款和合同资产。本更新后的标准对2022年12月15日之后开始的年度报告期有效。该公司在截至2023年12月31日的年度中采用了该亚利桑那州立大学，它没有对财务报表产生重大影响。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2021-08， 对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理，它修订了ASC 805中的指导方针，要求收购方根据主题606确认和衡量企业合并中收购的合同资产和合同负债。FASB发行ASU的目标是通过解决与收购方合同负债的确认和付款条款对收购方确认的后续收入的影响相关的多样性和不一致性，改善与业务合并中客户签订的收购收入合同的核算。本更新后的标准对2022年12月15日之后开始的年度报告期有效。公司于2023年1月1日采用了该亚利桑那州立大学，从采用之日起，它可能适用于所有业务合并。该标准的采用对KickServ的收购并不重要（见注释3）。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”。该声明为当前合同修改和对冲会计指南提供了临时的可选权宜之计和例外情况，以减轻与预期市场从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）和其他银行同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。该指南自发布之日起生效，通常适用于2024年12月31日之前的适用合同修改。该准则的采用没有对我们的财务报表产生重大影响。
我们审查了最近发布的所有其他会计公告，得出的结论是，它们要么不适用，要么预计不会对财务报表产生重大影响。
注意事项 3.收购 Kickserv
2023 年 8 月 10 日，公司收购了 100Norman's Dojo Inc.（“Kickserv”）的权益百分比，该公司为上门服务企业提供现场服务管理软件，价格约为美元15.0百万现金。此次收购增加了为中小企业提供多元化投资组合的产品，从而有机会在家庭服务垂直领域吸引更广泛的新客户。
我们将此次收购视为ASC 805下的业务合并， 业务合并。因此，公司记录了收购之日收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值，任何多余的对价均确认为商誉。商誉主要代表与员工聚集相关的价值以及商誉中包含的预期协同效应。因收购Kickserv而确认的商誉不可用于税收目的扣除。
我们分别衡量了收购之日假设的可识别资产和负债的估计公允价值，商誉代表ASC 820中定义的三级公允价值衡量标准， 公允价值测量。估计的公允价值由管理层在第三方估值专家的协助下确定。用于确定无形资产估计公允价值的估值方法包括收入法——对估计使用寿命为、已开发技术的特许权使用费减免法 五年，以及收入方法——客户关系的多期超额收益法，估计使用寿命为 13年份。这些估值方法的应用涉及许多假设和估计，包括收入预测、预期竞争、收入成本、过时、税率、资本支出、客户流失率、贴现率和营运资金变化。现金流预测通常基于收购前的预测以及市场参与者可获得的估计收入和成本协同效应。
我们对本次收购的收购价格分配是初步的，可能会根据与税收相关和其他项目相关的临时金额进行修改。在测量期的剩余时间内，即自采集之日起不超过12个月，我们可能会知道截至收购之日存在但当时我们不知道的其他信息。
自收盘至2023年9月30日以来，Kickserv的财务业绩对我们的合并财务报表并不重要，对我们上期的预计合并业绩也没有实质意义。
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未经审计的简明合并财务报表附注
下表汇总了收购之日转让对价、收购资产和承担的负债的估计公允价值：
2023年8月10日
（以千计）
转移的对价总额：
现金$14,993 
收购的净资产：
预付费用和其他资产$51 
无形物——一定活着3,155 
善意12,516 
应付账款、应计费用和其他(11)
递延所得税负债，净额(397)
递延收入(274)
其他非流动负债(47)
收购的净资产总额$14,993 
注意事项 4。收入
收入分解
下表按收入确认模式和地域市场对我们与客户签订的合同收入进行了细分：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（以千计）
按识别模式（服务转移时间）：
时间点$17,984 $14,496 $48,141 $40,112 
随着时间的推移156,757 143,630 457,788 418,836 
总计$174,741 $158,126 $505,929 $458,948 
按地域市场划分：
美国$159,859 $146,492 $461,336 $418,510 
国际14,882 11,634 44,593 40,438 
总计$174,741 $158,126 $505,929 $458,948 
合约余额
截至以下日期与客户合同相关的补充资产负债表信息：
9月30日十二月三十一日
20232022
（以千计）
应收账款，净额$50,725 $48,032 
合同资产$13,233 $12,971 
递延收入$24,639 $22,885 
客户存款$12,188 $11,360 
长期递延收入$2,192 $2,496 
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未经审计的简明合并财务报表附注
应收账款，净额： 扣除预期信贷损失备抵后的应收账款代表以换取我们转让的产品或服务的对价权，前提是无条件付款，只需要经过一段时间才能到期。
合约资产： 合同资产代表以换取已转让的产品或服务（即履行义务或部分履约义务已得到履行）的对价权，但付款取决于时间的推移以外的其他条件。这些金额通常与包括本地许可证和专业服务的合同有关，在这些合同完成或实现规定的里程碑之前，付款权不存在，并且转让的产品或服务的公允价值超过了这一限制。
合同负债: 合同负债是指我们有义务向客户转让产品或服务，这些产品或服务在履行义务之前已收到对价。短期合同负债包含在简明合并资产负债表的递延收入中。长期合同负债包含在长期递延收入中，长期递延收入在简明合并资产负债表中归类为其他非流动负债。截至2022年12月31日，合同负债余额中确认的收入为美元21.0截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。
客户存款：客户存款与合同预先收到的付款有关，这允许客户终止合同，并按比例获得迄今收到的未使用部分的退款。在这些安排中，我们得出结论，在客户可以行使取消选择权期间，不存在任何可强制执行的权利和义务，因此收到的对价记为客户存款负债。
剩余的履约义务
剩余履约义务是指截至报告期结束时合同最初预期期限超过一年的合同中未履行或部分履行的履约义务的交易价格。不包括与未履行的履约义务或适用该系列指导意见下构成单一履约义务一部分的未兑现承诺相关的可变对价分配例外情况。剩余的履约义务通常与本质上处于待命状态的履约义务有关，如订阅和营销技术解决方案收入来源所示。截至2023年9月30日，分配给剩余履约义务的交易对价总额为美元21.4百万，其中包括合同期限根据ASC 606的合同， 与客户签订合同的收入，超过一年。该公司预计将确认大约 61其剩余履约义务中明年收入的百分比， 28其剩余履约义务作为次年收入的百分比， 8其剩余绩效义务的百分比作为第三年的收入，以及此后两年期间的剩余部分。
获得和履行合同的成本
公司为获得合约而产生某些成本，主要是销售和第三方佣金，如果这些成本的摊销期超过一年，则公司将在负债发生时将其资本化，(ii) 预计可收回成本，(iii) 预计摊还期超过一年（因为公司选择了切实的权宜之计，在负债发生时将获得合同的任何费用作为支出）将是一年或更短的时间）。
因获得合同的成本而产生的资产包含在公司简明合并资产负债表上的短期余额的预付费用和其他非流动资产中，其他非流动资产包含在长期余额中。获得合同的成本分期摊销 五年，这相当于相关资本化软件的使用寿命。短期资产为美元8.1百万和美元6.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，长期资产为美元17.5百万和美元15.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。公司在简明的合并运营报表中记录了销售和营销方面的摊销费用和综合亏损美元1.4百万和美元1.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元4.2百万和美元3.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元。公司在简明的合并运营报表中将摊销费用记入收入成本之内，综合亏损为美元0.6百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元1.6百万和美元1.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
该公司得出结论，在履行客户合同方面没有产生的其他材料成本未计入其他公认会计原则，这些成本符合ASC 606和FASB ASC主题340-40的资本化标准， 其他资产和递延成本的会计处理（“ASC 340-40”）。
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未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 5.善意

截至2023年9月30日的九个月中，商誉活动包括以下内容（以千计）：
截至2022年12月31日的余额
$914,082 
获得的商誉12,516 
外币汇率变动的影响(2,832)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
$923,766 
注意事项 6.无形资产
截至日期，无形资产包括以下内容：
2023年9月30日
有用
生活		总承载量
价值		累积的
摊销		网络书
价值
（以千计）
客户关系
3-20年份
$608,024 $318,175 $289,849 
开发的技术
2-12年份
106,702 71,298 35,404 
商标名称
3-10年份
38,655 23,183 15,472 
非竞争协议
2-5年份
2,404 2,288 116 
总计
$755,785 $414,944 $340,841 
2022年12月31日
有用
生活		总承载量
价值		累积的
摊销		网络书
价值
（以千计）
客户关系
3-20年份
$605,753 $265,342 $340,411 
开发的技术
2-12年份
105,766 59,208 46,558 
商标名称
3-10年份
38,131 19,725 18,406 
非竞争协议
2-5年份
2,402 2,057 345 
总计$752,052 $346,332 $405,720 
摊销费用为 $22.5百万和美元25.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元68.6百万和美元75.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
注意事项 7.财产和设备
截至日期，财产和设备包括以下各项：
9月30日十二月三十一日
20232022
（以千计）
计算机设备和软件$10,737 $9,327 
家具和固定装置3,741 3,570 
租赁权改进11,954 11,941 
财产和设备总额26,432 24,838 
减去累计折旧(16,171)(12,908)
财产和设备，净额$10,261 $11,930 
折旧费用为 $1.3百万和美元1.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元3.3百万和美元3.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
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未经审计的简明合并财务报表附注
注释 8.资本化软件
截至日期，资本化软件包括以下内容：
9月30日十二月三十一日
20232022
（以千计）
资本化软件$59,872 $45,872 
减去：累计摊销(19,265)(13,318)
资本化软件，净值$40,607 $32,554 
摊销费用为 $2.3百万和美元1.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元6.1百万和美元3.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元。在正常业务过程中，公司可能会决定其软件的某些资本化功能将不再用于内部或用于为客户创造价值。该公司在随附的简明合并运营报表中记录了向总务和管理部门收取的费用，综合亏损为美元0.1百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.6百万和美元0.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元，与预计将不再使用的资本化功能有关。
注释 9.租约
公司根据经营租赁协议从非关联方那里租赁房地产，这些协议的初始条款包括 一年到 11年份。某些租约包括一个或多个续订选项，通常由我们自行决定 五 每增加一年。
租赁费用的组成部分如下：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（以千计）
运营租赁成本$1,578 $1,851 $4,875 $5,928 
可变租赁成本478 374 1,587 1,121 
短期租赁成本109 80 258 268 
总租赁成本$2,165 $2,305 $6,720 $7,317 
与租赁相关的补充现金流信息如下：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（以千计）
为经营租赁负债支付的现金$1,127 $2,105 $4,860 $6,080 
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁资产$— $177 $183 $810 
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未经审计的简明合并财务报表附注
补充资产负债表信息，包含在 其他非流动资产, 应计费用和其他和 其他非流动负债在简明的合并资产负债表中，与租赁相关的内容如下：
9月30日十二月三十一日
20232022
（以千计）
经营租赁使用权资产$16,394 $21,756 
当期经营租赁负债3,692 5,239 
长期经营租赁负债19,256 22,500 
经营租赁负债总额$22,948 $27,739 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，经营租赁的加权平均剩余租赁期限为 6.03年和 6.34分别是几年 和加权平均折现率 w如同 4.9%.
截至2023年9月30日，未来五年及以后每年的未来未贴现现金流以及资产负债表上确认的租赁负债对账如下（以千计）：

截至12月31日的年度
2023 年（今年剩余时间）$1,450 
20244,751 
20254,421 
20264,225 
20273,775 
此后8,512 
租赁付款总额27,134 
减去：估算利息4,187 
租赁负债的现值总额$22,948 
除了上表中包含的内容外，截至2023年9月30日，我们还签订了尚未开始的办公室租约，未来的租赁付款总额约为美元1.6百万。该租约预计将于2023年第四季度开始，租赁期约为 三年.
注意事项 10.长期债务
截至日期，长期债务包括以下内容：
9月30日十二月三十一日
20232022
（以千计）
按月支付利息、调整后SOFR或替代基准利率（“ABR”）的利率以及适用的最低利率的定期票据杜松子酒 3.25% (8.69554% 在 2023 年 9 月 30 日）的季度本金支付 0.252028 年 7 月到期的气球还款占原始本金余额的百分比
$539,000 $543,125 
按月支付利息，利率按调整后的SOFR或ABR计算，加上适用的利润率为 3.25% (8.68056%在 2023 年 9 月 30 日），以及 2026 年 7 月到期的未清余额
— — 
本金债务539,000 543,125 
长期债务的递延融资成本(4,210)(4,900)
长期债务折扣(1,528)(1,779)
债务总额533,262 536,446 
减少当前到期日5,500 5,500 
长期部分$527,762 $530,946 
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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年，公司同意 二本金总额为美元的定期贷款550.0百万（“定期贷款”），容量为美元的循环手枪190.0百万（“Revolver”）以及可用于信用证的循环手枪的次级限额，最高面额总额为 $20.0百万。这些债务安排在此统称为（“信贷额度”）。
2023年7月1日之前，信贷额度下的借款以ABR或欧元货币借款的形式提供。信贷额度下的ABR借款按替代基准利率加上适用利率累计利息，而欧元货币借款按调整后的伦敦银行同业拆借利率加上适用利率累计利息。ABR利率代表最优惠利率、纽约联邦储备银行利率加1/2％和一个月利息期的调整后伦敦银行同业拆借利率中较高者 1%。定期贷款和循环贷款的适用利率为 3欧元货币借款的百分比和 2ABR借款的百分比，每种情况都可能根据我们的第一留置权净杠杆率而变化。
2023年6月26日，对信贷额度进行了修订，将伦敦银行同业拆借利率的参考利率替换为调整后的SOFR利率（见下文定义）。在2023年6月30日之前，信贷额度下任何未偿贷款的利率继续参照伦敦银行同业拆借利率确定，此后，此类贷款的利率开始参考SOFR计息。该公司继续监测从伦敦银行同业拆借利率向SOFR过渡对其业务的影响，但预计不会对合并财务报表产生重大影响。
自2023年7月1日起，信贷额度下的借款按公司选择按ABR加上适用利率计息，或按基于担保隔夜融资利率的前瞻性定期利率计息，以及 (i) (a) 定期贷款、信用利差调整的利息 0.11448%, 0.26161%, 0.42826% 和 0.71513分别为一、三、六和十二个月的利息期的百分比，以及 (b) 循环贷款的信贷利差调整为0.0%（“调整后的SOFR”）加上（ii）适用利率，在每种情况下，该适用利率均基于公司的第一留置权净杠杆比率。ABR代表最优惠利率、纽约联邦储备银行利率上升1％的½和一个月利率的调整后SOFR中最高的 1%。定期贷款和循环贷款的适用利率为 3.0调整后的SOFR借款的百分比以及 2.0ABR借款的百分比，每种情况都可能根据我们的第一留置权净杠杆率而变化。
公司根据其债务的交易价格（如果有）确定长期债务的公允价值。截至2023年9月30日，公司获得了未偿定期票据的交易价格。但是，由于此类交易价格需要对定价模型进行大量不可观察的输入，因此此类工具被归类为二级。如果没有此类交易价格，则公司根据自身的信用风险，使用折扣现金流，适用当前利率和当前信用利差，确定长期债务的公允价值。公允价值金额约为 $539.7百万和美元531.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。
自2022年10月31日起，公司签订了与公司信贷额度相关的利率互换协议（“初始互换”），名义金额为美元200.0百万美元，用于将定期贷款的部分浮动利率部分从浮动利率转换为固定利率。初始互换协议的期限为 五年协议中有固定利率 4.212%，经2023年6月修订。此外，自2023年3月31日起，公司就公司的信贷额度签订了第二份利率互换协议（“第二次互换”，与初始互换一起称为 “互换协议”），名义金额为美元100.0百万美元，用于将定期贷款的部分浮动利率部分从浮动利率转换为固定利率。第二份互换协议的期限约为 4.5协议中固定利率的年份 3.951%，经2023年6月修订。
互换协议被视为衍生品，每张合约的公允价值在简明的合并资产负债表中列报，公允价值变动产生的相关损益在运营报表和综合亏损表中以净利息和其他支出列报。截至2023年9月30日，互换协议的公允价值为美元的资产3.7在简明合并资产负债表中的其他非流动资产中列报了百万美元。
公司的信贷额度受某些财务和非财务契约的约束，并由公司几乎所有资产担保。截至2023年9月30日，该公司遵守了其所有契约。
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未经审计的简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日，公司截至12月31日的年度债务的总到期日如下（以千计）：
截至12月31日的财年：
2023 年（今年剩余时间）
$1,375 
20245,500 
20255,500 
20265,500 
20275,500 
此后515,625 
公司债务的总到期日总额$539,000 
注意事项 11.股权
2021年7月6日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书，授权发行截止日期为 2,050,000,000股票，面值 $0.00001每股，包括 2,000,000,000普通股和 50,000,000优先股的股份。
2022年6月14日，我们的董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”）最多可购买 $ 的授权50.0到2022年12月21日该计划到期之前，公司普通股的数百万股。该计划下的回购可以在公开市场、私下谈判的交易或其他方式进行，回购的金额和时间将由公司根据市场状况和公司需求自行决定。该计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，董事会可以随时自行修改、暂停或终止该计划。 2022年11月7日，我们的董事会批准扩大回购计划，并授权最多额外购买一美元50.0公司普通股的百万股（美元）100.0总额为百万美元），并将回购计划的到期时间延长至2023年12月31日。 该公司预计将使用现有手头现金为回购提供资金。
公司回购并退出 0.2百万和 4.2根据回购计划，以美元的价格购买百万股普通股1.6百万和美元41.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包括交易费用在内，分别为百万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，美元16.0根据回购计划，仍有100万英镑可用。
注释 12.基于股票的薪酬
2016年，公司通过了2016年股权激励计划（“2016年计划”）。2016年计划规定授予股票奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性或非限制性股票奖励、幻影股、绩效奖励和其他股票奖励。在首次公开募股（“IPO”）方面，公司董事会通过了 2021 年激励奖励计划（“2021 年计划”），该计划在公司首次公开募股注册声明生效之前立即生效，因此，公司不能再根据 2016 年计划发放奖励。2021年计划规定发行激励性股票期权、非合格股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权和其他股票奖励。根据2021年计划最初预留发行的股票数量为 22,000,000股票，包括先前根据2016年计划预留发行的可用股份。此外，自2022年1月1日起，截至2031年1月1日（含当日），根据2021年计划预留发行的股票数量将在每个日历年的第一天每年增加，等于（i）中较小值 3前一财年最后一天已发行股份的百分比（按折算计算）以及（ii）公司董事会确定的较少数量的股份，前提是不超过 22,000,000股票可以在行使激励性股票期权时发行。根据公司截至2022年12月31日的已发行普通股，截至2023年1月1日，根据2021年计划预留发行的股票数量增加了 5.7百万。
在首次公开募股方面，公司董事会通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。有关 ESPP 的更多信息，请参阅注释 12。10-K表年度报告中的股票薪酬。
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未经审计的简明合并财务报表附注
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中我们的限制性股票单位（“RSU”）和股票期权活动：
RSU股票期权
（以千计）
截至2023年1月1日的未缴款项2,022 16,937 
已授予2,839 — 
既得或行使(347)(103)
取消或没收(24)(78)
截至2023年3月31日的未缴款项
4,490 16,756 
已授予149 — 
既得或行使(404)(38)
取消或没收(188)(2,799)
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项
4,047 13,919 
已授予87 — 
既得或行使(292)(156)
取消或没收(122)(124)
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
3,720 13,639 
截至2023年9月30日，未确认的薪酬支出总额为美元34.1百万和美元12.4百万分别与已发行的限制性股票单位和未偿还的股票期权有关。
在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中，股票薪酬支出分类如下：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（以千计）
收入成本$127 $109 $362 $278 
销售和营销402 380 1,281 1,127 
产品开发642 501 1,808 1,389 
一般和行政4,684 6,143 16,159 16,982 
股票薪酬支出总额$5,855 $7,133 $19,610 $19,776 
注释 13.归属于普通股股东的每股净亏损
下表显示了截至目前公司普通股基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
（除每股金额外，以千计）
基本和摊薄后每股收益的分子——归属于普通股股东的净亏损$(614)$(15,853)$(22,285)$(42,043)
分母：
基本每股收益和摊薄后每股收益的分母——用于计算每股净亏损的已发行普通股的加权平均值188,805 194,543 189,040 195,205 
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损$— $(0.08)$(0.12)$(0.22)
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未经审计的简明合并财务报表附注
由于截至目前具有反稀释作用，以下未偿还的潜在摊薄普通股等价物未计入本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算：
9月30日
20232022
（以千计）
购买普通股和未归属限制性股票单位的未兑现期权17,359 19,118 
防稀释的已发行潜在普通股总额17,359 19,118 
注释 14.金融工具的公允价值
金融工具的公允价值估算是根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息，在特定时间点进行的。由于这些估计本质上是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。假设的变化会显著影响估计的公允价值。
公司将公允价值衡量为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。公司采用三级层次结构，优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的输入：
•第 1 级：根据实体有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价进行估值。
•第 2 级：估值基于类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测数据证实的其他投入。
•第 3 级：基于投入的估值，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、合同资产和应付账款的账面价值接近其公允价值。我们的利率互换是根据利息收益率曲线、利率波动和信用利差进行估值的。我们的利率互换被归类为公允价值层次结构的第二级，因为所有重要投入都得到了可观测数据的证实。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三到九个月中，公允价值计量水平之间没有转移。
下表显示了截至目前以公允价值计量的公司金融资产和负债的相关信息：
2023年9月30日资产负债表分类
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
资产：
货币市场$11,365 $— $— $11,365 现金等价物
利率互换$— $3,743 $— $3,743 其他非流动资产
2022年12月31日资产负债表分类
第 1 级第 2 级第 3 级总计
（以千计）
资产：
货币市场$6,568 $— $— $6,568 现金等价物
责任：
利率互换$— $2,893 $— $2,893 其他非流动负债
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注释 15.所得税
从历史上看，我们在过渡时期的所得税准备金是基于我们估计的年度有效税率。我们在确定预计年有效税率变动的季度记录累积调整。在2023年第三季度，公司判断估计的年度有效税率没有得出可靠的估计，因此根据年初至今的结果确定了估计。
所得税（支出）福利为支出 $0.2百万加上$的福利0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，福利金为美元1.5百万和美元6.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。我们的有效所得税税率是（64.6)% 和 1.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为百分比，以及 6.5% 和 12.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百分比。截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税（支出）福利与2022年同期相比的差异，此类变化主要是由离散项目推动的。截至2023年9月30日的九个月包括2023年第二季度发放的估值补贴。截至2022年9月30日的九个月包括加利福尼亚州法律变更、公司间知识产权出售以及在2022年第一季度为我们的新西兰子公司设立估值补贴。
注意 16。承诺和意外开支
公司在正常业务过程中承担不可取消的合同购买义务，以帮助提供我们的服务和产品并为我们的客户提供支持。与供应商签订的这些合同主要涉及软件服务、定向邮件费用、第三方配送成本和软件托管。 根据这些协议，未来未确认的最低应付款额如下（以千计）：
截至12月31日的年度
2023 年（今年剩余时间）$3,252 
202413,040 
202510,279 
20262,125 
20272,625 
此后687 
未来应付的最低还款总额$32,008 
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的个人或总体上会产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。
公司评估关联在公司销售产品和服务的司法管辖区的适用性。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司记录的负债金额为美元10.8百万和美元11.2在流动负债和其他长期负债中，分别为百万美元，作为销售和使用、总收入和商品及服务税的准备金。在公司的收购会计方面，对于公司获得税收赔偿的情况，公司已在收购价格分配中记录了负债和相应的临时托管或赔偿应收账款。
注意事项 17.地理区域
下表列出了截至目前按地理区域划分的长期资产：
9月30日十二月三十一日
20232022
（以千计）
美国$40,245 $36,226 
国际$10,623 $8,258 
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未经审计的简明合并财务报表附注
注释 18.后续活动
2023 年 11 月 5 日，我们的董事会批准扩大回购计划，并授权最多额外购买 $50.0公司普通股百万股（美元起）100.0百万到美元150.0总额为百万美元），并将回购计划的到期时间延长至2024年12月31日。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “EverCommerce”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指EverCommerce Inc.及其合并子公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中其他地方显示的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
EverCommerce是为基于服务的中小型企业（“服务中小型企业”）提供整合、纵向定制的软件即服务（“SaaS”）解决方案的领先提供商。我们的平台跨越了消费者与服务专业人员之间通过垂直行业特定应用程序进行互动的整个生命周期。如今，我们在三个核心垂直领域为超过685,000名客户提供服务：家庭服务、健康服务以及健身与保健服务。在我们的核心垂直行业中，我们的客户在众多微垂直领域开展业务，从家庭服务专业人员，例如家居装修承包商和家居维护技术人员，到健康服务部门的医生诊所和治疗师，再到健身与健康领域的私人教练和沙龙老板。我们的平台提供垂直量身定制的SaaS解决方案，以满足服务中小企业日益专业化的需求，以及高度互补的解决方案，以完善端到端的产品，使服务中小型企业和everCommerce在市场上取得成功，并为终端消费者提供更便捷的服务体验。
我们提供多个纵向量身定制的解决方案套件，每套解决方案都遵循类似且可重复的市场进入手册：提供 “行动系统” 业务管理软件，该软件可简化日常业务工作流程，整合高度互补、增值的相邻解决方案，填补价值链中的空白，以创建端到端的解决方案。这些解决方案侧重于解决服务中小型企业如何推销其服务、简化运营以及留住和吸引客户的问题。
•业务管理软件： 我们纵向量身定制的业务管理软件是服务业务运营中心的行动系统，通常是客户采用的切入点和首选解决方案。我们的软件旨在满足特定垂直终端市场中企业的日常工作流程需求，可简化前台和后台流程，并提供面向客户的精致体验。使用这些产品，服务中小型企业可以专注于发展客户、改善服务和推动更高效的运营。
•账单和付款解决方案： 我们的账单和支付解决方案提供集成的付款、账单和发票自动化以及商业智能和分析。我们的全渠道支付能力包括销售点、电子商务、在线账单支付、定期账单、电子发票和移动支付。支持的付款类型包括信用卡、借记卡和自动清算所（“ACH”）处理。我们的支付平台还提供全套服务商务功能，包括客户管理以及现金流报告和分析。这些增值功能可帮助中小型企业（“SMB”）确保更及时地收取账单和付款，并提高现金流可见度。
•客户体验解决方案： 我们的客户体验解决方案利用创新的定制客户倾听和沟通解决方案来改善客户体验并提高留存率，从而实现企业与客户互动和互动的现代化。我们的软件通过实时客户调查和分析提供客户倾听功能，使独立企业和多地品牌能够接收客户之声（“VoC”）见解并管理客户体验生命周期。这些应用程序包括：客户健康评分、客户支持系统、实时警报、基于NPS的客户反馈收集、评论生成和自动化、声誉管理、客户满意度调查和数字通信套件等。这些工具帮助我们的客户获得切实可行的见解，提高客户忠诚度，重复购买，改善客户体验。
•营销技术解决方案： 我们的营销技术解决方案与我们的客户体验解决方案合作，通过振兴营销运营和提高整个客户生命周期的投资回报率，帮助客户建立业务。这些解决方案帮助企业管理活动，产生高质量的潜在客户，提高转化率和重复销售，提高客户忠诚度并提供完善的品牌体验。我们的解决方案包括：定制网站设计、开发和托管、响应式网页设计、营销活动设计和管理、搜索引擎优化（“SEO”）、付费搜索和展示广告、社交媒体和博客自动化、通话跟踪、评论监控和市场潜在客户生成等。
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我们推出与我们的三个核心垂直领域相一致的解决方案套件进入市场：（i）EverPro家庭服务解决方案套件；（ii）健康服务中的EverHealth解决方案套件；（iii）健身与保健服务领域的EverWell解决方案套件。在每个套件中，我们的业务管理软件（服务业务运营中心的行动系统）通常是客户采用的第一个解决方案。这种垂直定制的入口点为我们提供了交叉销售相邻产品的机会，这些产品以前是由其他软件提供商以分散和不连贯的单点解决方案提供的。这种 “着陆并扩张” 战略使我们能够通过关键的基础解决方案获得客户，并通过产品开发和收购扩展到产品领域，这些产品涵盖所有工作流程，为客户的全部业务提供动力。这会产生自我强化的飞轮效应，使我们能够为客户创造价值，进而提高客户粘性，增加我们的市场份额并推动我们的增长。
我们产生三种类型的收入：（i）订阅费和交易费，主要是经常性收入来源；（ii）营销技术解决方案，包括经常性和重复性收入来源；（iii）主要由一次性收入来源组成的其他收入。我们的经常性收入通常包括每月、每季和每年的软件和维护订阅、与综合支付和计费解决方案相关的交易收入以及营销技术解决方案的月度合同。此外，我们的经常性收入包括与销售营销活动和根据与客户签订的合同安排挖掘潜在客户相关的收入。
我们的业务受益于有吸引力的单位经济效益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们约有95％的收入是经常性或重复发生的，我们保持了约97％的年化净收入保留率 截至2023年9月30日的季度。不包括我们的营销技术解决方案，截至2023年9月30日的三个月，我们的核心软件和支付解决方案的年化净收入保留率超过100％。我们认为，现有客户收入的保留和增长是衡量我们业务健康状况和未来增长前景的有用指标。我们向现有客户交叉销售其他产品和服务的能力可以提高客户对我们整套解决方案的参与度，从而对我们的净预计收入留存率产生积极影响。例如，我们利用我们的土地和扩张战略，向现有客户交叉销售解决方案，这通过提高客户对我们解决方案的利用率、教育客户了解我们的平台和协同效应如何支持他们的业务，进而提高客户粘性，为我们的高净预期收入保留率提供了支持。
我们计算特定月份的每月净预计收入留存率，方法是从现有客户那里获得/损失的经常性或重复性收入，减去取消客户的经常性或重复性收入损失，占12个月前经常性或重复出现收入总额的百分比除以12。对于现有客户，我们考虑在当月之前 11 个月或更长时间存在且在本月第一天或之后没有结束日期（即取消关系）的客户。例如，对于开始日期在2021年12月1日之前且在2022年11月1日或之后没有结束日期或取消关系的客户，2022年11月从现有客户那里获得/损失的经常性或重复性收入是2022年11月产生的经常性或重复性收入与2021年11月产生的相同收入之间的差额。对于已取消的客户，我们会检查在当月第一天或之后（即本月之前 12 个月和当月第一天之前）取消关系的客户。例如，对于在2021年11月1日当天或之后以及2022年11月1日之前取消的客户，2022年11月因取消的客户而造成的经常性或重复性收入是2022年11月产生的经常性或重复性收入与2021年11月产生的相同收入之间的差额。预计净收入留存率的计算方法是，在前一期间完成的收购在报告期的第一天完成。我们对任何财政期的净预计收入保留率的计算包括向现有客户销售新解决方案所产生的积极的经常性和重复出现的收入影响，以及此类客户收缩和流失的负面影响。我们的净预计收入保留率可能会因多种因素而波动，包括收入基础的增长、客户群的渗透水平、解决方案的扩展、新的收购以及我们留住客户的能力。我们对净预计收入留存率的计算可能与其他公司提供的类似标题的指标有所不同。
我们收购公司是为了加深我们在现有垂直领域的竞争护城河，并进入新的垂直领域和地域。自成立以来，我们已经收购了53家公司。我们已经建立了目标的识别、执行、整合和入职框架，该框架利用了我们丰富的收购经验，并利用内部标准来评估收购候选人和潜在业务。随着时间的推移，我们通过收购制定和完善了内部标准，这有助于我们更容易地确定有吸引力的互补目标，这些目标可以有效地实现。这些收购的解决方案可以带来深厚的行业专业知识和垂直量身定制的软件解决方案，从而提供额外的增长来源。我们相信，我们在采购、评估和整合收购方面的方法、往绩和声誉使我们成为潜在目标的 “首选收购者”。
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宏观经济环境的影响
宏观经济环境继续受到全球事态发展的压力，例如国际地缘政治冲突、恐怖主义、COVID-19、通货膨胀率上升、美元走强、利率上升和供应链中断。这些事态发展已经并将继续对我们的收入、产品和服务的需求以及我们的经商成本产生不利影响。我们已经并将继续采取行动来帮助减轻这些经济挑战的影响，但无法保证我们今后努力的有效性。
有关 COVID-19 对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅第一部分第 1A 项。 “风险因素——与我们的业务相关的风险—— COVID-19 疫情已经受到影响，未来的疫情、流行病或传染病的爆发可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩，以及与我们开展业务的第三方的业务或运营。” 在我们的 10-K 表年度报告中。
影响我们绩效的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关这些因素的讨论，请参阅我们的10-K表年度报告管理层讨论和分析部分中的 “影响我们绩效的关键因素”。有关我们为何认为我们的非公认会计准则指标有用的讨论以及对此类衡量标准的重大风险和局限性的讨论，请参阅第二部分第7项。 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键业务和财务指标——非公认会计准则财务指标”包含在我们于2022年3月15日提交的10-K表年度报告中。
关键业务和财务指标
除了根据公认会计原则（“GAAP”）确定的业绩和绩效衡量标准外，我们认为以下关键业务和非公认会计准则财务指标有助于评估和比较我们在多个时期的财务和运营业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和做出战略决策。
预计收入增长率
预计收入增长率是我们的管理层用来评估一段时间内的合并经营业绩的关键绩效指标。管理层还将该指标用于规划和预测目的。
我们的同比预计收入增长率的计算方法是，截至最近一期末完成的所有收购均在上年度第一天完成。在计算预计收入增长率时，我们将收购之日之前的报告期的收购收入（包括预计的收购会计调整）添加到我们的经营业绩中，然后计算两个报告期之间的收入增长率。因此，预计收入增长率包括在此期间收购的企业的预计收入，包括在我们尚未拥有收购业务的时期产生的收入。通过将此类收购前收入包括在内，预计收入增长率使我们能够衡量截至相应时期末的业务基础收入增长，我们认为这可以深入了解我们当时的业务。预计收入增长率并不代表我们业务在相应时期初产生的有机收入。预计收入增长率不一定表示未来的经营业绩，也不一定表示如果在前一财年的第一天完成收购可能取得的实际业绩。我们认为，该指标有助于投资者分析我们一段时间内的财务和运营业绩，评估我们的业务增长，使收购的影响正常化。由于收购的实体数量众多，该指标对管理层特别有用。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的预计收入增长率分别为10.3％和10.2％，这反映了我们业务的潜在增长，包括新客户和为现有客户提供更多解决方案。
非公认会计准则财务指标
调整后的毛利
毛利润的计算方法是总收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）、已开发技术的摊销、资本化软件的摊销和折旧费用（分配给收入成本）。我们将调整后的毛利计算为调整后的毛利，其中不包括分配给收入成本的折旧和摊销。调整后的毛利应被视为经营业绩的衡量标准，是对营业收入或亏损、净收益或亏损以及其他GAAP收益（亏损）或盈利能力的衡量标准的补充，而不是替代。下表显示毛额的对账情况
21

利润是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标，与调整后的合并毛利相比。
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20232022
$
20232022
$
 （以千计）
收入$174,741 $158,126 $16,615 $505,929 $458,948 $46,981 
收入成本（不包括折旧和摊销）61,471 57,655 3,816 175,602 163,503 12,099 
已开发技术的摊销3,824 4,048 (224)11,473 12,301 (828)
资本化软件的摊销2,224 1,346 878 6,051 3,686 2,365 
折旧费用分配给收入成本336 50 286 864 611 253 
毛利
106,886 95,027 11,859 311,939 278,847 33,092 
折旧和摊销 6,384 5,444 940 18,388 16,598 1,790 
调整后的毛利$113,270 $100,471 $12,799 $330,327 $295,445 $34,882 
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净亏损，其中不包括利息和其他支出、净额、所得税支出（收益）、折旧和摊销、其他摊销、收购相关成本、股票薪酬和其他非经常性成本。其他摊销包括资本化合同收购成本的摊销。收购相关成本和非经常性成本是与交易相关的特定成本，例如律师费、财务和税务尽职调查、咨询和托管费用，以及与计划重组活动相关的系统实施成本和遣散费等费用。与收购相关的成本和非经常性成本不包括在内，因为它们不代表我们的基本经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润应被视为经营业绩的衡量标准，是营业收入或亏损、净收益或亏损以及其他GAAP收益（亏损）指标的补充，而不是替代。
下表显示了净亏损（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的合并对账情况。
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20232022$20232022$
 （以千计）
净亏损$(614)$(15,853)$15,239 $(22,285)$(42,043)$19,758 
调整后排除了以下内容：
利息和其他费用，净额6,666 8,890 (2,224)26,615 21,070 5,545 
所得税支出（福利）241 (291)532 (1,543)(5,953)4,410 
折旧和摊销26,035 27,613 (1,578)77,975 82,524 (4,549)
其他摊销1,431 1,093 338 4,184 3,063 1,121 
股票薪酬支出5,855 7,133 (1,278)19,610 19,776 (166)
与收购相关的费用和非经常性费用
2,190 1,570 620 7,985 5,429 2,556 
调整后 EBITDA$41,804 $30,155 $11,649 $112,541 $83,866 $28,675 
财务数据某些组成部分的描述
收入
我们的收入来自三个主要来源，详述如下：（i）订阅和交易费，主要是经常性收入来源；（ii）营销技术解决方案，包括经常性和重复性收入来源；（iii）其他收入，主要包括销售不同的专业服务和硬件。我们的收入确认政策将在下方详细讨论 “关键会计政策与重大判断和估计。”
22

订阅和交易费：收入包括（i）销售我们的业务管理、客户体验以及账单和支付解决方案产生的月度、季度和年度SaaS订阅以及软件许可和维护费；（ii）基于通过我们的综合支付解决方案处理的交易量的付款处理费，以及基于收入周期管理、慢性护理管理和健康保险信息交换所解决方案交易量的手续费，以及（iii）会员订阅和我们从供应商那里获得的回扣份额通过团体购买计划。我们的付款手续费收入是扣除提供服务当月的信用卡和ACH手续费和交换费后入账的。
营销技术解决方案：收入包括（i）代表客户管理数字广告计划的经常性收入，包括网站托管、搜索引擎管理和优化、社交媒体管理和博客自动化，以及（ii）服务专业人员为我们的各种平台产生的消费者线索支付的经常性费用。
其他：收入包括（i）咨询、实施、培训和其他专业服务；（ii）网站开发；（iii）来自各种业务发展合作伙伴关系的收入；（iv）活动收入以及（v）与我们的业务管理或支付软件解决方案相关的硬件销售。
收入成本
收入成本（不包括折旧和摊销）包括与交付我们的服务和产品以及向客户提供支持相关的费用，包括员工成本和相关管理费用、客户信用卡处理费、目标邮件成本、第三方配送费用和软件托管费用。
我们预计，收入成本占收入的百分比将因各种因素而异，包括订阅费和交易费与营销技术解决方案之间的收入组合、劳动力成本、第三方支出和收购。特别是，营销技术解决方案收入占收入的百分比通常高于我们的订阅和交易费收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与去年同期相比，订阅费和交易费收入分别增长了10.5％和12.5％，营销技术解决方案的收入分别增长了1.5％和1.7％。如果我们的营销技术解决方案收入以比订阅和交易费收入更快的速度增长，无论是通过收购还是其他方式，这可能会对我们的收入成本占收入的百分比产生负面影响。
销售和营销
销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的员工成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和销售佣金。销售和营销费用还包括广告费用、差旅相关费用以及产品上市和推广成本、直接客户获取成本、与会议和活动相关的成本以及合作伙伴/经纪人佣金。专门供我们的销售和营销组织使用的软件和订阅服务以及为销售和营销目的签订的外部服务也包含在销售和营销费用中。在获得客户合同后递增的销售佣金将在我们与该客户的关系的预计期限内按比例摊销。我们预计，随着我们继续增加投资以支持增长，我们的销售和营销费用按绝对美元计算将增加，并且在可预见的将来占收入的百分比可能会增加。
产品开发
产品开发费用主要包括我们产品开发人员的员工成本，包括工资、福利、股票薪酬和奖金。产品开发费用还包括开发我们的平台以及专供我们的产品开发组织使用的计算机设备、软件和订阅服务所产生的第三方外包技术成本。随着我们继续投入大量资源来开发、改进和扩展解决方案的功能，我们预计，我们的产品开发支出将增加，并在可预见的将来占收入的百分比总体保持稳定。
一般和行政
一般和管理费用包括我们的行政领导层、会计、财务、法律、人力资源和其他行政人员的员工成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬。一般和管理费用还包括外部法律、会计和其他专业服务费用、租金、专门供我们的一般和管理员工使用的软件和订阅服务以及其他一般公司费用。我们预计，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，以及上市公司导致成本增加，在可预见的将来，按美元绝对值计算，一般和管理费用将增加。随着我们未来能够进一步扩大业务规模，我们预计一般和管理费用占收入的百分比将减少。
23

折旧和摊销
折旧和摊销主要涉及无形资产、财产和设备以及资本化软件。
利息和其他费用，净额
净利息和其他支出主要包括扣除利息收入后的长期债务利息支出。它还包括融资成本和折扣的摊销费用，以及与利率互换协议相关的已实现和未实现损益。
所得税（费用）补助金
美国公认会计原则要求确认递延所得税资产和负债以弥补资产和负债的纳税基础与财务报告基础之间的暂时差异，按资产或负债变现期的预期税率计算，以及净营业亏损和税收抵免结转的预期税收（支出）收益。所得税是根据公司子公司在本年度应缴的税额以及递延所得税资产和负债的影响来确认的，递延所得税资产和负债代表了财务报表中与纳税目的不同的事件的未来税收后果。
运营结果
下表汇总了本报告所述期间经营业绩的关键组成部分。我们历史业绩的周期间比较不一定代表未来可能出现的预期结果。我们作为单一的可报告细分市场运营，以反映我们的首席运营决策者（“CODM”）审查和评估业务业绩的方式。有关我们会计政策的更多信息，请参阅附注2。我们的合并财务报表的重要会计政策摘要包含在我们的10-K表年度报告中。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20232022
$
20232022$
 （以千计）
收入：  
订阅费和交易费$132,640 $120,085 $12,555 $386,765 $343,734 $43,031 
营销技术解决方案36,838 36,276 562 103,081 101,340 1,741 
其他5,263 1,765 3,498 16,083 13,874 2,209 
总收入174,741 158,126 16,615 505,929 458,948 46,981 
运营费用：
收入成本 (1)（不包括下文单独列出的折旧和摊销）
61,471 57,655 3,816 175,602 163,503 12,099 
销售和营销 (1)
30,086 29,440 646 91,660 89,531 2,129 
产品开发 (1)
19,318 18,508 810 56,352 53,568 2,784 
一般和行政 (1)
31,538 32,164 (626)101,553 96,748 4,805 
折旧和摊销26,035 27,613 (1,578)77,975 82,524 (4,549)
运营费用总额168,448 165,380 3,068 503,142 485,874 17,268 
营业收入（亏损）6,293 (7,254)13,547 2,787 (26,926)29,713 
利息和其他费用，净额(6,666)(8,890)2,224 (26,615)(21,070)(5,545)
扣除所得税（费用）福利前归属于普通股股东的净亏损
(373)(16,144)15,771 (23,828)(47,996)24,168 
所得税（费用）补助
(241)291 (532)1,543 5,953 (4,410)
归属于普通股股东的净亏损$(614)$(15,853)$15,239 $(22,285)$(42,043)$19,758 
24

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20232022$20232022$
 （以千计）
收入成本$127 $109 $18 $362 $278 $84 
销售和营销402 380 22 1,281 1,127 154 
产品开发642 501 141 1,808 1,389 419 
一般和行政4,684 6,143 (1,459)16,159 16,982 (823)
股票薪酬支出总额$5,855 $7,133 $(1,278)$19,610 $19,776 $(166)
收入
三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
20232022
$
20232022
$
（以千计）
收入：
订阅费和交易费$132,640 $120,085 $12,555 $386,765 $343,734 $43,031 
营销技术解决方案36,838 36,276 562 103,081 101,340 1,741 
其他5,263 1,765 3,498 16,083 13,874 2,209 
总收入$174,741 $158,126 $16,615 $505,929 $458,948 $46,981 
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入分别增长了1,660万美元，增长10.5％，增长4,700万美元，增长10.2％。 这些增长主要是由软件和订阅收入分别增长610万美元和2,230万美元推动的，这要归因于我们的客户数量扩大以及我们的产品组合价格的某些上涨。此外，由于通过我们的支付平台处理的交易量增加，分别增加了650万美元和2,070万美元。
收入成本
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20232022
$
20232022$
 
（千美元）
收入成本（不包括折旧和摊销，下文单独列报）$61,471$57,655$3,816 $175,602$163,503$12,099 
收入百分比35.2 %36.5 %34.7 %35.6 %
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入成本分别增加了380万美元，增长6.6％，增长1,210万美元，增长7.4％。三个月期间的增长主要包括 另外250万美元的潜在客户开发和广告支出（视向客户转售而定）、90万美元的电子邮件和短信费用以及80万美元的竞选邮件费用。九个月期间的增长主要包括额外的430万美元潜在客户开发和广告费用（需向客户转售）、230万美元的电子邮件和短信费用、230万美元的竞选邮件支出以及140万美元的人员和薪酬支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入成本占收入的百分比分别为35.2％和36.5％，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入成本分别为34.7％和35.6％。
25

销售和营销
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20232022
$
20232022$
 
（千美元）
销售和营销$30,086$29,440$646 $91,660$89,531$2,129 
收入百分比17.2 %18.6 %18.1 %19.5 %
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和营销费用分别增加了60万美元，增长2.2％，增长210万美元，增长2.4％。三个月期间的增长主要是由额外的80万美元广告支出推动的，部分被人事和薪酬支出减少的10万美元所抵消。九个月期间的增长主要是由额外的110万美元人员和薪酬支出以及90万美元的软件和工具支出推动的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售和营销费用占收入的百分比分别为17.2％和18.6％，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售和营销费用分别为18.1％和19.5％。
产品开发
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
20232022
$
20232022$
 （千美元）
产品开发$19,318$18,508$810 $56,352$53,568$2,784 
收入百分比11.1 %11.7 %11.1 %11.7 %
产品开发费用 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月分别增加了80万美元，增长了4.4％，增长了280万美元，增长了5.2％。这些增长是持续投资我们的技术和团队以支持我们的各种解决方案以及集中化安全运营、信息技术和云工程的结果，这得益于分别增加了60万美元和120万美元的人员和薪酬支出以及30万美元和110万美元的软件和工具支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，产品开发支出占收入的百分比分别为11.1％和11.7％。
一般和行政
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20232022
$
20232022$
 （千美元）
一般和行政$31,538$32,164$(626)$101,553$96,748$4,805
收入百分比18.0 %20.3 %20.1 %21.1 %
一般和管理费用 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月分别下降了60万美元，下降了1.9％，增加了480万美元，增长了5.0％。三个月期间的下降主要是由股票薪酬支出减少150万美元推动的，但部分被人员和薪酬支出增加的120万美元所抵消。九个月期间的增长主要是由于 额外的320万美元的人事和薪酬支出以及290万美元的坏账支出，部分被股票薪酬支出减少的80万美元所抵消。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用占收入的百分比分别为18.0％和20.3％，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为20.1％和21.1％。

26

折旧和摊销
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20232022
$
20232022$
 （千美元）
折旧和摊销$26,035$27,613$(1,578)$77,975$82,524$(4,549)
收入百分比14.9 %17.5 %15.4 %18.0 %
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销分别减少了160万美元，下降了5.7％，下降了450万美元，下降了5.5％。折旧和摊销的减少主要是由业务收购放缓导致替代资产率下降所致。具体而言，这些下降主要是由270万美元和720万美元的无形资产摊销分别推动的，但分别被90万美元和240万美元的额外资本化软件摊销所部分抵消。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用占收入的百分比分别为14.9％和17.5％，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为15.4％和18.0％。
利息和其他费用，净额
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20232022
$
20232022$
 （千美元）
利息和其他费用，净额$6,666$8,890$(2,224)$26,615$21,070$5,545 
收入百分比3.8 %5.6 %5.3 %4.6 %
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的净利息和其他支出分别减少了220万美元，下降了25.0％，增长了550万美元，增长了26.3％。在三个月期间，下降的主要原因是截至2023年9月30日的三个月中记录的利率互换未实现收益450万美元，被公司信贷额度（定义见下文）的330万美元利息支出增加所抵消。在九个月期间，增长的主要原因是公司信贷额度利息支出增加1,380万美元，被截至2023年9月30日的九个月中记录的660万美元利率互换未实现收益所抵消。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息和其他支出占收入的百分比分别为3.8％和5.6％，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为5.3％和4.6％。
所得税（费用）补助金
 三个月已结束
9月30日		改变九个月已结束
9月30日		改变
 20232022
$
20232022$
 （千美元）
所得税（费用）补助
$(241)$291$(532)$1,543$5,953$(4,410)
收入百分比(0.1)%0.2 %0.3 %1.3 %
所得税（费用）福利已更改 与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月分别增长了50万美元和440万美元（440万美元），这些变化主要是由离散项目推动的。截至2023年9月30日的九个月包括2023年第二季度发放的估值补贴。截至2022年9月30日的九个月包括加利福尼亚州法律变更、公司间知识产权出售以及在2022年第一季度为我们的新西兰子公司设立估值补贴。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，所得税（支出）福利占收入的百分比分别为（0.1）％和0.2％，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为0.3％和1.3％。
流动性和资本资源
迄今为止，我们的主要流动性来源是经营活动提供的净现金、股票发行收益和长期债务收益。
到2021年，我们对流动性的主要使用主要与收购业务有关。2021年之后，我们将流动性用于诸如对持续业务和基础设施转型的战略投资，我们最近的
27

对Kickserv的业务收购以及通过我们的回购计划授权的股票回购。有关我们最近收购的描述，请参阅注释 3。我们的10-K表年度报告和附注3中的收购。在本10-Q表季度报告中对Kickserv的收购。在市场状况不显著恶化的情况下，我们预计，营运资金需求、资本支出、收购、公司的回购计划（定义见下文）、偿债和租赁义务将是我们未来流动性的主要需求。
截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为9,080万美元，Revolver（定义见下文）下的可用借款能力为1.90亿美元，定期贷款（定义见下文）下的未偿还额为5.39亿美元。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金、信贷额度下的可用资金以及运营现金流将足以为我们的营运资本需求和计划资本支出提供资金，并至少在未来十二个月内偿还债务。但是，我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、未来收购的时间和规模以及推出新产品和服务的时间。我们预计未来将完成对补充业务的收购，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。市场和宏观经济状况可能会不时影响我们筹集资金的能力。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见第二部分，第 1A 项。”风险因素.”
现金流
下表列出了其中所示期间的现金流量数据：
 九个月已结束
9月30日
 20232022
 （以千计）
经营活动提供的净现金$68,587 $37,612 
用于投资活动的净现金(31,826)(13,595)
用于融资活动的净现金(41,646)(24,559)
外币汇率变动对现金的影响(116)(1,796)
现金、现金等价物和限制性现金净减少
$(5,001)$(2,338)
经营活动产生的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为6,860万美元，而截至2022年9月30日的九个月为3,760万美元。经营活动提供的净现金的变化主要来自我们的订阅和交易费以及营销技术解决方案的净销售额中获得的现金。经营活动带来的净现金变化的其他驱动因素包括为员工支付的人事费用、与提供我们的服务和产品相关的成本、合作伙伴佣金、广告和长期债务利息。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金有所增加，这主要是由于我们的订阅和交易费以及营销技术解决方案产生的现金增加了约5,100万美元，付款时机被更高的1,410万美元利息支付、为支持我们业务增长而进行的投资增加（包括690万美元的人事开支）以及与我们的服务和产品交付直接相关的付款所抵消的1,050 万美元。
来自投资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,180万美元，主要与收购Kickserv有关，扣除以约1,500万美元的价格收购的现金，1,470万美元的软件开发成本，其余部分主要用于购买房产和设备。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,360万美元，主要与1140万美元的软件开发成本有关，其余部分主要用于购买房产和设备。
来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为4,160万美元，主要与回购和报废4,130万美元的普通股有关。
28

在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为2460万美元，主要与回购和报废2190万美元的普通股有关。
有关我们回购和报废普通股的更多信息，请参阅附注11。本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注中的权益。
信贷设施
2021年，公司签订了一项信贷协议，规定两次定期贷款，总额为5.5亿美元（“定期贷款”），一笔容量为1.9亿美元的循环贷款（“Revolver”），以及可用于信用证的循环贷款次级限额，总额为2,000万美元。这些债务安排在此统称为（“信贷额度”）。
在执行信贷额度的同时，我们和我们的各子公司签订了抵押协议和担保协议。根据担保协议，EverCommerce Intermediate Inc.和我们的多家子公司是信贷额度义务的担保人。根据抵押协议，信贷额度由我们几乎所有资产的留置权担保，包括我们的知识产权和包括EverCommerce Solutions Inc在内的各子公司的股权。
信贷额度包含某些肯定和否定契约，除其他外，包括对债务的限制、优先股权的发行、留置权、基本面变革和资产出售、投资、负面质押、股票回购、股息和其他分配，以及与关联公司的交易。此外，我们受循环贷款的财务契约约约束，根据该契约，如果任何财政季度最后一天未偿循环贷款（不包括信用证）的本金总额超过循环贷款下可用承付款总额的35％，则截至该财政季度最后一天的第一留置权杠杆率必须为7.50至1.00或更低。
2023年7月1日之前，信贷额度下的借款以ABR或欧元货币借款的形式提供。信贷额度下的ABR借款按替代基准利率加上适用利率累计利息，欧元货币借款按伦敦银行同业拆借利率加上适用利率累计利息。ABR利率代表最优惠利率、纽约联邦储备银行利率加1/2％和一个月利率加1％的调整后伦敦银行同业拆借利率加1％中的较大者。定期贷款和循环贷款的适用利率为欧元货币借款的3％，ABR借款的适用利率为2％，根据我们的第一留置权净杠杆比率，每种情况都会发生变化。
关于ABR借款，利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日按季度支付。对于欧元货币借款，利息应在适用于借款的利息期的最后一个工作日支付，如果是利息期超过三个月的欧元货币借款，则应在利息期第一天之后每隔三个月的利息期最后一天支付利息。
2023年6月26日，对信贷额度进行了修订，将伦敦银行同业拆借利率的参考利率替换为调整后的SOFR利率（见下文定义）。在2023年6月30日之前，信贷额度下任何未偿贷款的利率继续参照伦敦银行同业拆借利率确定，此后，此类贷款的利率开始参考SOFR计息。该公司继续监测从伦敦银行同业拆借利率向SOFR过渡对其业务的影响，但预计不会对合并财务报表产生重大影响。
自2023年7月1日起，信贷额度下的借款按公司选择按ABR加上适用利率计息，或按基于担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率计息，加 (i) (a) 定期贷款的信贷利差调整，利差调整幅度分别为0.11448％、0.26161％、0.42826％和0.71513％，利息期为一三、六和十二个月，以及 (b) 对于循环贷款，将信用利差调整为0.0％（“调整后的SOFR”）加上（ii）适用的利率，在每种情况下均采用相应的适用利率基于公司的第一留置权净杠杆比率。ABR代表最优惠利率、纽约联邦储备银行利率加1％的½和一个月利率的调整后SOFR加1％的最高利率。定期贷款和循环贷款的适用利率为调整后的SOFR借款的3.0％，ABR借款的适用利率为2.0％，每种情况都可能根据我们的第一留置权净杠杆率而变化。
自2022年10月31日起，公司就公司的信贷额度签订了名义金额为2亿美元的利率互换协议，将定期贷款的部分浮动利率部分从浮动利率转换为固定利率（“初始互换”）。初始互换的期限为五年，协议中的固定利率为4.212％，经2023年6月修订。此外，自2023年3月31日起，公司就公司的信贷额度签订了第二份利率互换协议，名义金额为1亿美元，用于将定期贷款的部分浮动利率部分从浮动利率转换为固定利率（“第二次互换”）。第二轮互换的期限约为4.5年，协议中的固定利率为3.951％，经2023年6月修订。
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Revolver有可变的承诺费，该费用基于我们的第一留置权杠杆比率。我们预计承诺费将在每年0.25％至0.375％之间。我们有义务为信用证支付每年0.125％的固定预付费。
在左轮手枪下借入的款项可以在2026年7月左轮手枪到期之前偿还和再借款。定期贷款将于2028年7月到期。定期贷款可以偿还或预付，但不得重新借用。
截至2023年9月30日，我们的信贷额度下有5.390亿美元的未偿还额，所有这些都与定期贷款有关，因为循环贷款下没有未偿还的款项。截至2023年9月30日的三个月，定期贷款的实际利率约为8.7％。
截至2023年9月30日，我们遵守了信贷额度下的契约。
股票回购计划
2022年6月14日，我们的董事会批准了股票回购计划（经随后修订的 “回购计划”）获准在2022年12月21日计划到期前购买不超过5000万美元的公司普通股。 2022年11月7日，我们董事会批准扩大回购计划，授权额外购买最多5000万美元的公司普通股（总额为1亿美元），并将回购计划的到期时间延长至2023年12月31日。 该计划下的回购可以在公开市场、私下谈判的交易或其他方式进行，回购的金额和时间将由公司根据市场状况和公司需求自行决定。该计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，董事会可以随时自行修改、暂停或终止该计划。该公司预计将使用现有手头现金为回购提供资金。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别以约160万美元和4,120万美元的价格回购并撤回了159,943股和4,187,715股普通股，其中包括交易费用。截至2023年9月30日，回购计划下仍有1,600万美元的可用资金。
2023 年 11 月 5 日，我们董事会批准扩大回购计划，授权额外购买至多 5,000 万美元的公司普通股（总额从 1 亿美元增至 1.5 亿美元），并将回购计划的到期时间延长至 2024 年 12 月 31 日。
合同义务
截至2023年9月30日，与我们在10-K表年度报告中披露的合同义务相比，我们的合同义务没有重大变化。
请参阅注释 9。租赁，10。长期债务和16.本10-Q表季度报告及其附注中包含未经审计的简明合并财务报表中的承诺和意外开支，分别用于讨论我们的经营租赁、债务和合同义务。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日的某些报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
我们在10-K表年度报告中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策” 中描述了我们的关键会计政策。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策与我们在10-K表年度报告中讨论的政策相比没有实质性变化。
最近的会计公告
参见注释 2。本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注中的重要会计政策摘要，用于讨论最近通过和最近发布的尚未通过的会计声明及其对我们财务报表的潜在影响。
根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》举行的选举
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》，该公司目前有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，公司可以选择（i）在与非新兴成长型公司相同的期限内，或者（ii）在与私营公司相同的期限内采用新的或经修订的会计指南。
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除非管理层认为最好利用适用指南中提供的提前采用条款，否则公司已选择在与私营公司相同的期限内通过新的或修订的会计指南。我们对这些过渡期的利用可能使我们难以将我们的财务报表与选择退出《乔布斯法案》规定的过渡期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
正如我们在10-K表年度报告第二部分标题下所述，我们的市场风险披露没有重大变化。第 7A 项。 “关于市场风险的定量和定性披露。”
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，由于第二部分第9A项所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效。“控制和程序”在我们的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
财务报告内部控制的变化
如第二部分第9A项所述，我们将继续努力纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。“控制和程序”在我们的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们会不时受到各种法律诉讼、索赔和政府检查、审计或调查的影响。我们认为，预计这些问题的最终解决不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
除了本10-Q表季度报告中列出的信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中披露的风险因素”风险因素” 我们的10-K表年度报告。与我们的10-K表年度报告中包含的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
近期出售未注册证券；发行人或关联购买者购买股权证券
在截至2023年9月30日的三个月中，我们回购了约160万美元在我们的股票回购计划下的普通股，包括交易费。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的股票回购计划下的股票回购活动如下：
购买的股票总数
平均值
已支付的价格
每股
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1)
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (1)
（以千计，每股和每股金额除外）
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
159,943 $9.83 159,943 $15,962 
(1)2022年6月14日，公司董事会批准了回购计划，并授权在该计划于2022年12月21日到期之前购买不超过5000万美元的公司普通股。2022年11月7日，我们董事会批准扩大回购计划，授权额外购买最多5000万美元的公司普通股（总额为1亿美元），并将回购计划的到期时间延长至2023年12月31日。该计划下的回购可以在公开市场、私下谈判的交易或其他方式进行，回购的金额和时间将由公司根据市场状况和公司需求自行决定。公开市场回购的结构将根据适用的联邦证券法进行，包括在《交易法》第10b-18条的定价和交易量要求范围内。公司还可以不时订立第10b5-1条的计划，以促进根据该授权回购其股份。该计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，董事会可以随时自行修改、暂停或终止该计划。该公司预计将使用现有手头现金为回购提供资金。
(2)2023 年 11 月 5 日，我们董事会批准扩大回购计划，授权额外购买至多 5,000 万美元的公司普通股（总额从 1 亿美元增至 1.5 亿美元），并将回购计划的到期时间延长至 2024 年 12 月 31 日。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2023年9月30日的三个月中， 本公司没有任何董事或高级管理人员采用或终止了 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语的定义载于 S-K 法规第 408 (a) 项。


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第 6 项。展品

以引用方式纳入字段/
展览
数字		展品描述表单文件编号展览备案
日期		配有家具
在此附上
3.1
经修订和重述的 EverCommerce Inc. 公司注册证书
8-K001-405753.17/9/2021
3.2
修订和重述了 EverCommerce Inc. 的章程
8-K001-405753.27/9/2021
31.1
根据规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席执行官进行认证
*
31.2
根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证
*
32.1
根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官进行认证
**
32.2
根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席财务官进行认证
**
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档*
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*

* 随函提交。
** 随函提供。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

EVERCOMMERCE 公司
日期：2023 年 11 月 7 日
来自：/s/ 埃里克·雷默
埃里克·雷默
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 7 日
来自：/s/ 马克·汤普森
马克·汤普森
首席财务官
(首席财务官)
日期：2023 年 11 月 7 日
来自：
/s/ Ryan H. Siurek
Ryan H. Siurek
首席会计官
（首席会计官）
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