附件10.4

赔偿协议

这份赔偿协议是这样订立的[    ]年月日[            ](“协议”)由特拉华州一家公司Lordstown Motors Corp.(以下简称“公司”)以及它们之间签订；以及[                    ](“获弥偿人”)。

鉴于，公司认为，为了吸引和留住高能力人士担任董事或其他职位，包括高级管理人员，公司必须通过赔偿为这些人提供足够的保护，使其免受因其为公司提供的服务和代表公司的活动而产生的索赔和诉讼风险；

鉴于，本公司希望并已要求受赔方担任董事或高级职员，并可能希望并要求受偿方未来在关联实体(如下文定义)的另一职位(如下文定义)服务；

鉴于，为了诱使被弥偿人担任董事、本公司高级职员或在关联实体的其他职位，本公司愿意给予被弥偿人本协议所规定的赔偿。在提供这种赔偿的基础上，受偿人愿意这样做。本协议所提供的赔偿是对根据本公司及任何适用的关联实体的公司注册证书及附例所授予的任何权利的补充及促进，且不应被视为该等权利的替代品，亦不得被视为减少或废除受弥偿人根据本公司及任何适用的附属实体的公司注册证书及章程而享有的任何权利。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并充分支付--本公司和抵押人特此订立契约并达成如下协议：

第一节：定义。就本协议而言：

(A)“控制权变更”是指，如果在本协议日期或之后，(I)任何“人”(如1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和(14)(D)节中使用的那样)，除(A)公司或其任何附属公司的员工福利计划下的受托人或其他受信人持有证券外，应被视为已发生。或(B)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其直接或间接拥有的股份比例与其对本公司股票的所有权基本相同，直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时未偿还表决权证券(见下文定义)的总投票权的20%以上，(Ii)在任何连续两年的期间内，在上述期间开始时组成本公司董事会(“董事会”)的个人，以及任何由董事会选举或由本公司股东提名参选的新董事经最少三分之二( ²⁄₃)在当时仍在任的董事中，或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事中，因任何理由停止构成多数，(Iii)本公司的股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而该合并或合并会导致紧接在紧接该合并或合并后尚未完成的本公司的表决证券继续占本公司的表决证券或该等尚存实体所代表的总投票权的50%以上(不论是以仍未偿还的方式或透过转换为尚存实体的表决证券)，(4)如果公司股东批准了公司完全清盘计划或公司出售或处置(在一次交易或一系列关联交易中)全部或几乎所有资产的协议，或(5)如果公司应对其提起诉讼或已对其提起诉讼，且该申请不得被驳回，则应任命受托人、管理人或债权人委员会来管理或监督公司的事务；但斯蒂芬·伯恩斯于10月对其实益拥有的普通股股份的实益拥有权[23]，2020年(仅由作为善意的员工福利计划)不应被视为本协议项下的控制权变更。

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(B)“费用”应包括所有自付费用、费用和开支，包括但不限于律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、邮资、递送服务费，以及因被赔偿人以任何方式(包括但不限于作为一方或证人)参与任何诉讼(如下文所界定)而产生的所有其他支出或支出，以及为执行、解释或解释本协议项下的赔偿、补偿或付款权利而产生的费用和费用。本公司或任何联营实体的公司注册证书或章程、本公司与本公司或任何联营实体为缔约方的任何其他协议、本公司或其任何联营实体的任何股东或董事的投票、特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)、任何其他适用法律或任何责任保险单，或与本协议第(5)节预期的决定有关的任何其他协议。

(C)“职位”指(I)本公司或任何其他法团、有限责任公司、公众有限公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划、基金或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、受托人、经理或雇员的服务，而本公司直接或间接拥有该等企业至少多数股权或成员权益投票权，或如属雇员福利计划，则由本公司或上述其中一项发起或维持(任何前述；(Ii)应本公司的要求，以董事、高级管理人员、合伙人、受托人、受托人、经理或雇员的身份提供服务，或(Ii)作为公司、有限责任公司、公众有限公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划、基金或并非联营实体(“非关联实体”)的其他企业的经理或雇员提供服务，但前提是该服务请求已获得董事会或其委员会或本公司主席或行政总裁的书面批准。

(D)“诉讼”是指任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼、诉讼或程序，因被赔偿人的一个或多个地位的事实，包括但不限于作为当事人或证人，以任何方式参与其中。

(E)“承诺”是指如果最终由具有司法管辖权的法院裁定受偿人无权获得本公司的赔偿时，受偿人承诺偿还费用，而该法院不得提出上诉。

(F)“表决证券”是指在董事选举中普遍投票的公司任何证券。

第二节赔偿--总则。公司应在符合本协议条款的前提下，就所有判决、裁决、罚款、ERISA消费税、罚金、和解金额、债务和损失向受赔方进行赔偿，并应在符合本协议条款的前提下，在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地支付或偿还受赔方发生的所有费用，如果受赔方因受赔方的地位或地位的事实而以任何方式(包括但不限于，作为当事人或证人)参与任何诉讼，包括但不限于，由本公司发起或根据本公司的权利进行的任何诉讼，以促成对本公司有利的判决，但不包括由受偿人发起的任何诉讼，但以下除外：(A)由受偿人发起的、事先得到公司多数董事(不包括参与诉讼的任何董事，即使不足法定人数)书面同意的诉讼；或者，如果没有这样的董事，或者如果这些董事有这样的指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出)和(B)受偿人在程序中提出的反诉，该程序直接回应并否认在该程序中对受偿人提出的肯定索赔。如果在本公司有义务赔偿被赔付者的费用或和解金额的情况下，被赔付者发生费用或与诉讼达成和解，本公司可代表被赔付者直接向被赔付者所欠的当事人支付赔偿义务。尽管有上述规定，本公司还将在本协议生效之日有效的特拉华州法律允许的最大范围内，或为扩大允许的赔偿范围而修订的法律范围内，对因执行、解释或解释本协议、本公司的公司注册证书或任何关联实体的章程或类似组织文件、本公司和本公司或其任何关联实体作为缔约方的任何其他协议、本公司或其任何关联实体的股东或董事的任何投票、DGCL或管辖任何关联实体的其他公司或实体法律项下的赔偿、补偿或付款权利而产生的费用进行赔偿、补偿和支付。与职位有关的任何其他适用法律或任何责任保险单。

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第三节：费用。在公司收到受偿方的承诺后，公司应在最终处置之前支付或偿还受偿方因本协议第(2)款最后一句所考虑的诉讼、本协议第(2)款最后一句所考虑的任何诉讼或诉讼以及本协议第(5)款所预期的任何裁决而发生的费用。本公司不得对提前期施加其他条件，也不得寻求或同意任何将禁止受偿方执行此类提前期权利的命令。此类付款应在公司收到受赔方要求偿还或支付此类费用的书面请求后三十(30)天内支付。该请求应合理地证明受赔方所发生的费用。证明公司不承担报销或支付费用的责任由公司承担。

第四节限制。在下列情况下，本公司不得向本公司作出弥偿：(A)如果任何适用的法律、规则或法规禁止此类弥偿或付款，(B)根据《交易法》第16(B)节对本公司买卖证券所产生的利润进行核算，(C)本公司向本公司偿还《交易所法案》规定的任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿，或(D)因违反联邦或州内幕交易法的行为，除非在上述每一种情况下，本公司的赔付对象已根据案情获得成功，在产生费用之前获得公司的书面同意，或在收到公司同意支付和解费用后，就诉讼达成和解。第4款不应限制公司根据本协议第3款向受偿方预付费用的义务。

第五节行为标准。本公司不得支付赔偿要求，除非已确定被赔付人本着善意行事，并以被赔付人合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的，这是DGCL第145节规定的行为标准(“行为标准”)，该等行为标准将自动修订，以符合DGCL任何对弥偿受偿人更有利的后续条款)，惟不得就本公司所进行或根据本公司进行的任何法律程序向本公司作出弥偿，除非裁决该法律程序的法院或其他审裁处作出裁定，否则受弥偿人须向本公司承担责任。除非(A)发生控制权变更或(B)法院或其他仲裁庭下令，否则关于是否符合《行为标准》的决定应由(I)非诉讼当事人的公司董事(即使不到法定人数)过半数，或(Ii)由该等董事(即使不到法定人数)过半数指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如果没有该等董事，或(如果该等董事有此指示)由独立律师在书面意见中作出。或(四)由本公司股东签署。如果发生了控制权变更，则应由独立法律顾问在给公司和赔偿对象的书面意见中确定是否符合《行为标准》。该独立法律顾问应由承保人挑选，并经公司批准(批准不得无理附加条件、扣留或拖延)。本公司须支付独立法律顾问的费用及开支，并就其聘用所引起或与其聘用有关的任何及所有开支(包括律师费)、申索、法律责任及损害赔偿向独立法律顾问作出赔偿，并就与该决定有关的开支向获弥偿受保人作出赔偿、补偿及支付。如果公司在总法律顾问收到被赔偿人的书面赔偿请求后60天内没有作出决定，则被赔偿人应被视为符合行为标准。如果被赔偿人被认定不符合《行为标准》，被赔偿人可在特拉华州任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼，并在适当的地点寻求法院的初步从头裁决，或对任何此类裁决或其任何方面提出质疑，包括法律或事实依据，公司特此同意送达诉讼程序并同意出席任何此类诉讼。根据本节第(5)款作出的任何其他决定应为最终决定，并对公司和受偿人具有约束力。在任何情况下，任何决定都不应成为本公司根据本协议第3节向受赔方预付费用的义务的先决条件或影响。

第二节第六节.捐款。如果因特拉华州或其他法律禁止赔偿、支付或偿还本协议规定的全部费用而不能向受赔方支付，或者如果如上所述确定行为标准未得到满足，并且如果受偿方无权享受公司董事和高级管理人员责任保险单的保险，则

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就本公司或关联实体与受偿人共同承担责任的任何该等实际或威胁的法律程序(或如参与该法律程序将会承担的法律责任)，经裁定：

(A)如未发生控制权变更，(I)非诉讼当事一方的本公司董事的多数票，即使不足法定人数，或(Ii)由该等董事的多数票指定的委员会表决，即使该等董事不足法定人数，或(Iii)如无该等董事，或如该等董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见表决，或(Iv)由本公司的股东同意，或

(B)如果控制权发生变更，由独立法律顾问在给本公司和受偿方的书面意见中(该独立律师由受偿方选择并经本公司批准(批准不得被无理扣留或拖延))，本公司应按适当的比例增加受偿方产生的损失、责任或费用的金额，以反映(I)本公司和任何关联实体以及另一方面受偿方从引起该诉讼的交易中获得的相对利益，以及(Ii)本公司、任何关联实体或非关联实体的相对过错，包括本公司所赔偿的其他人，以及与导致该诉讼的事件有关的受赔偿人，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司、任何关联实体或非关联实体，包括本公司所赔偿的其他人，以及受偿人的相对过错，应参考各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止导致此类诉讼的情况的机会等因素来确定。本公司承认，如果根据第(6)款规定的出资以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑上述公平考虑因素，则将不公正和公平。

第七节索赔的抗辩。如果针对弥偿人提出或启动的任何诉讼也针对本公司或关联实体提出或启动，则除下文另有规定外，本公司或关联实体有权承担抗辩责任。在本公司或任何关联实体通知受赔方其选择承担任何此类诉讼的抗辩后，受偿方有权在该诉讼中聘请受保方自己的律师，但在本公司或任何关联实体通知受赔方承担抗辩后发生的此类律师的费用应由受偿方承担，并且本公司不应根据本协议向受偿方承担随后发生的与此相关的任何费用，但因受偿方参与抗辩而产生的合理调查费用和合理的旅费和住宿费除外，除非本公司另有通知，(B)弥偿受偿人的大律师应已合理地得出结论并通知本公司，本公司或任何关联实体与弥偿受偿人在该法律程序的抗辩过程中存在利益冲突，或(C)本公司或任何关联实体实际上并未聘请大律师为该法律程序进行抗辩，在任何情况下，本公司应报销或支付弥偿受偿人在该法律程序中的费用。本公司或任何联营实体无权就其股东或代表本公司提出的任何法律程序进行抗辩，亦无权就本条款第7节上一句(B)段第(B)款所述的任何法律程序作出弥偿受偿人的大律师的结论。

第8节。和解。未经受偿方事先书面同意，本公司不会就针对受偿方的任何诉讼达成任何和解，除非此类和解仅涉及受偿方以外的人支付款项，并包括无条件免除受偿方因该等诉讼的任何事项所产生或与之有关的所有责任。如果受偿方在未经本公司事先书面同意的情况下达成和解，则本公司没有义务赔偿受赔方为解决针对受偿方的诉讼而支付的金额，而事先书面同意不得被无理扣留。

第9节协议期限。本协议将被视为在被赔付者的一个或多个职位的第一天生效，即使该日期发生在本协议日期之前，并且只要被赔付者可能因其职位或职位的事实而受到任何可能的诉讼，无论被赔付者是否停止担任该职位或职位，本协议都将继续有效。

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第10节。保密。除非法律要求或公开(违反本协议除外)或传达给受赔方律师或受赔方或本公司的保险人，否则在寻求赔偿或补偿或支付本协议项下的费用时，受赔方同意对与本协议相关的任何信息保密，包括但不限于赔偿或支付或退还费用的索赔、本协议项下已支付或应付的金额以及受赔方与公司之间的任何沟通。

第11节：对其他赔偿条款的适用性。本协议是根据DGCL第145(F)节签订的，在法律允许的最大范围内，本协议应是DGCL提供的补偿和补偿或支付费用的补充。在法律允许的最大范围内，公司应在考虑根据其公司注册证书、公司章程或公司的任何其他协议或承诺或关联实体的类似组成文件提出的赔偿、报销或支付费用的请求时，适用本协议。

第12节：不得重复付款。本公司应按照本协议的规定赔偿和支付或报销受赔方的费用，但前提是，本公司不应根据本协议支付本协议项下的任何款项，前提是受赔方(A)有权因受赔方在非关联实体的职位或与其有关的职位而从非关联实体(包括由非关联实体维持的保险)获得补偿或支付本协议项下的其他应付金额，(B)根据本公司维持的保险单或由本公司设立并由受托人控制或以其他方式设立的基金，收取付款或偿还款项；或(C)从本公司提供的其他来源收取付款。如果受赔方有权向非关联实体追回(包括由非关联实体维持的保险)，则在根据本协议向本公司寻求付款之前，受赔方应采取一切合理必要的行动，向该非关联实体追回付款(或保险)，包括提起民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼、诉讼或程序；但是，如果追回此类付款需要先支付一笔可扣除的或其他财务支出，则此类付款或财务支出应被视为本协议项下的支出。

第13节保险。本公司应向最好评级为“A”或更高的信誉良好的保险公司购买和维护一份或多份保单，为受赔方或因受赔方或代表受赔方承担的任何责任提供保险，不论本公司是否有权根据本协议的规定就此类责任向受赔方或以受偿方的名义进行赔偿。此类保险单的承保条款和保单限额应由公司以其合理的酌情决定权确定，其承保范围和金额应是合理的。尽管有上述规定，在以下情况下，本公司并无义务获得或维持该等保险：本公司真诚地确定该等保险并非合理可得；若该等保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例；若该等保险所提供的承保范围受到免责条款的限制以提供不足的利益；或本公司真诚地断定获得或维持该等保险不符合本公司的最佳利益。当本公司收到保险公司发出的诉讼、诉讼或法律程序开始通知时，本公司应按照保单规定的程序，迅速向保险人发出该诉讼、诉讼或诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该保单的条款，代表受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。本公司同意，如果本公司的控制权发生变更，本公司应为受偿人的利益维持(或安排维持)在控制权变更或本协议根据第9条终止后六年内(以较迟的为准)按照本第13条在控制权变更前维持的相同保单或保单。

第14节代位求偿权。在根据本协议进行付款的情况下，本公司应在该付款的范围内代位行使本公司或其关联实体持有的任何保险单或其他保单所规定的所有受赔人的追偿权利。受赔方应签署所有合理要求的文件，并应采取一切合理必要措施确保该等权利，包括签署该等文件以使公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利。

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第15节弥偿人发出的通知。在(A)得知可能要求赔偿、补偿或支付费用的诉讼后，或(B)收到或收到与任何诉讼有关的任何传票、申诉、起诉书、告发、查询或与本协议所涵盖费用的支付有关的其他文件后，被保险人应根据本协议第21节的规定迅速以书面形式通知公司，以较早者为准。作为赔偿、报销或支付费用的条件，本合同项下由受赔方提出的任何付款要求均应以书面形式提出。未及时通知本公司诉讼、诉讼或诉讼的开始，或本公司提出的赔偿要求，并不解除本公司在本合同项下可能对本协议下的本赔偿人承担的任何责任，除非本公司因此类失败而在抗辩该诉讼、诉讼或诉讼时受到实际和重大损害。

第16节.可分割性。如果本协议的任何条款在适用于任何特定程序或任何特定司法管辖区时因任何原因被认定为无效、不起作用或不可执行，则此类情况不应使所涉条款在任何其他可区分的程序或司法管辖区中无效、不起作用或不可执行，或使本协议中包含的任何其他条款或规定在任何程度上无效、不起作用或不可执行。本协议中包含的任何一个或多个短语、句子、条款或部分的无效、不可操作或不可执行不应影响本协议的任何其他部分。

第17节具有约束力。本协议对受偿人和受偿人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人以及公司及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

第18节。其他对应者。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。

第299条。标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第20节修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

第21条。有关公告。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已妥为发出：(A)在送达日期当日由专人递送，(B)在邮寄日期后的第三个营业日以挂号信或挂号信邮寄，并预付邮资，或(C)在邮寄日期后的第二个营业日，以保证通宵速递服务寄出，并预付邮资：

Lordstown Motors Corp.

夏乐永道2300号

俄亥俄州洛兹敦，邮编：44481

注意：总法律顾问

或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

第二章第二十二节适用法律。双方同意本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。如果有管辖权的法院应最终裁定，除特拉华州以外的任何州的法律规定适用于受赔方公司的赔偿，则在所有情况下，本协议规定的赔偿应在该法律允许的最大范围内强制执行，即使本协议有任何相反的规定也是如此。

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第23节。场地。任何与本协议有关或因本协议而引起的诉讼，包括但不限于任何关于赔偿、补偿或支付本协议所产生费用的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院(“特拉华州法院”)提起并审理，不得在任何其他司法法院提起。公司在此不可撤销且无条件地(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序可在特拉华州法院提起，(B)同意就因本协议或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的非专属管辖权，(C)同意在本协议第21节规定的公司地址送达法律程序文件，其法律效力和效力与在特拉华州亲自送达公司相同，(D)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或法律程序的任何反对，以及(E)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或法律程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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