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R7

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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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委托文件编号：001-38821

Lordstown Motors Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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登记人电话号码：(234) 285-4001

根据该法第12(B)款登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记标出登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了此类提交要求。 是☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。这是一个很大的问题。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☒*否☐

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行的A类普通股(可能被视为注册人的关联公司持有的股票除外)的总市值，根据纳斯达克资本市场上的报告，参考2023年6月30日A类普通股的收盘价计算，约为$34.0百万美元。

截至2024年2月26日，有15,953,212A类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

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*注册人的A类普通股于2023年7月7日开始在场外交易市场独家交易，代码为“RIDEQ”。2023年7月27日，纳斯达克全球精选市场向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求将注册人的A类普通股从纳斯达克全球精选市场的上市和注册中除名。除名在十天后生效，根据该法第12(B)条的注销在90天后生效。

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以引用方式并入的文件

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索引

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于下列标题下的发言：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，“包括经修订的1933年证券法第27A条(”证券法“)和1934年经修订的”证券交易法“(”交易法“)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语加以识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性表述都伴随着这些术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。该等陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的任何陈述，包括(但不限于)我们的经营业绩、破产法第11章个案(定义见下文)、建议计划(定义见下文)、财务状况、流动性、财务或营运前景、增长、策略及可能的业务合并及其融资，以及相关事宜，以及任何其他非当前或历史事实的陈述。

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就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。虽然我们认为这些前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性、业务发展和可用的资金可能与本报告中的前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动资金、业务发展和可用资金与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能预示后续时期的结果或发展。此外，于破产法庭(定义见下文)确认第11章案件(定义见下文)及建议计划(定义见下文)或任何其他重组计划的有效性后，新董事会(定义见下文)及由新董事会委任的全新管理层将监督及管理本公司的事务，而申诉专员(定义见下文)将对债权人申索债权的结果产生重大影响。目前的管理层和董事会不能保证新董事会和管理层将采取什么行动。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于业务“和”风险因素“本报告的一节和以下内容：

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本公司的股东应注意，在第11章案件未决期间和生效日期之后，本公司A类普通股的交易仍然具有高度投机性，并将构成重大风险。公司A类普通股的交易价格可能与第11章案例后其持有人的实际价值（如有）几乎没有关系，交易市场（如有）可能非常有限。此外，拟议计划包括NOL交易限制，旨在使公司能够在生效日期后优化其NOL，并通常限制涉及任何个人或团体的交易，这些人或团体是或由于此类交易将成为主要股东（即，将直接或间接实益拥有全部A类普通股已发行在外股份的4.5%或以上）。因此，公司敦促对现有和未来的A类普通股投资保持高度谨慎。

鉴于这些风险和不确定性，我们提醒你不要过度依赖任何远期-向破产法院报告的前瞻性报表和定期财务信息，这些信息不是按照公认会计原则提交的，可能与我们定期向SEC提交的文件中已经或将来可能提供的信息存在重大差异，并且可能反映基于假设的估计，这些假设可能在或在第11章案件之后或由于其他突发事件（并且还受其中规定的关于此的进一步限制的约束）。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅反映截至该等陈述之日的情况，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法要求。本期间及任何过往期间业绩的比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，尤其是由于第11章个案及LandX资产购买协议（定义见下文）拟进行的交易的完成导致重大变动

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在本报告所述的报告期后，公司的运营和成本结构的性质，除非特别说明，应仅视为历史数据。

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除非上下文另有说明，本报告中提及的“公司”、“Lordstown”、“债务人”、“我们”、“我们的”和类似术语是指Lordstown Motors Corp.（f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.）及其合并子公司（包括Legacy Lordstown（定义见下文））。提及“DiamondPeak”是指根据日期为2020年8月1日的合并协议和计划于2020年10月23日完成合并之前的前身公司（“业务合并协议”），由DiamondPeak、DPL Merger Sub Corp.（“合并子”）和Lordstown Motors Corp.（“Legacy Lordstown”，现称为Lordstown EV Corporation），根据该合并子公司与Legacy Lordstown合并，Legacy Lordstown作为DiamondPeak的全资附属公司在合并中存续（“合并”，连同业务合并协议拟进行的其他交易，“业务合并”）。

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于生效日期后，本公司预期将更名为Nu Ride Inc.。然而，无法保证拟议计划将得到确认并生效。

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除非上下文另有说明，否则本公司A类普通股的所有股份均在对已发行A类普通股进行1：15反向股票分割后呈列，该股票分割于东部时间2023年5月24日上午12：01生效。

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第一部分

项目1：业务。

概述

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2023年6月27日，Lordstown Motors Corp. 21.特拉华州一家公司及其子公司根据《美国破产法》（《破产法》）第11章向美国特拉华地区破产法院（《破产法院》）提出了自愿救济申请（《第11章案件》）。

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与第11章案件有关，我们停止了我们的旗舰车耐力的生产和销售以及新项目的开发，并开始对公司的部分，全部或几乎全部运营资产进行全面的营销和销售过程，以最大限度地提高这些资产的价值。 此外，我们继续采取积极的成本削减行动，包括大幅裁员。于二零二三年九月二十九日，我们订立LandX资产购买协议，出售 特定资产，特别是与电动轻型车辆的设计、生产和销售相关的某些资产，专注于商业车队市场，不存在留置权、索赔、抵押权和其他权益，买方在2023年10月27日结束的交易中以现金总购买价1020万美元承担了公司的某些特定负债（下文讨论 根据“向LandX出售某些资产”). 由于这些行动，该公司没有产生收入的业务。我们在2023年第四季度和2024年第一季度的主要业务包括与完成破产保护案件、解决重大诉讼和美国证券交易委员会索赔(有待正式批准)、索赔对账、财务报告和准备摆脱破产相关的费用，如下所述拟议计划所设想的那样。在LandX资产购买协议完成后，我们的剩余资产主要包括手头现金、富士康诉讼中声称的索赔以及公司可能对其他各方以及NOL提出的索赔。

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于尚待破产法院批准的拟议计划生效之日(“生效日期”)，并视乎拟议计划的效力而定，预计本公司的近期业务(亦称为“生效日期后债务人”)将包括：(A)拟议计划下的索偿管理；(B)处理富士康诉讼；(C)起诉、追查、妥协、和解或以其他方式处置其他保留的诉讼因由；(D)辩护

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(E)试图从我们的NOL中实现价值(如果有的话)和(F)提交《交易法》报告并满足其他监管要求。在未来，后生效日期债务人预计将探索潜在的商业机会，包括战略选择或业务组合，包括那些旨在最大限度地提高公司的税务属性，包括最大限度地实现其NOL的商业机会。我们不能保证建议的计划将生效，或我们将成功起诉任何索赔或诉讼理由，或任何战略替代方案或业务组合将被确定和/或将导致盈利运营或从NOL实现任何价值的能力。请参阅-“生效日期后的预期操作”和“风险因素”。

先行作业和停止生产和开发

在破产法第11章案例完成之前，该公司是一家专注于商用车队市场的电动轻型汽车的原始设备制造商(“OEM”)。这包括致力于自己的汽车项目以及与包括富士康及其附属公司在内的第三方合作，因为该公司寻求利用其能力、资产和资源来更有效地开发和推出电动汽车，以提高资本效率和实现盈利。

2022年第三季度，公司开始耐力的商业化生产，并于2022年第四季度开始录得销售。耐力发射的初始时间和速度取决于工程准备情况、质量和部件供应情况。耐力生产率在2023年保持在非常低的水平，直到2023年6月，管理层决定提起破产法第11章的案件并停止生产。我们向客户出售了38辆耐力卡车，其中35辆已从客户手中回购。

在根据破产法第11章提起诉讼及富士康诉讼(将在下文进一步讨论)之前，由于富士康未能履行资金承诺，并拒绝就富士康交易所设想的对维持持续运营至关重要的各种举措与本公司接触，我们显然无法有效实施和实现富士康交易的预期收益(定义见下文)。由于未能为耐力找到战略合作伙伴，缺乏来自富士康的预期资金和其他支持(如下所述)、未决诉讼的持续成本以及在当时的市场环境下筹集足够资本的能力极其有限，我们认为采取积极行动削减成本、保存现金、提起破产法第11章案件和富士康诉讼并停止生产耐力和新项目开发符合公司利益相关者的最佳利益。作为这些初步行动的一部分，2023年5月根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN法”)向大量员工发出了从2023年第三季度开始裁员的通知。在根据破产法第11章提起诉讼后，我们根据《警告法案》提供了额外的裁员通知。截至2023年12月31日，我们有9名员工，他们都已被解雇或预计将于生效日被解雇。

第十一章案例

2023年6月27日(请愿日)，债务人根据破产法第11章向破产法院提出自愿救济请愿书。有关破产法第11章案件的其他信息，包括向破产法院提交的文件，可在https://www.kccllc.net/lordstown/document/list，在线获得，该网站由第三方破产索赔和通知代理机构Kurtzman Carson Consulters LLC(“KCC”)管理。本网站上的信息不作为参考并入，也不构成本10-K表格的一部分。

破产法院批准了债务人提出的某些动议，根据这些动议，债务人被授权在正常过程中开展业务活动，其中包括：(I)支付雇员工资和相关义务；(Ii)支付某些税款；(Iii)支付关键供应商；(Iv)继续履行某些客户义务；(V)维持其保险

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计划；(Vi)继续他们的现金管理系统；以及(V)建立某些程序，以保护公司的NOL的任何潜在价值。

本公司也一直在寻求利用破产法第11章的工具，在破产法院全面、最终和有效地解决其或有债务和其他债务，并继续对富士康提起诉讼，如下所述。

美国破产法院将2023年10月10日定为所有债权人(政府实体除外)提交债权或利息证明的一般禁止日，将2023年12月26日定为所有政府实体提交债权或利息证明的一般禁止日，在美国证券交易委员会一案中，这一期限延长至2024年1月5日。此外，当事人提交因债务人拒绝未执行合同或未到期租赁而产生的索赔证明的截止日期为：(A)一般截止日期或政府截止日期(视情况而定)和(B)下午5：00。(Et)在授权债务人拒绝适用的未执行合同或未到期租约的破产法院命令送达后30天的日期。最后，根据拟议计划，各方向债务人提出行政申索的最后期限(即就债务人遗产的管理费用和开支提出的申索，包括(I)在呈请日期之后以及在保存遗产和经营债务人的业务的生效日期之前所招致的实际和必要的费用和开支；(Ii)专业费用索赔；及(Iii)应向美国特拉华州地区受托人(“美国受托人”)支付的费用和收费为生效日期后30天。索赔人可能有能力修改他们的索赔证明，这可能会显著增加索赔总额，超出我们的估计或储备。此外，已提交索赔证明，声称未清偿的损害赔偿或与某些赔偿义务或其他方面有关的索赔，我们可能无法估计，或可能比我们估计的要多得多。

根据建议计划的条款，并视乎计划的确认及有效性，于生效日期手头的大量现金将用于了结针对本公司的未决索偿，包括诉讼索偿。根据《破产法》，该公司首先被要求全额支付所有行政索赔。拟议的计划还要求公司为允许的和有争议的普通无担保债权人的债权建立一个准备金(“债权准备金”)，其中包括公司将被要求在俄亥俄证券诉讼和解协议(定义如下)现金部分的生效日期向第三方托管的300万美元。索偿储备金的目的是协助全数连本付息支付拟议计划所设想的债权人所容许的索偿(尽管不能保证本公司将有能力全数连本付息支付该等索偿)。索赔准备金的初始数额目前预计约为4500万美元经股权证券持有人官方委员会(“股权委员会”)和官方无担保债权人委员会(“UCC”，并与股权委员会、“委员会”)达成一致，并经破产法院批准。索赔准备金的数额可能会发生变化，可能会大幅增加。随着索赔得到解决或索赔解决过程的结果，或索赔监察员(定义见下文)和债务人认为适当的生效后日期，索赔准备金也可下调。此外，债权准备金的数额将限于一般无担保债权人的准予债权的应付金额，但如果债权准备金不足以全额支付一般无担保债权人的利息，则将从生效日期后债务人的所有资产中支付欠款，如拟议计划所述。还有额外的负债，包括但不限于行政索赔和A类普通股和优先股持有人的索赔，以及其他潜在类别的索赔人的索赔，如果允许，其索赔将不包括在索赔准备金中。

不能保证在拟议计划下允许分配的索赔金额，也不能保证此类索赔不会大大超过预期，这反过来又可能导致分配给利益相关者的价值被推迟、减少或完全取消。不可避免地，一些假设将不会成为现实，意想不到的事件和情况可能会影响对我们的最终结果和索赔总额。此外，还将在《破产法》第11章的案件中提出其他索赔，包括根据拟议计划驳回对未执行合同和未到期租约的损害赔偿，以及行政索赔，每项索赔的提交证据的最后期限

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截至本报告日期，索赔尚未通过。这类索赔可能数额很大，并可能导致允许索赔的金额超过估计。

不能保证拟议计划的确认或有效性、债务人的资产是否足以向索赔人提供估计的追偿并为预期的紧急情况下的活动提供资金。生效日期后债务人和索赔监察员将视情况审查和分析所有索赔。根据拟议计划的条款(包括某些例外情况)，索赔监察员将有权了结、提起诉讼或以其他方式解决针对债务人的一般无担保索赔。我们不能就基于此类索赔的实际负债总额提供任何保证。此外，本报告或我们已经或可能向破产法院提交的任何文件中包含的资产可能不反映其在第11章案件待决期间或之后的公允价值。在适用的报告期内使用的估计数和假设仍然存在不确定性，因此这些值可能会更高或更低。

将某些资产出售给LandX

作为破产法第11章案件的一部分，2023年8月8日，破产法院批准了债务人对公司部分、全部或基本上所有运营资产进行全面营销和出售的程序(“投标程序令”)，以实现这些资产的价值最大化。

债务人的投资银行家Jefferies LLC(“Jefferies”)和其他专业人士按照招标程序令就出售资产进行了全面的营销过程。在这一营销和销售过程中，债务人夫妇收到了特拉华州有限责任公司LAS Capital LLC(“LAS Capital”)发出的购买债务人的某些特定资产的“合格投标”(见招标程序命令中的定义)。

尽管债务人收到多份有关购买指定资产的非约束性建议，但债务人透过其董事会根据招标程序裁定该等其他建议均不属合资格收购建议，并根据招标程序确定LAS Capital为成功竞投者。因此，债务人夫妇按照招标程序取消了拍卖，并着手寻求破产法院批准出售。

2023年9月29日，债务人与LAS Capital LLC签订资产购买协议(“LandX资产购买协议”)以及个人Stephen S.Burns先生，作为LAS Capital根据LandX资产购买协议承担的某些义务的担保人。LandX资产购买协议被转让给LAS Capital的附属公司LandX Motors Inc.，该公司是特拉华州的一家公司(受让人和“买方”)，并于2023年10月18日获得破产法院的批准。LandX资产购买协议预期的交易于2023年10月27日完成，当时买方收购了Debtor持有的与设计、生产和销售专注于商业车队市场的电动汽车相关的几乎所有资产，没有留置权、债权、产权负担和其他权益，并承担了Debtor的某些指定债务，总购买价为1,020万美元现金。交易完成后，杰富瑞有权获得200万美元的交易费(定义如下在计入自签订聘书以来支付给杰富瑞的月费(定义如下)后。交易费已于2024年1月支付给杰富瑞，根据聘书，不再向杰富瑞支付更多金额。

在LandX资产购买协议完成后，债务人的剩余资产主要包括手头现金、富士康诉讼中声称的索赔和诉讼因由以及本公司可能对其他各方以及NOL提出的索赔。

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第11章计划和生效日期的确认

2023年9月1日，债务人夫妇提交了一份Lordstown Motors Corp.及其附属债务人的联合计划以及相关的建议披露声明(“披露声明”)，分别于2023年10月24日、2023年10月29日和2023年10月30日进行修订和修改。2023年10月31日，破产法院就批准披露声明和征集选票以接受或拒绝拟议计划的程序举行了听证会。破产法院宣布，除其他事项外，它将批准债务人披露声明和与就拟议计划征求投票有关的程序(“征求和表决程序”)。2023年11月1日，破产法院作出命令，批准《披露声明》及《征集和表决程序》(《披露声明令》)。在获得破产法院批准后，债务人立即开始根据征求和投票程序征求债权人和股东的投票，以批准拟议的计划。

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征集过程完成后，债务人法院授权的债权和通知代理人(Kurtzman Carson Consulters LLC)向破产法院提交了一份声明，报告了对拟议计划的投票结果。投票结果表明，第3、7和10类接受了拟议的计划，而第8类(持有下文所述的510(B)项索赔的人)拒绝了拟议的计划。第9类权利要求的持有者没有对拟议计划进行投票，因此，为了投票和决定该类别对拟议计划的接受或拒绝，第9类被视为从拟议计划中剔除。根据拟议计划，第1、2、4、5和6类不受损害，并被视为接受该计划。

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2024年1月31日，债务人夫妇提交了第二次修改第一次修改的Lordstown Motors Corp.及其附属债务人联合计划(“建议计划”可作进一步修改、补充或修订).自先前提交的版本以来对拟议计划的修改包括，除其他事项外，针对在2023年12月12日任职的债务人以及债务人的某些董事和高级管理人员的索赔和解(“俄亥俄州证券诉讼和解”)，这些索赔在Re Lordstown Motors Corp.证券诉讼，案件编号4：21-cv-00616(DAR)(“俄亥俄州证券诉讼”)中所述的证券集体诉讼中提出，或在相同或类似的基础上提出。拟议计划还包括，作为确认拟议计划的一项条件，美国证券交易委员会批准债务人提交的和解提议(“提议”)，以解决美国证券交易委员会对债务人提出的索赔证明，如先前披露的，该索赔是以4,500万美元的面额提交的(“美国证券交易委员会索赔”)。根据1933年《证券法》第8A条和1934年《证券交易法》第21C条启动停止和停止程序的命令，作出调查结果，并施加停止和停止令(OIP)。我们预计这一提议将在不久的将来得到美国证券交易委员会的考虑。

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债务人计划于2024年3月5日与破产法院举行听证会，以考虑对拟议计划的确认，并将要求破产法院输入确认拟议计划的命令(“确认令”)，其中将授权债务人实施拟议计划，条件是满足或放弃提议计划中规定的生效日期发生的先决条件。如果建议的计划得到确认，债务人将寻求满足或放弃这些条件，以便在输入确认令后立即发生生效日期。

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破产法一般规定，对破产法第11章计划的确认基本上免除了债务人在该计划完成之前产生的所有债务。在这里，美国受托人反对债务人有权获得清偿。预计将在考虑确认令的听证会上听取反对意见。如果美国受托人的反对被驳回，则除极少数例外情况外，在拟议计划完成之前对债务人提出的所有债权(I)将受到拟议计划的妥协和/或处理，和/或(Ii)将根据《破产法》和拟议计划的条款予以解除。然而，任何最终没有解除的索赔的结果和时间都是不确定的，而且这种情况可能会导致物质成本、处罚、罚款、制裁或禁令救济。

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除其他规定外，拟议的计划：

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根据及待建议计划获得确认及生效后，建议计划自生效日期起生效：(I)委任一名申诉专员(“申索申诉专员”)监督一般无抵押债权人向债务人提出的申索的管理；及(Ii)委任一名受托人(“诉讼受托人”)监督根据建议计划成立的诉讼信托基金(“诉讼信托基金”)，该信托基金的资金将由债权人的若干留存诉讼因由支付，有关款项将由股权委员会厘定。

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吾等不能提供任何保证，保证吾等手头将有足够现金于生效日期支付所需款项，或支付债权储备、生效日期后债务人金额(定义见下文)或其他所需储备。

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根据拟议计划，并在计划得到确认和生效的情况下，将向债务人分配一笔金额(“生效后债务人金额”) 这笔款项将用于支付(A)生效日期债务人根据拟议计划履行其职责的费用和开支，(B)根据拟议计划任命的索赔监察员的开支，以及(C)拟议计划允许的生效日期债务人未来的业务开支。根据拟议的计划，在发出通知并向索赔监察员提供提出反对的机会后，生效日期后的金额可能会不时增加。

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拟议计划下的所有分派将来自债务人的所有资产(包括但不限于生效日期后债务人获得的资产所产生的现金或构成资产收益的现金)，其中包括但不限于：(I)截至生效日期的手头现金，(Ii)出售债务人资产的收益，(Iii)债务人根据拟议计划保留的诉讼因由的收益，以及(Iv)生效日期后债务人收到的保险收益。在符合拟议计划条款的情况下，对各类债权和利息的任何分配通常将按照破产法规定的各自优先顺序进行。具体而言，拟议计划规定了债权和利息的分配，按优先顺序如下(未以其他方式定义的大写术语具有拟议计划中所述的含义)：

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根据纳入拟议计划的俄亥俄州证券诉讼和解协议，债务人将支付3美元。为了俄亥俄州证券诉讼中假定的阶级成员的利益，在生效日期将100万美元存入托管。此外，这些假定的类别成员将有权从生效日期后由债务人保留的诉讼和其他诉讼因由的任何收益中获得一部分(扣除起诉该保留的诉讼因由所产生的实际合理费用)，数额相当于(A)该等净收益的25%，和(B)700万美元。根据拟议的计划和确认令，如果输入确认令，确认令将构成对俄亥俄证券诉讼和解的初步批准。俄亥俄州证券诉讼和解协议将于生效日期生效，俄亥俄州证券诉讼首席原告将通过律师负责寻求拟议和解方案的最终批准。根据确认令的规定，假定和解类别的成员将有权选择退出和解类别。见附注9承诺和或有事项-俄亥俄州证券诉讼。

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此外，根据拟议的计划，富士康将通过富士康的协议，支持从债务人保留的诉讼或其他诉讼原因中获得的与俄亥俄州证券诉讼和解相关的假定阶级成员的任何追回的一部分，允许任何

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为富士康优先股支付的款项，最高可达500万美元，用于此类成员的利益储备。

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此外，拟议计划设想并包括作为确认拟议计划的一项条件，即美国证券交易委员会批准债务人提交的解决美国证券交易委员会索赔的提议，如果获得批准，该提议将载于《世界知识产权组织》。我们预计在要约和OIP与美国证券交易委员会达成一致并具有约束力之前，不会寻求破产法院对拟议计划的确认。在收到必要的批准并满足要约和OIP的每一项条款后，拟议计划规定，在纳入俄亥俄州证券诉讼和解的拟议计划得到确认和有效后，美国证券交易委员会将撤回美国证券交易委员会的索赔。与美国证券交易委员会或其他各方就相关证券债权或其他事宜达成的任何潜在和解都存在重大不确定性，无法保证这些问题的解决时间或结果，任何和解或索赔金额仍需得到破产法院的批准和其他适用的监管机构的批准。债务人不能就公司基于美国证券交易委员会索赔或破产法第11章案件中声称的其他索赔而承担的实际负债总额提供任何保证。

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于生效日期，拟议计划将在呈请日期至生效日期期间的任何时间，向以董事身分任职的债务人董事及高级人员或任何债务人的高级人员提供若干豁免。经破产法院批准，这些豁免将对以下债权和利益的持有人具有约束力：(A)肯定地投票接受拟议的计划，或(B)他们有权就拟议的计划投票，投票否决拟议的计划，并在选择加入豁免的选票上勾选一个框。这些新闻稿也对(A)和(B)(例如：、附属公司、前身、继任者和拟议计划中规定的关联方)，但仅限于(A)和(B)项中的当事方有权约束这些个人或实体。

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此外，根据拟议计划，并在拟议计划得到确认和生效的情况下，俄亥俄州证券诉讼中和解集团的成员也将根据拟议计划解除当事人资格，并受拟议计划中规定的解除、解除和禁令条款的约束。

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建议的计划仍然取决于确认令的输入，并且可能会因对建议的计划进行修改、补充或其他修改而更改计划一下。已提供拟议计划，并将提供任何修改、补充和修改，在https://www.kccllc.net/lordstown/document/list.上在线本网站上的信息不作为参考并入，也不构成本10-K表格的一部分。此外，除非建议的计划和确认令另有说明，否则建议的在计划完成和生效日期发生之前，计划对任何一方都没有约束力，包括债务人。这个拟议的计划可能不会生效，因为它必须满足某些先例条件(其中一些条件超出我们的控制范围)、某些当事人的上诉(如果输入，可以就确认令提交上诉通知)，以及在其他方面受到披露声明中列出的风险和不确定性的影响，鼓励利益相关者阅读其全文。不能保证确认令将被输入，这些条件将被满足，或此类上诉将被驳回，因此，不能保证拟议的计划将生效，我们将从拟议的第11章案件中脱颖而出计划一下。拟议的计划未能得到确认和生效，或其任何延迟，都将对破产法第11章重组的可能性产生重大和不利影响，并可能导致清算。

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生效日期后的预期操作

如果拟议的计划生效，在生效日期，债务人将从破产法第11章的案件中脱颖而出，并：

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目录表

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然而，目前，债务人不知道生效日期后的运营将包括什么，也不能保证建议的计划将为本公司的生效日期后的股权持有人产生任何价值，也不能保证将向该等股权持有人进行任何分配。请参阅下面的“风险因素”，包括标题“与我们的生效日期后运营和财务状况相关的风险”。

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于生效日期当日及之后，根据适用的非破产法律，并待建议计划获得确认后，本公司及其附属公司将维持其破产前的公司存在，本公司的名称预计将更名为Nu Ride Inc.，并将获准在可用资金及其他因素的限制下酌情进行业务。根据建议计划，A类普通股及优先股将于生效日期仍未偿还，而本公司的任何未偿还权益，包括未偿还认股权证，将不会因建议计划的效力而注销。

​

于生效日期，建议计划规定，本公司经修订及重述的第二份公司注册证书及经修订及重述的章程将进一步修订及重述(经修订及重述，统称为“新组织文件”及个别的“新宪章”及“新附例”)，以反映新董事会寻求的变更，包括但不限于本公司的新名称Nu Ride Inc.，以及纳入与建议计划一致的有关生效日期后弥偿责任的条款。

​

截至2023年12月31日，本公司的联邦、州和地方净营业亏损分别为9.932亿美元和8.803亿美元，本公司已发生并可能继续发生与拟议计划有关的重大NOL。本公司使用部分或全部这些NOL的能力受到某些限制。为了降低对我们将NOL用于美国联邦所得税目的能力的潜在不利影响的风险，新宪章建议在某些例外情况下，对涉及任何个人或群体的股票的转让限制(“NOL限制”)，涉及任何个人或群体，如果此类交易将成为主要股东(即将直接或间接实益拥有A类普通股所有已发行和已发行股票的4.5%或更多)。任何获得A类普通股或优先股股份的受让人将不会被承认为本公司的股东或有权享有股东的任何权利，包括但不限于，在每种情况下，就导致违反规定的股票股份投票和接受股息或分派的权利，无论是清算的还是以其他方式进行的。

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在生效时，本公司将继续受《交易法》的定期报告要求的约束；然而，本公司将是《证券法》所界定的“空壳公司”，并受证券法的相关限制。例如，我们证券的持有者可能不会依赖规则144，这是一个安全港，受限证券的持有者可以利用它来转售他们的证券，在没有注册的情况下或者在我们不再被识别为空壳公司之前，出售这些证券。这可能会使某些投资者更难转售我们的A类普通股。见--风险因素。虽然本公司已通过勾选本报告封面上适用的方框表示，它是一家空壳公司(如规则12b所界定‑根据《交易法》第2条)，本公司正从事并计划在拟议计划确认和生效后从事以下业务和运营：(A)拟议计划下的索赔管理，(B)解决富士康诉讼，(C)起诉、追查、妥协、和解或以其他方式处置其他保留的诉讼理由，(D)针对任何反索赔为公司辩护，(E)试图从我们的税收中实现价值(如有

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属性和(F)提交《交易法》报告并满足其他法规要求。此外，未来，本公司可能会探索和寻求潜在的商业机会，包括战略选择或业务组合，包括那些旨在最大化本公司资产价值的选择，包括最大化本公司税务属性的价值，实现其净营业亏损结转和其他税务属性。*在为交易法第12B-2条的目的勾选本报告中适用的方框时，本公司不承认也不承认计划生效后将没有业务、没有运营、没有或名义上的资产。

建议计划规定自生效日期起委任新成员加入本公司董事会(“新董事会”)，并规定新董事会将由股权委员会挑选。有关拟委任的每名新董事会成员及新董事会将委任的新行政总裁及总裁的其他详情，详见“预期于生效日期获委任的行政总裁”及第II部分--第10项“董事、行政人员及公司管治”。除其他事项外，新董事会将根据拟议计划监督和指导生效日期后债务人的业务管理。

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生效日期债务人的运作，包括评估任何新的商业机会(如有)，将由本公司当时的高级职员及董事负责或在其监督下进行。根据建议计划，生效日期后债务人须自生效日期起支付其营运成本，以及从资产或其他金额(如有)拨出的任何额外收益。在本报告日期之后的12个月内，本公司预计将产生与(A)拟议计划下的索赔管理，(B)解决富士康诉讼，(C)起诉、追查、妥协、和解或以其他方式处置其他保留的诉讼因由，(D)针对任何反索赔为公司辩护，(E)试图从我们的NOL中变现价值(如果有)和(F)提交《交易法》报告并满足其他监管要求的费用。在未来，后生效日期债务人预计将探索潜在的商业机会，包括战略选择或业务组合，包括那些旨在最大限度地提高公司的净资产，包括最大限度地实现其净资产的业务机会。如果美国受托人成功地反对债务人根据《破产法》有权从拟议计划完成之前产生的基本上所有债务中获得清偿，这可能导致拟议计划得不到确认，或者因最终没有清偿的索赔而对债务人施加额外的物质成本、惩罚、罚款、制裁或禁令救济。不能保证生效日期后债务人开展生效日期后业务(包括进行任何生效日期后交易)的任何额外资金可用，可用资金金额可能会减少，包括允许对本公司提出的索赔证明大于预期，或在富士康优先股权益准予方面做出不利裁决的情况下。我们的优先股条款包括清算优先权。这一优惠金额相当于3000万美元，外加应计股息。根据拟议计划，富士康的优先股将保持未偿还状态，其关于其优先股的权利，包括关于任何已到期或可能到期的清算优先权的权利，不受损害。我们将强烈反对任何关于富士康有权获得清算优先权的断言，但如果我们不能成功，支付这笔款项的义务可能会耗尽我们的可用资源，并要求我们完全停止运营。不能保证公司能够根据需要或按其接受的条款获得任何额外的资金，也不能保证公司将有足够的资金来解决富士康诉讼，追查和解决保留的或其他诉讼原因，或寻求任何战略选择。

截至本报告日期，本公司尚未与任何一方达成任何最终协议，也未与任何潜在的业务合并候选者就本公司的商机进行任何具体讨论。

我们预计，起诉索赔和诉因以及评估和寻求潜在的战略替代办法将是昂贵、复杂和有风险的。不能保证我们将成功地起诉任何索赔或诉因，或任何战略选择或业务

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目录表

合并将导致盈利的运营或从NOL实现任何价值的能力。

富士康的诉讼

于2023年6月27日，本公司于破产法院对富士康展开对抗诉讼(“富士康诉讼”)，要求就欺诈及侵权行为及违反投资协议(定义见下文)及本公司相信由富士康作出的其他协议、各方合营协议、富士康合营协议(定义见下文)及常委会协议(定义见下文)寻求济助。正如与对抗方诉讼有关的起诉书中所述，富士康的行为对公司的运营和前景造成了重大损害，并造成了重大损害。富士康诉讼是第23-50414号对抗性案件。

2023年9月29日，富士康提出动议，驳回富士康诉讼的所有指控并提出支持动议(富士康对抗动议驳回)，声称公司的所有索赔均受具有约束力的仲裁条款的约束，并且公司没有提出救济索赔。债务人认为富士康的对手动议解散是没有根据的，2023年11月6日，公司对富士康的对手动议提出了异议。富士康于2023年11月30日提交了一份答辩状，支持富士康对手提出的解散动议。2023年12月7日，债务人和股权委员会提交了一份完成简报的通知，其中规定富士康对手动议解散的简报已经完成，该动议已准备好处置。富士康解散对手动议的口头辩论尚未安排。该公司目前打算继续强烈反对这项动议，并继续向富士康索赔。然而，如果拟议的计划得到确认并生效，有关富士康诉讼的最终决定将由新董事会和管理层做出。

如果破产法院驳回富士康的对手动议驳回，生效日期后的债务人将继续起诉富士康诉讼。富士康诉讼的任何净收益都可能提高债权和利息持有人的追回能力。然而，虽然生效日期后债务人金额包括起诉富士康诉讼的估计费用，但实际费用可能会显著更高，这可能会削弱本公司追查此事的能力。对于富士康诉讼的结果或赔偿(如果有的话)，我们无法提供任何保证。

更多信息见附注9--承诺和或有事项--富士康诉讼。

富士康交易

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本公司与鸿海科技集团联属公司(“HHTG”，HHTG或HHTG的适用联营公司在此称为“富士康”)订立一系列交易，始于2021年9月30日公布的主体协议，据此，吾等根据富士康APA(定义见下文)订立最终协议，出售我们位于俄亥俄州洛德斯敦的制造工厂，并根据CMA将耐力的制造外包予富士康。2022年11月7日，我们与富士康签订了一份投资协议，根据该协议，富士康同意对本公司进行额外的股权投资(“投资协议”)。《投资协议》取代了早先的合资协议。富士康APA、CMA和投资协议在本文中统称为“富士康交易”。

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《投资协议》

根据投资协议，富士康同意透过购买7,000万美元A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，以及最多1亿美元A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，对公司作出额外股权投资，惟须受若干条件所规限，包括但不限于监管机构的批准，以及就优先股而言，满足若干电动汽车计划(如本文所界定)的预算及电动汽车。

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各方确立的计划里程碑。优先股资金只能用于与富士康合作的一辆或多辆电动汽车的规划、设计、开发、工程、测试、产业化、认证、同质化和推出(“电动汽车计划”)。关于优先股条款和投资协议条款的更多信息，见附注5-夹层股权和附注6--股本和每股收益。

2022年11月22日，双方根据投资协议完成了初步成交，根据该协议，富士康购买了约2,270万美元的A类普通股和3,000万美元的优先股(“初步成交”)。订约方并于2022年11月22日订立登记权协议，据此，本公司同意尽合理努力向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据投资协议购入的A类普通股(包括经转换优先股后可发行的任何A类普通股)的转售事宜，并使其宣布生效。

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投资协议规定第二次结算A类普通股(“随后的普通股结算”)，届时，本公司坚持要求富士康以约4,730万美元购买约10%的A类普通股。随后的共同成交将在双方收到美国政府美国外国投资委员会(“CFIUS”)的书面通知后10个工作日内进行，即CFIUS已得出结论，与交易有关的国家安全问题不存在悬而未决的问题(“CFIUS审批”)，并须满足投资协议中规定的其他条件(本公司认为这些条件已经或将会得到满足)。CFIUS于2023年4月24日获得批准，这意味着随后的共同关闭将于2023年5月8日或之前进行。本公司已做好准备，愿意并有能力及时完成随后的共同结算。

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此外，在各方同意电动汽车计划预算和电动汽车计划里程碑，以及满足该等电动汽车计划里程碑和投资协议中规定的其他条件后，富士康将分两批购买总计70万股额外优先股，每股收购价100美元，总收益为7,000万美元(“后续优先融资”)。双方同意尽商业上合理的努力，不迟于2023年5月7日就电动汽车计划预算和电动汽车计划里程碑达成一致。

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完成随后的普通股结算和随后的优先融资将为公司的运营提供关键的流动资金。自2023年4月21日以来，富士康一直在争议其根据《投资协议》履行的义务，即完成随后的共同关闭，并采取必要的努力就电动汽车计划预算和电动汽车计划里程碑达成一致，以促进随后的优先融资。富士康最初声称，公司违反投资协议是由于公司先前披露收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部的通知(“纳斯达克通知”)，该通知表明公司的A类普通股价格跌至低于“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的门槛(“买入价要求”)，并且公司有180天的期限来弥补股价的下跌。正如之前披露的那样，富士康声称，如果30天内不能纠正所谓的违约，富士康将终止投资协议。

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本公司仍然认为，富士康的违规指控是没有根据的，富士康有义务在2023年5月8日或之前完成随后的共同收盘。尽管富士康已于2023年6月7日采取行动满足投标价格要求，并在各方之间进行讨论以寻求关于投资协议的决议，但富士康并未继续进行随后的共同结算或任何后续优先融资。由于富士康的行动，该公司被剥夺了运营所需的关键资金。为寻求对富士康违反合同以及富士康认为是富士康犯下的其他欺诈和侵权行为的救济，该公司开始了富士康诉讼。

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富士康APA的结束

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2022年5月11日，位于特拉华州的全资附属公司Lordstown EV Corporation(“Lordstown EV”)完成了与俄亥俄州的富士康EV Technology，Inc.及HHTG的关联公司于2021年11月10日签订的资产购买协议(“富士康资产购买协议”或“富士康APA”及由此预期的交易的结束，称为“富士康APA结束”)中预期的交易。

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根据富士康APA，富士康收购了Lordstown电动汽车位于俄亥俄州Lordstown的制造工厂。Lordstown EV继续拥有我们的轮毂电机装配线，以及我们的电池模块和组件生产线资产、某些工具、知识产权和其他排除资产，并根据合同制造协议将Enendance的所有制造外包给富士康。Lordstown EV亦订立租赁，根据该租赁，Lordstown EV向富士康租赁位于俄亥俄州Lordstown工厂的场地，供Lordstown EV在俄亥俄州的员工使用，租期相等于合同制造协议的期限加30天(“租赁协议”)。租赁协议自2023年12月31日起取消。

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我们收到了与出售相关的2.57亿美元收益，其中包括2.3亿美元的资产初始购买价，外加890万美元的扩建投资和1840万美元的报销，用于支付我们从2021年9月1日到富士康APA关闭期间发生的某些运营成本。截至2022年4月15日，富士康支付了总计2亿美元的收购价格首付，其中2022年和2021年都收到了1亿美元。3,000万美元的收购价格余额和约2,750万美元的报销支付在富士康APA收盘时支付；1,750万美元归因于研发报告的某些运营费用的报销，1,000万美元归因于扩张成本。根据富士康APA的条款，1,750万美元的偿还成本是一个估计数，在最终结算时随后增加到1,840万美元。

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研发成本是扣除富士康APA项下截至2022年12月31日的年度1840万美元成本报销后的净额。在1840万美元的报销中，包括2021年发生的大约770万美元的研发成本。此外，与富士康APA结算相关，本公司发行了富士康认股权证(定义见下文)，可行使至富士康APA结算三周年为止，每股行使价格为157.50美元(“富士康认股权证”)，持有约13万股A类普通股。2021年10月，在签订富士康APA之前，富士康以约5,000万美元购买了约48.8万股公司A类普通股。

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合同制造协议

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2022年5月11日，Lordstown EV与富士康签订了与富士康APA关闭相关的制造供应协议(CMA或合同制造协议)。根据CMA，富士康应(I)在Lordstown工厂按每辆车收取费用制造Enendance，(Ii)在过渡期后，根据Lordstown EV提供的采购规格采购用于制造和组装Enendance的零部件，以及(Iii)提供某些交付后服务。富士康最终没有提供上述采购和邮递服务。CMA旨在为我们提供几乎完全可变的制造成本结构，并减轻投资和维护Lordstown工厂的负担。

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CMA要求富士康采取商业上合理的努力，帮助降低零部件和物流成本，降低耐力的整体材料清单(BOM)成本，并在其他方面改善与供应商的采购商业条款。然而，基于富士康的行动，我们没有实现原材料或零部件成本的任何实质性降低或商业条款的改善。富士康被要求按照我们建立的程序进行测试，我们通常负责所有机动车的合规和报告。合同制造协议还在各方之间分配了其他事项的责任，包括

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制造和设计的部件缺陷、质量保证和保修。富士康按每辆车生产的费用、与额外工作相关的某些时间和材料以及富士康购买的部分、零部件和其他成本向我们开出制造成本的发票。生产量和计划是基于我们提供的滚动每周预测，这些预测通常只有12周的约束力，并具有一定的改变车辆类型数量的能力。

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CMA于2022年5月11日生效，初始任期为18个月外加1个月。在任何一方试图终止协议的情况下，12个月的通知期。如果任何一方在初始期限后终止合同制造协议，除非提前12个月通知终止，否则合同制造协议将逐月继续。CMA也可以由任何一方因实质性违反协议而终止，并在发生任何破产事件时立即终止。CMA不是根据LandX资产购买协议转让的资产的一部分。

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员工

截至2024年2月1日，公司有8名全职员工，他们的聘用将于生效日期终止。自生效日期起，拟议计划规定，公司的剩余业务将由新董事会及其任命的管理层监督。见“预期自生效之日起任命的执行干事”。

公司历史和信息

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Lordstown Motors Corp.，前身为DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)，于2018年11月13日在特拉华州注册成立，作为一家以实现业务合并为目的的空白支票公司，并于2019年3月完成首次公开募股。于二零二零年十月二十三日(“完成日期”)，DiamondPeak根据日期为二零二零年八月一日的合并协议及计划(“业务合并协议”)完成由DiamondPeak、DPL合并子公司(“合并子公司”)及Lordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”，现称为Lordstown EV Corporation)之间的合并，据此，合并子公司与旧Lordstown合并并并入Legacy Lordstown，而Legacy Lordstown则作为DiamondPeak的全资附属公司继续存在(“合并”，连同业务合并协议拟进行的其他交易，“业务合并”)。在结束之日，结合业务合并的结束，DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp.

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这项业务合并已根据美国公认会计原则(“GAAP”)作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，DiamondPeak在财务报告中被视为“被收购”的公司。业务合并前的业务为Legacy Lordstown的业务，在业务合并完成后，Legacy Lordstown的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。

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自生效日期起，本公司预期将更名为Nu Ride Inc.。

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我们主要执行办公室的邮寄地址是俄亥俄州洛德斯敦Hallock Young路2300号，邮编：44481。我们的电话号码是(234)285-4001。我们的网站地址是Https://investor.lordstownmotors.com.

我们的A类普通股于2023年7月7日开始在场外交易市场独家交易，代码为“RIDEQ”。2023年7月27日，纳斯达克全球精选市场向美国证券交易委员会提交了一份25号表格，要求将注册人的A类普通股从纳斯达克全球精选市场的上市和注册中除名。除名在十天后生效，根据该法第12(B)条的注销在90天后生效。我们网站上包含的或与之相关的信息不构成本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。在生效日期及之后，A类普通股和优先股将保持流通股。

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关于我们的执行官员的信息

以下是截至2024年2月1日我们每一位高管的姓名、年龄、职位和商业经验的简要描述，他们的职位和雇用将于生效日期结束，以及我们已收到股权委员会通知的高管预计将在生效日期任命。

现任行政主任

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Daniel·A·尼尼瓦吉。尼尼瓦吉先生自2022年5月起担任公司董事会执行主席，并于2021年8月至2022年7月担任公司首席执行官。他在2019年9月至2021年8月期间担任独立顾问和董事会成员。尼尼瓦吉先生于2017年3月至2019年8月期间担任伊坎汽车集团有限责任公司首席执行官和伊坎企业 - 汽车部门董事董事总经理。IEP是一家上市的多元化控股公司，伊坎汽车是IEP的全资子公司。在此之前，从2014年2月到2017年3月，Ninivaggi先生担任联邦-辉门控股公司的联席主席和联席首席执行官(从2015年5月起)，该公司是一家价值80亿美元的汽车供应商(后来被Teneck o收购)，面向汽车、商用车和工业原始设备制造商以及独立的汽车售后市场。Ninivaggi先生在2010年至2014年期间担任IEP的首席执行官兼首席执行官，在此期间，IEP运营了十个不同的运营部门。尼瓦吉自2021年4月以来一直担任Garrett Motion Inc.的董事长，这是一家为交通和工业原始设备制造商制造涡轮增压器和电子助推技术的上市制造商，并曾担任过许多其他上市和私营公司的董事，其中包括：赫兹全球控股公司，一家上市的汽车租赁公司(2014年9月至2021年6月)；Metalsa S.A.，一家私人持股的汽车和商用车车架及其他结构部件制造商(咨询委员会)；Navistar International Corporation，一家上市的卡车、公交车和发动机制造商(2017年8月至2018年10月)；Icahn Enterprises G.P.Inc.，IEP的普通合伙人(2012年至2015年)；CVR Energy，Inc.，一家上市的独立炼油商和高价值运输燃料的营销商(2012-2014年)；CVR GP，LLC，CVR Partners LP的普通合伙人，一家上市的氮肥公司(2012-2014年)；XO Holdings，一家附属于IEP的私营电信公司(2010-2014年)；Tropicana Entertainment Inc.，一家主要从事拥有和运营赌场和度假村业务的上市公司(2011-2015年)；摩托罗拉移动控股公司，一家上市手机和电子产品制造商(2010年至2011年)；CIT集团，Inc.，一家上市银行控股公司(2009年至2011年)。在加入IEP之前，Ninivaggi先生在李尔公司工作了六年，这是一家上市的一级汽车供应商，当时专门从事座椅系统、内部部件和系统以及电气和电子分配系统和部件的销售。Ninivaggi先生的职业生涯始于Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律师事务所，之后加入Winston&Strawn LLP成为合伙人。他拥有哥伦比亚大学的文学学士学位，芝加哥大学商学院的MBA学位，以及斯坦福大学法学院的法学博士学位(以优异成绩)。

爱德华·T·海托华。海托华先生自2022年7月起担任董事首席执行官总裁，并于2021年11月至2022年7月担任总裁。海托华先生担任

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2016年至2021年11月，海托华创立了一家面向汽车和制造企业的全球投资和咨询公司--汽车风险投资有限责任公司，负责管理董事。在Motoring Ventures，HighTower先生就运营、产品发布、生产、供应链问题、合并和收购以及一系列其他事项为汽车和包括本公司在内的其他制造公司提供咨询。2013-2016年间，海托华先生担任通用汽车公司全球跨界车车辆生产线执行总裁/执行总工程师。海托华先生还曾在福特汽车公司和北美宝马公司担任过相关职务，并在该领域拥有30多年的经验。海托华先生自2022年1月至2022年1月以来一直担任董事有限公司的审计和薪酬委员会成员，自2020年6月以来一直担任HEVO Inc.的审计和薪酬委员会成员，并曾于2020年5月至2021年12月担任坦普尔钢铁公司的董事会成员，并于2018年12月至2021年11月担任美国密歇根委员会 - 童子军的董事会成员。

亚当·B·克罗尔。Kroll先生自2021年10月以来一直担任我们的首席财务官和首席会计官。Kroll先生于2021年3月至7月担任Hyzon Motors Inc.的首席行政官。从2020年10月至2021年1月，Kroll先生担任UPG Enterprises的临时首席财务官，这是一家经营多元化工业公司(UPG)的家族理财室。在UPG任职之前，Kroll先生在PSAV Holdings工作了五年，这是一家领先的全球活动和技术服务提供商，在那里他担任了越来越多的职责，包括财务主管、企业发展主管和高级副总裁-财务。在加入PSAV Holdings之前，Kroll先生曾在JP摩根和其他公司担任投资银行家，专注于汽车行业，在任职期间，他为公司提供资本市场、贷款和并购交易方面的建议。

自生效日期起，根据建议计划指定的执行干事

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威廉·加拉格尔。吾等已获股权委员会告知，预期加拉格尔先生将于生效日期起获委任为本公司行政总裁及总裁，惟须待建议计划获得确认及生效后方可生效。自2018年10月以来，加拉格尔先生一直担任M3合伙人的董事董事总经理，在金融、投资和金融重组方面拥有超过35年的经验。在加入M3之前，加拉格尔先生是WMIH公司(纳斯达克代码：WMIH)的首席执行官，该公司是一家上市收购公司，于2015年5月至2018年7月期间接替华盛顿互惠银行。在加入WMIH之前，加拉格尔先生在Capmark Financial Group(前身为GMAC Commercial Mortgage)担任了六年的首席执行官兼首席风险官，负责全球经济危机后的财务重组和公司日常事务的管理、公司及其资产(包括其120亿美元的国内贷款组合)的重组、破产程序以及资产的清盘和向债权人和其他利益相关者分配资产。加拉格尔先生拥有锡拉丘兹大学工商管理学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。

第1A项。风险因素。

你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

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汇总风险因素

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投资我们的A类普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。使投资我们的A类普通股具有风险的主要因素和不确定性包括：

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与我们的生效日期后运营和财务状况相关的风险

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在我们从第11章案件中恢复后，我们继续作为持续经营企业的能力以及我们的资本资源是否充足存在重大疑问，目前我们可能需要的资本资源难以预测。

我们的结论是，我们的持续经营能力存在重大疑问。我们面临的不确定性是，我们的流动资金和资本资源是否足以在我们摆脱第11章案件后维持我们有限的预期运营。通过第11章案例，我们根据LandX资产购买协议出售了我们运营中使用的重大资产，并且没有剩余的创收业务和非常少的有形资产（除手头现金、富士康诉讼中提出的申索及本公司可能对其他方提出的其他潜在申索及NOL外）。截至2024年2月1日，我们拥有约8200万美元的现金和现金等价物，其中大部分将用于支付未偿行政索偿，为一般无担保债权人建立索偿储备金（如上文所述可能增加或减少），为生效日期后债务人的运营提供资金（包括起诉富士康诉讼），支付俄亥俄州证券诉讼和解金，并根据拟议计划支付其他款项。拟议计划未能得到确认并生效，或任何延迟，将对第11章重组的可能性产生重大不利影响，并可能导致清算。我们还可能寻求一项交易，使我们能够优化NOL;但是，我们尚未确定收入、收益、运营或近期可操作的机会的来源，以在第11章案例之后收购潜在资产或业务。我们无法保证从我们剩余资产中实现任何价值的任何努力的结果。

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在第11章案件中，债务人已提出索赔或安排索赔。此类索赔仍受第11章索赔管理流程的约束，根据拟议计划的条款（包括某些例外情况），索赔监察员将有权解决、诉讼或以其他方式解决针对债务人的一般无担保索赔。就该等索偿而支付的最终金额无法预测。根据拟议计划的条款，拟议计划下的分配将来自公司的资产（包括但不限于生效日期后债务人于生效日期后收购资产所产生或构成资产所得款项之现金），包括但不限于（i）截至生效日期之手头现金，（ii）出售债务人资产所得款项，（iii）根据建议计划（包括富士康诉讼）保留的诉因所得款项及（iv）生效日期后债务人收取的保险所得款项。将按照《破产法》规定的优先顺序，对债权和权益类别进行分配。虽然我们打算全额支付所有允许的一般无担保索赔，并按照建议的规定支付利息， 根据本计划，鉴于索偿纠纷及和解程序的不确定性及风险，概不保证索偿储备或生效日期后债务人的其他资产将足以应付，亦不保证生效日期后债务人金额将足以为生效日期后债务人的有限业务提供资金。 此外，我们就或然负债及第11章案件的准备工作产生了大量专业费用及其他成本，并在整个第11章案件中继续产生大量专业费用及成本。此外，我们面临有关第11章案件中正在进行和潜在的未来诉讼和未解除的潜在索赔以及监管行动和政府调查和查询的不确定性，我们将继续产生巨额法律费用，并可能在我们从第11章案件中脱颖而出后遭受重大未投保损失。

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《破产法》一般规定，第11章的确认解除了债务人在完成该计划之前产生的几乎所有债务。 在此，美国受托人反对债务人解除债务的权利。 预计将在审议确认令的听证会上听取反对意见。 如果美国受托人的反对意见被驳回，那么，除少数例外情况外，在拟议计划完成之前产生的针对债务人的所有索赔（i）将根据拟议计划进行妥协和/或处理，和/或（ii）将在

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目录表

根据《破产法》和拟议计划的条款。然而，任何未能最终解除的索偿的结果及时间并不确定，且可能会因此而产生重大成本、罚款、罚款、制裁或禁制令救济。

此外，尽管在建议的同时或由于建议的结果而解决了某些事项， 在计划有效性方面，我们可能会产生与要约中定义的公司承诺相关的重大成本，包括但不限于提供信息、文件和人员。我们的优先股条款包括清算优先权。这一优惠金额相当于3000万美元，外加应计股息。根据《建议根据该计划，富士康的优先股将保持未偿还状态，其优先股的权利，包括已到期或可能到期的任何清算优先权，不受损害。我们将强烈反对任何关于富士康有权获得清算优先权的断言，但如果我们不能成功，支付这笔款项的义务可能会耗尽我们的可用资源，并要求我们完全停止运营。鉴于这些因素，以及其他因素，我们不确定我们的A类普通股在破产法第11章案件之后将具有什么价值(如果有的话)。有关更多信息，请参阅“管理层的讨论与分析-流动性”。

​

预计在生效日期后，我们获得额外资金的能力仍然非常有限。不能保证手头的现金和其他资源足以让我们完成拟议计划的条款，履行与破产法第11章案件或诉讼、索赔和调查、未来债务相关的任何剩余义务，或继续维持我们有限的当前业务或我们业务的潜在未来计划。

​

此外，本公司可能需要筹集额外资本(包括优先于A类普通股或优先股的债务、债务或证券)，以便在我们寻求从NOL实现价值时收购任何未来的业务或资产。不能保证可以获得这种融资的条件，或者根本不能保证获得这种融资。我们筹集某些形式的资本，特别是发行股权证券的能力受到很大限制，因为保护NOL所需的所有权变更限制，以及我们A类普通股的交易活动和流动性有限。

​

允许的索赔金额可能会大大超过我们的估计。

美国破产法院。设立2023年10月10日为所有债权人(政府实体除外)提交债权或利息证明的一般截止日期，并将2023年12月26日定为所有政府实体的截止日期，美国证券交易委员会的截止日期延长至2024年1月5日。此外，当事人提交因债务人拒绝未执行合同或未到期租赁而产生的索赔证明的截止日期为：(A)一般截止日期或政府截止日期(视情况而定)和(B)下午5：00。(Et)在授权债务人拒绝适用的未执行合同或未到期租约的破产法院命令送达后30天的日期。最后，根据根据拟议计划，各方向债务人提出行政索偿的最后期限(即对债务人遗产管理费用和开支的索赔，包括(I)在请愿日之后至保存遗产和经营债务人业务的生效日期之前发生的实际和必要的成本和开支，包括在请愿日之后提供的服务的工资、薪金或佣金；(Ii)专业费用索赔；以及(Iii)应支付给美国受托人的费用和收费)是拟议的生效日期后30天。计划一下。索赔人可能有能力修改他们的索赔证明，这可能会显著增加索赔总额，超出我们的估计或储备。此外，已提交索赔证明，声称未清偿的损害赔偿或与某些赔偿义务或其他方面有关的索赔，我们可能无法估计，或可能比我们估计的要多得多。

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目录表

尽管拟议计划考虑了一项索赔准备金，截至本报告日期，预计约为4500万美元，以支付拟议计划下允许的一般无担保债权，但可能会发生变化。虽然我们打算全额支付所有允许的债权，包括一般无担保债权，但如建议的鉴于索赔争议和解决过程的不确定性和风险，在本计划(假设建议的计划得到确认并生效)的情况下，不能保证索赔准备金、生效后债务人的其他资产或本公司生效后债务人的剩余现金金额足以做到这一点。不能保证根据或者此类索赔不会大大超过预期，进而可能导致分配给利益攸关方的价值被推迟、减少或完全取消。不可避免地，一些假设将不会成为现实，意想不到的事件和情况可能会影响对我们的最终结果和索赔总额。

此外，还将在《破产法》第11章的案件中提出更多索赔，包括根据拟议的《公约》拒绝执行的合同和未到期租约的驳回损害赔偿。计划和行政索赔，其中每一项的提交索赔证明的截止日期(如上所述)截至本报告之日尚未过去。这种文蛤的数量可能很大，可能会导致允许的索赔金额比估计的更多。此外，如果美国受托人成功地反对债务人有权根据《破产法》解除在拟议计划完成之前产生的几乎所有债务，这可能导致拟议计划得不到确认，或对最终未解除的索赔产生额外的物质成本、惩罚、罚款、制裁或强制令救济。

这个建议 计划或任何经修订或后续的计划可能不被确认或生效。

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建议的该计划可能不会得到破产法院的确认。即使得到破产法院的确认，它也可能不会生效，因为它必须满足某些先例条件(其中一些条件超出我们的控制)，通过以下方式上诉某些当事人可以就确认令提交上诉通知，如果输入，并在其他方面受到披露声明中列出的风险和不确定性的影响，鼓励利益攸关方阅读其全文。不能保证拟议的计划将得到破产法院的确认，不能保证这些条件将得到满足，或任何此类上诉将被驳回，因此，不能保证拟议的计划将生效，我们将从拟议的计划所设想的第11章案件中脱颖而出。此外，拟议的计划是基于关于债务人的潜在资产和负债以及许多当事方的参与的各种假设制定的，这些假设可能被证明是不正确的，并可能使拟议的计划不成功，根据这些假设进行的任何付款可能与估计数不同。如果推迟出现，我们可能没有足够的现金来运营和完善拟议的计划。在这种情况下，我们可能需要新的或额外的资金，而这些资金可能不太可能获得，或者如果有的话，可能会显著增加完成拟议计划或任何经修订或替代的第11章计划的成本。不能保证可以获得任何这种融资的条件，或者是否可以获得这种融资。如果提议的计划所考虑的交易没有完成，可能需要修改提议的计划一下。任何此类修正案的条款都是不确定的，可能会导致重大的额外费用，并导致破产法第11章案件的重大延误。因此，我们不能保证我们是否会成功摆脱破产法第11章的案件，或者，如果我们成功地摆脱破产法第11章的案件，也不能保证我们将于何时摆脱破产法第11章的案件。如果我们不能成功地从破产法第11章的案件中摆脱出来拟议的计划在短期内，我们可能无法进行任何业务，并被迫清算。

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此外，如果根据破产法第11章提出的计划或替代计划没有生效，或者如果破产法院以其他方式认为它将符合债权和权益持有人的最佳利益，或者在提出理由后，破产法院可以根据破产法第7章将我们的破产法第11章的案件转换为案件。在这种情况下，将根据破产法确定的优先顺序，指定或选出第7章受托人清算我们的资产以进行分配。尽管在任何破产程序中，我们的任何不同利益相关者(包括债权人和股东)可以获得的价值(如果有的话)将是不确定的，但我们相信，根据第7章进行清算将导致

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给予我们利益相关者的分派比我们根据破产法第11章可能获得的分派要少得多，主要是因为第7章受托人可能不会像诉讼信托或生效后日期债务人那样有效地寻求某些诉讼理由。我们还认为，这样的清理结束很可能会消除NOL。.

公司破产后的实际财务结果将无法与公司的历史财务信息相提并论。

由于公司在削减成本和保存现金方面的积极行动、破产法第11章的案例以及LandX资产购买协议的完成，我们的业务活动在出现时的性质将与2023年6月27日提交破产法第11章之前的情况有很大不同。此外，在破产保护案件发生后，我们预计我们的运营亏损将继续大幅增加，因为重组活动、运营费用、索赔管理流程、富士康诉讼和其他保留的诉讼原因以及其他活动将对我们的综合财务业绩产生重大影响。破产法院将2023年10月10日定为破产法第11章案件当事人提交索赔证明的截止日期，2023年12月26日设定为所有政府实体提交索赔证明的截止日期(美国证券交易委员会提交索赔证明的截止日期延长至2024年1月5日)。拟议计划规定，索赔监察员将在生效日期任命。后生效日期债务人¹如果适用，索赔监察员将审查和分析所有索赔。根据拟议计划的条款(包括某些例外情况)，索赔监察员将有权了结、提起诉讼或以其他方式解决针对债务人的一般无担保索赔。

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我们不能就基于此类索赔的实际负债总额提供任何保证。因此，我们的历史财务业绩，包括截至2023年12月31日的信息，可能不能表明我们在生效日期后的财务业绩。

特别是，我们的资产和负债的金额和构成将因破产法第11章的案件而显著不同，我们的定期报告或我们已经或可能向破产法院提交的任何文件中对我们的运营、资产、负债、或有事项、流动资金和资本资源的描述可能无法准确反映破产法第11章案件之后的此类事项，或者由于适用报告原则中使用的估计和假设的不确定性，我们剩余资产和流动资金的价值可能更高或更低，因此该等价值可能更高或更低。我们正在进行广泛的索赔对账程序，以分析截至本报告日期对公司提出的索赔。将在破产法第11章的案件中提出更多索赔，包括因驳回对未执行合同的损害和根据拟议的计划和行政索赔，其中每一项的提交索赔证明的截止日期截至本报告之日尚未过去，这可能是大量的，并可能导致允许索赔的金额超过估计。索赔人可能有能力修改他们的索赔证明，这可能会显著增加索赔总额，超出我们的估计或储备。此外，已提交索赔证明，声称未清偿的损害赔偿或与某些赔偿义务或其他方面有关的索赔，我们可能无法估计，或可能比我们估计的要多得多。此外，我们还面临着持续的债务方面的不确定性以及未来潜在的诉讼和索赔，以及监管行动和政府调查和调查，我们将继续为此招致巨额法律费用，并可能遭受尚未确定的重大未保险损失，而且可能显著高于任何相关应计项目。向破产法院报告的定期财务信息并未根据美国通用会计准则呈报，可能与截至本公司季度或年末已经或可能在本公司定期报告中提供的信息存在实质性差异，这些信息包含典型的调整和会计政策，并可能反映基于假设的估计，这些假设可能在我们脱离破产法第11章的情况下或由于其他或有事件而发生重大变化，并受随附的所有免责声明的约束。

¹我们正在审查这份文件，以确保监察员和债务人与任何个人之间的一致性。

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此外，如果拟议的计划没有生效或被推迟，或者如果破产法院以其他方式认为它将符合债权和利益持有人的最佳利益，或者在提出理由后，破产法院可以根据破产法第7章将破产法第11章的案件转换为案件。在此情况下，将根据破产法确立的优先顺序，委任或推选第7章受托人清算本公司的资产以进行分配。合并财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。

我们目前没有收入，运营和资产有限，这这使得我们很难评估我们未来的业务前景。

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我们是一家运营历史有限的公司，在开始破产保护之前收入也非常有限。 在请愿日期后不久，我们停止了耐力的制作和新节目的开发。2023年8月8日，破产法院批准了我们对部分、全部或基本上所有运营资产进行全面营销和销售流程的程序。2023年9月29日，我们签订了LandX资产购买协议。据此，买方同意收购本公司与设计、生产及销售专注于商用车队市场的电动汽车有关的指定资产，且无留置权、债权、产权负担及其他权益，并承担本公司的若干指定负债，总购买价为1,020万美元现金。因此，我们不持有以前在我们业务中使用的资产类型。我们不能对我们的资产价值提供保证，包括在富士康诉讼中的潜在追回以及其他保留的诉讼原因或我们的NOL。

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此外，在摆脱破产后，我们可能需要继续与供应商和其他第三方保持或发展新的关系，包括那些提供对维持我们用于运营的金融、信息技术和其他系统不可或缺的服务的供应商和第三方。我们可能面临更高的成本和有限的机会，以根据我们的财务状况和业务前景为这些关系建立有利的条款和条件。这可能会进一步阻碍我们维持足够的财务、信息技术和管理流程、控制和程序以及追求未来可能的商业机会的能力。​

由于公司目前的业务和价值不确定的资产有限，我们将面临无法作为持续经营的企业继续经营的风险。我们没有重要的创收资产，财政资源也有限。我们预计，除非或直到业务合并完成或我们能够获得额外资金(如果有的话)，否则我们将依靠生效后债务人金额来维持运营费用。我们不能保证我们将找到合适的商业机会，完善业务组合，或我们选择的业务组合将导致盈利运营、产生现金的能力或有效利用我们的NOL。此外，t这不能保证我们将在有利的条件和时机下获得融资，或者根本不能。我们和我们的审计师已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法继续作为一家持续经营的企业，或者如果人们继续怀疑我们是否有能力这样做，您的投资价值将受到实质性的不利影响。WE无法预测或量化在我们脱离破产法第11章案件期间或之后发生的事件可能对包括债权人和股东在内的利益相关者最终追回的影响。

这个建议计划规定在生效日期任命新董事会。新董事会将从那时起控制公司的活动，不能保证公司将进行什么业务(如果有的话)。

拟议计划规定，自拟议计划生效之日起任命新董事会。经破产管理人同意后，新董事会已由股权委员会确定。除其他事项外，新董事会将根据拟议计划监督和指导生效日期后债务人的业务管理。在生效日期，或在合理可行的情况下，新董事会应尽快制定其认为的程序和协议

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目录表

执行其职责和任命生效日期债务人的官员是必要的。后生效日期债务人的高级职员将拥有新组织文件中规定的权利和责任，根据拟议计划，该文件包括促进保留公司NOL的条款。不能保证生效后债务人可能开展的活动或新董事会可能为生效后债务人制定的进一步计划。

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我们将依靠新董事会和一个新任命的管理层如果我们无法吸引、保留、管理和适当补偿我们的新高级职员和新董事会成员，我们履行财务报告义务、实现预期运营成本以及从剩余资产和诉讼索赔中实现价值的能力可能会受到不利影响。

我们能够成功摆脱破产保护并实现剩余资产的价值，有赖于新董事会和新任命的管理层的服务。我们可能无法吸引、适当补偿、激励或留住我们的新官员和新董事会。自生效日期起，本公司将终止聘用本公司余下的高级管理人员及雇员，而根据第Severance协议，他们将提供有限的进一步过渡性咨询支持。我们的一些员工受到索赔和诉讼风险的影响，而索赔和诉讼风险的赔偿可能是不确定的。我们可能无法吸引和留住这些个人的服务，他们是自愿为我们工作的，在生效日期后将提供有限的支持。

自然减员已经导致，并可能继续导致我们聘请第三方执行维持我们运营所需的工作，并满足我们作为上市公司的财务报告要求以及其他监管要求。与我们能够使用自己的员工相比，这样的第三方可能会成本更高，效率更低。如果我们的关键员工或顾问不能有效地工作并执行我们的计划，或我们从破产法第11章的案件中脱颖而出，包括我们努力从我们的剩余资产实现价值，包括通过解决和提起诉讼和其他索赔，可能会对公司产生不利影响。

此外，一旦我们摆脱破产法第11章的案件，我们预计我们的行动将是有限的。然而，如果我们在未来增加我们的业务，我们可能需要招聘和培训更多的人员。如果我们不能吸引和留住足够有经验和能力的人才，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们预计，在与破产法第11章的案件相关的情况下，我们将进一步精简我们的运营，但法律费用可能仍然很高。

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于本公司根据破产法第11章提出的案件中，本公司生效日期后的债务人预期将产生重大法律开支以追查保留的诉讼因由。然而，他们也可能采取措施进一步精简其运营，并寻求减少其一般和行政开支，其中可能包括减少或不再维持保险覆盖范围、缩减我们的信息技术系统和减少我们的管理基础设施。我们与破产法第11章案件相关的业务变化减少了我们将保险覆盖范围维持在以前的水平或购买某些保单的需要。我们目前拥有的保险可能到期，我们可能无法获得替代保单，或者此类保单可能需要大幅提高成本或承保金额大幅降低，或者两者兼而有之。在某些情况下，我们的保单已经到期或可能在很短的时间内到期，如果我们无法获得替代保险，如果发生重大损失，可能会对公司产生重大不利影响。然而，如果我们减少或不再维持保险范围，我们可能会受到潜在的损失和意想不到的债务的影响。此外，尽管我们预计不会收集或存储与客户、消费者、员工或供应商相关的任何重要机密信息，但我们可能面临更高的中断、网络攻击或安全漏洞风险。我们还预计所有现有员工将在生效日期被解雇，并预计

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新的董事会和管理层将依赖外包某些必要的技能或能力来管理我们有限的业务。无法预测由于控制措施的变化或劳动力的减少而可能发生的错误、延迟、违规或系统中断。实施这些措施可能会对公司的运营产生不利影响，并增加责任风险，以及我们对在资源和人员非常有限的情况下运营公司所固有的其他风险的敏感性。

我们面临或可能面临与业务合并、战略联盟、合资企业或收购相关的风险。

在未来，本公司预计将进行调查，并在调查需要的情况下，进行业务合并，收购目标公司或业务，或 策略性 结盟， 包括 联合 风险投资， 少数股权 投资 或 其他 交易记录和安排 使用 多种多样 第三 当事人寻求作为一家上市公司的明显优势，以及实现NOL价值的可能性。 这些商业机会可能是复杂的，并可能使我们面临许多风险。目前尚不能确定选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间和成本。我们可能没有足够的资源来完成业务合并。也不可能预测该公司可能以何种方式参与商业机会。 潜在的商业合并可能发生在许多不同的行业和不同的发展阶段，所有这些都将使对这种商业机会进行比较调查和分析的任务变得困难和复杂。不能保证会发现有吸引力的商机，不能以可接受的条件获得，不能保证融资可以完成任何交易，也不能保证它会带来有利可图的运营，产生现金流，或从NOL中实现任何价值。

该公司使用部分或全部NOL来抵消未来收入或实现任何潜在价值的能力可能是有限的。

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截至2023年12月31日，本公司的联邦、州和地方净营业亏损分别为9.932亿美元和8.803亿美元，本公司已发生并可能继续发生与拟议计划有关的重大NOL。本公司使用部分或全部这些NOL的能力受到某些限制。根据《国税法》第382条，如果一家公司(或合并后的集团)经历了所有权变更，这类NOL可能会受到一定的限制。一般来说，如果某些股东(通常是5%的股东，适用某些透视和聚合规则)的总持股比这些股东在测试期内(通常为三年)的最低持股百分比增加了50%以上，就会发生所有权变更。根据拟议计划的规定，新宪章将包含NOL贸易限制，旨在防止限制NOL可获得性的所有权变更。

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本公司及其顾问进行了初步分析，以确定自2020年11月以来是否发生了所有权变更及其绝大多数NOL，以确定我们的其他税务属性是否受到国内税法第382条的限制，并认为所有权未发生变更。然而，本公司尚未完成详细分析或收到任何权威机构的正式意见，以证实初步分析。本公司是否因根据建议计划已发生或将发生的本公司股权交易而发生或将会发生所有权变更，取决于本公司控制之外的若干因素，以及若干在若干方面不确定的法律的适用情况。因此，不能保证国税局不会成功地断言本公司已经或将根据建议计划或替代重组计划或其他方式进行所有权变更。此外，即使这些交易不会导致所有权变更，它们也可能增加公司未来所有权变更的可能性。如果美国国税局成功断言本公司确实发生了所有权变更，或本公司确实经历了所有权变更，则根据美国国税法第382条对其NOL的限制可能会对本公司股票的价值及其完成业务合并的能力产生重大不利影响。

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目录表

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与索赔、监管和外部事件有关的风险

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我们向破产法院提起了针对富士康的诉讼，要求就公司认为是富士康犯下的欺诈和侵权行为以及合同违约行为获得巨额赔偿，根据拟议的计划，这些行为将得到保留，并在公司脱离破产程序后继续存在，但不能保证我们对富士康的索赔将成功，或我们将追回因此而产生的任何损害赔偿。

2023年6月27日，公司向破产法院提起富士康诉讼，要求对公司认为是富士康犯下的合同违约和欺诈和侵权行为寻求救济，这些行为对我们的运营和前景造成了重大伤害和重大损害。

富士康诉讼涉及对富士康不当行为的指控，这促使该公司达成了一系列协议，包括原则性协议、富士康APA、CMA和投资协议。根据拟议计划，本公司将摆脱破产程序，而富士康诉讼和债务人的其他诉讼因由将得到保留和继续。破产管理人正在积极追查富士康的诉讼请求，并向富士康寻求巨额赔偿。2023年9月29日，富士康提出动议，驳回富士康诉讼的所有指控并提出支持动议(富士康对抗动议驳回)，声称公司的所有索赔均受具有约束力的仲裁条款的约束，并且公司没有提出救济索赔。债务人认为富士康的对手动议解散是没有根据的，2023年11月6日，公司对富士康的对手动议提出了异议。富士康于2023年11月30日提交了一份答辩状，支持富士康对手提出的解散动议。2023年12月7日，债务人和股权委员会提交了简报完成通知，其中规定富士康对手动议解散的简报已经完成，该动议已准备好处置。破产法院尚未安排对富士康对手动议的口头辩论予以驳回。该公司目前打算继续强烈反对这项动议，并继续向富士康索赔。然而，如果拟议的计划得到确认并生效，有关富士康诉讼的最终决定将由新董事会和管理层做出。

我们不能保证我们对富士康的索赔会成功，也不能保证债务人会追回由此产生的任何损害赔偿，也不能保证富士康不会提出反索赔。此外，该公司在起诉富士康时将产生巨额费用。

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我们有大量或有负债，我们的全部负债范围是不确定的，我们可能会受到在破产法第11章案件中不会被清偿的索赔的影响，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

本公司须承担重大或有负债，包括但不限于对本报告所述行动中点名的现任及前任董事及高级职员的潜在赔偿责任。见附注9--承付款和或有事项。该公司或有负债的全部范围目前尚不确定。破产法一般规定，对破产法第11章计划的确认基本上免除了债务人在该计划完成之前产生的所有债务。在这里，美国受托人反对债务人有权获得清偿。预计将在考虑确认令的听证会上听取反对意见。如果美国受托人的反对被驳回，则除极少数例外情况外，在拟议计划完成之前对债务人提出的所有债权(I)将受到拟议计划的妥协和/或处理，和/或(Ii)将根据《破产法》和拟议计划的条款予以解除。然而，任何最终没有解除的索赔的结果和时间都是不确定的，而且这种情况可能会导致物质成本、处罚、罚款、制裁或禁令救济。因此，对以下方面的不利裁决

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目录表

潜在问题可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流以及债权人和利益相关者的回收产生实质性影响。我们正在进行广泛的索赔对账程序，以分析针对本公司的索赔，这些索赔并未反映潜在的重大政府索赔。在破产法第11章的案件中，还将提出其他索赔，包括根据拟议计划驳回的待执行合同和未到期租约的损害赔偿，以及截至本报告日期提交索赔证明的截止日期尚未过的行政索赔，这些索赔的数额可能很大，可能会导致允许索赔的金额超过估计。

此外，根据美国国家公路交通安全局执行的《安全法案》，公司对其制造和销售的车辆以及尚未回购的车辆的义务在破产法第11章案件后继续有效。在破产法第11章的案件中，公司的债务被视为美国政府对公司的索赔。如果公司完成其破产法第11章的案件，NHTSA可能会辩称，所有适用的安全法案义务继续适用于其余车辆，并且生效日期后，公司还将负责履行任何先前存在的与安全法案相关的责任(例如，对已处于安全召回之下的车辆进行补救)。我们已经回购并销毁了我们出售的所有车辆，只有两辆除外(出售给LAS Capital或其附属公司的车辆除外，它承担了保修、产品责任和召回责任)。 我们无法预测与这两款车相关的未来成本，如果有的话。

我们面临与正在进行的和潜在的未来诉讼和索赔相关的风险和不确定因素，以及监管行动和政府调查和调查，因此我们将继续招致巨额法律费用，并可能遭受重大的未保险损失。

我们正在并一直面临广泛的诉讼，包括证券集体诉讼、股东衍生品诉讼、股东集体诉讼、美国证券交易委员会调查等纠纷。我们未来可能会受到或成为其他诉讼、索赔、监管行动以及政府调查和调查的一方，因为我们可能会受到客户、供应商、供应商、承包商、竞争对手、政府机构、股东或其他各方的索赔，这些索赔涉及我们的产品、开发、事故、广告、证券、合同和公司事项纠纷、知识产权侵权事项，以及基于歧视、骚扰、不当解雇、残疾或违反工资和劳动法的员工索赔。这些诉讼和事件包括我们没有保险范围或保险范围有限的索赔。对于已经或可能提起的各种诉讼中被点名的现任和前任董事，公司负有潜在的赔偿义务，这些义务可能不在公司适用的董事和高级管理人员保险范围内。见附注9--承付款和或有事项。

这些索赔已经转移，并可能在未来转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将用于我们的运营，增加我们的保险成本，并造成声誉损害。我们已经，并预计将继续招致巨额法律费用，以抗辩任何在破产法第11章案件中没有解除的索赔。此外，诉讼、调查和我们支付的任何巨额和解款项或可对我们强制执行的任何损害赔偿的持续费用可能对公司的综合运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，并对我们根据破产法第11章成功执行拟议计划并从破产法第11章案件中脱颖而出的能力产生不利影响，实现我们剩余资产的价值，并向我们的股东进行任何分派，如果是这样，分派的金额。

虽然我们目前承保的是工人补偿、受托责任以及董事和高级管理人员的保险单，但承保金额有限。在某些情况下，我们可能根本不维持任何保险范围，或由于缺乏资金或保险公司根本不愿提供保险，或以相当高的费用减少保险范围。在某些情况下，我们的保险单已经到期或可能在很短的时间内到期，如果发生重大损失，这可能会对公司产生重大不利影响。此外，我们拥有的保险单可能包括重大免赔额和免赔额，我们不能确定我们的保险范围是否适用于或足以覆盖所有当前和未来的保险

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目录表

针对我们的索赔。我们已经，并可能在未来继续寻求减少或取消我们的保险范围或某些保单。

公司于2020年10月签订的董事和高级职员保险计划(以下简称“2020年D&O计划”)下的保险公司声称拒绝承保许多正在进行的事宜，包括俄亥俄州证券诉讼和各种股东派生诉讼、各种查阅账簿和记录的要求、美国证券交易委员会调查和纽约南区联邦检察官办公室的调查，以及某些赔偿义务，这项被称为“追溯日期排除”的保单被排除在外。这家主要保险公司还发现了其他潜在的保险问题。超额承保仅在标的保险用完后才附加，通常与标的保险的条款一致。我们正在分析保险公司的立场，并打算根据2020年D&O计划和其他保险寻求任何可用的保险范围。由于拒绝承保，我们可能无法获得任何或有限的保险来偿还我们的费用或支付这些事项的任何潜在损失，这些损失已经很大。2020 D&O计划A方D&O保险部分的保险公司已发布拒绝承保声明，这可能会限制至少部分个人和/或索赔的承保范围。A方D&O保险部分为在2020 D&O计划承保期内索赔的衍生品诉讼和某些其他情况下的个人董事和高级管理人员提供保险。

此外，由于破产法第11章的案件，我们已经并可能受到与富士康纠纷相关的额外诉讼或其他索赔以及破产、解散和清算的影响。未决债权的解决将受到破产程序的影响。

第11章案件的提交确立了针对本公司的法律程序的自动中止，破产法院将2023年10月10日定为第11章案件中各方提交索赔证明的截止日期，并将2023年12月26日定为所有政府实体提交索赔证明的截止日期（对于SEC，该期限延长至2024年1月5日）。此外，还将根据拟议计划和行政索赔拒绝执行的合同和未到期的租约提出额外索赔。目前，本公司无法预测正在进行的诉讼的结果或有关已提交（或可能提交）破产法院的索赔的中期和最终决定。此外，我们可能无法估计或可能比我们估计的要高得多的索赔证据已经提交，声称未算定损害赔偿或与某些赔偿义务或其他有关的索赔。虽然我们已拨出一大笔款项，以支付尚未清偿的行政索偿，但我们仍须为一般无抵押债权人设立索偿储备金，（可能会增加或减少），为生效日期后债务人的运营提供资金（包括起诉富士康诉讼），支付俄亥俄州证券诉讼和解金，并根据拟议计划支付其他款项，这些事项的未来解决方案以及索赔争议和和解程序的结果可能导致管理层对损失的估计发生变化，这可能对我们的综合财务业绩产生重大影响。

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在受妥协影响的负债中，截至2023年12月31日，公司因其某些未决法律诉讼和潜在相关义务（包括股东和证券诉讼、政府索赔和赔偿义务，详见附注9 -承诺和或有事项）而产生的应计费用为650万美元，可能会也可能不会被保险抵消。 截至2022年12月31日，这些金额共计3590万美元，并记录在应计负债和其他负债中。 应计费用不包括本公司可能就该等事宜产生的潜在法律费用及其他成本或责任。其某些未决法律诉讼和潜在相关义务，包括股东和证券诉讼、政府索赔和赔偿义务，可能会或可能不会被保险抵消。截至2023年12月31日的应计金额反映了俄亥俄州证券诉讼的拟议计划以及与SEC的要约和OIP中所载的和解条款，以及受特拉华州集体诉讼中被告提交的索赔证据限制的赔偿索赔。应计费用不包括本公司就该等事宜可能产生的潜在法律费用及其他成本。在拟议计划生效后，作为拟议计划的一部分向公司提供的新闻稿以及SEC撤回其

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申索证明（公司已被告知，其条件将得到满足），公司目前预计其对这些事项的义务将限于300万美元，它将为俄亥俄州证券诉讼和解和350万美元的潜在赔偿义务索赔提供托管（不包括潜在的法律费用）;但（a）公司不承认其负有责任，并没有决定是否会反对部分或全部的赔偿要求，这些要求是有争议的一部分，第11章索赔（b）本公司可能对未根据和解协议获释的个人被告负有赔偿义务（由于不知道如何处理此类索赔及其金额，因此本公司未就此类义务记录任何储备）。如果债务人在生效日期后保留诉讼和其他诉讼原因（扣除起诉此类保留诉讼原因所产生的实际合理成本），则俄亥俄州证券诉讼中的原告将获得额外的潜在追偿，金额最高为700万美元; 然而，目前无法预测这些事项的潜在结果，以及是否会收到任何收益。

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关于其他当前和潜在的法律索赔和义务，公司将继续根据破产法的适用规定，赔偿权利和拟议计划的条款评估这些事项的潜在解决方案和影响，在某些情况下，这可能会限制任何恢复到可用的保险范围，与当事方和其他利益攸关方正在进行的讨论，或在第11章案件中提交的索赔中可能要求的实际金额，或赔偿，因为这些因素尚未确定，不确定性因此，应计金额可能会在未来根据新的事态发展进行调整，但它并不反映这些诉讼的全部可能结果，也不反映任何指称的损害赔偿的全部金额，这些数额要高得多。见附注9 -承诺和或有事项。

估计可能的损失需要分析多个预测因素，这些因素往往取决于第三方的判断和潜在行动。我们任何一项或多项未投保或超出保险范围的持续法律事务中的法律费用和诉讼费用或不利判决或和解可能会大大超过我们目前的应计费用和支付能力。这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，或任何诉讼 那 我们 可能 BE 主题 至 或 涉入 在……里面 可能 不利的 影响 我们的 商业， 展望和结果 行动。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规章。特别是，我们被要求 依从 使用 一定的 美国证券交易委员会 和 其他 法律 和 监管部门 要求。 合规性 有了，和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和 代价不菲。

这些法律、法规和规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、前景和 手术的结果。很难预测联邦法律和法律的变化会产生什么影响，如果有的话。 政策将对我们的商业和工业或整个经济产生影响。 作为一般的问题， 失稳 至 依从 使用 适用 法律， 条例 或 规则， 按照解释 和 已申请， 可能 有 a 材料 逆序 效应 在……上面 我们的 业务 和 结果 的 行动。

我们受到与卫生流行病和流行病以及自然灾害和人为灾害有关的风险的影响，这些风险已经并可能在未来对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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我们面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括新冠肺炎大流行的持续影响，以及自然灾害，如地震、洪水、暴风雪、台风或火灾，以及地缘政治事件的发生，如战争、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素。此类事件的影响和潜在影响，

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包括但不限于对一般经济状况、贸易和融资市场以及业务运作的连续性的影响，造成了重大的不确定性。

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与我们的证券和上市公司相关的风险

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我们A类普通股的交易具有很高的投机性，具有很大的风险。

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我们摆脱破产后的资本结构预计将保持与申请破产保护时的资本结构相同，我们的A类普通股、购买A类普通股的认股权证和优先股仍未发行。*我们A类普通股的现有持有者可能会发现，当我们摆脱破产时，他们的股票几乎没有价值，而流通权证的行权价远远高于我们A类普通股的当前市场价格。我们A类普通股的任何交易可能非常有限，在第11章案件悬而未决期间和生效日期之后仍具有高度投机性，并将构成重大风险。

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此外，拟议的计划 和拟议的新宪章 包括NOL交易限制，该条款旨在使本公司能够在建议计划生效日期后优化其NOL，该限制一般限制涉及任何个人或团体的交易，而该等交易将成为主要股东(即直接或间接实益拥有所有已发行及已发行A类普通股的4.5%或以上股份)。 

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当我们脱离破产保护案件时，我们的各个利益相关者，包括我们的债权人和股东，可能获得的价值是不确定的，我们为利益相关者创造价值的能力(如果有的话)将受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，其中包括本报告其他部分描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的后续文件。因此，该公司敦促对其A类普通股的现有和未来投资极为谨慎。

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为了保护我们从生效之日起使用我们的NOL的能力，我们的新宪章将包括对我们的股票的某些转让限制，这可能会限制我们A类普通股的流动性。

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为了减少对我们将NOL用于美国联邦所得税目的的能力产生潜在不利影响的风险，自我们的宪章预计将包含拟议的NOL限制的生效日期起，除某些例外情况外，涉及任何个人或群体的股票的NOL限制将成为主要股东(即直接或间接实益拥有A类普通股所有已发行和流通股的4.5%)。任何获得A类普通股或优先股股份的受让人将不会被承认为本公司的股东或有权享有股东的任何权利，包括但不限于，在每种情况下，就导致违反规定的股票股份投票和接受股息或分派的权利，无论是清算的还是以其他方式进行的。拟议的NOL限制可能会对我们A类普通股的某些持有者出售或收购我们A类普通股的能力产生不利影响，并可能对我们股票的流动性产生不利影响。

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我们已发行优先股，根据富士康诉讼的结果，优先股优先于我们的A类普通股，在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利，应计股息和可转换为A类普通股，并就后续交易提供相关的公司治理权利和权利，这可能对我们A类普通股持有人的影响产生不利影响和/或限制其影响力。

2022年11月7日，本公司与富士康签订《投资协议》，根据该协议，富士康向富士康投资了5,270万股A类普通股(相当于

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实施反向股票拆分)，和30万股优先股，并同意额外购买(A)我们的A类普通股的10%，金额为4700万美元，条件是：(A)收到美国外国投资委员会的批准并满足投资协议中规定的其他条件；(B)在双方同意电动汽车计划预算并实现双方将建立的某些电动汽车计划里程碑以及其他条件的情况下，分两批增加至多7000万美元的优先股。第一批将是最多30万股，总收购价为3000万美元；第二批将是最多40万股，总收购价为4000万美元。

富士康未能继续进行随后的Common收盘或任何随后的优先融资。由于富士康的行动，该公司被剥夺了运营所需的关键资金。该公司向破产法院提起富士康诉讼，寻求救济欺诈性侵权进行本公司认为由富士康作出的行为，以及违反投资协议及其他协议、各方的合资企业协议、富士康APA及CMA。正如与对抗方诉讼有关的起诉书中所述，富士康的行为对公司的运营和前景造成了重大损害，并造成了重大损害。补充资料见第一部分--第1项业务和附注9--承付款和或有事项。

尽管随后的普通股结算和任何后续优先融资从未发生，但根据富士康诉讼的结果，富士康对我们的股权证券拥有重大所有权、权利和优惠，这可能会对我们的A类普通股持有人产生不利影响和/或限制其影响力。

优先股在股息权、公司任何清算或清盘时的资产分配权和赎回权方面高于我们的A类普通股。在任何解散、清盘或清盘时，优先股持有人将有权获得每股现金分派，金额相当于(1)每股100美元加有关该股的应计未付股息，以及(2)在对我们的A类普通股进行任何分派之前，优先股持有人在紧接该事件发生日期之前将该股转换为A类普通股将获得的金额。这一优惠金额相当于3000万美元，外加应计股息。根据拟议的根据该计划，富士康对其优先股的权利，包括已到期或可能到期的任何清算优先权，均不受损害。我们打算强烈反对富士康获得清算优先权的权利，但如果我们不成功，支付这笔款项的义务可能会耗尽我们的可用资源，并要求我们完全停止运营。此外，优先股的持有者有权获得相当于每年8%的股息，无论是否宣布，股息都会累计。优先股的持有者也参与任何初级或平价股票的任何应付股息。这种分红义务可能会限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。上述优先权利也可能导致优先股持有者和A类普通股持有者之间的利益分歧。

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根据本公司向特拉华州州务卿提交的A系列可转换优先股的指定、优先及权利证书(“指定证书”)，并受所有权限制(定义如下)的规限，自2023年11月7日起，优先股可根据持有人的选择权转换为若干A类普通股，其方法是将清算优先权(即每股100美元)和截至适用转换日期的转换价格除以有关该股份的所有应计但未支付的股息的总和。目前的转换价为每股29.04美元，可能会进行惯例调整。在发行日三周年后的任何时间，如果A类普通股的成交量加权平均价在任何连续三十个交易日期间超过转换价格的至少20个交易日，本公司可以安排转换优先股。富士康的转换能力受到所有权限制定义第(I)款和第(Ii)款的限制。

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此外，所有优先股持有人均有权与A类普通股持有人按折算后基准就提交本公司单一类别股东表决的所有事项进行表决；惟优先股股份持有人将无权就A类普通股、优先股或其他股本持有人所持有的A类普通股、优先股或其他股本股份的投票权超过所有权限制定义第(I)及(Ii)款所载限制。该等“所有权限制”为(I)于CFUIS审核前，拥有本公司有权在任何本公司任何董事选举中普遍投票的股本的9.99%(“投票权”)；(Ii)在本公司根据于2022年11月7日生效的《纳斯达克上市规则》第5635条获得股东批准之前，就某些股权发行(“必要的股东批准”)，拥有19.99%的投票权；及(Iii)在其后的普通收市及必要的股东批准之后的任何时间，拥有24%的投票权。

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根据投资协议，富士康将有权委任两名指定人士进入董事会，惟须待吾等与富士康的纠纷获得解决及完成随后的共同结算。如富士康不继续实益拥有A类普通股、优先股及转换后发行的A类普通股股份，而该等优先股股份占富士康就投资交易收购的A类普通股(按折算基准)股份数目最少50%，则富士康将放弃一个董事会席位；如富士康不继续实益拥有富士康就投资交易收购的A类普通股(按折算基准)至少25%的股份数目，富士康将放弃另一个董事会席位。

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此外，如果富士康完成随后的共同结算，则在完成该结算后，在富士康不再有权任命董事担任董事会成员之前，富士康将有权按比例购买公司建议出售的股权证券，但有一些例外；前提是，根据任何适用的法律或法规，如果公司需要获得股东的批准，富士康将不再有权按比例购买公司建议出售的股权证券。富士康同意停产，直到(I)2024年12月31日和(Ii)富士康任命的董事没有进入董事会的第一天之后90天，富士康不再有权任命任何董事。根据上述停顿，且未经董事会批准，富士康将不会(A)收购本公司的任何股权证券，条件是收购后富士康及其联营公司将超过19.99%投票权的所有权门槛，且如果收到必要的股东批准，富士康将不会拥有24%的投票权，或(B)就任何合并、合并、业务合并、投标或交换要约、资本重组、重组或购买超过50%的公司资产、物业或证券，或进行讨论、谈判、安排、或进行讨论、谈判、安排、关于上述事项的谅解或协议。在随后的共同成交前，吾等同意，未经富士康同意，吾等不会鼓励、发起、促成或谈判任何收购建议(定义见下文)或就任何收购建议订立任何协议，或订立任何会导致吾等不完成任何投资交易的协议，并会将吾等收到的任何收购建议通知富士康。吾等亦同意，当优先股尚未发行时，吾等不会实施适用于富士康的毒丸安排，但以富士康自本公司采纳该安排之日起拥有其从本公司收购的优先股或A类普通股为限。

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直到(I)2024年12月31日和(Ii)富士康任命的董事没有进入董事会且富士康不再有权任命任何董事的第一天起90天之前，富士康同意对董事会推荐的每一项董事以及根据董事会就股东诉讼标的的所有其他提议(与任何合并或其他控制权变更、交易或出售资产有关的诉讼除外)投赞成票。只要满足25%的所有权要求，吾等同意在未经当时已发行和已发行优先股(作为一个单独类别投票)的至少多数持有人同意的情况下，不采取下列任何行动：(I)以对优先股产生不利影响的方式修订章程或章程的任何规定，或增加或减少优先股的股份数量；(Ii)授权或设立或增加优先股的数量

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任何平价证券或优先证券(与优先股的平价证券除外)，其合计清算优先权不超过30,000,000美元；(Iii)增加董事会人数；或(Iv)出售、许可或租赁我们的轮毂电机技术和生产线的任何重要部分，或在正常业务过程以外的情况下出售、许可或租赁或限制其权益。

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只要富士康，根据富士康诉讼的结果，或另一方或集中集团拥有或控制我们的优先股或未偿还投票权的相当大比例，他们有能力对我们的行动和董事会的运作产生重大影响， 影响某些需要股东批准的公司行动，包括董事选举、对我们章程的任何修改以及重大公司交易的批准。在预计基础上，在转换优先股和应计股息(但不包括行使富士康认股权证，因为它们目前基本上没有现金)后，富士康将持有A类普通股，相当于2024年2月1日我们已发行的A类普通股的约14%。投票权和其他权利的这种集中可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，如果没有这些大股东的支持，将很难或不可能批准某些交易。上述任何一项都可能影响我们经营业务的能力，并可能对我们A类普通股的持有者和市场价格产生不利影响。

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我们可能会发行额外的优先股或A类普通股，而大量出售我们证券的额外股票将稀释我们股东的利益，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。

我们的章程规定了4.62亿股法定股本，包括(I)4.5亿股A类普通股和(Ii)1200万股优先股，其中100万股已被指定为A系列可转换优先股。

为了筹集资本，我们可能寻求在一次或多次交易中出售A类普通股、优先股、可转换证券或其他股权或股权挂钩证券的额外股份。这类证券的发行价可能低于我们现有股东支付的每股价格，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。任何此类发行：

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我们的A类普通股已从纳斯达克退市，并经历了在场外交易市场交易的风险。

2023年6月28日，我们接到纳斯达克的通知，我们的A类普通股不再适合在纳斯达克上市。我们的A类普通股于2023年7月7日开盘时停牌，并于2023年7月27日向美国证券交易委员会备案了25号表格，将A类普通股从纳斯达克退市。退市于2023年8月6日生效。我们仍将承担美国证券交易委员会的报告义务。然而，由于人员和资源严重有限，继续履行这种报告义务可能很困难，成本也很高。不能保证公司将继续遵守其报告义务，包括与财务报表或其他披露所需的时间表有关的义务。

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由于停牌和预期的退市，我们的A类普通股于2023年7月7日开始在场外粉色市场交易，代码为“RIDEQ”，该市场目前是我们A类普通股的唯一交易市场，这使公司和我们的股东面临一些重大风险，包括：

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我们不能保证我们的A类普通股将继续在这个市场或任何其他市场交易，经纪自营商是否会继续在这个市场上提供我们A类普通股的公开报价，我们A类普通股的交易量是否足以提供一个有效的交易市场，或者我们A类普通股的报价未来是否会继续在这个市场上交易，这可能会导致交易量大幅下降，并减少寻求购买或出售我们A类普通股的投资者的流动性。我们的投资者进入资本市场的能力可能会受到严重限制或被淘汰。此外，由于我们A类普通股的市场有限，成交量普遍较低，我们A类普通股的价格可能会波动，更有可能受到广泛的市场波动、一般市场状况、市场对我们证券看法的变化以及我们或与破产法第11章案件有利害关系的第三方的公告的影响。

在以下条件下的分配建议计划可能会因富士康优先股权益的处理而受到影响。

根据拟议计划，富士康的优先股权益不受损害，富士康被视为接受拟议的与其优先股权益相关的计划。关于这样的建议的计划治疗，Lordstown Motors Corp.A系列可转换优先股指定、优先和权利证书面值0.0001美元(管理富士康优先股权益的“优先股指定证书”)将于生效日期恢复。

根据拟议计划，富士康无权因其富士康优先股权益而获得任何分派，直至该等权益被允许(如果有的话)之前，富士康对该权益存在争议。不能保证债务人在对富士康的优先股权益或富士康可能主张的任何索赔的争议中胜诉，破产法院或另一家法院可能会发现，富士康享有优先股指定证书中描述的清算优先权或与其富士康优先股权益有关的其他金额已被触发，在这种情况下，如果没有放弃、放弃富士康优先股权益或其他救济，富士康的优先股权益可能会被允许，而我们A类普通股的持有人和优先于A类普通股的债权持有人很可能不会根据拟议计划获得分派，除非与富士康优先股权益有关的清算优先权和其他金额得到全额支付。

倘若富士康的优先股权益获准，而根据建议计划，生效日期后债务人被确定须就该等权益作出分配，则生效日期后债务人可能没有足够剩余现金完成生效日期后的交易，而生效日期后债务人的任何剩余业务可能会停止，这可能会耗尽本公司的剩余资源，并导致本公司停止营运。

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我们仍有义务在脱离破产保护后继续提交美国证券交易委员会报告；然而，我们及时或根本履行这些义务的能力可能是有限的。

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我们仍然被要求在脱离破产保护后向美国证券交易委员会提交定期报告。此外，继续提交此类报告有助于我们A类普通股的交易，目前A类普通股在场外粉色市场交易，代码为“RIDEQ”。如果我们不能及时或根本不能履行这些义务，关于我们和我们的A类普通股的公开信息量可能会大幅减少，这可能会限制我们的股东出售他们的A类普通股的能力，我们A类普通股的流动性和交易价格可能会进一步受到负面影响。

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规则144将不适用于我们A类普通股的转售。

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规则144(I)规定，规则144不适用于转售最初由空壳公司的发行人发行的证券。我们已经确认，我们的公司是一家空壳公司，因此，我们证券的持有者可能不会依赖规则144，这是一个安全港，受限制证券的持有者可以依靠该规则转售证券，而无需注册或在我们不再被识别为空壳公司之前转售他们的证券。这可能会使投资者更难转售我们的A类普通股。

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证券或行业分析师可能不会发表关于我们的研究或报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会因此下降。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们预计不会有任何分析师报道，这将限制我们在金融市场的可见度，并可能导致我们的股价或交易量下降。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

自提交第11章案件以来，我们的业务仅限于完成第11章案件，解决实质性诉讼和SEC索赔（须经正式批准），索赔和解，财务报告，以及为本文所述的拟议计划中设想的破产做准备。因此，我们没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估风险，这可能会使我们容易受到网络安全风险增加的影响。我们还依赖第三方提供某些服务，对我们使用的系统或基础设施（包括第三方的系统或基础设施）进行的任何复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能导致我们的信息遭到破坏或盗用，但我们预计不会收集或存储与客户、消费者、员工或供应商相关的任何重要机密信息。 由于我们预计将进一步依赖第三方，我们也将依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，我们将没有自己的人员或流程用于此目的。我们的董事会一般负责监督网络安全威胁的风险。更多信息请参见“风险因素”。

项目2.财产

本公司并无拥有任何物业。根据租赁协议，公司从富士康租赁了位于俄亥俄州洛兹敦的空间，其中两份租赁位于密歇根州法明顿山，另一份租赁位于加利福尼亚州欧文。租赁协议（Farmington Hills租赁之一）和Irvine租赁于

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2023年12月31日，作为第11章案件的一部分。 另一份位于法明顿山的租约已于二零二三年十月三十一日按其条款取消。

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项目3.法律诉讼

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有关我们的法律程序的描述，请参阅综合财务报表附注9 -承担及或有事项。

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项目4.矿山安全信息披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

注册人的A类普通股于2023年7月7日开始在场外市场独家交易，代码为“RIDEQ”。纳斯达克全球精选市场于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交了一份表格25，以将注册人的A类普通股从纳斯达克全球精选市场的上市和注册中删除。除名在10天后生效，根据该法第12（b）条撤销登记在90天后生效。

持有者

截至2024年2月1日，已发行和发行在外的A类普通股股份由约34名持有人持有，其中不包括通过代理人持有我们A类普通股的实益拥有人。

股利政策

迄今为止，我们尚未支付A类普通股的任何现金股息，并且在我们全额支付优先股应计的任何股息之前，禁止支付A类普通股的现金股息。我们可能会保留未来的盈利（如有），用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由新董事会酌情作出，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的附属公司产生的任何未来未偿还债务或我们发行的证券的契约的限制。

项目6.保留

无

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与随附的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。本MD&A中的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果与预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”和第一部分第1A项。讨论这些风险和不确定性的风险因素, 包括但不限于，就破产法第11章的情况而言，我们确认和完善拟议计划的能力以及我们的流动性、资本资源和财务状况.

2023年6月27日，我们提交了破产法第11章的申请，并在与破产法第11章的案件相关的情况下，停止了耐力和新计划开发的生产和销售，继续我们积极的成本削减行动，包括大幅裁员，并对公司的部分、全部或几乎所有运营资产进行了全面的营销和销售流程，以努力实现这些资产的价值最大化。在……上面2023年10月27日，我们完成了我们出售时所依据的LandX资产购买协议与设计、生产和销售电动轻型汽车有关的指定资产主要集中于商业车队市场，没有留置权、债权、产权负担和其他权益，买方承担了本公司的某些指定负债，总购买价为1,020万美元现金。在根据LandX资产购买协议完成交易后，我们的投资银行家Jefferies有权获得于2024年1月支付的200万美元交易费。

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于2023年6月27日，本公司亦向破产法院提起富士康诉讼，就本公司认为由富士康作出的欺诈及侵权行为，以及违反投资协议及其他协议、各方合营协议、富士康APA及CMA的行为寻求救济。正如与对抗方诉讼有关的起诉书中所述，富士康的行为对公司的运营和前景造成了重大损害，并造成了重大损害。富士康诉讼是第23-50414号对抗性案件。

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由于这些行动，该公司没有产生收入的业务。我们在2023年第四季度以及到目前为止2024年第一季度的主要业务包括与完成破产保护案件、解决重大诉讼和美国证券交易委员会索赔(有待正式批准)、索赔对账、财务报告以及准备摆脱破产相关的费用，如拟议计划所设想的那样。在LandX资产购买协议完成后，我们的剩余资产主要包括手头现金、富士康诉讼中声称的索赔以及公司可能对其他各方以及NOL提出的索赔。

破产法院批准了债务人提出的某些动议，根据这些动议，债务人被授权在正常过程中开展业务活动，其中包括：(I)支付员工工资和相关义务；(Ii)支付某些税款；(Iii)支付关键供应商；(Iv)继续履行某些客户义务；(V)维持他们的保险计划；(Vi)继续他们的现金管理系统；(V)建立某些程序，以保护NOL的任何潜在价值。本公司还一直在寻求利用破产法第11章的工具，在破产法院全面、最终和有效地解决其或有债务和其他债务，并提起富士康诉讼。见附注9--我们合并财务报表的承付款和或有事项。

破产法院将2023年10月10日定为所有债权人(政府实体除外)提交债权或利息证明的一般禁止日，将2023年12月26日定为所有政府实体提交债权或利息证明的一般禁止日，在美国证券交易委员会一案中，这一期限延长至2024年1月5日。此外，当事人提交因债务人拒绝未执行合同或未到期租赁而产生的索赔证明的截止日期为：(A)一般截止日期或政府截止日期(视情况而定)和(B)下午5：00。(Et)在授权债务人拒绝适用的未执行合同或未到期租约的破产法院命令送达后30天的日期。最后，根据拟议的计划，当事方向债务人提出行政索赔的最后期限是以下30天

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目录表

生效日期。索赔人可能有能力修改他们的索赔证明，这可能会显著增加索赔总额，超出我们的估计或储备。此外，已提交索赔证明，声称未清偿的损害赔偿或关于某些赔偿或其他方面的索赔，我们可能无法估计，或可能比我们估计的要多得多。

如项目1-业务-确认破产法第11章计划和生效日期进一步描述，于2023年9月1日，债务人向破产法院提交了重组计划和相关披露声明，并于2023年10月24日、2023年10月29日和2023年10月30日进行了修订和修改。2023年11月1日，破产法院进入了披露声明令，此后，债务人征求债权人和股东的投票，以批准拟议的计划。2024年1月31日，债务人提交了拟议的计划，并计划于2024年3月5日向破产法院举行听证会，以考虑对拟议的计划的确认和确认令的输入，这将授权债务人实施拟议的计划，但前提是满足或放弃提议的计划中规定的生效日期发生的先决条件。如果建议的计划得到确认，债务人将寻求满足或放弃这些条件，以便在输入确认令后立即发生生效日期。

建议的计划及其条款摘要仍取决于确认令的输入，并且可能会因对建议的计划进行修改、补充或其他修改而更改计划一下。此外，除非另有说明，建议的计划和确认令、建议的在计划完成和生效日期发生之前，计划对任何一方都没有约束力，包括债务人。这个拟议的计划可能不会生效，因为它必须满足某些先例条件(其中一些条件超出我们的控制范围)、某些当事人的上诉(如果输入，可以就确认令提交上诉通知)，以及在其他方面受到披露声明中列出的风险和不确定性的影响，鼓励利益相关者阅读其全文。不能保证确认令将被输入，这些条件将被满足，或此类上诉将被驳回，因此，不能保证拟议的计划将生效，我们将从拟议的第11章案件中脱颖而出计划一下。拟议的计划未能得到确认和生效，或其任何延迟，都将对破产法第11章重组的可能性产生重大和不利影响，并可能导致清算。见第I部-第1A项。风险因素。

除其他规定外，拟议的计划：

根据建议计划，并在建议计划确认及生效后，将于生效日期生效：(I)将委任债权申诉专员监督一般无抵押债权人向债务人提出的债权的管理，及(Ii)将委任诉讼受托人监督根据建议计划成立的诉讼信托，该信托的资金将由债权人的若干留存诉讼因由支付，具体金额将由股权委员会厘定。

根据拟议计划，并在建议计划确认及生效后，债务人将获分配生效日期后债务人款项，该笔款项将用于支付(A)

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目录表

(B)根据拟议计划委任的索偿监察员的开支，以及(C)拟议计划所容许的生效日期债务人日后的营运开支。根据拟议的计划，在发出通知并向索赔监察员提供提出反对的机会后，生效日期后的金额可能会不时增加。

建议计划下的所有分派将来自债务人的所有资产(包括但不限于生效日期后债务人所产生的现金或构成生效日期后债务人收购资产的收益)，该等资产包括但不限于(I)截至生效日期的手头现金、(Ii)出售债务人资产的收益、(Iii)债务人根据建议计划保留的诉讼因由的收益，及(Iv)生效日期后债务人收到的保险收益。在符合拟议计划条款的情况下，对各类债权和利息的任何分配通常将按照破产法规定的各自优先顺序进行。

根据建议计划的条款，待计划获得确认及生效后，于生效日期的大部分手头现金将按破产法的优先次序，用于清偿针对本公司的未清偿债权，包括诉讼债权。T这里不能保证在拟议计划下允许分配的索赔金额，也不能保证此类索赔不会大大超过预期，这反过来可能导致分配给利益相关者的价值被推迟、减少或完全取消。不可避免地，一些假设将不会成为现实，意想不到的事件和情况可能会影响对我们的最终结果和索赔总额。此外，还将在《破产法》第11章的案件中提出其他索赔，包括根据拟议计划驳回的未执行合同和未到期租约的损害赔偿，以及行政索赔，截至本报告之日，每项索赔提交索赔证明的最后期限尚未过去。这类索赔可能数额很大，并可能导致允许索赔的金额超过估计。不能保证拟议计划的确认或有效性、债务人的资产是否足以向索赔人提供估计的追偿并为预期的紧急情况下的活动提供资金。见下文“流动资金和资本资源”。

如果拟议的计划生效，在生效日期，债务人将从破产法第11章的案件中脱颖而出，并：

​

拟议计划规定自生效日期起委任新董事会，并规定新董事会将由股权委员会挑选。除其他事项外，新董事会将根据拟议计划监督和指导生效日期后债务人的业务管理。然而，目前，债务人不知道生效日期后的运营将包括什么，也不能保证建议的计划将为本公司的生效日期后的股权持有人产生任何价值，也不能保证将向该等股权持有人进行任何分配。

​

根据拟议计划的第11章案例和条款，公司截至2023年12月31日的年度业绩反映了由此产生的会计假设和处理，并不代表公司未来的运营。见第I部分--第1A项。进一步讨论与破产法第11章案例相关的风险的风险因素，我们确认和完善

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目录表

除其他风险外，我们提出的财务计划、我们的流动性、资本资源和财务状况，以及在确定我们提出的财务结果时使用的估计和由此产生的不确定性。

​

经营成果

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度比较

(单位：千)

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¹ 截至2022年12月31日的年度的研究和开发费用扣除1840万美元的运营费用报销，如附注所述 1-组织和业务运营说明

净销售额和销售成本

该公司完成了认证和测试，并获得了必要的认证，使耐力的销售能够在2022年第四季度开始。耐力的生产于2023年6月结束。2023年共售出35辆汽车，而2022年为3辆。

截至2023年的一年，销售成本总计9160万美元，而截至2022年的一年，销售成本为3000万美元。2023年的销售成本包括与生产耐力相关的760万美元成本，包括直接材料，扣除反映其可变现净值(NRV)的库存调整、产品保修应计费用以及与销售和交付车辆有关的其他成本。该公司记录了5430万美元的制造折旧、2580万美元的费用以减少NRV的库存账面价值，以及410万美元的准备金，以应对供应商可能就破产索赔对账过程产生的或其他方面的成本提出的索赔。

2022年的销售成本包括与生产耐力车相关的60万美元成本，包括直接材料、产品保修应计费用、与NRV调整相关的830万美元折旧和与NRV调整相关的2110万美元库存费用，以及超出我们预期的截至2022年12月31日将用于生产、销售和服务的库存过剩。

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目录表

见附注2--重要会计政策摘要和附注4--持有待售的财产、厂房和设备及资产。

销售、一般和管理费用

截至2023年的年度，销售、一般和行政费用(“SG&A”)总额为5440万美元，而截至2022年12月31日的年度为1.383亿美元。随着2022年第三季度开始商业生产以及2023年6月根据破产法第11章申请破产保护，公司SG&A费用的构成与去年同期相比不可比较。

2023年的SG&A主要包括2,360万美元的人事和专业费用、810万美元的非重组相关法律费用和开支、1180万美元的诉讼和解相关费用、590万美元的保险费摊销以及500万美元的销售、营销和管理费用。作为破产程序的一部分，债务人夫妇获得了破产法院的授权，可以回购我们客户拥有的所有车辆。我们已经回购并销毁了我们出售的所有车辆，只剩下两辆。车辆的回购和应计保修应计费用的相关冲销在SG&A中确认为净破产索赔解决信贷，约为50万美元。

2022年的SG&A支出包括与法律诉讼有关的应计费用3390万美元、反映在销售成本中报告之前期间库存调整的NRV费用2560万美元、与注销预付特许权使用费有关的470万美元费用和加速股票补偿费用290万美元。2022年剩余的SG&A费用总额为71.1美元其中主要包括4 050万美元的人事和专业费用、1 150万美元的法律费用、1180万美元的保险费以及730万美元的其他服务、软件、营销和间接费用。

见附注2--重要会计政策摘要，附注9--承付款和或有事项，并见附注10--与缔约方有关的交易。

研发费用

研发(R&D)费用包括与耐力相关的持续开发和工程工作相关的成本。此外，在我们于2022年第三季度末开始耐力的商业发布生产之前，与俄亥俄州洛德斯敦制造设施的运营相关的成本包括在研发中，因为它们与测试版和试生产车辆的设计和建造以及制造准备活动有关。于截至2023年止年度，研发活动亦包括在破产程序中为支持出售制造资产及相关技术而产生的研发员工开支。因此，公司研发费用的构成在同比基础上是不可比较的。

在截至2023年12月31日的一年中，研发成本总计3330万美元，而截至2022年12月31日的一年中，研发成本为1.078亿美元。2023年的研发主要包括2440万美元的人员成本，320万美元的外部工程和咨询服务，以及450万美元的原型组件和其他在我们申请破产保护之前发生的工程成本。

在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了1.078亿美元的研发相关制造成本，根据富士康APA，扣除部分制造费用的1,840万美元净额。随着商业版本生产的开始，与制造相关的成本从2022年第四季度开始在销售成本中报告。2022年剩余的研发费用主要包括5520万美元的人员和咨询，2280万美元的原型组件成本，以及1390万美元的其他服务、软件、设施和一般运营。

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目录表

重组项目

重组项目是指破产法第11章案件产生的直接和递增费用。在截至2023年12月31日的一年中，重组项目包括1620万美元的法律费用、730万美元的咨询费以及770万美元的潜在破产索赔和和解。我们的重组成本很高，目前占我们正在进行的总运营成本的大部分。这些成本受到破产过程中固有的不确定性的影响，我们无法预测破产法第11章案件的持续时间或相关成本的程度。

财产、厂房和设备、预付款和其他无形资产的减值

本公司定期检视其物业、厂房及设备、预付款项及其他无形资产，以确定是否存在可收回的潜在减值。根据破产法第11章的案例，该公司根据其对剩余价值和残值的估计对其财产、厂房和设备进行了估值，导致截至2023年12月31日的年度减值费用为1.347亿美元，而2022年同期的减值费用为9560万美元。

在截至2023年12月31日的年度，该公司确认了与预付和其他无形资产相关的减值费用600万美元，而2022年的减值费用为1480万美元，主要与减记预付零部件采购和通用汽车的特许权使用费有关。

有关我们减值的更多详情，请参阅附注4-物业、厂房及设备及待售资产。

(损失)出售资产的收益

在截至2023年12月31日的一年中，该公司确认了出售资产的净亏损90万美元。净亏损包括与在破产法第11章案件中出售与我们的耐力卡车的设计、生产和销售相关的特定资产相关的收益170万美元，以及在破产前出售某些制造资产的亏损260万美元。

​

截至2022年12月31日止年度，本公司确认收益1. 009亿美元，主要归因于向富士康出售Lordstown工厂。有关富士康交易的其他详情，请参阅附注1 -组织及业务营运说明。

其他收入

截至2023年及2022年12月31日止年度的其他收入包括认股权证公平值变动及外币收益及亏损。

流动性与资本资源

2023年6月27日， 本公司及其附属公司开始第11章案件，并向破产法院提起富士康诉讼。就提交第11章案件而言，本公司已停止生产耐力及新程序开发。 该公司已获得破产法院的批准，以（a）在正常过程中开展业务活动，包括除其他事项外，并受破产法院命令的条款和条件的约束：（i）支付员工工资和相关义务;（ii）支付某些税款;（iii）支付关键供应商;（iv）继续履行某些客户义务;（v）维持其保险计划;（vi）继续其现金管理系统;及（vii）建立某些程序以保护本公司NOL的任何潜在价值，及（b）对本公司部分、全部或绝大部分营运资产进行全面的市场推广及销售程序，以努力使该等资产的价值最大化。

​

在……上面2023年10月27日，我们完成了我们出售时所依据的LandX资产购买协议与设计、生产和销售电动轻型汽车有关的重大资产

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目录表

专注于商业车队市场，没有留置权，索赔，抵押权和其他利益，买方承担了公司的某些特定负债，总购买价格为1020万美元现金。 根据LandX资产购买协议完成交易后，Jefferies有权获得200万美元的交易费，该交易费已于2024年1月支付。

​

由于这些行动，该公司没有产生收入的业务。我们在2023年第四季度以及到目前为止2024年第一季度的主要业务包括与完成破产保护案件、解决重大诉讼和美国证券交易委员会索赔(有待正式批准)、索赔对账、财务报告以及准备摆脱破产相关的费用，如拟议计划所设想的那样。在LandX资产购买协议完成后，我们的剩余资产主要包括手头现金、富士康诉讼中声称的索赔以及公司可能对其他各方以及NOL提出的索赔。

​

公司拥有现金、现金等价物和短期投资约8710万美元，截至2023年12月31日累计亏损12亿美元，截至2023年12月31日止年度净亏损3.431亿美元。

​

本公司一直面临大量待决及可能出现的法律诉讼，并已就该等申索进行抗辩而产生并可能继续产生重大法律开支。请参阅我们的综合财务报表附注9 -承担及或有事项。该公司还一直在寻求利用第11章的工具，在破产法院全面，最终和有效地解决其或有债务和其他债务，并继续进行富士康诉讼，并已就解决这些问题进行进一步讨论，并可能在未来就解决这些问题进行进一步讨论，如果它认为这符合公司利益相关者的最佳利益，可能会达成和解协议。

​

破产法院将2023年10月10日定为所有债权人的一般截止日期（除

政府实体）提交索赔或利益证明，2023年12月26日为所有

政府实体，就美国证券交易委员会而言，延长至2024年1月5日。1月4日，

2024年，美国证券交易委员会提出了美国证券交易委员会索赔。此外，当事人提交因债务人拒绝未执行的合同或未到期的租约而提出索赔证明的最后期限为：(A)一般截止日期或政府截止日期(视情况而定)和(B)下午5：00。(Et)在授权债务人拒绝适用的未执行合同或未到期租约的破产法院命令送达后30天的日期。最后，根据拟议计划，各方向债务人提出行政索偿的最后期限(即就债务人遗产的管理费用和开支提出的索偿，包括(I)在请愿日之后以及在保存遗产和经营债务人的业务的生效日期之前发生的实际和必要的成本和开支；(Ii)专业费用索偿；以及(Iii)应向美国受托人支付的费用和收费)是生效日期之后的30天。索赔人可能有能力修改他们的索赔证明，这可能会显著增加索赔总额，超出我们的估计或储备。此外，已提交索赔证明，声称未清偿的损害赔偿或与某些赔偿义务或其他方面有关的索赔，可能比我们估计的要多得多。此外，本公司或其获保障董事及高级管理人员在破产法第11章案件后可能会被提出额外的诉讼及索偿，而该等诉讼及索偿可能是已知或未知的，而本公司并无足够资源就破产法第11章的案件作出充分辩护或就该等索偿提出争议。公司不能保证根据任何此类索赔，公司的实际负债总额将是多少。

​

根据建议计划的条款，并视乎计划的确认及有效性，于生效日期手头的大量现金将用于了结针对本公司的未决索偿，包括诉讼索偿。根据《破产法》，该公司首先被要求全额支付所有行政索赔。拟议的计划还要求公司为允许的和有争议的普通无担保债权人的债权建立债权储备，其中包括公司将被要求在俄亥俄证券诉讼和解的现金部分的生效日期向第三方托管的300万美元。索偿储备金的目的是协助全数连本付息支付拟议计划所设想的债权人所准许的索偿(虽然不能保证

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目录表

公司将能够全额支付此类索赔连同利息)。根据委员会商定并经破产法院核准，索赔准备金的初始数额目前预计约为4500万美元。索赔准备金的数额可能会发生变化，可能会大幅增加。随着索赔得到解决或由于索赔解决过程的结果，或索赔监察员和债务人认为适当的情况，索赔准备金也可以下调。此外，债权准备金的数额将限于一般无担保债权人的准予债权的应付金额，但如果债权准备金不足以全额支付一般无担保债权人的利息，则将从生效日期后债务人的所有资产中支付欠款，如拟议计划所述。还有额外的负债，包括但不限于行政索赔和A类普通股和优先股持有人的索赔，以及其他潜在类别的索赔人的索赔，如果允许，其索赔将不包括在索赔准备金中。

破产法一般规定，对破产法第11章计划的确认基本上免除了债务人在该计划完成之前产生的所有债务。在这里，美国受托人反对债务人有权获得清偿。预计将在考虑确认令的听证会上听取反对意见。如果美国受托人的反对被驳回，则除极少数例外情况外，在拟议计划完成之前对债务人提出的所有债权(I)将受到拟议计划的妥协和/或处理，和/或(Ii)将根据《破产法》和拟议计划的条款予以解除。然而，任何最终没有解除的索赔的结果和时间都是不确定的，而且这种情况可能会导致物质成本、处罚、罚款、制裁或禁令救济。

根据建议的计划(包括若干例外情况)，自生效日期起生效：(I)将委任债权申诉专员监督一般无抵押债权人向债务人提出的债权的管理；及(Ii)将委任诉讼受托人监督诉讼信托，该信托的资金将由权益委员会厘定的若干债务人保留的诉讼因由支付。

​

拟议计划下的所有分配将来自债务人手头的现金和其他资产，这些资产一般将在符合拟议计划条款的情况下，按照《破产法》规定的优先顺序分配给不同类别的债权和利息。具体地说，拟议计划规定索赔和利息的分配按优先顺序如下：

​

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目录表

截至2023年12月31日，我们在附带的2023年12月31日综合资产负债表中记录了3,050万美元的折衷负债，该综合资产负债表反映了我们根据ASC 852对潜在允许主张的请愿前索赔的当前估计，这些索赔没有完全担保，并且至少有可能无法全额偿还索赔金额。根据拟议的计划，该公司和委员会已同意设立4500万美元的初步索赔准备金，用于解决一般无担保索赔。在索赔解决过程中，索赔准备金可以增加或减少。这些债务的最终清偿仍有待进一步分析，并取决于拟议计划中所列的索赔解决程序。允许的一般无担保债权的实际金额可能与公司截至2023年12月31日记录的金额或初始索赔准备金存在实质性差异。如果我们在获得更多信息后改变与索赔有关的假设或估计，记录的金额也可能会有所调整。此类调整可能是重大的，本公司将继续评估其请愿前负债的金额和分类。任何可能受到损害的额外负债将相应地予以确认，“受损害的负债”的总额可能会发生重大变化。

​

在可能受到损害的负债中，截至2023年12月31日，该公司的某些未决法律诉讼和潜在相关债务的应计金额为650万美元，包括在附注9--承诺和或有事项中更详细描述的股东和证券诉讼、政府索赔和赔偿义务可能被保险抵消，也可能不被保险抵消。截至2022年12月31日，这些金额总计3590万美元，并计入应计法律和专业费用。应计项目不包括潜在的法律费用以及本公司可能因该等事项而产生的其他成本或债务。截至2023年12月31日的应计金额反映了俄亥俄州证券诉讼拟议计划中包含的和解条款、与美国证券交易委员会的要约和OIP，以及受特拉华州集体诉讼被告提出的索赔证据限制的赔偿索赔。一旦建议的计划生效，以及作为建议计划的一部分向公司提供的豁免以及美国证券交易委员会撤回其索赔证明的义务(公司已被告知其条件将得到满足)，公司目前预计其对这些事项的义务将限于它将为俄亥俄州证券诉讼的第三方托管提供的300万美元，以及350万美元的潜在赔偿义务索赔(不包括潜在的法律费用)；然而，只要(A)本公司不承认其对部分或全部赔偿要求负有责任，也未确定是否会反对部分或全部赔偿要求，并且这些索赔作为《破产法》第11章索赔管理程序的一部分受到争议，(B)本公司可能对未根据和解协议获释的个别被告负有赔偿义务(如对此类索赔及其金额的处理

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目录表

公司没有就该等债务记录任何准备金)，及(C)t如未能及时取得美国证券交易委员会及破产法院的批准，将对本公司及其根据破产法第11章进行重组的能力造成重大不利影响。在俄亥俄州证券诉讼中，如果在生效日期后收到诉讼收益和债务人保留的其他诉讼因由(扣除起诉该保留的诉讼因由所产生的实际合理成本)，金额高达700万美元，原告将可能获得额外的赔偿；然而，目前无法预测此类事件的潜在结果，以及是否会收到任何收益。

​

关于俄亥俄州证券诉讼、请愿后证券诉讼和任何其他因购买或出售A类普通股而产生的损害赔偿索赔，破产法第510(B)节将此类索赔视为从属于A类普通股优先并与A类普通股具有相同优先权的所有索赔或利益。截至2023年12月31日，该公司与这些证券集体诉讼事项有关的估计应计金额并未反映破产法的这一影响。俄亥俄州证券诉讼中的原告已与债务人达成和解，这是通过根据拟议计划处理俄亥俄州证券诉讼索赔而记录下来的，和解仍有待破产法院的批准和拟议计划的有效性。

​

关于其他当前和潜在的法律索赔和义务，本公司继续

根据《公约》的适用条款，评估这些事项的潜在解决办法和影响

破产法、赔偿权利和拟议计划的条款，在某些情况下可能

将任何赔偿限制在可获得的保险范围内，与此类事项的当事方和其他利益攸关方进行的讨论，或在破产法第11章案件中提交的索赔或赔偿中可能提出的实际金额，因为这些因素尚不能确定，而且存在很大的不确定性。因此，未来可能会根据新的事态发展对应计金额进行调整，它没有反映这些诉讼可能出现的全部结果，也没有反映所指控的任何损害赔偿的全部金额，而这些金额要高得多。

​

虽然我们已设立上述储备金，以支付根据拟议

计划，尽管我们打算全额支付所有允许的索赔，并按建议的

考虑到索赔争议和解决过程的不确定性和风险，不能保证索赔准备金、生效日期后债务人的其他资产或生效日期后债务人数额足以做到这一点。不能保证拟议计划下允许分配的索赔金额，也不能保证此类索赔不会比预期的要大得多，而这又可能, 导致分配给利益相关者的价值被推迟、减少或完全消除。随着索赔得到解决或索赔解决过程的结果，索赔准备金也可向下调整。不可避免地，一些假设将不会成为现实，意想不到的事件和情况可能会影响对我们的最终结果和索赔总额。此外，还将在《破产法》第11章的案件中提出更多索赔，包括根据拟议计划驳回未执行合同和未到期租约的损害赔偿，以及截至本报告日期提交索赔证明的最后期限尚未过的行政索赔。这类损失可能很大，可能会导致允许的索赔金额超过估计；然而，公司目前无法估计可能的或有损失或有可能超出当前应计项目的合理或有损失的范围。估计可能的损失需要分析多个预测因素，这些因素往往取决于第三方的判断和可能的行动。

​

如果拟议的计划生效，在生效日期，债务人将从破产法第11章的案件中脱颖而出，并：

​

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目录表

根据建议计划，并待建议计划获得确认及生效后，债务人将获分配生效日期后债务人金额，以支付(A)生效日期债务人根据建议计划履行其职责的费用及开支，(B)根据建议计划委任的申索申诉专员的开支，以及(C)建议计划许可的生效日期债务人日后的营运开支。根据拟议的计划，在发出通知并向索赔监察员提供提出反对的机会后，生效日期后的金额可能会不时增加。

在本报告日期之后的12个月内，本公司预计将产生与(A)拟议计划下的索赔管理，(B)解决富士康诉讼，(C)起诉、追查、妥协、和解或以其他方式处置其他保留的诉讼因由，(D)针对任何反索赔为公司辩护，(E)试图从我们的NOL中变现价值(如果有)和(F)提交《交易法》报告并满足其他监管要求的费用。

在未来，生效后日期债务人期望探索潜在的商业机会，包括战略选择或业务组合，包括那些旨在最大化公司税务属性的选择，包括最大限度地实现其净营业亏损结转和其他税务属性(“NOL”)。然而，目前，债务人不知道生效日期后的运营将包括什么，也不能保证建议的计划将为本公司的生效日期后的股权持有人产生任何价值，也不能保证将向该等股权持有人进行任何分配。

​

此外，不能保证手头的现金和其他资源足以让我们完成拟议计划的条款，履行与破产法第11章案件或诉讼、索赔和调查、未来债务相关的任何剩余义务，或继续维持我们有限的当前业务或我们业务的潜在未来计划。

​

此外，不能保证生效日期后债务人开展生效日期后业务(包括进行任何生效日期后交易)的任何额外资金可用，可用资金金额可能会减少，包括允许对本公司提出的索赔被证明大于预期，或在富士康优先股权益准予方面做出不利裁决的情况下。我们的优先股条款包括清算优先权。这一优惠金额相当于3000万美元，外加应计股息。根据拟议计划，富士康的优先股将保持未偿还状态，其关于其优先股的权利，包括关于任何已到期或可能到期的清算优先权的权利，不受损害。我们将强烈反对任何关于富士康有权获得清算优先权的断言，但如果我们不能成功，支付这笔款项的义务可能会耗尽我们的可用资源，并要求我们完全停止运营。不能保证公司能够根据需要或按其接受的条款获得任何额外资金，也不能保证公司将有足够的资金来解决富士康诉讼，追查和解决保留的或其他诉讼原因，或寻求任何战略选择。由于保护NOL所需的所有权变更限制，我们筹集某些形式的资本，特别是发行股权证券的能力受到很大限制。

根据财务会计准则委员会会计准则编撰(“ASC”)主题205-40“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”的要求，管理层必须评估是否存在从本报告中包含的合并财务报表发布之日起持续经营一年的条件或事件，这些情况或事件的总体考虑使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。这项评价没有考虑到管理层计划的潜在缓解效果，这些计划尚未完全完成

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目录表

自财务报表发布之日起实施或不在公司控制范围内。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体在合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

由于上述因素，我们得出的结论是，自这些综合财务报表发布之日起至少一年内，我们作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。

​

现金流量摘要

(单位：千)

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经营活动的现金流

​

截至12月31日止的年度：2023年，经营活动使用的净现金为1.372亿美元，而截至2022年12月31日的一年为2.138亿美元。2022年至2023年减少的主要原因是，由于第11章案件的提起和业务活动停止，业务费用减少。

​

投资活动产生的现金流

​

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金为1.029亿美元，而2022年同期的现金使用量为1.149亿美元。这一期间的变化主要是由于在截至2023年12月31日的一年中，由经营活动提供的现金净额为1.021亿美元的短期投资到期，而购买的短期投资在投资活动中使用了100.3美元。由于2023年期间停止经营活动，2023年用于购买不动产、厂房和设备的现金比2022年减少4440万美元。2022年，出售固定资产的收益为1100万美元，而2023年为4000万美元。

​

融资活动产生的现金流

​

本公司于截至2023年12月31日止年度并无从事任何融资活动。2022年的融资现金流主要与根据富士康APA从富士康收到的1亿美元首付、根据投资协议从富士康收到的5,200万美元以及根据股权购买协议和自动取款机项下的销售收入4,040万美元有关，定义和讨论见附注6-股本和扣除发行成本后的每股收益。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债，这些将被视为截至2023年12月31日的表外安排。截至2023年12月31日，合同债务和其他债务的重大现金需求被确认为可妥协的负债。我们不参与以下交易

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目录表

建立与未合并实体或金融伙伴关系的关系，这些实体通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

关键会计政策和估算

持续经营的企业

所附财务报表以持续经营会计为基础编制，考虑了业务的连续性、资产和负债的变现以及正常业务过程中的承诺。综合财务报表不包括在本公司无法继续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。于编制截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表时，我们评估是否有整体考虑的条件及事件，令人对我们在该等财务报表发出日期后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，并得出结论，我们是否有能力如综合财务报表附注1进一步讨论的持续经营企业继续经营，仍存在重大疑问。此外，我们的独立审计师在其关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计财务报表的报告中，对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示严重怀疑。

可能受到损害的负债

如上所述，自根据破产法第11章提起诉讼以来，本公司在破产法院的管辖范围内，并根据《破产法》的适用条款，一直作为占有债务人运营。在随附的资产负债表中，“受损害的负债”一栏反映了根据ASC 852-10的预期允许索赔金额，并可能根据诉讼程序和对可能被修改、允许或不允许的索赔的持续审议而发生重大变化。详情请参阅附注9--承付款和或有事项。

物业、厂房及设备

在截至2023年12月31日的年度内，该公司将其财产、厂房和设备重新归类为与破产法第11章案件相关的待售资产。从历史上看，财产、厂房和设备是按成本减去累计折旧列报的。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的。在报废或出售时，成本和相关累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的收益或亏损反映在运营中。维护和维修支出在发生时计入费用，而增加资产功能的主要改进按资本化和按比例折旧，在确定的使用年限内计入费用。

只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会审查长期资产，如物业、厂房和设备的潜在减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。

认股权证

本公司根据ASC主题815-40-15-7D和7F所载的指引对其认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，并在每个报告期按其公允价值作为负债入账。公允价值的任何变动均在以下报表中确认

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行动。由于破产法第11章的个案，本公司认股权证的公允价值于2023年6月30日被视为零，并作相应调整。

最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我们拥有约8710万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们认为，短期内加息10个基点是合理的。根据我们目前的投资水平，利率上升或下降10个基点不会对我们的现金余额产生实质性影响。

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项目8.财务报表和补充数据

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洛德斯敦汽车公司。

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财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会Lordstown Motors Corp.：

对新一轮金融危机的看法 合并财务报表

我们审计了Lordstown Motors Corp.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并运营报表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司于2023年6月27日根据《破产法》第11章提出自愿申请救济，本公司并无任何创收业务。这些问题令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄亥俄州克利夫兰
2024年2月28日

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页面故意向左倾斜

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Lordstown Motors Corp.

占有债务人

合并资产负债表(除共享数据外，单位为千)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Lordstown Motors Corp.

占有债务人

合并业务报表

(in千元，每股信息除外）

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Lordstown Motors Corp.

占有债务人

合并股东权益报表(千)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

Lordstown Motors Corp

占有债务人

合并现金流量表

(单位：千)