招股说明书补编第 1 号		根据第 424 (b) (3) 条提交
至2023年4月19日的招股说明书 19		注册编号 333-271340

cxApp Inc.

6,977,776 股普通股

购买普通股股的10,280,000份认股权证

24,080,000 股普通股标的认股权证

本招股说明书补充文件补充了CxApp Inc. 2023年4月19日的招股说明书，该招股说明书是向美国证券交易委员会提交的关于卖出证券持有人发行和转售证券的S-1表格（文件编号333-271340）（“招股说明书”）的注册声明的一部分，如其中所述。本招股说明书补充文件应与迄今为止补充的招股说明书一起阅读，本招股说明书补充文件参照迄今为止补充的招股说明书进行限定，但本招股说明书补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。

本招股说明书补充文件仅用于更新招股说明书中包含的卖出证券持有人表，以反映代表证券持有人注册的证券，以及每位卖出证券持有人的姓名以及与公司的任何头寸或重要关系。

没有，本招股说明书补充文件就不完整，除非与2023年4月19日的招股说明书有关上述的证券，包括其任何修正或补充，否则不得交付或使用。

投资我们的证券涉及风险。在做出任何投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑招股说明书第13页开头并在其中以提及方式纳入的文件中列出的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月28日。

关于本招股说明书补充文件

提交本招股说明书补充文件是为了修改、补充和更正招股说明书中 “出售证券持有人” 标题下显示的信息。本招股说明书补充文件中未定义的资本化术语在招股说明书中定义。

出售证券持有人

提供以下信息是为了更新招股说明书中的卖出证券持有人表，以反映代表证券持有人注册的证券，以及每位卖出证券持有人的姓名以及与公司的任何头寸或重要关系，该公司取代并取代了招股说明书中的 “出售证券持有人” 表。本招股说明书补充文件还进行了更新，以反映保荐人按比例向其成员分配了其持有记录的所有公司证券。

	的股票数量普通股受益人拥有在本次发行之前⁽¹⁾					的股票数量普通股票		的受益所有权之后的普通股假设所有股票都已出售，则进行登记 ⁽³⁾
出售股东的姓名	数字		百分比⁽²⁾			被提供了		数字		百分比
泛亚资本有限责任公司 ⁽⁴⁾		2,580,003		14.41	%		2,580,003		0		0	%
Inpixon ⁽⁵⁾		2,500,000		14.10	%		2,500,000		0		0	%
库拉姆·P·谢赫 ⁽⁶⁾		2,471,648		13.92	%		2,471,648		0		0	%
贝莱德公司⁽⁷⁾		2,022,119		11.69	%		1,401,472		620,647		3.59	%
nLabs, Inc.⁽⁸⁾		1,834,546		10.73	%		1,834,546		0		0	%
凌晨 3 点，LLC ⁽⁹⁾		1,309,129		7.90	%		1,309,129		0		0	%
定制增长伙伴公司 ⁽¹⁰⁾		666,112		4.19	%		666,112		0		0	%
Atif Rafiq ⁽¹¹⁾		514,418		3.26	%		514,418		0		0	%
卡米洛·马蒂诺 ⁽¹²⁾		514,418		3.26	%		514,418		0		0	%
埃里克·齐米茨 ⁽¹³⁾		514,418		3.26	%		514,418		0		0	%
哈桑·艾哈迈德 ⁽¹⁴⁾		514,418		3.26	%		514,418		0		0	%
JKSFS Crut ⁽¹⁵⁾		453,530		2.89	%		453,530		0		0	%
尼米什·帕特尔		333,056		2.12	%		333,056		0		0	%
Ronjon Nag		333,056		2.12	%		333,056		0		0	%
Di-Ann Eisnor 可撤销信托基金 ⁽¹⁶⁾		220,720		1.43	%		220,720		0		0	%
纳迪尔·阿里 ⁽¹⁷⁾		219,268		1.42	%		222,837		0		0	%
理查德·格罗丁可撤销信托 ⁽¹⁸⁾		199,834		1.29	%		199,834		0		0	%
韦恩·瓦瑟伯格		133,222		*			133,222		0		0	%
BTIG, LLC ⁽¹⁹⁾		100,000		*			100,000		0		0	%
Wendy Loundermon ⁽²⁰⁾		99,667		*			99,667		0		0	%
莱昂·帕普科夫 ⁽²¹⁾		99,667		*			99,667		0		0	%
亚当·本森 ⁽²²⁾		49,833		*			49,833		0		0	%
索米亚·达斯 ⁽²³⁾		49,833		*			49,833		0		0	%
Shirish Tangirala ⁽²⁴⁾		29,900		*			29,900		0		0	%
大卫·韦斯特盖特 ⁽²⁵⁾		24,916		*			24,916		0		0	%
克里斯·韦根 ⁽²⁶⁾		24,916		*			24,916		0		0	%
乔纳森·戈德堡		9,966		*			9,966		0		0	%
尤努斯·阿夫塔布		4,983		*			4,983		0		0	%
Fawad Butt		4,983		*			4,983		0		0	%
查里斯·卡斯塔尼奥利		4,983		*			4,983		0		0	%

凯文·达菲	4,983	*	4,983	%
Divi Gupta	4,983	*	4,983	%
凯文·内格斯	4,983	*	4,983	%
布兰登纽曼	4,983	*	4,983	%
弗雷泽·普雷斯顿	4,983	*	4,983	%
希曼舒·塞哈尔·辛格	4,983	*	4,983	%
纳雷什·索尼	4,983	*	4,983	%
塞萨尔·约翰斯顿	2,990	*	2,990	%
拉梅什·辛格	2,990	*	2,990	%

*	小于百分之一 (1%)。

⁽¹⁾	“实益所有权” 是指一个人直接或间接地拥有或分享证券的投票权或投资权，或者有权在60天内获得这种权力。截至2023年8月28日，实益拥有的股票数量确定，百分比基于截至2023年8月28日已发行普通股的15,254,389股。每位卖出股东的信息来自卖股股东在本招股说明书发布之日前后向公司提供的问卷，从提供此类信息之日起至本招股说明书发布之日或本招股说明书发布之日之后，这些信息可能发生了变化。实益拥有的普通股数量包括行使认股权证时可发行的普通股。
⁽²⁾	百分比基于公司截至2023年8月28日已发行和流通的普通股，其中包括公司的A类普通股和C类普通股。A类普通股和C类普通股在所有方面都相同，唯一的不同是 C类普通股将受到转让限制，并将在 (i) 合并结束后的第180天和 (ii) A类普通股的最后公布销售价格等于或超过每股12.00美元之日自动转换为的A类普通股在合并收盘之后的任何 30 个交易日内，有 20 个交易日。
⁽³⁾	假设出售此处发行的所有股，转换所有C类普通股，行使所有认股权证，出售此处注册的认股权证所依据的所有普通股股。基于15,254,389股已发行普通股，假设所有C类普通股全部兑换，并全额行使所有认股权证，并假设此类认股权证没有无现金行使。
⁽⁴⁾	PANA Capital LLC是此类股票的记录持有者，其营业地址为加利福尼亚州门洛帕克市阿尔马诺大道1005号94025。
⁽⁵⁾	Inpixon是此类股票的纪录保持者，其营业地址为东湾岸路2479号，195号套房。加利福尼亚州帕洛阿尔托 94303。
⁽⁶⁾	Khurram P. Sheikh 先生是此类股票的纪录保持者。谢赫先生曾在2020年8月至2023年3月期间担任KINS科技集团公司的首席执行官兼董事会主席。自2023年3月起担任CxApp Inc.的首席执行官兼董事会主席。
⁽⁷⁾	引用股票的注册持有人，包括845,647股CxApp A类普通股（包括根据本协议登记转售的22.5万股CxApp A类普通股）和1,176,472股CxAppApp A类普通股是贝莱德公司管理的基金和账户。贝莱德公司是终极基金这些基金和账户的母控股公司。作为此类实体的董事总经理，作为此类实体的董事总经理，代表此类基金和账户对作为所引用股票的注册持有人的基金和账户持有的股票拥有投票权和投资权。此类投资组合经理明确否认此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户以及此类投资组合经理的地址为纽约州纽约东52街55号 10055。
⁽⁸⁾	nLabs, Inc.是此类股票的创纪录持有者，其营业地址为纽约州东83街164号，纽约州10028。艾伦·萨尔马西对此类股票拥有投票权和投资自由裁量权，萨尔马西先生曾在2020年8月至2023年3月期间担任KINS Technology Group Inc.的董事会董事。
⁽⁹⁾	3AM, LLC是此类股票的创纪录持有者，其营业地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托市布莱恩特街 555 号 #590 94301。发行前实益拥有的股票数量包括纳迪尔·阿里实益拥有的股份。纳迪尔·阿里对3AM, LLC持有的证券行使投票权和投资权。3AM, LLC根据该协议向公司提供某些战略咨询服务，以换取约18万美元，日期为2023年3月14日。
⁽¹⁰⁾	Bespoke Growth Partners Inc. 是此类股票的纪录持有者，其营业地址为佛罗里达州西棕榈滩克莱玛蒂斯街 330 号 217 套房 33401
⁽¹¹⁾	阿蒂夫·拉菲克曾于 2020 年 8 月至 2023 年 3 月担任 KINS Technology Group Inc. 董事会董事。

⁽¹²⁾	卡米洛·马蒂诺曾于 2020 年 8 月至 2023 年 3 月担任 KINS Technology Group Inc. 的董事会董事。马蒂诺先生目前担任cxApp Inc.董事会董事。
⁽¹³⁾	埃里克·齐米茨此前曾在2020年8月至2023年3月期间担任金斯科技集团公司的首席企业发展官。
⁽¹⁴⁾	哈桑·艾哈迈德曾于 2020 年 8 月至 2023 年 3 月担任 KINS Technology Group Inc. 的董事会董事。
⁽¹⁵⁾	JKSFS Crut是此类股票的纪录持有者，其营业地址为加利福尼亚州海沃德市贝利牧场路28812号94582。Khurram P. Sheikh 先生是 JKSFS Crut 的受托人。
⁽¹⁶⁾	Di-Ann Eisnor可撤销信托是此类股票的记录保持者，其营业地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托市棕榈阁419号94301。Di-Ann Eisnor 是 Di-Ann Eisnor 可撤销信托的受托人，此前曾于 2020 年 8 月至 2023 年 3 月担任 KINS Technology Group Inc. 的董事会董事。自2023年3月起担任CxApp Inc.董事会董事。
⁽¹⁷⁾	纳迪尔·阿里是Inpixon的首席执行官，在与KINS Technology Group Inc.进行业务合并之前，他曾担任CxApp Inc.的前身公司的首席执行官。
⁽¹⁸⁾	理查德·格罗丁可撤销信托是此类股票的纪录持有者，其营业地址为佛罗里达州帕克兰市南湾角圈11921号33076。
⁽¹⁹⁾	BTIG, LLC是此类股票的纪录持有者，其营业地址为纽约州纽约州东65街65号10065。
⁽²⁰⁾	Wendy Loundermon是Inpixon的首席财务官，在CxApp Inc.与KINS Technology Group Inc.进行业务合并之前，他曾担任CxApp Inc.的前身的首席财务官。
⁽²¹⁾	莱昂·帕普科夫此前曾担任Inpixon的高级副总裁兼设计反应堆公司的首席执行官。帕普科夫先生目前担任该公司的首席产品官。
⁽²²⁾	亚当·本森此前曾担任Inpixon的首席技术官，此前曾在2023年3月至2023年6月期间担任CxApp Inc.的员工。
⁽²³⁾	Soumya Das 目前担任 Inpixon 的首席运营官。
⁽²⁴⁾	希里什·坦吉拉拉目前在印度Inpixon担任董事总经理，该公司是Inpixon的子公司。
⁽²⁵⁾	大卫·韦斯特盖特目前担任Inpixon的IT运营执行副总裁。
⁽²⁶⁾	克里斯·韦根此前曾担任Inpixon收入运营执行副总裁。Wiegand先生目前担任公司业务运营执行副总裁。