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考虑到我受雇于或继续受雇于特拉华州的Civitas Resources，Inc.(以下统称为及其子公司和附属公司，包括但不限于Bonanza Creek Energy Operating Company，LLC、Highpoint Operating Corporation、Extions Oil&Gas，Inc.、Crestone Peak Resources、Civitas North、LLC、Holmes East Company，LLC和Rocky Mountain Infrastructure，LLC，以下简称“公司”)，以及现在和今后向我支付的补偿，我特此同意本员工专有信息和发明协议(本“协议”)的下列条款和条件：

(A)我理解并同意，在我受雇于公司期间，我将能够接触和了解公司及其现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的有形和无形形式的机密、秘密和/或专有文件、信息和其他材料，其中可能包括但不限于直接或间接涉及以下内容的信息：(A)钻井和完井优化技术、程序、钻井报告、地图、测井日志、泥浆记录、地震数据、地质数据和分析、地球物理数据和分析，以及其他商业秘密、非专利发明、想法、方法、发现、技术诀窍、未公布的专利申请、数据、数据库、分析、报告、科学技术信息、设计、流程、规范、源代码和目标代码，以及对任何前述(统称为“发明”)的全部或部分描述；(B)有关公司过去、现在和未来商业事务的信息，包括但不限于财务、客户信息、供应商信息、供应商信息、产品、服务、组织结构和内部实践、预测、销售和其他财务结果、记录和预算、协议及其条款、交易、谈判和业务、营销、开发、销售和其他商业战略；(C)公司已不时从或将从第三方收到的任何机密、秘密和/或专有文件、材料或其他信息；以及(D)由本公司或为本公司编制的包含、基于或以其他方式反映或派生全部或部分上述任何内容的注释、汇编、研究、摘要、解释和其他材料(统称为“专有信息”)。

(B)本人理解并同意，上述专有信息清单并非详尽无遗，专有信息还包括被标记或以其他方式识别为机密或专有的其他信息，或在已知或使用该信息的背景和情况下被合理人士视为机密或专有的其他信息。专有信息不应包括公众通常可以获得和知道的信息，只要此类向公众披露的信息不是直接或间接由于任何过错或我的过错或代表我行事的人(S)的任何过错。

(A)在我任职期间及之后，本人将始终严格保密，不会直接或间接地全部或部分向任何个人或实体传达、提供或披露任何专有信息，除非那些负有适当书面保密义务的个人或实体需要知道与我在公司履行授权雇佣职责有关的专有信息，或除非公司高管明确授权进行此类披露。在讲授、出版或提交任何包含任何专有信息的材料(书面、口头或其他形式)之前，我将获得公司的事先书面批准。我还同意不访问或使用任何专有信息，也不复制包含任何专有信息的任何文档、记录、文件、媒体或其他资源，或从场所或

(B)尽管本协议有任何相反规定，但本协议的任何内容均无意禁止我与同事讨论我的雇佣条款和条件，在本协议不能放弃的范围内行使任何受保护的权利，或在适用法律或有效法院命令要求的范围内以其他方式披露信息。在不限制前述一般性的情况下，本协议中的任何内容均无意禁止如下所述的某些商业秘密和举报人披露：

(I)商业秘密。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密地披露商业秘密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。”本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，我有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，唯一目的是举报或调查涉嫌违法的行为。我也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是文件是密封的，不会被公开披露。

(二)举报人保护。本协议中的任何规定均不妨碍我合法地(A)就可能违反任何法律的任何政府或监管机构、实体或官员(统称为“政府当局”)直接与任何政府或监管机构、实体或官员(S)进行沟通、合作、提供信息、或以其他方式协助调查；(B)回应任何此类政府当局的任何询问或法律程序；(C)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能违法的行为或程序采取的行动或程序；(D)接受美国证券交易委员会的任何裁决；或(E)作出受任何适用法律、规则或法规的举报人条款保护的任何其他披露。

1.3不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不当使用或披露任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何机密或专有信息，我也不会将属于任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何未公布的文件或任何财产带进公司的办公场所，除非得到该前雇主或个人的书面同意。在履行我的职责时，我将只使用那些与我的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息，这些信息是行业常识或其他公共领域的法律常识，或者由公司以其他方式提供或开发的。

1.1工作产品。本人承认并同意，本人在任职期间单独或与他人共同创造、准备、生产、创作、编辑、修改、构思或缩减为实践的所有发明，无论以任何方式与公司的业务或预期的业务、研究或发展有关(无论工作产品是在何时何地准备的，或其设备或其他资源被用于准备工作产品)，以及所有印刷的、纸质的和电子副本、与前述内容有关的所有改进、权利和权利主张，以及与上述内容相关的其他具体实施(统称为工作产品)，以及著作权方面的任何和所有权利，商业秘密、商标(和相关商誉)、面具作品、专利和在世界各地任何司法管辖区产生的其他知识产权，以及与此相关的国际公约规定的所有相关优先权，包括所有未决和未来的申请和注册，以及延续、分割、

1.2可供租用的工作；任务。本人承认并同意，由于在相关时间受雇于本公司，在法律允许的范围内，所有由可受版权保护的题材组成的作品产品均为1976年《著作权法》(《美国法典》第17编第101节)所界定的“出租作品”，因此该等版权归本公司所有。在前述规定不适用的范围内，我特此不加任何代价地将我对其中所有作品和知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司，包括就过去、现在和未来对这些作品和知识产权的所有侵权、挪用或稀释提起诉讼、反诉和追偿的权利，以及世界各地与此相对应的所有权利。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制我在任何工作产品或知识产权中的权利、所有权或权益，从而在任何方面都低于本公司在没有本协议的情况下所拥有的权利、所有权或权益。

1.3以前的发明。任何与我受雇于公司的主题有关的发明，无论是专利的、可版权的还是可注册的，而我在开始受雇于公司之前，单独或与他人共同构思、开发或缩减为实践，或导致构思、开发或缩减为实践，并且我认为这些发明是我的财产或第三方的财产，并且我希望将其排除在本协议的范围之外(“以前的发明”)，我将被排除在本协议的范围之外。为了避免任何可能的不确定性，在我签署本协议后的两(2)个工作日内，我将向公司提供一份以前所有发明的完整书面清单。尽管本协议有任何相反规定，如果我没有及时向本公司提供上述以前发明的书面清单，我声明没有以前的发明。如果在我受雇于公司期间，我将一项以前的发明纳入任何工作产品，我在此授予公司关于该先前发明的权利和许可，允许公司在整个宇宙中为所有或任何目的永久使用和以其他方式利用该发明，就像公司拥有以前的发明一样，而不向我或任何其他人招致任何费用或费用。在不限制前述规定的情况下，前述许可应为：(A)不可撤销、永久、全额支付、全球范围内、免版税、可自由转让和可再许可的权利；以及(B)包括使用、复制、执行(公开或其他)、展示(公开或其他)、修改、改进、创建衍生作品、分发、进口、制作、制作、销售和出售先前发明的权利，包括所有此类修改、改进和衍生作品。尽管有上述规定，我同意在没有公司事先书面同意的情况下，我不会在任何工作产品中纳入或允许纳入任何以前的发明。

1.4进一步保证；委托书。在我任职期间和之后，我同意与公司进行合理合作，以便：(A)申请、获取、完善工作产品和知识产权，并将其转让给公司；以及(B)维护、保护和执行工作产品和知识产权，包括但不限于，按公司的要求签署和向公司交付任何和所有申请、宣誓、声明、宣誓书、弃权书、转让和其他文件和文书。我在此不可撤销地授权公司以我的名义签署和交付任何此类文件，并在法律允许的最大范围内，采取所有其他合法允许的行为，将工作产品转让给公司，并进一步转让、签发、起诉和维护其中的所有知识产权(但不限制公司在此类情况下根据法律的实施所享有的权利)。授权书与利益相结合，不应因我后来丧失工作能力而受到影响。

1.5向公司通报情况的权限。在我任职期间及之后的一(1)年内，我将立即以书面形式向公司全面披露：(A)在适用法律允许的范围内，由我单独或与他人共同创作、构思或实施的与我在公司工作的主题有关的所有发明；以及(B)由我或代表我提交的、或在每种情况下我被指定为发明人或共同发明人的与我在公司工作的主题有关的所有专利申请。

1.7推定所有权。由于很难确定工作成果是何时首次构思或开发的，无论其是通过访问公司的专有信息或其实际或预期的业务、研究或开发产生的，还是直接或间接产生于或衍生于我为公司执行的任何工作，我在此承认并同意，本人在受雇期间构想、开发、建议或付诸实践的任何及所有工作成果的所有权益，无论是单独还是与他人共同，均应被推定为仅属于公司所有，且本人应承担举证责任。

1.8道德权利。在本协议项下转让任何版权的范围内，本人特此在适用法律允许的范围内，合理地放弃本人现在或以后在任何司法管辖区内对所有亲子关系、完整性、披露和撤回权利以及与所有工作成果及其所有知识产权有关的任何其他权利（可称为“精神权利”）的任何及所有主张。

3.Security. 我同意并承诺：（a）遵守不时生效的所有公司安全政策和程序，包括但不限于有关数据安全以及公司设施和信息技术资源的政策和程序;（b）未经公司授权，不得访问或使用任何此类设施或信息技术资源;及（c）在本人与本公司的雇佣关系终止后，不论终止是自愿或非自愿的，不得以任何方式访问或使用任何设施或信息技术资源。

1.1Acknowledgement.我理解并同意，我的职位性质使我能够接触和了解专有信息，并使我处于公司信任和信任的地位。我理解并承认我为公司提供的服务是独一无二的、特殊的或非凡的。我进一步理解并承认，公司保留这些信息供公司独家了解和使用的能力对公司具有重大的竞争重要性和商业价值，我的不当使用或披露可能导致不公平或非法的竞争活动。

（a）由于公司的合法商业利益，如本文所述，以及向我提供的良好和有价值的考虑，在我受雇于公司期间，我同意并承诺不从事任何活动：（i）我直接或间接、全部或部分贡献我的知识，无论是为了我的利益，通过家庭成员，还是作为雇员、雇主、所有者、经营者、管理者，顾问、咨询师、代理人、合伙人、董事、股东、高管、志愿者、实习生或其他类似身份，从事与公司相同或类似业务的实体，包括公司在我任职期间投入大量资源的任何业务，包括从事（A）陆上石油、天然气、在美利坚合众国的石油和/或相关液体;或（B）碳氢化合物或相关产品的租赁、收购、勘探、开发或生产;或（ii）可能需要或不可避免地需要披露商业秘密或其他专有信息的业务（统称为“业务”）。

（b）由于本协议所述公司的合法商业利益以及向我提供的良好和有价值的对价，在我受雇于公司期间，我同意并承诺不直接或间接：（i）投资或以其他方式与本公司一起参与任何商业想法、前景、建议，或其他与业务有关的机会，这些机会是我在公司任职期间开发的，或由任何第三方发起的，并在我在公司任职期间以该身份引起我的注意（“业务

(C)即使本协议有任何相反规定，第5.2(A)节和第5.2(B)节中规定的限制不适用于：(I)本协议附件A所列本人或我的家庭成员在本协议日期所拥有的现有个人石油和天然气投资(“现有个人投资”)；(Ii)我或我的家庭成员未来的支出，前提是此类支出不超过允许的投资限额(定义如下)；(Iii)允许的投资(定义如下)；或(Iv)本公司(透过本公司董事会或其指定人士)首次向本公司提供但其后拒绝的机会，如该等机会超出(定义见下文)地域范围。就本协议而言，“允许投资”是指我或我的家庭成员对企业的证券或其他所有权权益进行的被动投资，只要我或我的家庭成员拥有的总金额不超过任何此类企业未偿还证券或其他所有权权益的5%，并且我本人和我的家庭成员都不控制或不是控制该企业的集团的成员。

(A)本人在此承认并同意，本第5.3节的目的是保护公司免受商誉和商业优势的不公平损失，保护本人免受使用或披露专有信息或利用属于公司的商誉进行交易的压力，保护公司的商业秘密和其他专有信息，以及由于我作为高管、管理人员、高级管理人员或专业人员已经或将获得的知识。因此，在离职义务期内(该术语在修订后的《管理层变更控制权和离职计划》中有定义)(“终止后竞业禁止条款”)，我同意并承诺不会参与任何我直接或间接、全部或部分为我的利益、通过我的家人、或作为雇员、雇主、所有者、经营者、经理、顾问、顾问、代理、雇员、合伙人、董事、股东、官员、志愿者、实习生或其他类似身份(资产达5亿美元或以上的特许商业银行雇员除外)，从事租赁、收购、勘探、开发或生产碳氢化合物及相关产品的任何业务，包括但不限于矿产租约、凌驾于特许权使用费权益、生产付款、净利润权益、矿业费权益或收购上述任何权益的选择权或权利，或根据公司与任何第三方之间的合同协议指定的共同感兴趣的区域)或公司在其上有权利、许可或授权进行或指导勘探活动的任何其他财产，如三维地震采集或其他地震、地球物理和地球化学活动(“地理范围”)。

(B)即使本协议有任何相反规定，第5.3(A)节中的限制不得解释为阻止我：(A)持有任何现有的个人投资；(B)由我或我的家庭成员在现有的个人投资中进行未来支出，只要该等未来支出不超过允许的投资限额；(C)进行允许的投资；或(D)投资于本公司(透过本公司或其指定人士的董事会行事)首次获提供但其后拒绝的任何机会，前提是该等机会超出地域范围。

1.1不对员工和第三方进行征集。本人同意并承诺，在本人受雇于本公司期间及终止后竞业禁止条款期间，不会直接或间接与本公司的任何雇员、独立承包商、顾问、广告商、供应商、经纪人、供应商、代理商、销售代表或被许可人招揽、聘用、招聘、尝试聘用或招聘，或以其他方式鼓励前述人士终止或削弱其与本公司的业务关系。

1.2不招揽客户。我理解并承认，由于我在公司的经验和与公司的关系，我将能够访问和了解公司的许多或所有客户信息，这些信息可能包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单偏好、指挥链、决策者、定价信息以及其他识别客户或客户特定事实和情况的信息。我

理解并承认，失去这种客户关系和/或商誉将对公司造成不可挽回的重大损害。本人同意并承诺，在本人受雇于本公司期间及终止后竞业禁止条款期间，不会为提供或接受与本公司提供的货品或服务类似或与本公司竞争的商品或服务，而直接或间接招揽、联络、尝试联络本公司的现有、前任或潜在客户或与其会面。

1.3非贬低。在1.2(B)节的约束下，本人同意并承诺，本人在任何时候都不会向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发表或传达任何关于本公司或其业务、或其任何员工或高级管理人员的诽谤或诽谤言论、评论或声明。第5.6条不以任何方式限制或阻碍我行使受保护的权利，只要这些权利不能通过协议放弃或不能遵守任何适用的法律或有效的法院命令。在不限制前述一般性的情况下，即使有任何相反的规定，本协议中的任何条款都不禁止我对我的雇佣条款或条件作出真实的声明，或行使我根据《国家劳动关系法》、政府举报人计划或举报人法令或法规规定的权利。根据C.R.S.第24-34-407条，在第24-34-407(1)(B)条规定的范围内披露任何被指控的歧视性或不公平就业行为的基本事实(包括披露(I)和解协议的存在和条款，向我的直系亲属、宗教顾问、医疗或心理健康提供者、心理或行为健康治疗支持团体、法律顾问、财务顾问或报税人披露，(Ii)出于任何原因，包括披露和解协议的存在和条款，而不事先通知公司，(Iii)为回应法律程序，例如在书面供词或法庭上作证的传票，包括披露和解协议的存在及条款，而无须事先通知本公司，及(Iv)为法律规定的所有其他目的，本协议的任何规定均不禁止此类披露，且此类披露并不构成贬损。根据第24-34-407(1)(D)条，如果公司向第三方贬低我，公司不得寻求执行本协议的非贬损或保密条款，或要求我因违反这些条款而获得损害赔偿，但所有其他条款仍可强制执行。本公司和我将签署本附件作为证据B，证明我们已遵守C.R.S.第24-34-407(1)条。

1.4[《法律实践》。尽管如上所述，本第5款中规定的任何限制均不得解释或应用为阻止或限制我从事法律工作，因为本第5款的目的是仅对我的业务活动进行某些限制，而不是设置限制我从事法律工作的限制。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，本第5条并不禁止我作为律师事务所的独家从业者或成员从事私人法律执业，无论我是否与律师事务所有关联，或者我是否以这种身份代表从事该业务的企业。我承认并同意，在我不再受雇于公司之前和之后，我将受到因我向公司提供法律服务并担任公司法律顾问而产生的所有道德和专业义务(包括与冲突和保密有关的义务)的约束。]1

7.退出义务。本人确认并同意，在本人自愿或非自愿终止与公司的雇佣关系时，或在本人受雇期间的任何时候，经公司要求，本人将：（a）向公司提供或归还任何及所有公司财产，包括任何钥匙、出入卡、身份证、保安装置、雇主信用卡、计算机、移动电话及其他装置和设备、手册，文件、工作成果、磁盘、拇指驱动器和其他可移动信息存储设备、硬盘以及属于公司并以任何方式存储的所有文件和材料，包括但不限于构成或包含任何专有信息或工作成果的文件和材料，这些文件和材料由我拥有或控制，无论它们是由公司或其任何商业伙伴提供给我的，或由我创建的与我在公司的就业有关的文件和材料;及（b）删除或销毁未归还给公司的任何该等文件和材料的所有副本。

我持有或控制的公司信息，包括存储在我持有或控制的任何非公司设备、网络、存储位置和媒体上的信息。我理解并同意，遵守本段可能需要从我的个人计算机设备或其他电子存储设备或介质中删除数据。因此，在合理的事先通知后，我同意允许公司人员和/或其承包商为此目的访问此类计算机设备或其他电子存储设备或介质。在我在公司工作的最后一天之前，我将配合公司完成并签署公司的离职声明。

1.1 补救办法我承认并同意，公司的专有信息以及公司保留专有信息供公司独家了解和使用的能力对公司具有重要的竞争意义和商业价值，我对专有信息的不当使用或披露将对公司造成无法弥补的损害，法律补救措施将不充分。如果我违反或威胁违反本协议的任何规定，我在此同意并同意，除了其他可用的补救措施外，公司有权从任何有管辖权的法院获得针对此类违反或威胁违反的临时或永久禁令或其他衡平法救济，无需证明任何实际损害或金钱损害无法提供充分的补救，也无需提交任何保证金或其他担保。上述衡平法上的救济是对法律救济、金钱赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。

1.3适用法律;同意属人管辖权。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。我在此明确同意位于科罗拉多州丹佛市的州法院和联邦法院对公司因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的属人管辖权。

1.4Severability. 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。尽管有上述规定，如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认为在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少其来解释，以便在符合当时出现的适用法律的范围内强制执行。

1.5继承人和受让人公司可将本协议转让给任何子公司或公司关联公司，或转让给任何继任者，或转让（无论是直接或间接，通过购买、兼并、合并或其他方式）公司的全部或绝大部分业务或资产。本协议应适用于公司和允许的继承人和受让人的利益。我理解并同意，我不得转让本协议或其任何部分，并且我的任何声称的转让自声称的转让的初始日期起无效。

1.7确认。本人承认并同意本人与本公司的关系是“自愿的”，本公司及本人均可随时终止雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。我还同意并理解，本协议中的任何条款都不会赋予公司继续雇用我的任何权利，也不会以任何方式干扰我或公司在任何时候终止我的雇用的权利，无论是否有理由或事先通知。本人进一步承认并同意，本人将向贵公司提供的服务具有特殊和独特的性质；本人将通过我的工作获得与贵公司的行业、经营方法和营销策略相关的知识和技能；在这种情况下，本协议的条款和条件是合理的。我进一步承认

本人的补偿金额部分反映了本人在本协议项下的义务和本公司的权利；本人不期望获得任何额外的补偿、特许权使用费或本协议中未提及的任何其他类型的付款；本人不会因完全遵守本协议的条款和条件或执行本协议的条款和条件而遭受不应有的困难；本协议不是雇佣合同，不得被解释为本人或公司承诺在任何特定时期内继续雇佣关系。

1.8修改和豁免。本协议的任何条款不得修改或修改，除非该修改或修改以书面形式同意，并由公司正式授权的员工(我除外)签署。本人或本公司对另一方违反本协议任何条款或规定的任何放弃，不得被视为放弃在同一时间或之前或之后的任何类似或不同的规定或条件，本人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，亦不得视为放弃行使任何其他或进一步行使或行使任何其他该等权利、权力或特权。

1.9最终协议。本协议第1节和第2节规定的义务将适用于我以前受雇于公司或未来受雇于公司担任顾问的任何时间，如果没有其他协议管辖该期间的保密和发明转让。除非本协议特别规定，否则本协议包含本人与公司之间关于本协议主题的所有谅解和陈述，并取代所有先前和当时关于该主题的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由被起诉方签署，否则无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。


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