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限制性股票单位协议(董事)
本限制性股票单位协议(“本协议”)于授出日期(定义见下文)由承授人(定义见下文)与特拉华州的Civitas Resources，Inc.(“本公司”)订立。
鉴于，本公司维持纳入本协议并构成本协议一部分的Civitas Resources，Inc.2021长期激励计划(“计划”)，承授人已由本公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会(“委员会”)或任何授权代表根据本计划和本协议的规定选择接受股票单位奖励(“奖励”)。
因此，现由本公司和Grantee之间达成如下协议：
1.定义。本协议中使用的下列术语应具有本节1中规定的含义：
(A)“指定受益人”是指承授人在向公司提交的书面文件中指定的一名或多名受益人。
(B)“伤残”是指承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月。
(C)“授予日期”是指授予通知中规定的授予本奖项的日期。
(D)“承授人”指本公司于授出日期或前后发出的授出通知(“授出通知”)所指明的董事会成员。
(E)“受限股票单位”是指根据本协议授予的、符合本协议和本计划条款的以时间为基础的股票单位(在本计划中定义)。
本文中使用的未定义的大写术语具有本计划中此类术语的含义。除上下文明确暗示或指示相反的情况外，计划中使用的词语、术语或短语在本协议中也同样使用。
2.裁决。承授人现获授予一项限制性股票单位奖，涵盖授权书内所列的限制性股票单位数目。
3.归属。除第5及6节所载者外，受限制股份单位须按照授出公告所载的归属时间表归属。
4.和解。受让人于守则第409A(A)(2)(A)(I)节及国库条例第1.409A-L(H)(5)节(“结算日期”)所指的“离职”后，方可进行既得限制性股票单位的结算。于结算日，本公司应将归属的限制性股票单位以股份的形式结算，方法是为每个归属的限制性股票单位交付一股股票，如有零碎，则四舍五入。为免生疑问，所有股票均已收到
对于既有的限制性股票单位，应推迟结算，直至结算日。本公司可全权酌情选择以证书形式或电子簿记形式交付股票，并附上委员会认为为遵守适用证券法而必需或适宜的图例或限制。受让人应填写并签署任何文件，并采取公司可能要求的任何额外行动，以使公司能够代表受让人交付股票。
5.服务终止。
(A)无故终止；残疾；死亡。如承授人在董事会的服务因(I)无理由(由董事会真诚地厘定)而被除名或(Ii)死亡或伤残而终止，则所有未归属的限制性股票单位应于终止时全数归属。
(B)辞职。如果承授人在董事会的服务因承授人从董事会辞职而终止(第6节所述除外)，所有未归属的限制性股票单位将在终止时被没收。
(C)因故终止。如承授人在董事会的服务因董事会的原因而终止(由董事会真诚地厘定)，则所有限售股单位(不论归属或非归属)将于终止时被没收。
6.控制权的变化。在控制权发生变化的情况下，所有未归属的限制性股票单位应在控制权发生变化时全部归属。如承授人应作为完成控制权变更协议一方的人士(或其联属公司)的要求或指示，因控制权变更而辞任董事会成员，则所有未归属的限制性股票单位须于控制权变更时根据本第6条全数归属(即，该等限制性股票单位不得根据第5(B)条没收)。
7.没有股东权利。受让人不应对根据本协议授予的限制性股票单位拥有投票权、股息或其他股东权利。在根据本协议发行股票作为付款时，受让人应拥有自受让人成为该等股份的记录所有者之日起股东对该等股份的所有权利。
8.股息等价权。承授人将有权享有股息等价权，使承授人有权就每个受限制股份单位收取现金股息，该等现金股息是根据在授出日期至受限股份单位结算日期期间本应就股份支付的现金股息而支付的。因该等股息等价权而应支付的所有款项(I)就既有限制性股票单位而言，应于向本公司股东支付股息的同时以现金支付予承授人；及(Ii)如有关相关限制性股票单位归属，则就未归属限制性股票单位而言，应以现金形式支付予承授人。
9.继承人和继承人。本协议对本公司及其继承人和受让人，以及通过合并、合并、购买资产或其他方式收购本公司全部或基本上所有资产和业务的任何人士具有约束力，并符合其利益。如果在受让人死亡时，受让人的任何权利或根据本协议可分配给受让人的任何利益尚未分别行使或分配，则该等权利应由指定受益人行使，并应根据本协议和本计划的规定分配给指定受益人。如果已故承授人未能指定受益人，或指定受益人没有幸存，承授人可行使的任何权利和可分配给承授人的任何利益应由承授人遗产的法定代表人行使或分配给承授人。如果已故受赠人指定了一名受益人，而指定的受益人幸存但死于
在指定受益人行使本协议项下的所有权利或在根据本协议将利益完全分配给指定受益人之前，指定受益人本应行使的任何权利应由指定受益人的遗产的法定代表人行使，任何可分配给指定受益人的利益应分配给指定受益人的遗产的法定代表人。
10.行政管理。管理和控制本协议的运作和行政的权力应属于董事会或委员会，董事会或委员会应拥有与本协议有关的所有权力，一如其对计划的权力。董事会或委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。
11.计划主宰一切。即使本协议中有任何相反规定，本协议的条款应受本计划条款的约束，承授人可从;公司秘书办公室获得本协议的副本，本协议受董事会或委员会根据本计划不时颁布的所有解释、修订、规则和法规的约束。
12.不是雇佣合同。授权书不会赋予承授人在公司或任何附属公司继续受雇或继续提供其他服务的任何权利，也不会以任何方式干扰公司或任何附属公司在任何时候必须终止或修改承授人服务条款的任何权利。
13.通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过支付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给承授人，则通知应发送到公司记录中注明的承授人地址；如果通知发送给公司，则通知应发送到公司的主要执行办公室。
14.修订。本协议可根据本计划的规定进行修改，也可在未经任何其他人同意的情况下，通过承租人和公司的书面协议进行修改。
15.第409A条。本协议项下的所有应付金额均旨在免除或符合第409a条的要求，本协议应据此进行解释。尽管本协议另有规定，如果董事会认为在受赠人“离职”(见第409a条的定义)时，受赠人是第409a条下的“特定雇员”，并且因该“离职”而应支付的任何金额是符合第409a条规定的“递延补偿”，则除非提前付款不会导致受赠人根据第409a条产生利息或额外税项，否则不得支付该金额，直至该“离职”后六个月。如果奖励包括“一系列分期付款”(符合“财政条例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的含义)，受赠人获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得单一付款的权利；如果奖励包括“股息等价物”(符合财政部条例第1.409A-3(E)节的含义)，则受赠人的股息等价权应与获得奖励项下的其他金额的权利分开处理。
16.电子承兑。通过承授人在公司的指定经纪商E*TRADE Securities LLC或公司可能选择的不可撤销地被指定为承授人的代理人(“代理人”)的其他经纪商的账户登录并接受本协议，承授人(A)理解、代表、承认并同意受本协议的约束
承授方已手动签署本协议，并且(B)表示并保证承授方已仔细审阅本协议和计划。如果承授方在授权日起90天内没有通过代理商的在线授奖接受系统接受本协议，公司有权但没有义务取消和撤销本协议所代表的授奖，承授方将没收该授权书，不作任何进一步的考虑。