附件10.46

Civitas Resources，Inc.

修改和重新设定独立的董事薪酬方案

经公司董事会(以下简称“董事会”)通过并于2023年5月31日生效的奇维塔斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)修订后的“独立董事薪酬计划”(下称“计划”)规定了支付给不是公司或其任何子公司(各自为“独立董事”)的董事会成员的薪酬，作为在董事会任职的纯粹代价。

本计划中所述的补偿应自动支付给各独立董事，且无需董事会采取进一步行动，除非该独立董事拒绝以书面通知本公司的方式收取此类现金或股权补偿。本计划的内容如下：

1.董事现金年费--免费。

2.年度委员会成员现金费用-免费。

3.董事会主席年度现金费用--125,000美元，按季度支付。

4.委员会主席年费-(A)审计委员会25,000元；(B)薪酬委员会20,000元；(C)提名和企业管治委员会15,000元；及(D)ESG委员会20,000元，每个按季支付。

5.年度股权奖励--授予日公允价值为300,000美元的递延股票单位，授予的股票单位的数量使用公司截至授予日前一天的30个交易日的VWAP确定；每一年度奖励将在公司股东年会(以下简称年度会议)的日期自动授予每一位独立董事，这些人(I)于年会日期担任董事会成员，(Ii)将在紧接年会后继续担任独立董事的职务；每项年度奖励将于授出日期后第一次股东周年大会日期前一天及(B)授出日期一周年之前(两者以较早者为准)授予，惟适用的独立董事须继续在董事会服务至适用归属日期。未归属的配股的股息等价物应在相关配股归属时支付给独立董事，归属配股的股息等价物应在向本公司股东支付适用股息时支付给独立董事。加速和没收事件如下所述。为清楚起见，根据本计划授予的所有DSU奖励应遵守Civitas Resources，Inc.2021长期激励计划、Execution Oil&Gas，Inc.2021长期激励计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划(该等计划统称为“股权计划”)的条款和条款，并应以董事会批准的基本上为形式的奖励协议授予。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在本计划中全面阐述一样，根据本计划授予的所有DSU奖励在各方面均受适用股权计划条款的约束。

只要独立董事仍为独立董事，所有独立董事均须保留因根据本计划或根据前身Bonanza Creek Energy，Inc.、Extions Oil&Gas，Inc.或Crestone Peak Resources薪酬计划而获得的公司普通股所有股份(“公司股份”)的所有权。

即使以前的提取DSU授标协议中有任何相反的规定，如果独立董事因无故移除而停止服务，或者

由于死亡或残疾，所有未归属的DS U应加速归属，所有归属的公司股票将释放给该独立董事，自独立董事停止服务之日起生效。如果独立董事自愿辞职(以下所述因本公司控制权变更而导致的除外)，则在辞职生效时，所有该独立董事未归属的托管单位将被没收和注销；然而，董事会有权酌情放弃全部或部分没收；在辞职生效时间之前归属的任何公司股份基础托管单位应在该独立董事离职时发放给该独立董事。因利益冲突而被免职的独立董事如果不能长期担任多个职位，并在公司中选择其他人，应被视为自愿辞职。为澄清起见，独立董事不再竞选连任的决定不应被视为自愿辞职；在此情况下，独立董事未归属的分销单位应根据其条款(即于紧接下一届年会日期(独立董事的任期届满时)及(B)授予日一周年的前一天(以较早者为准)归属)，且该独立董事不会再获赠任何新的分销单位。在公司控制权发生变化的情况下，所有未授予的DSU应在控制权发生变化后加速归属。

倘独立董事作为本公司董事之持续服务于任何时间因(由董事会真诚地厘定)原因而终止，其所有既得或未归属之直接利益单位(既得或未归属)将于有关理由终止时被没收；惟董事会有权根据与该独立董事终止有关的事实及情况、对本公司造成的任何损害及董事会合理地认为与其决定相关的其他考虑因素，调整没收的程度。