2023年8月3日

私密和机密

Jeff·凯利先生

南影溪别墅环路5号

德克萨斯州春天，77389

通过电子邮件-jeffkelly022@gmail.com

回复：更新雇佣条款和条件-首席转型官

亲爱的Jeff：

奇维塔斯资源股份有限公司(以下简称“本公司”)诚聘您为首席转型官，向公司总裁兼首席执行官汇报工作，自2023年8月14日起生效。你还将担任公司二叠纪业务部的临时负责人。总而言之，作为首席技术官，您的薪酬将是：

·650000美元的年化基本工资，须经公司董事会(“董事会”)酌情决定进行年度审查和定期加薪，按照公司不时实行的薪资做法支付，但须遵守所有适用的扣缴和扣减；

·参与本公司2021年长期激励计划(“LTIP”)，受LTIP的条款和条件以及根据该计划将签订的奖励协议(S)的约束，由董事会及其薪酬委员会酌情决定，如下文进一步讨论。LTIP由董事会及其薪酬委员会管理。您每年的目标LTIP奖励将相当于每年1,300,000美元。在2023年，您将在受雇的第一天(“授权日”)收到您的LTIP奖励，您在2023年LTIP奖励中包含的限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)的总数将等于(I)$1,300,000除以(Ii)紧接授权日之前30个交易日的公司普通股的成交量加权平均价(“授权日价格”)。您的2023年LTIP奖励将包括以下奖励工具的组合(每个奖励工具都将遵守与2023年授予公司其他高管的奖励协议一致的奖励协议)。

或总目标价值的30%，以批地日期起计三年的应课差饷租值为限；及

2023年1月1日至2025年12月31日期间，基于公司相对于预先设定的目标的绝对股东总回报的PSU总目标值的70%；

·在授予日一次性向您发放RSU，授予协议的形式与授予公司其他高管的2023个RSU一致，数量等于(I)$600,000除以(Ii)授予日价格。RSU将在三年内按比例授予，在授予日期的前三个周年纪念日各授予三分之一；

·有资格参加公司的401(K)计划；

·当选后有资格参加本公司的医疗保险计划；

·参加公司灵活福利计划的资格(第125条计划)；以及

·作为第三级高管参与公司的管理层变更控制和离职计划(“离职计划”)(该术语在离职计划中有定义)。

您参与的所有公司薪酬和福利计划将受制于此类计划的条款和条件。本公司可根据上述计划的条款和条件及本公司的政策，不时修改其认为必要的薪酬和福利。作为公司雇员，支付给您的所有形式的补偿将减去所有适用的税款和扣缴。

本聘书中规定的雇佣条款和条件取决于您是否签署了作为附件A所附的公司员工限制性契约、专有信息和发明协议(以下简称“PIA”)。

您将被要求遵守公司的规章制度，因为公司可能会不时修改这些规章制度。此报价取决于不存在任何限制您接受此报价的合同障碍或义务。

尽管有任何相反的情况，你在本公司的雇佣是随意的。您可随时以任何理由通知本公司，终止您在本公司的雇佣关系，但须受服务计划或PIA所要求的任何权利或义务所规限，该等权利或义务均可不时修订。同样，本公司可随时以任何理由终止您的雇佣关系，不论是否有理由或事先通知，但须受离职计划或PIA所要求的任何权利及义务所规限，而每项权利及义务均可不时予以修订。

考虑到您目前无权在本聘用信下向您提供的福利，通过签署本聘用函，您特此(I)接受本聘用函中概述的雇佣条款，(Ii)承认并同意本聘用函构成您与公司之间关于您的雇佣的完整协议(除非LTIP及其项下签订的任何协议、离职计划、PIA或您与公司之间签订的任何赔偿协议(统称为“附加协议”)中另有规定)，并取代和终止所有先前和同时的书面和口头协议和谅解，当事人之间就其标的事项达成的协议，但另有协议的除外。您同意，公司没有就本聘书中未表达的内容向您作出任何承诺或陈述，在签署本聘书时，您并不依赖公司之前的任何口头或书面声明或陈述，而是完全依赖您自己的判断以及您的法律和税务顾问(如果有)的判断。

如果您有任何问题或需要更多信息，请随时与我联系。

真诚地

接受并同意：

附件A

员工限制性契约、专有信息和发明协议