附件：2.10

《会员权益购买协议》第三修正案

本会员权益购买协议第三修正案(“本修正案”)于2023年12月22日(“修订生效日期”)由特拉华州有限责任公司Tap Rock Resources Legacy，LLC(“Tap Rock I Legacy”)、特拉华州有限责任公司Tap Rock Resources Intermediate，LLC(“Tap Rock I Intermediate”)及与Tap Rock I Legacy(各自为“Tap Rock I卖方”及统称为“Tap Rock I Sellers”)、Tap Rock Resources II Legacy LLC(“Tap Rock II Legacy”)、Tap Rock Resources II Legacy LLC(“Tap Rock II Legacy”)、Tap Rock Resources II Legacy，LLC及Tap Rock I Legacy LLC(“Tap Rock I Legacy”)、Tap Rock Resources II Intermediate，LLC，LLC及Tap Rock I Legacy(各自为“Tap Rock I卖方”及统称为“Tap Rock I Sellers”)、Tap Rock Resources II Legacy LLC(“Tap Rock II Legacy”)、Tap Rock Resources II Legacy，LLC及Tap Rock I Legacy LLC之间生效。一家特拉华州有限责任公司(“Tap Rock II Intermediate”，连同Tap Rock II Legacy，每个都是“Tap Rock II卖方”，统称为“Tap Rock II卖方”)、Tap Rock NM10 Legacy Holdings，LLC，一个特拉华州有限责任公司(“NM10 Legacy”)、Tap Rock NM10 Holdings Intermediate，LLC，一个特拉华州有限责任公司(“NM10 Intermediate”，连同NM10 Legacy，每个“NM10卖方”和统称“NM10卖方”，以及NM10卖方，连同Tap Rock I和Tap Rock II卖方，每个“卖方”和统称“卖方”)；Civitas Resources，Inc.，特拉华州的一家公司(“买方”)；Tap Rock Resources，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Tap Rock I Subject Company”)；以及Tap Rock Resources Legacy，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(仅以协议(定义见下文)卖方代表的身份)(“卖方代表”)。本修正案的每一方有时在本修正案中被单独称为“当事人”，而本修正案的所有当事人有时在本修正案中被统称为“当事人”。

鉴于，双方已签订截至2023年6月19日的特定成员权益购买协议(经2022年7月31日生效的特定第一修正案和2023年10月31日生效的特定第二修正案(“第二修正案”，“协议”修订)；

鉴于，根据第二修正案，双方从适用的预留金额中向每个公司集团的适用卖方释放了1,268,708股买方普通股(“提前释放的普通股”)，以及在该释放日期之前就该提前释放的普通股支付的任何股息；

鉴于双方现在希望根据本修正案的条款和条件修改本协定；以及

因此，考虑到前提、本协议和本协议中规定的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方同意将本协议修改如下：

1.提前释放剩余滞纳股。尽管协议中有任何相反规定，双方已同意：(A)卖方应在合理可行的范围内尽快出售所有提前释放的普通股(以(I)所有该等提前释放的普通股已售出的日期和(Ii)修订生效日期“股权释放日”中较晚的为准)，(B)剩余的1,268,708股买方普通股应根据卖方代表确定和指定的各自的百分比份额，从适用的预留金额中释放给每个公司集团的适用卖方(该等股份，“最终发行的普通股”)，以及在该发行之日之前就该最终发行的普通股支付的任何股息和卖方代表

买方应在不迟于股权发行日期后两(2)个工作日内(I)向转让代理提供与最终发行的普通股有关的适用转让代理文件，并(Ii)向转让代理提交联合书面指示，指示转让代理从最终发行的普通股中删除合同传奇，以及(C)卖方应在可行的情况下尽快但不迟于股权发行日期后两(2)个工作日，通过向托管代理电汇立即可用的资金，将相当于出售早期发行的普通股的总收益(“现金收益”)的金额存入根据托管协议的条款和条件设立的计息托管账户(“现金托管账户”)，该现金收益构成现金扣留金额，并应由托管代理根据托管协议和本协议的条款持有和分配。

2.第10.3(I)条的修订。现将本协议第10.3(I)节全部删除，代之以：

“(I)即使本协议有任何相反规定，(I)买方集团每个成员根据第10.1(B)条(受本条款的限制)获得赔偿的权利(以及每个卖方的义务)应首先(A)根据第10.4条从现金扣留金额中得到满足，直到现金托管账户中没有剩余金额分配给提供赔偿的特定卖方，以及第二(B)由卖方根据其选择，可选择全部或部分支付(1)现金或(2)向买方交出买方普通股(四舍五入至最接近的整体股数)的总股数以注销，计算方法是(X)支付金额除以(Y)当前股价，在这种情况下，在适用或必要的范围内，卖方和买方应(1)向转让代理提供适用的转让代理文件，并(2)向转让代理提交联合书面指示，要求转让代理解除该等股票的任何合同传说。“

3.修订第10.4(A)条。现将本协议第10.4(A)节全部删除，代之以：

“(A)如果在截止日期后十二(12)个月的任何时间(该时间段，”扣留期“)，只要适用的卖方没有立即(无论如何在收到买方索赔通知后三十(30)天内)偿还或支付买方根据第10条提出的有效且无争议的索赔(S)有权获得的任何金额，则买方有权向卖方代表和托管代理交付书面通知(”扣缴索赔通知“)，该通知应具体说明适用索赔通知中所述买方(S)索赔的性质和金额(“保留索赔”)，包括本协议项下买方有权获得此类保留索赔的细节和具体依据。

4.修订第10.4(B)条。现将本协议第10.4(B)节全部删除，代之以：

“(B)根据买方和卖方双方的书面协议或有管辖权的法院根据第14.4节或第2.7节的条款作出的最终、不可上诉的判决确定的任何扣缴索赔的最终解决，如果买方有权获得当时剩余现金扣留金额的全部或任何部分的支出，则卖方代表和买方应向托管代理交付联合书面指示，指示托管代理从现金托管账户向买方支付相当于该扣留索赔的全部或规定金额的金额。”

5.第10.4(C)条的修订。现将本协议第10.4(C)节全部删除，代之以：

“(C)在截止日期后六(6)个月内，卖方代表和买方应(I)向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理支付相当于(A)50%现金收益的金额，减去(B)买方已根据第10.2节真诚地向卖方提供索赔通知的所有未决索赔的总金额，这些索赔截至该日期仍未解决或以前尚未支付给买方(在该未决索赔通知最终解决之前，该金额应一直是现金扣留金额的一部分)(该金额根据(A)和(B)小节计算，即“六个月扣款金额”)。

6.第10.4(E)条的修订。现将本协议第10.4(E)节全部删除，代之以：

“(E)在扣留期届满后十(10)个工作日内，卖方代表和买方应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理向卖方支付相当于(I)现金扣留金额(连同任何应计利息)减去(Ii)可归因于买方根据第10.2款真诚地向卖方提供索赔通知的、截至该日期仍未解决或以前未支付给买方的索赔金额的金额。在扣留期结束后，如果双方就买方在一个或多个索赔通知中声称的损害达成最终协议或其他不可上诉的解决方案，且在扣留期结束时仍未解决，卖方代表和买方应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理从现金托管账户中支付(X)买方在此类争议解决后有权获得的根据本第10.4条扣留的适用索赔的任何金额，以及(Y)现金托管账户中未支付的任何余额(如果有)。

7.对附录A的修正现将本协定的附录A修改如下：

（a）删除以下定义的全部术语：

(i)“适用的赔偿上限”。

(ii)“托管协议”。

（b）特此增加下列定义术语（按适当的字母顺序排列）：

““适用赔偿上限”是指：

（a） 在交割日，买方普通股的股份数（四舍五入至最接近的整股）等于（i）在执行日保证金初始金额的适用卖方百分比股份的美元价值，（ii）除以当前股价;

（b） 截止日期后但提前发行日期前的适用确定日期，本定义子部分（a）中描述的买方普通股权益的股份数，减去根据第10.4节在截止日期后进行的适用保留金额的任何及所有支出和分配;

（c） 在提前发行日之后但在股权发行日之前的适用确定日期，（i）本定义子部分（a）中描述的与该卖方相关的买方普通股的股份数，减去（ii）根据第10.4条在交割后对该等适用暂扣金额进行的任何及所有支出和分配减去（iii）分配给该卖方的提前释放普通股权益加上（iv）相当于91，875，000美元的现金金额;

（d） 在股权发行日之后但在交割日之后六（6）个月之日之前的适用确定日期，金额等于（i）现金扣回金额加上（ii）91，875，000美元（该金额称为“六个月上限”）的卖方百分比份额;

（e） 自截止日期后六（6）个月后但截止日期后十二（12）个月前的适用确定日期起，金额等于六个月上限的百分之五十（50%）;以及

（f） 在交割日之后十二（12）个月但在交割日之后十五（15）个月之前的适用确定日期，相当于卖方百分比份额的现金金额为22，968，750美元。

“现金扣回金额”是指（a）截至股权发行日的现金收益，以及（b）截至股权发行日之后的适用确定日期，本定义子部分（a）中所述的金额，减去根据第10.4节在股权发行日之后对该现金扣回金额进行的任何及所有支出和分配。

“现金托管账户”是指根据托管协议为持有现金保留金额而设立的账户。

“现金收益”是指由卖方、买方、Tap Rock I标的公司和卖方代表于2023年12月18日签订的《成员权益购买协议》第三次修正案中定义的现金收益。

“股权发行日期”是指由卖方、买方、Tap Rock I标的公司和卖方代表于2023年12月18日签署的《成员权益购买协议第三次修订》中定义的股权发行日期。

“托管协议”是指买方、卖方代表和托管代理人之间签订的托管协议，日期为执行日期，经修订。

“六个月上限”指卖方、买方、Tap Rock I标的公司和卖方代表于2023年12月18日签订的《成员权益购买协议第三次修订》中定义的六个月上限。

8.杂项。

（a）本协议经本修订案批准和确认，本修订案未修改的本协议的所有其他条款和条件应继续完全有效。 凡提及本协议之处，均应视为提及经本修订案修改的本协议。 缔约方

确认并同意本修订符合本协议第14.8条所述的修订或修改本协议的要求。 除非本修订或协议中另有明确规定，否则本修订不得免除、放弃或免除各方在本修订所修订的协议项下的各自权利和义务（或违约），且各方应继续对该等权利和义务（或违约）承担责任。

（b）本协议第14.1条（副本）和第14.4条（管辖法律;陪审团审判豁免）的条款和条件以引用方式并入本协议，并应在作必要修改后适用于本修订。

[签名页如下]

兹证明，各方已促使其各自的正式授权人员于修订生效日期签署本修订。