20231231假象2023财年0001773751P2YP1YP4Y2.0832.08318427318319500017737512023-01-012023-12-3100017737512023-06-30ISO 4217：美元0001773751美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-23Xbrli：共享0001773751hims：CommonClassVMember2024-02-2300017737512023-12-3100017737512022-12-310001773751美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
--关于从 致_
Hims&Hers Health，Inc.
*(其章程中规定的注册人的确切名称)
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| 特拉华州 | | 001-38986 | | 98-1482650 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (委员会文件编号) | | (税务局雇主
识别号码) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 栗子街2269号，523号 | | 旧金山 | | 加利福尼亚 | | 94123 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(415) 851-0195
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | 他的 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合提交要求。
是 ☒不是 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
是 ☒不是 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ☒ 加速文件管理器*☐
非加速文件管理器使用非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐ *☐
新兴成长型公司 ☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)
是 ☐ 不是☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为$1.810亿美元(基于2023年6月30日注册人A类普通股在纽约证券交易所的最后报告售价每股9.40美元)，仅不包括截至该日期由注册人高管和董事持有的A类普通股。注册人没有已发行的无投票权股票。
截至2024年2月23日， 205,872,690A类普通股，面值0.0001美元，以及8,377,623发行并发行了V类普通股，票面价值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
注册人将提交给股东的与2024年股东年会有关的最终委托书的部分内容以引用的方式并入，以响应本年度报告第三部分的表格10-K，在本文所述的范围内。2024年委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
目录
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项目1.业务 | 2 |
第1A项。风险因素 | 11 |
项目1B。未解决的员工意见 | 46 |
项目1C。网络安全 | 46 |
项目2.财产 | 47 |
项目3.法律诉讼 | 47 |
项目4.矿山安全信息披露 | 47 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 48 |
第六项。[已保留] | 49 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A) | 49 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
项目8.财务报表和补充数据 | 62 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 94 |
第9A项。控制和程序 | 94 |
项目9B。其他信息 | 95 |
项目9 C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 96 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 97 |
项目11.高管薪酬 | 97 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 97 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 97 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 97 |
项目15.证物和财务报表附表 | 98 |
项目16.表格10-K摘要 | 100 |
签名 | 101 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“假设”、“暗示”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们的财务和业务业绩有关的任何陈述，包括关于HIMS&HERS平台、我们的营销活动、创新投资和基础设施的陈述，以及与上述相关的基本假设；与我们相关的事件和趋势的陈述，包括与我们的财务状况、经营结果、短期和长期业务运营、目标和财务需求有关的陈述；对我们移动应用程序的预期、市场接受度、用户体验、客户保留、品牌发展、我们投资并从任何此类投资中产生回报的能力、客户获取成本、运营效率和杠杆(包括我们的履行能力)、任何定价决策的影响、我们产品和产品组合的变化、任何新产品或产品的时机和市场接受度、我们商业模式的成功、我们的市场机遇、我们扩大业务规模的能力、我们某些专业的增长、我们创新和扩大我们产品和体验范围的能力、我们对客户体验进行再投资的能力，以及我们遵守广泛、适用于我们业务的复杂且不断变化的监管要求，包括但不限于州和联邦医疗保健、隐私和消费者保护法律法规。这些陈述是基于管理层目前的预期，但由于各种因素，实际结果可能会大不相同。
本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)，以及其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项“风险因素”中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务(并明确表示不承担任何义务)来更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求我们更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及第一部分第1A项下所述的其他风险：“风险因素”可能不是详尽的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际经营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本10-K表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本10-K表格中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。
第一部分
项目1.业务
概述
Hims&Hers Health，Inc.(及其子公司Hims&Hers，公司、我们、我们或我们的)建立了一个消费者至上的平台，改变了客户满足他们健康和健康需求的方式。我们相信，该公司拥有技术平台、分布的提供商网络和临床能力，可以引领常规办公室访问向数字格式的转变。HIMS&HERS平台包括访问高资质和技术能力的提供商网络、专注于临床的电子病历系统、数字处方和云药房履行。我们的数字平台使人们能够获得各种疾病的治疗，包括与性健康、脱发、皮肤病、心理健康和减肥相关的治疗。Hims&Hers将患者与有执照的医疗专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开出药物。处方是在订阅的基础上通过持牌药店在线完成的。此外，我们还提供一系列为满足个人需求而设计的健康和保健产品，其中包括精选处方和非处方产品。通过Hims&Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持和其他促进终身健康和健康的服务。自我们成立以来，我们已经为近2000万次远程医疗咨询提供了便利，使所有50个州和英国的人们能够更多地获得高质量、方便和负担得起的医疗服务。希姆斯和她的产品也可以在美国数万家顶级零售店找到。
Hims&Hers的使命是通过更好的健康的力量让世界感觉良好。
为了完成这一使命，我们的业务战略和市场差异化以我们值得信赖的品牌、领先的技术、创新的产品和服务以及卓越的临床为中心。
•我们致力于打造一个受客户信任、易于使用的品牌，并通过为客户提供个性化护理和全方位体验来规范寻求和接受治疗的做法。
•HIMS&HERS平台通过专有算法和可定制的集成技术堆栈提供简化的患者和临床医生体验，使我们能够为客户提供无缝体验，并通过编程进行精确跟踪。
•我们可以利用这些洞察力和反馈来提供个性化的处方和非处方治疗，以满足个人需求。
•我们更广泛的平台的基础是我们通过临床卓越建立的消费者信任。通过HIMS&HERS平台访问的医疗服务遵循循证临床指南，并由训练有素的医疗保健提供者提供，以确保一致性和质量。我们的医疗顾问委员会帮助确保我们平台上的最高质量的护理。有了这些措施，我们就能够提供快速方便的高质量护理和治疗。
业务战略
我们是一个消费者至上的健康和健康平台，专注于为消费者提供现代个性化的健康和健康解决方案。我们提供一系列健康和保健产品和服务，供客户通过我们的网站和移动应用程序购买。这些服务通常侧重于治疗通常涉及反复使用处方药和医疗保健提供者持续护理的情况。我们还提供非处方药和设备产品以及化妆品和补充剂产品，主要专注于一般健康、皮肤护理、性健康和健康以及头发护理。这些受监管的非处方药产品包括健康专科中的褪黑素和生物素，护肤专科中的保湿霜、面霜、防晒霜、血清、面油和洗面奶，性健康和健康专科中的避孕套、高潮延迟喷雾和湿巾、振动器和润滑剂，以及护发专科中的洗发水、护发素、头皮磨砂和米诺地尔等局部治疗。我们还通过零售合作伙伴关系在商店和在线上提供许多此类非处方药产品。我们销售的非处方药和器械产品以及一些化妆品和补充剂产品都是白标产品，我们以HIMS&HIMS的品牌名称销售制造商开发的产品，或者与制造商的品牌一起销售联合品牌。我们与适用的制造商合作开发了几种化妆品和补充剂产品。对于这些产品，制造商根据HIMS&HERS内部产品研发团队的意见开发配方。在所有情况下，制造商都有责任在必要时获得和维护美国食品和药物管理局(FDA)的授权，并遵守FDA采纳和执行的现行良好制造流程(CGMP)。此外，内部
HIS和她的质量团队负责维护政策和程序，以确保非处方药产品符合质量标准，其中包括对产品、供应商和质量的独立实验室测试和合规性评估。
我们网站和移动应用程序上的大多数产品都是以订阅的方式出售给客户的。订阅计划为客户提供了一种简单方便的方式来获得他们需要的持续治疗，同时通过经常性收入流为公司提供了可预测性。
对于订阅计划，客户选择所需的节奏来接收产品，根据产品的不同，可能是每30天一次，也可能是每60到360天一次。根据所选的节拍对客户进行定期计费，并在每次计费时发运指定数量的产品。客户可以根据客户同意的条款和条件取消订阅以停止接收其他产品，并可以重新激活订阅以继续接收其他产品。我们的集成技术平台使我们能够自始至终高效地为我们的客户提供服务：从最初的客户发现和在我们的网站和移动应用程序上购买产品，到将客户与医疗提供商联系起来进行远程医疗咨询，到履行和交付客户订单，最后通过医疗提供商的持续临床管理。管理层相信，这种技术驱动的效率提供了成本优势，使我们能够为客户提供负担得起的价格，并产生强劲的毛利率。
我们通过各种营销渠道获得新客户并提升品牌知名度，包括社交媒体、在线搜索、电视、广播、其他媒体渠道、实体零售店和实体品牌广告活动。我们打算继续投资于我们现有产品和新产品和服务的增长。HIMS&HERS平台专为高效扩展和适应新产品和服务的无缝添加而构建。我们计划推出新的基于订阅的产品，我们预计这些产品的利润率和单位经济性将与目前的产品类似。在实施我们的产品路线图时，我们希望通过额外的基于订阅的经常性收入产品来增加收入。最近推出的减肥、性健康和皮肤病方面的新处方药产品，以及推出的护发和补充剂零售产品，都表明了该平台的可扩展性。
增长机会
继续获取更多客户
我们的品牌知名度和创新的个性化产品是我们吸引新客户的核心。客户作为Hims & Hers品牌的大使，通过口碑和用户生成的内容进一步推动有机增长。迄今为止，我们的大多数首次客户表示，他们来到Hims & Hers是为了了解和寻找针对他们病情的选择，并首次寻求针对他们特定病情的治疗。我们的网站和移动应用程序的便利性使我们能够减少经常阻止消费者寻求医疗保健的耻辱和访问相关障碍，扩大公司的市场机会。有机增长通过复杂的全渠道收购战略得到加强，这些战略旨在以有利可图的投资回报为目标，以特定条件为目标，瞄准未来客户。此外，我们的品牌定位与领先人才建立了重要的合作伙伴关系，他们的宣传努力推动了我们提供的产品和服务的有意义的认知。随着我们的产品和服务组合在各专业领域的增长，我们相信我们的市场占有率和品牌知名度将扩大，推动更多消费者寻求Hims & Hers满足未来的医疗保健需求。
在现有客户群中成长
我们扩大了产品范围，包括更个性化的产品和更广泛的临床体验，为我们在现有客户群中增加收入提供了很大的机会。通过更强大的客户参与，我们有能力提供更长期的订阅采用，并推动更多的交叉销售机会。
专业扩展到新的条件
我们正在寻求一个快速专业扩展到新条件的路线图，可以通过远程医疗安全有效地治疗，需要持续和经常性的客户关系，并且仿制药已被确定为有效的治疗手段。未来的护理机会在我们现有的客户群中显示出很高的流行率，并在商业模式特征方面提供与我们现有专业相似的特征，包括睾酮治疗、更年期、睡眠障碍、创伤后应激障碍、生育、糖尿病、胆固醇和高血压，我们认为这代表了
重大机遇。鉴于这些情况的普遍存在，我们认为我们目前和未来的产品有很大的市场机会。
利用现有能力渗透新的销售渠道并进一步改善运营
2020年，我们在俄亥俄州新奥尔巴尼开设了一个约300，000平方英尺的设施。于2021年，该设施开始设有专门的持牌邮购药房XeCare，LLC（或“XeCare”），专门为Hims & Hers客户提供处方履行服务。于二零二一年七月，我们完成收购YoDerm，Inc.。（“撇号”），使我们能够为客户提供个性化的皮肤科服务。Apostrophe Pharmacy LLC（“Apostrophe Pharmacy”，连同XeCare统称为“附属药房”）为位于亚利桑那州的额外持牌邮购药房，仅向Hims & Hers客户提供处方履行服务，作为我们于二零二一年收购Apostrophe的一部分。2022年，我们扩大了Apostrophe药房设施，并在亚利桑那州吉尔伯特开设了一个约25，000平方英尺的设施。附属药房共同实现了无缝药物交付，并通过允许我们进一步个性化和整合订单运输以及快速扩展相邻和其他新条件的能力来提高整个平台的运营杠杆率。附属药房使我们能够通过降低通常与合同第三方药房关系相关的一些成本来降低我们的成本结构。
扩展到新的地理区域
我们强大的品牌和数字优先、基于云的商业模式推动了美国的快速采用。此外，我们的模式已经开发成可扩展的，适用于新市场和新语言。我们于2021年初扩展至英国，并于2021年6月完成收购英国- Honest Health Limited，现为Hims & Hers UK Limited（“HHL”），一家提供健康和保健产品及服务的公司。收购HHL使我们得以进一步扩展于英国的业务。我们相信，我们的模式将为我们在欧洲及其他地区提供进一步的国际扩张机会。我们相信，我们的模式所提供的以消费者为中心的服务适用于世界各地。
附属医疗集团、提供者、卫生系统伙伴关系以及合作伙伴和附属药房
附属医疗团体和提供者
由于美国大多数州禁止公司行医，我们与附属医疗集团有合同安排，使他们能够为我们的客户提供临床服务。“附属医疗集团”是独立的专业公司或其他专业实体，由持牌医生单独拥有，并聘请持牌医疗保健专业人员提供远程医疗咨询和相关服务，包括对执业护士和医生助理的适用医生监督。根据禁止公司行医的规定，我们被禁止拥有专业实体，如任何附属医疗集团。然而，附属医疗集团是在我们的协助下注册成立的，其特定目的是通过Hims & Hers平台向患者提供临床服务，除通过Hims & Hers平台提供服务外，没有其他业务或活动。
附属医疗集团与医生、执业护士、医生助理和行为健康提供者(每个都是提供者)签约或雇用他们，在HIMS&HERS平台上提供远程健康咨询和相关服务。我们与附属医疗集团及其医生所有者订立若干合约协议，包括行政服务协议及连续性协议，根据这些协议，我们担任附属医疗集团的行政服务经理，处理其业务的非临床方面，并从每个附属医疗集团收取固定的行政管理费。我们提供的行政服务和支持包括IT产品和支持，包括HIMS&HERS平台和电子病历系统、账单和收款服务、非临床人员、客户服务支持、提供者认证和质量保证的行政支持，以及其他非临床项目和服务，包括获得我们为支持附属医疗集团的运营而提供的必要信用额度。附属医疗集团保留对临床决策和医疗实践的独家控制权。我们是附属医疗集团的独家行政服务提供商，附属医疗集团仅通过HIMS&HERS平台为患者提供服务。我们与附属医疗集团的协议一般都有最初的十年期限，并有续签选项。这些安排会定期检讨和更新，以配合不断变化的监管或市场情况。
卫生系统伙伴关系
Hims&Hers品牌的实力为我们提供了大量合作机会，并提供新的解决方案，以帮助转变现有的医疗保健利益相关者。我们与包括Ochsner Health、Mountain Sinai Health System、Carbon Health、Christian Care Health System和Hartford Healthcare在内的领先医疗系统建立了合作关系，以提供专注于临床的、支持远程医疗的患者护理协作。这些关系使我们的客户能够在这些系统中获得适用的面对面护理，以增强他们的整体医疗体验。这些合作旨在帮助HIMS&HERS客户获得无法通过HIMS&HERS平台访问的面对面护理，不涉及双方之间的任何货币交换、补偿或其他财务激励。
合作伙伴和附属药房
我们与三家持牌药房（有时在本文中称为“合作伙伴药房”）、EHT Pharmacy LLC（d/b/a Curexa Pharmacy）、ITC Inc.（d/b/a ITC Compounding Pharmacy）及The London Specialist Pharmacy Limited，以履行及分销透过Hims & Hers平台提供的若干处方及非处方产品。我们在使用每家药店时不受任何排他性或最低订单要求的约束，并且有能力自行决定使用其他药店。与药房的合同安排通常为一年期，可自动续约，但须遵守各方的标准终止权。药房的费率在合同安排中是固定的，如有变动，须经双方同意。
我们亦与各附属药房订立服务协议。
监管环境
作为一家以消费者为中心的健康和保健公司，提供全面的远程医疗技术和服务以及健康和保健产品（处方药和非处方药），除了基于技术的公司所面临的典型法律和监管考虑因素外，我们还需要遵守复杂的医疗保健法律法规以及消费者保护法律法规，所有这些都是州和联邦级别的。我们的业务和运营受到广泛的监管，包括医疗实践、远程医疗的使用、与医疗保健提供者的关系、个人健康信息的隐私和安全、产品安全和药房运营。
政府对医疗保健的监管
医疗保健行业是美国监管最严格的行业之一。与医疗保健相关的企业受到联邦、州和地方各级政府的广泛监管。虽然我们的部分业务受到重要法规的约束，但由于我们目前的运营结构，一些更知名的医疗保健法规并不适用于公司。我们目前只接受客户的付款，不接受任何第三方付款人，如政府医疗保健计划或医疗保险公司。由于这种方法，我们不受影响医疗保健行业其他参与者的许多法律法规的约束。如果我们开始接受来自保险提供商或其他第三方付款人（如政府计划）的报销，我们将受到其中一些额外医疗保健法律和法规的约束。
无论我们的商业模式如何，医疗保健行业都受到不断变化的政治，经济和监管影响，这些影响可能会影响像Hims & Hers这样的健康和保健公司。在过去几年中，医疗保健行业受到政府监管的增加，并由于立法举措和政府监管以及司法解释而受到潜在的干扰。虽然这些法规在任何特定情况下都不会直接影响我们或我们的产品，但它们将影响整个医疗保健行业，并可能影响客户对公司解决方案的使用。如果政府对我们这样的公司进行更广泛的监管控制，或者如果我们将来接受和/或参与第三方付款人计划，我们的运营和合规义务的复杂性将大幅增加。
政府对医疗和远程保健实践的监管
医学实践受各种联邦，州和地方认证和许可法律，法规，批准和标准的约束，其中涉及提供者的资格，医学实践，（包括在利用远程保健技术提供保健和提供远程保健时的具体要求）、医疗保健的连续性和充分性、医疗记录的保存，对工作人员的监督以及开药和安排检查的先决条件。由于远程保健做法相对较新且发展迅速，远程保健的监管也在不断演变，这些法律、法规和标准的适用、解释和执行可能不确定或不均衡。同样，附属药店履行处方和分销药品（包括复合药品）的能力取决于管理持牌药店的法律以及处方药和其他药品的履行和分销，其中包括在某些情况下与远程保健有关的要求。因此，我们必须不断监测有关医学实践、远程医疗和制药法的立法、监管和司法发展，以支持附属医疗集团和附属药房。
医生、中级供应商（例如，医师助理、执业护士）和通过远程保健提供专业临床服务的行为保健提供者在大多数情况下必须持有在患者所在州提供适用专业服务的有效许可证。我们已建立系统，以协助附属医疗集团确保其提供者根据适用的州法律获得适当的许可，并且他们向我们的客户提供远程医疗服务的每种情况都符合远程医疗的适用规则。
此外，提供远程保健服务的方式可能会受到限制。例如，有些州特别要求同步(或“实时”)通信，并限制或排除使用异步远程保健模式，这也被称为“存储转发”远程保健。然而，其他州并不区分同步和异步远程保健服务。为了应对新冠肺炎疫情，一些州和联邦监管机构降低了远程医疗实践的某些门槛，以使远程医疗服务更容易获得。由于我们的商业模式，这些变化并没有显著改变我们的运营，但这些变化确实将许多人引入了远程医疗实践。目前尚不清楚这些变化是否会对普通公众或立法和监管当局采用远程保健服务产生长期影响。
美国医药法的企业实践；费用拆分
在某些司法管辖区，公司行医原则一般禁止非医生行医，包括雇用医生提供临床服务、指导医生的临床实践或持有雇用医生的实体的所有权权益。一些州对其他职业许可类别也有类似的理论，包括行为健康服务和提供者。有些法域还禁止其他做法，如专业人员与非专业人员或实体分摊专业费用。许多州还限制了执业护士和医生助理可以独立执业的程度，并要求他们在监督医生的监督下或与监督医生合作执业。这些法律旨在防止无证人员干扰或不适当地影响医生的专业判断。与医药企业实践和费用拆分相关的州法律和执法活动差异很大。在一些州，即使与提供临床服务没有直接关系的活动也可被视为医疗实践的一个要素。例如，在一些州，公司的药品限制做法可能会受到非临床活动的影响，如日程安排、合同、设定费率以及非临床人员的雇用和管理。
由于不同司法管辖区对企业执业医学原则和费用分割的限制，我们不雇用在HIMS&HERS平台上提供临床服务的医疗保健提供者。相反，附属医疗集团在平台上提供服务，我们与附属医疗集团签订合同，但不拥有这些附属医疗集团。附属医疗集团及其提供者在提供医疗保健服务(包括可能导致开具处方的咨询)方面拥有独家权力，并继续负责保留和补偿其提供者、证明有关提供者的决定、维护专业标准、维护医疗记录中的临床文档、建立自己的收费时间表，并向我们提交准确的信息，以便我们可以向客户收费。尽管我们注意与附属医疗集团的结构安排，但监管当局或另一方，包括附属医疗集团的提供者，可能会断言我们(或具有类似商业模式的其他组织)从事的是企业医疗实践，或者与附属医疗集团的合同安排
医疗集团违反了一个州的费用拆分禁令。不遵守这些州法律可能会给公司带来严重的不利后果。
美国联邦和州欺诈和滥用法律
美国医疗保健行业的参与者在回扣、医生自我推荐安排、虚假索赔和其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。例如，联邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情况下，直接或间接地提供、支付、招揽、接受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。联邦虚假索赔法案规定，除其他事项外，任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款索赔的人或实体都要承担责任。违反这些法律的惩罚可能是严厉的，包括刑事和民事处罚、监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，联邦禁止医生自我转诊，即通常所说的“斯塔克法律”，除某些例外情况外，禁止将医疗保险患者的医生转诊到提供某些“指定健康服务”的实体，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有任何财务关系。
鉴于我们目前的业务，反回扣法、联邦虚假申报法、斯塔克法和其他与联邦医疗保健计划或商业保险公司报销相关的法律不应适用于我们的业务。如果这些法律的范围扩大到包括更广泛的活动，或者如果我们开始接受保险提供商或其他第三方付款人(如政府计划)的报销付款，我们可能会受到这些法律的约束，需要修改我们的商业模式。此外，如果我们开始接受保险提供商或其他第三方付款人的报销付款，公司将面临显著增加的合规义务和成本。
FDA法规
通过我们的平台提供的某些产品以及这些产品的第三方供应商和制造商，包括药品、非处方药、非处方药、化妆品和膳食补充剂，都受到FDA以及国际、联邦、州和地方当局的广泛监管。这些机构可以执行与产品的测试、生产、合成、控制、安全、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文件有关的法规。专门针对药品的政府法规涉及面很广，其中包括：将药品推向市场的能力、销售条件、必须生产的条件，以及对此类产品可能提出的可允许的索赔。通过HIMS&HERS平台提供的某些产品需要获得FDA的批准，并受FDA对产品处方信息中批准的用途的限制。其中一些产品是由平台上的供应商开出的“标签外”用途(即，用于FDA特别授权的有关药物以外的用途)。虽然供应商在法律上被允许开出用于非标签用途的药物，尽管我们相信我们的产品促销活动在实质上符合FDA和其他法规，但如果FDA确定我们的产品促销活动构成了对批准产品或未经批准产品的促销，FDA可以要求我们修改产品促销或使我们受到监管和/或法律执行行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。其他联邦、州或外国执法机构也可能采取行动，如果他们认为产品促销构成促销未经批准的产品使用或未经批准的产品，这可能导致根据其他法规的巨额罚款或处罚，例如禁止虚假报销的法律。
通过我们平台提供的某些产品是联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)第503A节规定的复合药物产品。虽然我们相信通过我们的平台提供的复合药物产品符合FDCA第503A条下的豁免要求，但如果FDA确定此类产品不符合豁免要求，FDA可能会对我们、我们的关联药店、合作伙伴药店、关联医疗集团或提供商采取监管和/或法律执行行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构确定通过我们的平台提供的复合药物产品不符合适用的法律或法规要求，他们也可能对我们或关联药店、合作伙伴药店、关联医疗集团或提供者采取行动。FDA或其他联邦、州或外国执法机构的监管和/或法律执法行动可能会对公司和/或其运营产生重大不利后果。
健康信息隐私法和安全法
许多美国州和联邦法律和法规对健康信息和其他类型的个人数据或个人身份信息(PII)的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理进行管理。我们相信，由于我们的经营流程，对于我们的客户或根据《健康保险可携带性与问责法》和《实施条例》(HIPAA)通过我们的平台提供的服务而言，我们不是覆盖实体或商业伙伴，该条例为健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体)以及与之签订服务合同的业务伙伴建立了一套国家隐私和安全标准，以保护受保护的健康信息。然而，只要我们开始接受第三方或保险提供商的付款，我们可能会因与我们的客户有关而受到HIPAA的约束，如果我们不遵守HIPAA及其实施条例的适用要求，我们可能面临处罚和罚款。无论我们是否符合HIPAA所涵盖的实体或业务伙伴的定义，我们已与某些其他方签署了业务伙伴协议，并承担了基于HIPAA相关要求的义务。由于我们需要使用和披露客户的健康和个人信息以提供我们的服务，因此我们制定并维护了保护这些信息的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施。随着我们的业务继续发展，包括通过推出新产品或开发新服务，我们可能会从客户那里收集更多敏感的健康和个人信息，这可能会产生额外的合规义务，并可能增加我们在保护和传播此类信息方面面临的合规和监管风险。
除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规保护健康信息和其他类型的PII的机密性、隐私性、可用性、完整性和安全性，包括《加州医疗信息保密法》，这些法律和法规正在迅速演变。在许多情况下，这些法律和法规比HIPAA及其实施规则更具限制性，而且不能先发制人，特别是涉及行为健康或性传播疾病的高度敏感的PII。这些法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，并受到变化或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。这一涉及隐私、数据保护、信息安全和人工智能的复杂、动态的法律环境给我们、附属医疗集团、附属药房和提供商带来了严重的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。此外，这些法律可能类似于HIPAA和其他联邦隐私法，甚至可能比HIPAA和其他联邦隐私法更具保护性，甚至可能更具保护性，尤其是涉及行为健康或性传播疾病的高度敏感的PII。在我们开展业务的许多州，隐私和数据保护法比HIPAA更严格，和/或可能比HIPAA适用更广泛。
例如，加州消费者隐私法(CCPA)和加州隐私权法案(CPRA)要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。其他州也提出或通过了类似的立法。这些新的和新兴的州隐私法律和法规及其解释和执行的各个方面都是动态和不断发展的。这些法律和法规都需要对合规性进行特定评估，我们可能会被要求修改我们的做法以努力遵守它们，这可能会影响对我们产品的需求。
在州法律比HIPAA更具保护性或适用范围比HIPAA更广泛的地方，我们必须遵守我们所受的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们计划的操作和程序，以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些不仅可能对违规者施加罚款和惩罚，而且与HIPAA不同的是，一些法律可能会向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规；州法律变化迅速，许多州目前正在审查类似CCPA和/或CPRA的立法，并正在讨论新的联邦隐私法或联邦违规通知法。
此外，我们还受英国实施的《通用数据保护条例》（“GDPR”）的约束。GDPR于2018年5月25日在欧盟（“欧盟”）生效。根据GDPR，欧盟的数据保护机构有权对违规行为处以巨额行政罚款，这也可能导致数据控制者和数据主体提出损害赔偿要求。英国GDPR与2018年英国数据保护法一起实施，该法案将GDPR中的某些减损纳入英国法律。根据英国GDPR，未在英国成立但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司，均受英国GDPR的约束-其要求（目前）与GDPR的要求基本一致，可能导致重大合规和运营成本。 此外，2023年7月，欧盟委员会通过了一项充分性决定，结论是美国确保根据欧盟-美国数据隐私框架从欧洲经济区转移到美国的个人数据得到充分的保护（随后于2023年10月通过了一项充分性决定）。
英国决定建立英国-美国数据桥）。然而，充分性决定并不排除，而且可能面临未来的法律挑战。
营销
我们正在建立一个值得信赖的品牌，专注于通过为消费者提供现代个性化的健康和保健体验，满足他们的健康和保健需求，让消费者感觉良好。自推出以来，我们采用了多样化的营销策略来吸引客户。我们在数字媒体、社交媒体、电视、广播、户外媒体和各种其他媒体渠道上做广告。我们相信，在多元化媒体渠道投放广告，对防止过度依赖任何单一渠道及将我们的品牌最大化地展示给我们的目标客户至关重要。我们还通过自己的社交媒体账户、新闻报道和公共关系、内部开发的教育和生活方式内容、实体零售店以及实体品牌广告活动接触客户。这一整体战略为我们的平台带来了大量的客户流量，包括直接输入流量和有机在线搜索流量。
我们的营销策略以专注于分析和数据为基础。我们已经建立了我们的团队和系统来衡量消费者的行为，包括哪些类型的消费者在第一次购买时产生更多的收入，随着时间的推移产生更多的收入，从他们的购买中产生更多的毛利，以及哪些类型的消费者在他们的一生中最有价值。我们亦严格衡量营销预算的有效性及营销活动产生的回报率。营销团队负责从他们的预算中获得足够的回报率。我们将营销能力视为本公司的核心优势及市场上的关键差异化因素。
人力资本管理
人与文化
在Hims & Hers，我们专注于为员工提供卓越的体验，同时专注于为客户服务。我们的团队是我们使命的核心，我们的使命是改变健康和保健行业，并通过更好的健康力量帮助世界感到伟大。我们相信，庆祝多种方法和观点使我们能够更好地应对挑战，提供以人为本，更个性化的健康和保健解决方案。我们将继续寻求有意识的方式来扩大我们的计划和举措，不仅吸引、培养和留住顶尖人才，而且以我们员工的福祉为中心。
我们致力于聘请行业内最优秀、最聪明的人才，专注于那些决心改善数百万人获得健康和保健解决方案的个人。截至2023年12月31日，我们的团队由1，046名不同职能的员工组成。
我们迅速采取行动保护员工健康，以应对新冠肺炎疫情，包括于2020年3月关闭办公室，并于2020年6月转向官方远程优先政策。我们在软件、工具和文化方面进行了大量投资，使我们的公司成为新的远程工作环境中的领先力量。这不仅使我们能够保持和加强我们对质量的承诺，我们的管理团队相信，它还通过吸引不同的人才和获得新的地理曝光率，提供了真正的竞争优势。因为我们优先聘用有各种生活经验的团队成员，我们相信我们可以从对我们服务的客户的更多方面和细微差别的洞察中获益。这也确保了我们的内部社区反映了我们对以公平为中心、包容的劳动力的愿景。
我们的目标是创造一个相互信任、自信和包容的环境，为增长和认可提供机会，最终目标是通过提供更好的健康和健康解决方案，帮助更多的客户感觉良好。我们是一家具有增长思维的公司。为此，我们通过年度敬业度调查来衡量员工的敬业度和满意度。我们利用这些调查来收集信息，以确保我们直接从员工那里听到他们的个人工作经历，以及我们如何继续工作以体现我们的价值集。我们评估通过员工反馈获得的数据，以设计对员工真正有价值的学习途径和体验。例如，在2022年，我们推出了人员经理培训和实验室，以及整个组织的有效沟通培训。我们正在不断努力改进我们的流程和政策，以与我们不断增长和不断发展的劳动力保持一致。
此外，我们还致力于员工发展计划，并将其正式化，重点放在反馈、培训和员工发展上。方案拟订包括正式的业绩审查过程，其中包括自我评价过程和管理人员自我评价过程，以及关于如何处理这些评价的培训和资源。
我们还为我们的员工提供全面的整体奖励方案，包括主要的福利和福利计划，旨在满足我们员工及其家人的需求。除了标准的医疗保险外，我们还为员工提供牙科和视力保险、健康储蓄和灵活支出账户、员工援助计划、短期和长期残疾保险以及人寿保险。我们还向所有美国员工提供401(K)储蓄计划和参与我们的员工股票购买计划的能力。此外，我们的大多数员工都有资格根据职能获得股权奖励，以协调激励措施，并提供分享公司财务成功的机会。此外，我们的带薪休假计划使我们的员工能够享受工作职责之外的个人时间。我们还为符合条件的员工提供丰厚的育儿假福利。
致力于最高标准的供应商质量
除了我们的员工，截至2023年12月31日，美国所有50个州的658家医疗服务提供者通过附属医疗集团在HIMS&HERS平台上提供服务。这些医疗专业人员坚持一套严格的评估，所有的证书、执照和资格都要与联邦、州和其他机构进行交叉检查。附属医疗组实施全面的流程，包括书面测试，以确保足够的临床技能和质量。检测结果由医生顾问委员会审查，只有最合格的申请者才能获得附属医疗集团的批准，在HIMS&HERS平台上提供咨询。这种严格的供应商选择确保了高标准的强大文化，专注于改善我们客户的健康和健康结果。
竞争
消费者历来通过一种过时的模式访问美国的医疗体系，这种模式专注于实体医疗服务提供者，并通过商业和政府支付计划覆盖成本。与此同时，许多消费者并没有意识到通过使用远程医疗进行护理的相对可负担性、便利性和可及性。因此，自我们成立以来，我们的大部分营销努力都集中在围绕这些能力和我们平台上的提供商可以帮助治疗的潜在条件的消费者教育。远程医疗的渗透率相对较低(尽管正在迅速增长)，这意味着随着消费者继续改变他们的行为，市场机会很大。
虽然我们认为目前没有直接竞争对手像我们那样提供全套解决方案和直接面向消费者的接触点，但有几家公司提供远程医疗组件或解决与我们的解决方案竞争的条件。
•在直接面向消费者的健康和健康方面，我们与销售非处方药产品的传统医疗保健提供商、药店和大型零售商竞争，例如，营养补充剂、皮肤病产品和头发护理。
•在直接面向消费者的医疗保健领域，我们的竞争在很大程度上是分散的，由许多规模较小和/或在治疗条件方面更专注于利基市场的竞争对手组成。在部分性健康和脱发市场中，我们还主要与为消费者提供类似产品和/或类似药理能力(包括复合能力)的私人组织竞争。
•在远程医疗以及健康和健康管理方面，我们与规模更大的其他提供商竞争，通常代表自我保险的雇主和保险计划提供远程医疗。在部分行为健康市场中，我们还与公共和私人组织竞争，为消费者提供类似的产品。
知识产权
我们有能力为我们的专有技术平台获得和维护知识产权保护，为我们的商业秘密保密，并在不侵犯他人知识产权的情况下运营，这对我们的成功至关重要。我们有许多措施来保护我们的知识产权和品牌，包括商标、保密程序、保密协议以及员工保密和发明转让协议，以建立和
保护我们的专有权利。尽管作出了这些努力，但不能保证我们会充分保护我们的知识产权。
截至2023年12月31日，我们在美国拥有26个注册商标，在非美国司法管辖区拥有188个，33个 在美国和82个非美国司法管辖区的未决商标，包括我们品牌Hims&Hers的未决商标。我们于2018年12月获得第一个注册商标，大部分商标注册是在2019年至2023年期间获得的。每一商标注册自其各自注册之日起十年内到期续展，此后可每隔十年续展一次。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.hims.com、www.forhers.com、www.forhims.co.uk和www.apostrophe.com。我们有一项正在申请的专利，目前还没有注册专利。
附加信息
我们的网址是www.hims.com、www.forhers.com、www.forhims.co.uk和www.apostrophe.com。我们在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内，尽快在HIM网站的投资者关系栏目免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)和15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。美国证券交易委员会还保留了一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们网站上的信息不是也不会被视为本年度报告Form 10-K的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，除非我们明确将此类信息纳入其中。
第1A项。风险因素
以下是与我们的业务和A类普通股所有权相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
主要风险因素摘要
•我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并增加了您的投资风险。
•我们的运营结果以及我们的关键指标的表现可能会在季度和年度的基础上波动，这可能导致我们无法满足行业和证券分析师或我们的投资者的期望。
•如果我们无法扩大我们提供的产品和服务的范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型、为我们的客户服务的提供商的数量和质量以及能够通过我们的平台治疗的条件的数量和类型，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
•如果我们无法成功地向新客户营销并留住现有客户，或者如果不断演变的隐私、医疗保健或其他法律阻止或限制我们的营销活动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
•我们在竞争激烈的市场中运营，面临来自大型、成熟的医疗保健提供商、传统零售商、制药提供商和拥有大量资源的技术公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。
•我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能以具有成本效益的方式有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。
•如果关联医疗集团无法吸引和留住优质提供商在我们的平台上提供服务，或者如果我们无法与这些提供商或关联医疗集团发展或保持令人满意的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
•我们的药房业务要求我们遵守除我们核心远程医疗业务所面临的法律法规之外的其他医疗法律法规，并增加了我们合规和监管义务的复杂性和程度。如果我们关联药店持有的国家许可证被终止、暂停或以其他方式受到限制，或者如果我们关联药店未能遵守适用的药房相关法律和法规要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
•如果我们未能遵守适用的医疗保健和其他政府法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到实质性和不利影响，我们可能被要求重组我们的运营。
•不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本或对我们的经营业绩产生不利影响。
•安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或客户相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
•我们在正常业务过程中不时会受到法律程序的影响，其中可能包括与我们的营销或产品销售有关的知识产权纠纷或索赔，任何这些纠纷或索赔都可能花费高昂的辩护费用，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
•我们的双层普通股结构具有与我们的首席执行官兼联合创始人Andrew Dudum集中投票权的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
•我们A类普通股的市场价格可能会波动。
与我们的业务相关的风险
我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并增加了您的投资风险。
我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并为我们的未来增长制定计划。我们从2017年开始提供产品和服务。从那时起，我们的业务扩大了，我们增加了满足客户需求的方式。我们已经并将继续遇到快速变化和监管严格的行业中不断增长的公司经常遇到的重大风险和不确定因素，例如吸引新客户和提供商到我们的平台，留住我们的客户并鼓励他们使用我们提供的新产品，增加提供商可以通过我们的平台治疗的疾病数量，经营注册药店和药品的合成和分销，来自其他公司的竞争，包括在线医疗保健提供商和传统医疗保健提供商，招聘、整合、培训和留住技术人员，验证客户的身份和服务我们客户的提供商的证书，开发新的解决方案，确定我们解决方案的价格，不可预见的费用，预测准确性方面的挑战，以及影响远程医疗、医药产品或运营、数据隐私、人工智能使用或医疗保健行业其他方面的新的或不利的监管发展。其他风险包括我们在遵守政府法规、合同义务以及与隐私和安全相关的其他法律义务的情况下有效管理增长和处理、存储、保护和使用个人数据的能力。如果我们对这些和其他与我们的业务相关的类似风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多运营我们的平台的经验或继续扩展到处理新情况而发生变化，或者如果我们不能成功应对这些挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
如果我们无法扩大我们提供的产品和服务的范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型、为我们的客户服务的提供商的数量和质量以及能够通过我们的平台治疗的条件的数量和类型，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们为客户提供非处方药、与提供者的远程健康咨询，以及提供者在远程健康咨询时可能开出的某些处方药。为了我们的业务继续增长，我们需要继续扩大我们为客户提供的产品和服务的范围，包括远程医疗咨询、针对额外情况的处方药，以及非处方药和健康产品和服务。包括我们在内的市场参与者推出新的产品、服务或技术，包括颠覆性技术，很快就会使我们的产品和服务过时和无法销售。此外，法律法规的变化(或其执行)可能会影响我们平台或产品的有用性，并可能需要对我们的平台或产品进行更改或修改以适应此类变化。或者，新产品、服务或技术的引入可能会使我们面临新的或更多的监管风险，包括与医疗保健、隐私或消费者保护法有关的风险，无论是通过提供此类产品、服务或技术，还是通过我们从客户那里获得的新的或扩展的个人和健康信息来支持此类服务。我们投入大量资源研究和开发新产品，并通过整合更多功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的解决方案，以满足客户不断变化的需求。对我们的服务或任何新产品的任何增强或改进是否成功取决于许多因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与新技术和现有技术的集成、合规性以及整体市场接受度。我们可能无法及时、经济地开发、营销和交付对我们的产品或服务或任何新产品的增强或改进，以响应市场需求或新的客户要求的持续变化，并且对我们的产品或服务或任何新产品的任何增强或改进可能无法获得市场接受。由于为我们的产品和服务开发增强功能以及推出新产品和服务可能很复杂，因此很难预测发布新产品和增强产品和服务的时间表，我们可能不会像当前或潜在客户要求或期望的那样快速推出新产品和更新。我们开发的任何新产品或产品或服务增强功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的市场接受度。此外，我们未能或被认为未能遵守有关任何新产品或产品或服务增强的任何联邦、州或地方法律或法规，可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动，或承担其他责任，要求我们改变业务和/或停止提供某些产品或服务。此外，即使我们推出新产品，我们现有产品的收入也可能会下降，而新产品的收入不会抵消这一下降。此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们无法成功地向新客户营销并留住现有客户，或者如果不断演变的隐私、医疗保健或其他法律阻止或限制我们的营销活动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们通过向消费者销售非处方药健康和个人护理产品，并为消费者提供一个技术驱动的平台，与提供商进行远程医疗咨询，提供商可能会为客户开出某些处方药，从而从我们的平台获得收入。我们还依赖于通过批发合作伙伴关系销售非处方药产品。除非我们能够吸引新客户，留住现有客户，并保持我们的批发合作伙伴关系，否则我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
为了吸引新客户并激励现有客户购买我们的产品，我们使用社交媒体、电子邮件、短信、名人影响力人士和其他营销策略来接触潜在和现有客户。管理个人信息(包括医疗数据)隐私和安全的州和联邦法律法规正在迅速演变，可能会影响我们识别潜在和现有客户并向其营销的能力。同样，某些联邦和州法律对医疗保健行业中折扣、促销和其他营销策略的使用进行监管，在某些情况下还会加以限制。如果管理我们营销活动的联邦、州或地方法律变得更加严格，或者被政府当局解释为禁止或限制这些活动，我们吸引新客户和留住客户的能力将受到影响，我们的业务可能会受到实质性损害。此外，我们或其他远程保健公司未能或被认为未能遵守管理我们营销活动的任何联邦、州或地方法律或法规，可能会对我们行业、我们的声誉、品牌和业务的形象产生不利影响，并可能导致以下方面对我们提出索赔、诉讼或诉讼
政府实体、消费者、供应商或其他人，或可能要求我们改变我们的业务和/或停止使用某些营销策略。
对社交网络、广告平台或移动设备或其他操作系统的使用条款的更改；服务条款或流量算法限制促销通信或施加限制我们或我们的客户通过其平台发送通信的能力的限制；这些平台遇到的中断或停机；或者客户和潜在客户减少使用社交网络或广告平台或减少与社交网络或广告平台的互动也可能损害我们的业务。此外，法规的变化或第三方的商业实践可能会限制我们的能力，以及搜索引擎和社交媒体平台从用户那里收集数据和进行有针对性的广告的能力，这可能会对我们的数字营销的有效性产生负面影响。如果我们不能相应地调整我们的营销做法，对Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们失去有效利用采用此类做法的服务的能力，可能会对我们的业务产生不利影响。随着监管这些渠道使用的法律和法规迅速发展，我们或我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能故意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。任何对社交媒体、电子邮件和短信的不当使用也可能造成声誉损害，并对我们的业务造成不利影响。
此外，我们还收集消费者数据，包括电子邮件地址和电话号码，以进一步推动我们对这些消费者的营销努力。如果我们未能充分或准确地收集此类数据，或者如果我们的数据收集系统被破坏或其中的信息被滥用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们或处理此类数据的任何第三方未能或被认为未能遵守隐私政策或任何联邦或州医疗保健、隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受制于的命令或与隐私、消费者同意或消费者保护相关的其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或提起诉讼或承担其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。
使用社交媒体和名人影响力可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用第三方社交媒体平台作为我们营销战略的一部分。例如，我们的品牌拥有Instagram、Facebook、YouTube和TikTok账户。我们还与许多社交媒体和名人有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们预计将在这些现有平台上保持存在，我们营销战略的一个重要组成部分是在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立和保持存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，或者不断变化的法律法规限制了我们通过这些渠道进行营销的方式，那么我们可能无法充分优化对这些平台的使用，我们留住现有客户和获得新客户的能力可能会受到影响。任何此类失败都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。
此外，我们更多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，这违反了适用的法规。例如，在某些情况下，如果背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系，联邦贸易委员会就会寻求执法行动。我们不控制影响我们的人在社交媒体上发布的内容，如果我们被要求为他们发布的任何虚假、误导性或其他非法内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或承担其他金钱责任或被要求改变我们的做法，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
未能准确识别有前途的名人影响力人士来使用和代言我们的产品，或未能达成符合成本效益的名人影响力人士安排 可能会对我们的声誉或业务产生不利影响。此外，与名人有影响力的人达成协议的成本可能会随着时间的推移而增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。.
对我们业务的负面评论，或支持我们产品的名人影响力人士，以及与我们有关联或支持我们的其他第三方，也可能会在社交媒体平台上发布。与我们保持代言安排的名人影响力人士可能会做出行为或使用他们的平台与我们的客户进行沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们的声誉造成不利影响。任何此类负面评论都可能影响我们的声誉或品牌，并影响我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法扩大我们的营销基础设施，我们可能无法增加我们平台的使用量来满足我们的预测。
我们于2017年首次推出我们的服务，自那以来我们经历了快速增长。因此，在我们目前的规模下，我们营销我们的产品和吸引客户的经验有限。我们的大部分收入来自客户通过我们的平台提供的基于订阅的处方药购买。我们预计将继续扩大客户可以通过我们的平台向提供者寻求治疗的条件，因此，获得新客户是我们业务不可或缺的一部分。我们的财务状况和经营结果将继续高度依赖于我们营销职能的能力，以符合适用法律和法规的方式，以不超过我们当前分配给营销的预算的方式，充分促进、营销和吸引客户使用我们的平台和产品。
我们业务战略的一个关键要素是继续扩大我们的营销基础设施，以推动客户登记。随着我们随着平台产品的扩展而加大营销力度，我们将需要进一步扩大我们营销网络的覆盖范围。我们未来在这一领域的成功将取决于我们是否有能力继续招聘、培训、留住和激励一支熟练的营销队伍，他们在各个领域拥有丰富的行业特定知识，包括直接面向消费者的商业模式、电子商务、技术、医疗保健和相关的监管限制，以及我们解决方案的竞争格局。
如果我们无法扩大我们的营销能力，我们可能就无法有效地扩大我们平台的范围，以吸引新客户，并为现有客户提供额外的待遇选择。与此相关的是，如果我们的任何营销平台大幅增加广告费，我们扩大营销覆盖范围的能力将受到极大阻碍。任何此类失败都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。
我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能以具有成本效益的方式有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。
我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户、供应商、战略合作伙伴、附属药房和合作伙伴药房的关系至关重要，对于我们吸引新客户、供应商、战略合作伙伴、附属药房和合作伙伴药房的能力也是至关重要的。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，鉴于我们市场的高度竞争性质，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足客户、我们平台上的提供商或合作伙伴的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的客户、提供商和合作伙伴。(见“-使用社交媒体和名人影响者可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚”)。如果我们不能以具有成本效益的方式成功维护和提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与客户、提供商和合作伙伴的关系，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们的产品未能达到并保持市场接受度，可能会导致我们实现的收入低于预期，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到实质性的不利影响。
我们目前的业务战略高度依赖于我们的平台和产品，以实现和保持市场接受度。市场对我们的业务模式以及我们提供的产品和服务的接受和采用取决于教育可能认为我们的产品和服务有用的潜在客户以及潜在的合作伙伴、供应商和提供者，使他们了解我们提供的产品的独特功能、易用性、积极的生活方式影响、成本节约和其他可感知的好处
与竞争对手相比。如果我们不能成功地向现有和潜在客户展示我们服务的好处，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法按照我们的预测增加收入。
实现并保持市场对我们的模式和服务的接受程度可能会受到许多因素的负面影响，包括以下因素：
•一般与使用我们的平台、远程保健或类似技术相关的感知风险，包括与隐私、客户数据(包括个人和健康信息)以及使用人工智能相关的风险；
•我们无法扩展到新的条件和/或吸引和留住合格的供应商；
•影响我们业务的监管发展，包括医疗保健、数据隐私和安全、消费者保护和人工智能；
•与我们的平台相比，为客户提供远程医疗选项或技术的竞争对手以及这些解决方案的接受率；
•在我们的平台上获得医疗咨询或处方的困难或复杂性；
•对我们的定价或计费做法不满意；
•我们附属药店满足库存和产品达标预期的能力；
•对治疗我们的客户的提供者的负面评价；
•感知到的道德问题，以及围绕客户数据和人工智能使用的潜在负面公众看法；以及
•人工智能工具提出的不满意的建议。
此外，我们的业务模式以及我们提供的产品和服务可能会被潜在客户、提供者、供应商和合作伙伴认为不如传统医疗保健或竞争性远程医疗选项可靠或有效，人们可能不愿意改变他们目前的健康方案或采用我们的产品。拥有医疗保险的消费者可能不希望使用我们的平台来访问无法获得保险报销的医疗服务或产品。此外，我们认为，供应商可能会因为感知到的责任风险或对偏离传统做法的不信任而缓慢改变其治疗做法或方法。因此，我们可能会面临来自实体供应商的抵制。
我们的模型和服务的市场是新的，快速发展的，竞争日益激烈，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化和整合，这使得我们的解决方案的需求难以预测。
我们模型的市场是新的，快速发展和竞争日益激烈。我们正在通过提供技术驱动的咨询和治疗选择来扩大我们的业务，包括在我们的产品中利用和整合人工智能，但我们的产品是否会实现并维持高水平的需求和市场采用尚不确定。我们未来的财务表现部分取决于该市场的增长，我们以具有成本效益的方式有效营销的能力，以及我们适应现有和潜在客户的新兴需求以及不断变化的监管环境的能力。很难预测我们目标市场的未来增长率和规模。关于远程医疗的负面宣传，我们的产品，客户在我们平台上的成功，或我们的整个市场可能会限制市场对我们商业模式和服务的接受。如果我们的客户没有感受到我们产品的好处，或者我们的产品没有推动客户使用和注册，那么我们的市场和客户群可能不会继续发展，或者他们的发展速度可能比我们预期的要慢。我们的成功部分取决于供应商和医疗机构与我们合作的意愿，增加他们对远程医疗的使用，以及我们向供应商以及我们现有和潜在客户展示我们技术价值的能力。如果医疗服务提供者、医疗机构或监管机构与我们背道而驰，或者我们无法降低医疗成本或为客户带来积极的健康成果，那么我们的服务市场可能不会继续发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。同样，在远程医疗和人工智能背景下有关客户保密性和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们业务模式和服务的接受度。
美国的医疗保健行业正在不断经历或受到重大结构性变化的威胁，并且正在迅速发展。我们认为，对我们产品的需求部分是由传统医疗保健系统中快速增长的成本、访问医疗保健系统的困难、与敏感医疗条件相关的患者耻辱感、以患者为中心和个性化医疗保健的发展、技术进步以及远程医疗的普遍发展所推动的。广泛接受技术支持的个性化医疗保健对我们未来的增长和成功至关重要。一
技术支持的个性化医疗保健增长的减少可能会降低对我们服务的需求，并导致收入增长率降低或收入减少。此外，我们的大部分收入来自通过我们的平台以订阅方式提供的产品和服务，订阅业务模式的采用仍然相对较新，尤其是在医疗保健行业。如果客户没有转向订阅业务模式，订阅健康管理工具没有得到广泛采用，或者如果对订阅产品和服务或订阅健康管理工具的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，如果医疗保健或医疗保健福利趋势发生变化，或者开发出全新的技术来取代现有产品，我们现有或未来的产品或服务可能会过时，并要求我们对技术或业务模式进行重大改变。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这些困难可能会延迟或阻止我们在平台上开发、引入或实施新选项及其任何增强功能。任何该等困难均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
用于监测、管理、治疗或预防医疗状况的竞争平台或其他技术突破可能会对我们的产品需求产生不利影响。
我们能否实现我们的战略目标将取决于我们是否有能力实现快速高效的远程医疗咨询，维持全面且负担得起的服务，确保我们附属药店的成功运营，并提供一个比现有替代方案更具吸引力和用户友好的可访问和可靠的平台。我们的竞争对手以及医疗保健行业内外的许多其他公司和供应商都在寻求用于监测和治疗医疗状况的新设备、交付技术、传感技术、程序、治疗、药物和其他疗法。在监测、治疗或预防医疗条件方面的任何技术突破，包括通过人工智能等颠覆性技术，我们无法类似地利用，都可能减少我们产品的潜在市场，这可能会显著减少我们的收入和我们增长业务某些方面的潜力。
竞争对手推出的解决方案或产品优于或声称优于我们的平台或产品，可能会造成市场混乱，这可能会使潜在客户难以区分我们产品的好处和竞争对手的解决方案。此外，多个新产品的进入可能会导致我们的一些竞争对手采用定价策略，这可能会对我们提供的产品和服务的定价产生不利影响。如果竞争对手开发的产品或业务与我们的产品竞争或被认为优于我们的产品，或者如果竞争对手采用了对我们行业内的定价施加下行压力的战略，我们的收入可能会大幅下降，或者可能与我们的预测不符，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在竞争激烈的市场中运营，面临来自大型、成熟的医疗保健提供商、传统零售商、制药提供商和拥有大量资源的技术公司的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。
医疗保健和技术市场竞争激烈，容易受到快速变化的影响，并受到新产品和技术推出以及行业参与者其他市场活动的显著影响。我们不仅与其他老牌远程医疗提供商直接竞争，还与传统医疗提供商、药店、制药公司、销售非处方药产品(例如，包括非处方药、营养补充剂、维生素和头发护理)的大型零售商以及进入健康和健康行业的科技公司直接竞争。我们目前的竞争对手包括向远程医疗市场扩张的传统医疗保健提供商、现有的远程医疗提供商，以及专注于直接面向消费者的医疗保健或医疗保健技术的新进入我们市场的公司。我们的竞争对手还包括可能进入直接面向消费者的医疗保健行业的专注于企业的公司，以及直接面向消费者的医疗保健提供商和技术公司。我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更高的名称和品牌认知度、更长的运营历史或更多的资源，或者可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们平台上提供的产品和服务类似的产品和服务。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购，这种情况在我们的行业中已经发生，并可能继续发生。此外，我们的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的事物
机会、技术、标准或客户要求，并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。
新的竞争对手或联盟可能会出现，它们拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。例如，一些州和联邦监管当局降低了远程医疗实践的某些门槛，以使远程医疗服务更容易获得，以应对新冠肺炎大流行。虽然尚不清楚这些监管变化是永久性的，还是会对普通公众或立法和监管机构采用远程医疗服务产生长期影响，但这些变化可能会导致我们业务面临更激烈的竞争。较低的进入门槛可能会让各种新竞争对手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地进入市场。
此外，我们认为，新冠肺炎大流行使许多新用户接触到远程医疗，并进一步加强了其对潜在竞争对手的好处。我们相信，这可能会推动更多的行业整合或合作关系，从而使竞争对手拥有更多的资源和接触潜在客户的机会。例如，我们认为新冠肺炎疫情可能导致各种传统医疗服务提供者评估，在某些情况下，寻求与其面对面能力相匹配的远程医疗选择。这些行业变化可能会使我们的竞争对手更好地定位于服务于我们当前或未来市场的某些细分市场，这可能会产生额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效，现有或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是从我们那里购买。
我们的有效竞争能力取决于我们将我们的公司和我们的产品与竞争对手及其产品区分开来的能力，包括以下因素：
•易获得性、易用性和便利性；
•价格和可负担性；
•个性化；
•品牌认知度；
•长期结果；
•产品的广度和效力；
•市场渗透率；
•营销资源和效果；
•伙伴关系和联盟；
•与供应商、供应商和合作伙伴的关系；以及
•法规遵从性资源。
如果我们不能成功地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在最近几个财年经历了快速增长，并预计在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务，也无法充分应对竞争挑战。
最近，我们的业务和员工人数都经历了一段快速增长的时期。我们的收入从截至2021年12月31日的年度的271.9亿美元增长到截至2022年12月31日的526.9亿美元，再到截至2023年12月31日的872.0亿美元。我们的员工数量在过去几年中大幅增加，从2021年12月31日的398名员工增加到2023年12月31日的1046名员工。我们还在英国建立了业务，推出了专门负责我们业务的附属药店，完成了对HHL和Apostrophe的收购，并显著扩大了我们的客户群。
我们预计，我们将在短期内继续大幅扩大我们的业务和员工人数，包括在国际上。这种增长已经给我们的管理、行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，未来的增长也会给我们带来巨大的压力。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力继续有效地管理这种增长并执行我们的商业计划。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要
继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们需要确保我们保持高水平的客户支持。未能有效地管理增长和执行我们的业务计划可能会导致扩大客户群规模的困难或延迟、客户支持或客户满意度的质量下降、成本增加、推出新产品或服务的困难或其他运营困难，而这些困难中的任何一个都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。
我们依赖我们与我们不拥有的附属医疗集团的关系来提供医疗咨询服务，如果这些关系中断，我们的业务可能会受到不利影响。
在某些司法管辖区，企业行医原则一般禁止非医生行医，包括雇用医生提供临床服务，指导医生的临床实践，或持有雇用医生或与医生签订合同的实体的所有权权益。一些州对其他职业许可类别也有类似的理论，包括行为健康服务。一些司法管辖区也禁止其他做法，例如专业人士与非专业人士平分专业费用。许多州还限制了执业护士和医生助理可以独立执业的程度，并要求他们在监督医生的监督下或与监督医生合作执业。
通过我们的平台，我们的客户可以访问一个或多个有执照的提供者，包括医生、医生助理、执业护士和行为健康提供者，通过视频、电话和/或存储转发技术进行远程健康咨询。这些提供者受雇于附属医疗集团或与其签约。吾等与附属医疗集团及其服务提供者拥有人订立若干合约安排，包括与各附属医疗集团签订行政服务协议，由我们为附属医疗集团独家提供非临床服务及支援。虽然我们预计与附属医疗集团的这些关系将继续下去，但我们不能保证他们会这样做。我们相信，我们与附属医疗集团的安排符合适用法律，并允许提供者在提供临床医疗服务(包括可能导致开具处方的咨询)方面保持独家权威，但不能保证政府实体或法院会发现我们的方法与他们对这些法律的解释以及与这些法律和企业实践医学原则或类似禁令相关的执法活动或倡议是一致的。如果我们的安排被认为与任何适用的政府实体对禁止企业行医的法律或法规、费用分割法或类似监管禁令的解释不一致，我们将需要与附属医疗集团重组安排，以创建合规的安排或终止安排，我们可能面临与此类安排相关的罚款或其他处罚。我们与附属医疗集团的关系发生重大变化，无论是由于纠纷、政府法规或执法模式的改变、违规行为的确定，还是这些协议或业务关系的丧失，都可能削弱我们向客户提供产品和服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。违反禁止企业执业的医学原则、费用分割或类似法律可能会对提供商施加惩罚(例如，罚款或吊销执照)，这可能会阻碍专业人员与关联医疗集团达成安排并使用我们的平台，并可能导致提供商对关联医疗集团和我们提起诉讼。这些法律和法规可能会根据政治、监管和其他影响而发生变化和强制执行。在医疗保健服务提供环境中，更严格地对待医疗保健专业人员与非专业人员(如我们公司)的关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果关联医疗集团无法吸引和留住优质提供商在我们的平台上提供服务，或者如果我们无法与这些提供商或关联医疗集团发展或保持令人满意的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的成功有赖于我们继续保持客户对合格提供者网络的访问能力，其中包括医生、医生助理、护士从业人员和有执照的行为健康提供者。如果附属医疗集团无法招聘和留住有执照的医生和其他合格的提供者在我们的平台上提供服务，可能会对我们的业务和增长能力产生重大不利影响，并可能对我们的运营结果产生不利影响。在任何特定市场，提供商可能要求附属医疗集团支付更高的费用，或采取其他可能导致医疗成本上升、对客户的服务吸引力降低或难以满足监管要求的行动。我们与提供者和附属医疗集团发展和保持满意关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如提供者面临的压力、医院、医生团体和其他医疗保健提供者之间的整合活动、医疗保健提供模式和支付方式的变化
服务，以及与使用远程医疗相关的任何已察觉的责任风险。未能维持或未能与在我们平台上聘用提供者的附属医疗集团达成新的具成本效益的安排，可能会导致我们失去或无法发展我们的客户基础、更高的成本、对我们客户的服务吸引力降低和/或难以满足监管要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
治疗我们的客户的提供者和执行履行和分销的药房的活动和质量，包括任何潜在的不道德或非法行为，可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。
我们的业务需要承担向关联医疗集团、它们在我们平台上聘用的提供者、我们的合作药房、我们的关联药房和我们提出专业责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为根据业务风险而适当的，但成功的专业责任或其他索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能大幅增加，特别是随着我们扩大服务范围和我们提供治疗的条件的数量。因此，关联医疗集团、提供者、我们的关联药房、我们的合作伙伴药房或我们未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。
对我们、我们的合作伙伴药房、我们的关联药房、关联医疗集团和/或提供商提出的任何索赔，如果不在保险覆盖范围内，可能会产生高昂的辩护成本，导致针对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层、我们的合作伙伴药房、我们的关联药房、关联医疗集团和/或提供商的注意力，使其从各自的业务中转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，针对我们的索赔，即使在保险范围内，也可能对我们的业务、品牌或声誉产生不利影响，并转移我们管理层、我们的合作伙伴药店、我们的附属药店、附属医疗集团和/或提供者的注意力。如果我们的客户因提供商的活动或质量而在我们的平台上有负面体验，包括任何关于潜在不道德或非法行为的指控，此类负面体验可能会使我们承担责任，并对我们的品牌、我们吸引新客户的能力以及我们保留现有客户的能力产生负面影响。
任何未能提供高质量支持的行为都可能对我们与客户和供应商的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。
在使用我们的平台时，我们的客户依赖我们的客户支持来及时解决问题。我们可能无法足够快地做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们产品或客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的解决方案的变化竞争。客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的收入在很大程度上取决于我们的声誉以及我们的客户、我们平台上的供应商和合作伙伴的积极推荐。任何未能维持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量客户支持的看法，都可能对我们的声誉、我们在我们平台上销售产品的能力，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果供应商被归类为附属医疗集团的员工而不是独立承包商，我们的业务可能会受到不利影响。
附属医疗集团通常将通过我们的平台提供服务的提供商作为独立承包商聘用。附属医疗集团认为，提供商是独立承包商，因为除其他事项外，他们可以选择是否、何时和在哪里在我们的平台上提供服务，并可以自由地在我们竞争对手的平台上提供服务。然而，最近的立法和司法活动在一些法域对某些行业的工人分类造成了更多的限制性标准或执行上的不确定性。在我们和/或他们开展业务的部分或所有司法管辖区，附属医疗集团可能无法成功地捍卫提供者的独立承包商地位。此外，与辩护、和解或解决与提供者的独立承包商地位有关的未决和未来诉讼(包括仲裁要求)相关的成本可能对附属医疗集团来说是重要的。管理独立承包商的定义或分类的外国、州和当地法律，或对其的更改，或关于独立承包商分类的司法裁决，可能要求对
提供者是附属医疗集团的雇员(或存在这些身份的工人或准雇员)。如果附属医疗集团被要求将提供者归类为雇员(或在适用的情况下为工人或准雇员)，可能会导致大量额外费用，可能包括与适用工资和工时法律(包括最低工资、加班和用餐和休息时间要求)、员工福利、社会保障缴费、税收和罚款相关的费用。此外，任何此类重新分类可能会大大增加我们的业务模式的复杂性，并可能迫使我们修改或重新谈判我们与附属医疗集团的关系，这可能无法以双方同意的条款进行，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
收购和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们不能找到并成功收购合适的业务，我们的运营结果和前景可能会受到损害。
我们已经并可能在未来进行收购，以增加员工、补充公司、产品、解决方案、技术和/或收入。这些交易可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。我们还期望继续评估和讨论在美国和国际市场进行的一系列潜在战略交易。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。整合被收购的公司、企业或技术的过程已经并将继续造成不可预见的运营困难和支出。我们面临风险的相关领域包括但不限于：
•将管理层的时间和重点从经营我们的业务转移到应对收购整合挑战上；
•失去被收购公司的关键员工，以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，如果整合不成功，还会损害声誉；
•难以整合和管理被收购公司的合并业务、技术、技术平台和产品，难以及时实现预期的经济、运营和其他效益，这可能导致大量成本和延误或其他运营、技术或财务问题；
•整合或管理合并业务或扩展到其他行业或医疗保健行业部分的监管复杂性；
•承担的合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；
•未能成功地进一步开发所获得的技术或实现我们预期的商业战略；
•进入我们以前经验有限或没有经验的市场，或竞争对手拥有更强大的市场地位的市场的不确定性；
•与寻求收购相关的意外成本；
•被收购公司的产品或服务未能取得商业成功；
•难以将收购的技术转移到我们现有的平台上，并使此类技术的安全标准与我们的其他产品保持一致；
•未能成功吸引客户，或未能保持被收购公司的品牌质量；
•对被收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的责任，以及但不限于被收购企业未能保持有效的数据保护和隐私控制并遵守适用法规所产生的责任；
•未能及时或根本没有产生与收购有关的预期财务结果；以及
•潜在会计费用指与收购有关的无形资产，如商誉、商标、客户关系或知识产权，这些费用后来被确定为减值并减记。
收购还可能导致大量现金支出、股权证券的稀释发行、债务产生、对我们业务的限制、或有负债、摊销费用或商誉减值，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何收购都可能受到客户、提供商、合作伙伴、供应商或投资者的负面影响。
此外，我们行业内对收购业务、技术和资产的竞争可能会变得激烈。即使我们能够确定我们想要完成的收购，我们也可能无法以商业合理的条款完成收购，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能导致转移管理层的时间和大量自掏腰包的费用。如果我们不能成功地评估和执行收购，我们可能无法实现这些收购的好处，我们的运营结果可能会受到损害。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到损害。
向国际市场扩张对我们的长期增长非常重要，随着我们的国际扩张，我们将面临更多的商业、政治、法律、监管、运营、金融和经济风险，任何这些风险都可能增加我们的成本，阻碍我们的增长。
扩大我们的业务以吸引美国以外国家的客户、供应商和供应商是我们长期业务战略的一个要素。瞄准国际市场的一个重要部分是提高我们的品牌知名度，并与国际合作伙伴建立关系。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：
•不确定的适用于远程保健和处方药的法律和法规要求；
•我们无法在美国以外始终如一地复制我们的国内业务结构，特别是在涉及我们与附属专业实体的合同安排的情况下；
•税法、隐私和数据保护法律法规等多重、相互冲突和不断变化的法律法规 包括使用大数据分析和人工智能、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；
•在不同国家/地区销售我们的产品、产品和服务需要获得监管部门的批准或许可；
•在美国境内或其他国家的服务器上维护数据和处理这些数据的要求；
•保护和执行我们的知识产权；
•与在线开药和与合作药店合作运送处方药物相关的物流和法规；
•自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、社会或政治动荡，包括内乱、抗议和其他公众示威、疾病爆发、流行病或流行病、抵制、贸易缩减和其他市场限制;以及
•与维护准确信息和控制受《美国反海外腐败法》（“FCPA”）以及其他国家/地区类似法律法规监管的活动有关的监管和合规风险。
我们要想继续扩大业务，并在各个国际市场吸引有才能的员工、客户、供应商、合作伙伴和供应商，就需要管理层给予相当大的关注和投入大量资源，而且在一个语言、文化、习俗、法律体系、替代性争议解决系统、监管体系、和商业基础设施。进入新的国际市场将是昂贵的，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力是不确定的，我们的高级管理团队专注于国际扩张可能会损害我们的业务，财务状况和经营业绩。
经济不确定性或经济衰退，特别是当它影响特定行业时，可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来，美国和其他主要市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定，特别是由于通货膨胀和相关的市场和宏观经济反应，俄罗斯入侵乌克兰引发的持续冲突，以及中东的敌对行动和冲突。经济不确定性和相关的宏观经济状况，包括地缘政治紧张局势、通货膨胀、贸易和供应链问题以及美国和其他国家的信贷可用性和成本，导致市场波动加剧或市场下跌，使我们的合作伙伴、供应商和我们很难准确预测和规划未来的业务活动，
可能导致我们的客户减缓对我们产品的支出，并可能限制我们的合作伙伴药店和我们的附属药店从供应商处购买足够数量的药品的能力，这可能对我们履行客户订单和吸引新供应商的能力产生不利影响。
国内或全球经济的严重衰退可能会导致我们的客户暂停、延迟或取消在我们平台上的消费，或通过探索替代供应商或我们的竞争对手来寻求降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们的产品是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般健康和保健支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对充满挑战的市场条件。
我们无法预测任何经济放缓或衰退的时间，强度或持续时间，或任何随后的复苏，特别是任何行业。如果整体经济状况和我们经营所在的市场状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
COVID-19疫情增加了消费者对远程医疗解决方案（包括我们的平台）的兴趣和使用，我们无法保证这种兴趣的增加将持续下去。
全球COVID-19大流行以及地方、州、联邦及国际司法管辖区为遏制病毒及减轻其公共卫生影响而采取的措施已对我们的行业及全球经济产生重大影响，并可能继续对我们的行业及全球经济产生重大影响，而政府及消费者行为因大流行而产生的最终及持久变化仍属未知及不断演变。
对COVID-19的应对导致整个行业使用远程医疗的急剧增加，部分原因是政府豁免了法律和监管限制，这些限制历来限制了远程医疗在某些司法管辖区提供护理的方式。我们不知道所有这些监管变化是否会是永久性的，也不知道某些变化会持续多久。由于COVID-19以及远程医疗的广泛使用，立法机构和监管机构重新关注远程医疗，这可能导致监管变化与我们目前的业务模式或某些司法管辖区的运营不一致或对其施加额外限制。如果随着COVID-19限制持续解除，消费者对远程医疗的普遍采用或我们平台的采用大幅减少，或如果根据COVID-19及其持续影响重新评估现有法律导致监管变化限制我们的当前活动，我们的行业、业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法在移动设备上提供有价值的体验，无论是通过我们的移动网站还是我们的移动应用程序，我们可能无法吸引和留住客户。
我们相信，当前和潜在客户对通过移动设备访问远程医疗服务越来越感兴趣。在多个操作系统和设备上开发和支持我们的移动网站和移动应用程序需要大量的时间和资源。尽管我们在开发移动解决方案上投入了大量时间和资源，但我们可能无法开发出满足客户需求或始终如一地提供有价值的客户体验的移动解决方案。因此，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们通过我们的移动网站或移动应用程序认识的客户可能不会选择以与我们通过我们网站认识的客户相同的速度使用我们的产品。
随着新的移动设备和移动操作系统的发布，我们在为它们开发或支持我们的移动网站或移动应用程序时可能会遇到问题。为新设备及其操作系统开发或支持我们的移动网站或移动应用程序可能需要大量时间和资源。我们的移动网站和移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：
•开发、分发或维护我们的移动网站或移动应用程序的成本增加；
•更改移动应用商店的服务条款或要求，要求我们以不利的方式更改我们的移动应用开发或功能；以及
•移动操作系统的变化，如苹果的iOS和谷歌的Android，对我们产生了不成比例的影响，降低了我们移动网站或移动应用的功能，要求我们对我们的技术产品进行昂贵的升级，或者对竞争对手的网站或移动应用给予优惠待遇。
如果我们的客户在访问或使用我们的移动网站或移动应用程序时遇到困难，或者他们选择不使用我们的移动网站或移动应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务有赖于持续和畅通无阻地接入互联网和移动网络。
我们提供基于互联网和基于移动应用的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运行。然而，我们未来可能会不时地遇到服务和可用性方面的中断和延误。如果我们的一个或多个系统或服务提供商的系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户、提供商、合作伙伴和供应商的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：
•因停电、自然灾害(如地震、火灾、洪水、海啸和其他极端天气)以及其他我们无法控制的不可抗力事件造成的损害；
•通信故障；
•软件和硬件错误、故障和崩溃；
•安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及
•其他潜在的干扰。
我们还依赖第三方授权的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上获得。但是，该软件可能不会以商业上合理的条款继续提供，或者根本不会提供。任何失去使用本软件的权利都可能导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者如果可用，识别、获取和集成。此外，我们使用其他或替代第三方软件将需要我们与第三方签订许可协议，而将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的时间和资源。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们软件的功能，延迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败，并损害我们的声誉。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
Amazon Web Services、合作伙伴药店或其他第三方服务提供商的任何服务中断都可能中断对我们平台的访问或延迟我们的客户寻求治疗的能力.
我们目前在美国使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)以及合作伙伴药房和其他第三方服务提供商(包括运输提供商和合同制造商)托管我们的平台、服务我们的客户并支持我们的运营。我们无法控制AWS、合作伙伴药店或其他第三方服务提供商设施的运营。这些设施很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。任何此类事件的发生、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，都可能导致我们通过客户在平台上购买来创造收入的能力长期中断。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。由于我们的客户使用我们的平台与可以诊断、管理和治疗医疗条件的提供商以及可以提供和运送处方药的药房进行接触，因此确保我们的平台能够在不中断或降低性能的情况下访问是至关重要的。客户可能会对任何系统故障感到不满，这些故障会中断我们向他们提供我们的平台的能力或通过我们的平台向他们提供的产品和服务。停电和药店关闭可能导致我们的客户、我们平台上的提供商、合作伙伴、供应商和其他人要求损害赔偿。如果我们的AWS使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云提供商。持续或反复的系统故障可能会降低我们的产品对客户的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因导致我们的平台中断的任何事件而可能发生的损失。因此，任何此类中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的呼叫中心、合作伙伴药房、运输提供商、合同制造商或AWS都没有义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们不能与这些第三方续签协议-
如果我们以商业上合理的条款与第三方服务提供商签订协议，如果我们与这些提供商的协议被提前终止，或者如果我们在未来增加额外的数据、呼叫中心或药房提供商，我们可能会遇到与转移到或添加这些新提供商相关的成本或停机时间。如果这些第三方服务提供商增加他们的服务成本，我们可能不得不提高我们产品的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖许多其他公司来执行对我们运营我们的平台、从客户那里创造收入以及执行许多相关功能至关重要的功能。
我们依赖关联医疗集团及其提供商通过我们的平台提供高质量的医疗咨询和服务，依赖合作药房和关联药房提供高效的处方药履行和分销。如果我们的合作药房或附属药房无法获得足够数量的供应商或供应，可能会对我们满足客户并确保他们获得咨询服务和开出的任何药物的能力产生重大和不利的影响。如果我们失去了与其中一个附属医疗集团的关系，我们不能保证我们将能够确保获得足够的提供者网络。同样，如果我们失去与我们的关联药房或合作药房的关系，无法通过我们的合作药房或关联药房为客户获得低成本药品，或者其中一个关联药房或合作药房受到监管或法律执行，我们不能保证我们能够及时找到一个或多个替代合作伙伴，对其进行尽职调查，并与之接洽。如果我们与附属医疗集团、附属药房或合作伙伴药房的关系终止，或者任何附属医疗集团、附属药房或合作伙伴药房的运营中断，包括由于监管或法律执行的原因，我们满足客户要求的能力可能会受到严重损害或中断。我们还依赖云基础设施提供商、支付处理器、非处方药产品和包装供应商以及各种其他供应商，使我们的平台能够有效运行并服务于我们客户的需求。与我们重要的合作伙伴和供应商之间的困难，无论是什么原因，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们全球供应链的中断以及税收或贸易政策的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在我们的平台上和通过零售商销售的产品来自各种国内和国际供应商，未来我们供应链的任何中断或无法找到合格的供应商并无法及时有效地获得符合必要质量和安全标准的产品，都可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们到目前为止还没有经历过材料供应链问题，但由于任何原因，包括由于俄罗斯入侵乌克兰和中东敌对行动和冲突而导致的持续冲突、其他战争或恐怖主义行为、贸易制裁、通货膨胀、卫生流行病或流行病、劳资纠纷、关键制造场所的损失或损害、无法获得足够的原材料、质量控制问题、道德采购问题、供应商的财务困境、自然灾害、抢劫或其他我们无法控制的外部因素，如果不能有效地管理和补救，可能会中断产品供应，对我们的业务、经营结果和财务状况有实质性的不利影响。
此外，税收或贸易政策的任何重大变化，如在美国和我们直接或间接采购商品的国家之间征收额外关税或关税，或贸易制裁，都可能要求我们采取某些行动，如提高我们产品的价格或从我们不太熟悉的供应商那里寻找替代供应来源，这可能会对我们的声誉、收入和我们的运营结果产生不利影响。
我们的药房业务要求我们遵守除我们核心远程医疗业务所面临的法律法规之外的其他医疗法律法规，并增加了我们合规和监管义务的复杂性和程度。
通过我们的平台提供的大部分产品的履行和分销是由我们的附属药店完成的。虽然关联药房的运营完全是为了支持我们的业务，与关联医疗集团类似，但出于州政府的监管考虑，我们并不直接拥有关联药房。许多州要求有关所有权变更的事先通知和州药房委员会的批准。这些要求可能会导致延迟
关联药房在特定司法管辖区获得执照，或在关联药房的控制权发生变化时中断我们的业务，这可能对我们的收入或运营结果产生不利影响。
我们附属药店的运营也使我们受到广泛的联邦、州和地方法规的约束。药房、药剂师和药房技术员受制于管理药房业务各个方面的各种联邦和州法规和条例，包括药品分销；邮购药店的经营；设施和专业人员的许可，包括药剂师、技术员和其他保健专业人员；处方药的合成；药品的包装、储存、分发、运输和跟踪；药品的重新包装；标签、用药指南和其他消费者披露；与处方专业人员的互动；患者的咨询；处方转让；处方药产品和药房服务的广告；安全；并向美国食品和药物管理局(FDA)、州药房委员会、美国消费品安全委员会和其他州执法或监管机构报告。许多州都有法律法规要求州外的邮购药店向该州的药房委员会注册。此外，FDA还检查与处方药召回程序相关的设施。联邦贸易委员会对邮购商品的卖家也有要求。美国邮政服务(“USPS”)有法定权力限制通过邮寄的药品和药品的传输，其程度可能会对我们的邮购业务产生不利影响。美国食品和药物管理局历来只对受控物质行使这一法定权力。然而，如果USPS限制我们通过邮件运送药物的能力，我们可以使用替代的递送方式，尽管这种替代的递送方式可能要昂贵得多。美国运输部拥有对进入商业流程的药品施加限制的监管权力。这些规定一般不适用于美国邮政总局及其业务。未能成功扩展我们的能力，失去、暂停或以其他方式限制关联药房持有的任何许可证，或者我们或我们的关联药店未能或被认为未能遵守任何适用的联邦、州或当地法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能使我们面临民事和刑事处罚。
我们的支付系统依赖于第三方服务提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。
我们聘请第三方服务提供商为我们的支付系统执行基础卡处理、货币兑换和身份验证。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们与这些服务提供商的关系终止，我们通过我们平台接受订单的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。此外,从第三方服务提供商收到的有关我们当前或潜在客户的不正确身份验证数据，包括由于个人客户提供不真实或不准确的信息造成的，在过去和未来可能会导致我们无意中允许不应该被允许访问我们的产品的个人访问我们的产品，包括治疗和药物，或者以其他方式无意中拒绝应该能够访问我们产品的个人的访问，在每个情况下，都是基于不准确的身份确定。这些风险可能会使我们受到纪律处分、罚款和诉讼，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。进一步如果这些第三方服务提供商中的任何一家增加向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加，如果我们通过增加向客户收取的费用来应对，我们可能会失去一些客户。
与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区各有不同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守规定的任何情况或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定的任何情况，都可能耗费我们大量的资源，可能导致责任，或者可能迫使我们停止提供第三方支付系统。随着我们未来通过第三方扩大支付的可用性或向我们的客户提供新的支付方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。
此外，通过我们与我们的第三方信用卡处理商达成的协议，我们间接受到支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。与我们使用的支付系统有关的任何此类困难或故障都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的定价决策可能会对我们吸引新客户、提供商和其他合作伙伴的能力产生不利影响，或者可能会影响我们的收入和盈利能力。
我们在确定我们产品的最优价格方面经验有限。随着竞争对手推出与我们的产品竞争的新解决方案，特别是在我们面临激烈竞争的远程医疗市场，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户、提供商或其他合作伙伴。定价决策还可能影响我们提供的产品和服务的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。因此，未来我们可能会调整价格，为客户提供更多选择，或出于其他战略原因。任何定价决定，包括上面提到的决定，都可能对我们的财务状况产生不利影响，包括我们的收入、毛利润、盈利能力和现金流。
我们的成功有赖于我们管理团队的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上有赖于我们主要行政人员的持续服务。这些高管是随意的雇员，因此他们可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们在市场营销、法律和监管合规、远程保健、运营、财务、公共政策和政府关系、人员运营、投资者关系、沟通以及其他一般和行政职能方面依靠我们的领导团队。有时，我们的高管管理团队会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。
我们依靠人才来发展和运营我们的业务，如果我们不能招聘、整合、发展、激励和留住我们的员工，我们可能就无法有效地增长。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住营销、工程、运营、医疗保健、监管、法律、财务、会计和支持部门的高质量管理人员。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈，即使是失去几名合格员工，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能损害我们的运营结果，并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对关键高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。
随着我们的不断发展，我们可能无法继续吸引或留住我们保持竞争地位所需的人员。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住我们最优秀的人才。对这些资源的竞争非常激烈，尤其是对在编程、机器学习和人工智能等领域拥有专业知识的工程师。
我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引新员工和现有员工，而且我们可能永远不会从这些投资中获得回报。如果我们不能有效地增加和留住我们的人才，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。失去一名或多名关键员工，以及未能制定和执行关键员工的有效继任计划，都可能严重损害我们的业务。如果员工所拥有的我们的股本股份或作为其股权激励奖励的我们股本的股份的价值发生了重大变化，员工可能更有可能离开我们。
我们还有远程优先政策，允许我们的大多数员工在特定岗位允许的情况下远程工作。虽然我们相信我们的大多数非履行操作可以远程执行，但不能保证我们在远程工作时也能同样有效，因为我们的团队分散了，许多员工可能有额外的个人需求要处理或在他们的远程工作环境中分心。如果我们当前或未来的远程工作政策导致生产率下降、损害我们的公司文化或以其他方式对我们的业务产生负面影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们库存的很大一部分存储在我们的俄亥俄州设施中，我们还在我们的Apostrophe Pharmacy设施中保存库存，任何设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。
我们俄亥俄州的工厂和Apostrophe Pharmacy共同拥有我们库存的很大一部分位于他们的工厂。这些设施中的任何一个发生自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他灾难都会严重扰乱我们交付产品和运营业务的能力。如果我们的设施、机器或库存的任何重大数量被损坏或无法使用，我们将无法履行对客户和批发合作伙伴的义务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与政府监管相关的风险
如果我们未能遵守适用的医疗保健和其他政府法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响，我们可能被要求重组我们的运营。
医疗保健和科技行业受到不断变化的政治、经济和监管影响，可能会影响到像我们这样的公司。在过去的几年里，我们经营的行业受到了政府监管的增加，并可能受到此类监管和立法倡议及其司法解释的破坏。虽然这些法规可能不会在所有情况下直接影响我们或我们的产品，但它们已经并将影响这些行业，并可能影响客户对我们在我们的平台上提供的服务的使用。医疗保健行业总体上也受到许多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规带有大量的刑事和民事罚款和处罚。在我们目前的商业模式下，我们只接受客户的付款，而不接受任何第三方付款人的付款，如政府医疗保健计划或健康保险公司。由于这种方法，我们目前不受影响医疗保健行业其他许多参与者的许多法律法规的约束。然而，如果我们开始接受保险提供商或其他第三方的补偿，或者如果政府对我们这样的公司实施更广泛的监管控制，我们的运营和合规义务的复杂性将大幅增加。如果不遵守任何适用的联邦、州和地方法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
即使在适用的医疗保健法律和法规的狭窄范围内，由于这些法律的广泛性和可用的法定和监管豁免的狭窄程度，我们的一些活动也可能受到一项或多项此类法律的挑战。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
尽管我们采取了旨在遵守适用法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行了内部审查，但我们的遵守情况也受到政府审查。我们业务和销售组织的增长以及我们未来在美国以外的持续扩张可能会增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们或我们的附属药房或附属医疗集团的业务被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或适用于我们的任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、交还、额外的报告要求和监督、个人监禁、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的能力之外，以及合同损害和声誉损害。我们还可能被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们在国际上提供产品和服务的能力受制于管理此类产品和服务的销售的适用法律，包括在适用司法管辖区的远程护理和医疗实践。每个国家对这些法律的解释和执行都在不断演变，可能会有很大的差异。我们不能保证我们已经准确地解释了每一项此类法律和法规。此外，这些法律法规可能会因此而发生重大变化
提供产品和服务的方式发生了变化。新的或修订的法律和法规(或其解释)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的商业行为被发现违反了联邦或州的反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法律，我们可能会招致重大处罚和声誉损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。
医疗保健行业在回扣、医生自我推荐安排、虚假索赔以及其他欺诈和滥用问题方面受到联邦和州政府的广泛监管。例如，联邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情况下，直接或间接提供、支付、招揽、接受或提供报酬，以换取或诱使个人推荐，或提供、安排或推荐可由联邦医疗保健计划全部或部分报销的项目或服务。根据反回扣法，“报酬”被广泛定义为包括任何有价值的东西，例如，现金支付、礼物或礼券、折扣或提供服务、用品或设备。反回扣法范围很广，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。
违反《反回扣法》的处罚可能会很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州已经通过了类似于反回扣法的法律，其中一些适用于任何付款人，包括私人保险公司可偿还的物品和服务。
此外，联邦禁止医生自我转诊，即通常所说的“斯塔克法律”，除某些例外情况外，禁止将医疗保险患者的医生转诊到提供某些“指定健康服务”的实体，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有任何财务关系。“财务关系”是通过投资利益或补偿安排来建立的。违反斯塔克法的处罚包括退还所有禁止转诊的资金、罚款、民事罚款，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。除了斯塔克法，许多州都有自己的自我推荐禁令，这可能会延伸到所有的自我推荐，无论付款人是谁。
联邦虚假索赔法案(“虚假索赔法案”)一般禁止任何人在知情和自愿的情况下向第三方付款人提交或导致提交任何虚假或欺诈性的商品或服务付款索赔，并通常将通过回扣产生的索赔视为虚假或欺诈性的。违反虚假索赔法案的惩罚包括巨额罚款和罚款，强制实施企业诚信协议，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外。许多州都通过了类似于《虚假申报法》的法律。
鉴于我们目前的业务和联邦法律的现状，斯塔克法、反回扣法或虚假申报法都不适用于我们的业务。如果《反回扣法》、《斯塔克法》或《虚假申报法》的任何规定的范围发生了变化，或者类似于《反回扣法》、《斯塔克法》或《虚假申报法》的任何州都包含了比各自联邦法规更广泛的活动范围，或者如果我们改变我们的业务模式以接受来自第三方付款人(如政府项目)的付款，我们未能遵守此类法律，或者我们没有遵守的指控，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
管理回扣和医生自我推荐的州法律在某些情况下可以适用，无论它是第三方付款人还是客户付费。政府当局对这些法律的解释、适用和执行是一个发展中的领域，几乎没有先例来确定这些法律将如何适用于我们这样的公司。此外，这些法律的安全港和例外情况往往没有联邦一级的那么发达。我们的业务实践和营销活动包括电子商务和其他技术公司中常见的某些方面，例如使用社交媒体影响力。尽管我们以我们认为符合管理回扣和医生自我推荐的州法律以及这些法律背后的政策的方式构建了我们的商业实践和营销活动，但考虑到缺乏针对这些做法的医疗监管先例，政府当局可能不同意我们的立场。如果政府当局指控或认定我们没有遵守这些法律，或者如果新法律或这些法律的变化对我们的商业行为或营销活动造成了额外的限制，我们可能面临罚款或其他处罚或损害，我们可能需要修改或终止某些安排，任何这些安排都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
特定于远程医疗或药剂法领域的立法和监管变化可能会给附属医疗集团和/或附属药房带来额外的要求和国家合规成本，这可能会造成额外的运营复杂性和增加成本。
附属医疗集团及其提供者向特定司法管辖区的患者提供远程医疗服务的能力取决于管理该司法管辖区远程医疗服务提供、专业实践标准和一般医疗保健服务的法律。同样，附属药房履行处方和分销药品(包括合成药品)的能力取决于管理持牌药房以及处方药和其他药品的履行和分销的法律，在某些情况下，这些法律包括与远程医疗相关的要求。管理远程医疗服务的提供以及药品的合成、履行和/或分销的法律和法规正在快速发展，并受到不断变化的政治、监管和其他影响。一些州的监管机构或医学委员会可能已经制定了规则或解释现有规则的方式，限制或限制提供者提供远程医疗服务的能力，或医生远程监督护士从业人员和医生助理的能力。此外，提供远程保健服务的方式可能会受到限制。例如，有些州特别要求同步(或“实时”)通信，并限制或排除使用异步远程保健模式，这也被称为“存储转发”远程保健。然而，其他州并不区分同步和异步远程保健服务。同样，FDA以及某些其他监管机构或药房委员会已制定规则或解释现有规则，以限制或限制处方药(包括复方产品)的营销、分配和销售方式。
由于这些都是发展中的法律和法规领域，我们在我们开展业务的每个司法管辖区监测我们的合规情况。然而，我们不能保证我们或附属医疗集团、提供者或附属药房的活动和安排，如果受到质疑，将被发现符合法律，或者新的或现有的法律不会以不利于我们商业模式的方式实施、执行或更改。我们无法预测我们所在司法管辖区的监管格局，法律、政策或标准的任何重大变化，或其解释或执行，都可能在很少或根本没有通知的情况下发生。通过我们的平台提供的大部分咨询是为位于允许使用异步远程医疗的司法管辖区的客户提供的异步咨询。如果与我们的业务相关的法律或法规发生变化，或其解释或执行对我们的结构或运营产生不利影响，包括对使用异步远程医疗或远程监督护士从业人员或医生助理的限制，或对开发或分销复合药品的能力的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本或对我们的经营业绩产生不利影响。
在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律和法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。考虑到政府对整个行业的支出、监督和控制水平，这一风险在医疗行业尤为严重。为了遵守这些不断变化的法律、法规和解释，我们可能需要以无法确定的、可能是巨大的初始金钱和年度支出来改变我们的做法。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，并且我们无法预测此类法律和法规的实施可能会以何种方式影响我们。
在我们开展业务的州，我们认为我们在实质上遵守了所有适用的重要法规，但由于不确定的监管环境，某些州或联邦机构可能会认定我们违反了他们的法律法规。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求以破坏我们平台对客户吸引力的方式修改我们的业务和服务，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在某些州合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营或取消某些产品或服务。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，在我们的平台上引入新的产品、服务或解决方案可能需要我们遵守其他尚未确定的法律法规。合规可能需要获得适当的联邦、州或地方许可证或证书，加强我们的安全措施，并花费额外资源来监控适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能阻止向客户提供我们的产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
公共政策的变化，包括那些强制或加强医疗保险的变化，可能会对我们的业务、运营和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的使命是通过更好的健康的力量让世界感觉良好。我们的业务运营和运营结果可能会受到联邦、州或地方层面的公共政策变化的实质性不利影响，其中包括强制性或增强的医疗保险。这些变化可能会给我们带来新的营销和其他挑战，例如，可能会导致使用我们的产品和服务减少或降低在特定州开展业务的吸引力。如果我们未能充分应对这些变化，包括实施有效的运营和战略举措，或者没有像我们的竞争对手那样有效地做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们无法预测新法律和法规的颁布或内容，或现有法律或法规的变化，或其执行、解释或应用，或它们将对我们的业务或运营结果产生的影响，这可能是重大不利的。即使我们能够预测到这些事情，我们也可能无法减少或消除立法或执法改革可能从根本上改变我们行业动态的潜在不利影响。
保险和医疗保健法律的变化，以及进一步医疗改革立法和监管的可能性，给医疗保健行业带来了不确定性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
2010年3月颁布的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《医疗与教育和解法案》(通常被称为《医疗改革法》)将医疗保险覆盖范围大大扩大到未参保的美国人，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。自那以后，医改法案促使立法努力大幅修改或废除医改法案，这可能会影响联邦政府如何应对挑战医改法案的诉讼。我们无法预测进一步的改革建议(如果有的话)将被采纳，何时可能被采纳，或者它们可能对我们的业务产生什么影响。虽然我们目前只接受客户的付款，而不接受任何第三方或保险提供商的付款，但如果我们未来开始接受保险提供商或其他第三方的报销，我们的商业模式可能会受到医疗改革的影响，无论我们是否开始接受客户以外的第三方的报销或付款。如果我们被要求遵守《医疗改革法》，而未能遵守或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们销售的产品和我们的第三方供应商受到FDA法规和其他国际、联邦、州和地方要求的约束，如果我们或我们的第三方供应商未能遵守国际、联邦、州和当地要求，我们通过我们平台履行客户订单的能力可能会受到影响。
通过我们的平台提供的产品，以及这些产品的第三方供应商和制造商，都受到FDA以及国际、联邦、州和地方当局的广泛监管，包括药品、非处方药、非处方药、化妆品和膳食补充剂。这些机构可以执行与产品的测试、生产、合成、控制、安全、质量保证、标签、包装、灭菌、储存、运输、营销和销售的方法和文件有关的法规。专门针对药品的政府法规涉及面很广，其中包括：将药品推向市场的能力、销售条件、必须生产的条件，以及对此类产品可能提出的可允许的索赔。未达到或更改与受监管产品的测试、生产、分销、标签、包装、处理、销售和营销、持续安全和/或其他方面相关的任何国际、联邦、州或地方要求，包括对此类要求的解释或执行的任何更改，可能会导致执法行动，阻碍我们的能力
提供对受影响产品的访问，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们被确定为推广将产品用于未经批准的用途或未经批准的药物，或者如果FDA确定我们的任何复合产品不符合FDCA第503A条下的豁免要求，我们可能会受到罚款、处罚和禁令。
通过我们的平台提供的某些产品需要获得FDA的批准，并受FDA对产品处方信息中批准的用途的限制。其中一些产品是由平台上的供应商开出的“标签外”用途(即，用于FDA特别授权的有关药物以外的用途)。虽然供应商在法律上被允许开出用于非标签用途的药物，尽管我们相信我们的产品促销活动在实质上符合FDA和其他法规，但如果FDA确定我们的产品促销活动构成了对批准产品或未经批准产品的促销，FDA可以要求我们修改产品促销或使我们受到监管和/或法律执行行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。其他联邦、州或外国执法机构也可能采取行动，如果他们认为产品促销构成促销未经批准的产品使用或未经批准的产品，这可能导致根据其他法规的巨额罚款或处罚，例如禁止虚假报销的法律。
此外，通过我们的平台提供的某些产品是联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)第503A节规定的复合药物产品。虽然我们相信通过我们的平台提供的复合药物产品符合FDCA第503A条下的豁免要求，但如果FDA确定此类产品不符合豁免要求，FDA可能会对我们、我们的关联药店、合作伙伴药店、关联医疗集团或提供商采取监管和/或法律执行行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构确定通过我们的平台提供的复合药物产品不符合适用的法律或法规要求，他们也可能对我们或关联药店、合作伙伴药店、关联医疗集团或提供者采取行动。
FDA或其他联邦、州或外国执法机构对我们、我们的关联药店、合作伙伴药店、关联医疗集团或供应商采取的任何监管或法律执行行动都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们向提供商、客户和我们的合作伙伴提供的信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们向我们的客户、我们平台上的提供商、附属药店和合作药房收集与医疗保健相关的信息，并从他们那里收集和传输与提供商进行的远程健康咨询以及我们的附属药房和合作药房的处方药履行相关的信息，在某些情况下，这可能会得到人工智能工具的帮助。如果我们向我们的客户、我们平台上的提供商、附属药店或合作药房提供的数据或建议不正确或不完整，或者如果在捕获或输入此类数据时出错，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会就由此产生的损害承担责任。虽然我们维持保险范围，但这一范围可能被证明是不充分的，或者可能不再以可接受的条款向我们提供，如果有的话。即使索赔不成功，也可能导致巨额费用和管理资源的转移。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理受联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户、附属医疗集团和/或其提供者、我们的收入、我们的业务和/或我们的财务状况造成重大不利影响。
许多州和联邦法律法规对健康信息和其他类型的个人数据或个人身份信息(“PII”)的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理进行管理。我们相信，由于我们的运营流程，对于我们的客户来说，我们不是一个
《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)规定的实体或商业伙伴，建立了一套国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的商业伙伴保护受保护的健康信息。然而，只要我们开始接受第三方或保险提供商的付款，我们可能会因与我们的客户有关而受到HIPAA的约束，如果我们不遵守HIPAA及其实施条例的适用要求，我们可能面临处罚和罚款。无论我们是否符合HIPAA所涵盖的实体或业务伙伴的定义，我们已与某些其他方签署了业务伙伴协议，并承担了基于HIPAA相关要求的义务。
我们已制定和维护有关我们在运营中使用或披露的健康信息和个人信息的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。随着我们的业务继续发展，包括通过推出新产品或开发新服务，我们可能会从客户那里收集更多敏感的健康和个人信息，这可能会产生额外的合规义务，并可能增加我们在保护和传播此类信息方面面临的合规和监管风险。
除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规保护健康信息和其他类型的PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性，包括《加州医疗信息保密法》，这些法律和法规正在迅速演变。在许多情况下，这些法律和法规比HIPAA及其实施规则更具限制性，而且不能先发制人，特别是在涉及行为健康或性传播疾病的高度敏感的PII方面。这些法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，并受到变化或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。这一涉及隐私、数据保护、信息安全和人工智能的复杂、动态的法律环境给我们、附属医疗集团、附属药房和提供商带来了严重的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。虽然我们已实施数据隐私和安全措施以努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，但某些健康信息和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规的解释和应用可能与我们的做法或向我们传输健康信息和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，可能会导致政府施加罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法、系统和合规程序。
我们还通过我们的隐私政策向客户发布声明，描述我们如何处理健康信息或其他PII。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制客户使用和采用我们的平台，并减少对我们平台的总体需求。上述任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
公众对互联网隐私和安全问题的审查可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向客户提供服务，从而损害我们的业务。
全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，并可能在可预见的未来保持变化，包括这些问题与人工智能的整合的交叉。多个政府和消费者机构也呼吁出台新的监管措施，改变行业惯例。最近，像我们的平台这样提供在线服务的公司在注册、收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全个人和其他信息方面的做法受到了越来越多的公众审查。
例如，加州消费者隐私法和加州隐私权法案要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些
出售个人信息。其他州也提出或通过了类似的立法。这些新的和新兴的州隐私法律和法规及其解释和执行的各个方面都是动态和不断发展的。这些法律和法规都需要对合规性进行特定评估，我们可能会被要求修改我们的做法以努力遵守它们，这可能会影响对我们产品的需求。
此外，根据《一般数据保护条例》(GDPR)，欧盟的数据保护当局有权对违规行为处以巨额行政罚款，这也可能导致数据管制员和数据主体提出损害赔偿要求。GDPR已在英国实施为“英国GDPR”，并与2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将GDPR中的某些克减实施为英国法律。根据英国GDPR，不是在英国成立的公司，但处理与在英国向个人提供商品或服务有关的个人数据，或监控他们的行为，都受英国GDPR - 的约束，该要求(目前)与GDPR下的要求基本一致，可能导致巨额合规和运营成本。2023年7月，欧盟委员会通过了一项充分性决定，得出结论，根据欧盟-美国数据隐私框架，美国确保对从欧洲经济区转移到美国的个人数据提供足够的保护(2023年10月，英国通过了关于英美数据桥的充分性决定)。然而，充分性决定不会排除未来的法律挑战，而且可能面临未来的法律挑战，持续的法律不确定性可能会增加我们的成本，增加我们有效处理来自欧洲经济区或英国的个人数据的能力。
如果法律或法规的采用、解释或实施方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们网站的设计、移动应用程序、产品或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们运营和继续在国际上扩张的能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直是，我们预计将继续是由我们负责任地收集和使用来自数据主体的数据的能力推动的。因此，我们的业务可能会受到适用法律或法规(或其解释或执行)、行业标准或做法的任何重大变化或实际或被认为不遵守的损害，包括关于我们的客户或我们平台上的提供商与我们共享的数据的存储、使用、披露或其他处理，或者关于获得客户或提供商对此类收集、分析和披露的明示或默示同意的方式。这样的变化可能需要我们修改我们的平台，可能是以实质性的方式，并可能限制我们开发新产品、功能或功能的能力。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或客户相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括健康信息和其他类型的PII。我们还处理和存储，并使用其他第三方来处理和存储机密和专有信息，如知识产权和其他专有业务信息，包括我们客户、我们平台上的提供商和合作伙伴的信息。我们的客户信息是加密的，但并不总是被取消身份。我们使用托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护我们的平台和数据。
我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来安全地处理、传输和存储这些关键信息。此基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改信息，导致敏感、机密或专有信息未经授权被访问或获取，或变得公开可用。我们利用供应商和其他第三方服务提供商收集、存储、传输和验证客户信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。由于我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的敏感、机密和专有信息的性质，我们和我们供应商的技术平台以及我们服务的其他方面(包括由第三方服务提供商提供或协助的服务)的安全性对我们的运营和业务战略非常重要。我们采取了一定的行政、法律、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求处理客户、用户和患者信息的外包分包商与我们签订协议，根据合同义务这些分包商必须尽合理努力保护敏感、机密和专有信息。为保护我们的系统、我们的供应商或其他第三方服务提供商的系统或我们或此类第三方服务提供商处理或维护的敏感、机密和专有信息而采取的措施可能无法充分保护我们免受与收集、存储和传输此类信息相关的风险。我们的某些供应商过去曾经历过安全漏洞，我们预计其他供应商或第三方-
派对服务提供商未来将经历这样的违规行为。尽管我们采取措施帮助保护敏感、机密和专有信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、由于第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或其他中断而导致的故障或入侵。
不断增加的全球IT安全威胁以及更加复杂和有针对性的计算机犯罪对我们的系统和网络的安全以及我们的数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。最近发生了几起广为人知的案件，其中各种类型和规模的组织报告了未经授权泄露客户或其他机密信息的行为，以及涉及传播、盗窃和破坏公司信息、知识产权、现金或其他有价值资产的网络攻击。还有几起广为人知的案例，黑客要求“赎金”，以换取不披露客户或其他机密信息，或不让目标公司的计算机或其他系统瘫痪。安全漏洞或侵犯隐私导致披露或未经授权使用或修改，或阻止访问或以其他方式影响我们或我们的供应商或其他第三方服务提供商维护或以其他方式处理的敏感、机密或专有信息的机密性、安全性或完整性，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，并导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人和政府当局、实施旨在修复或更换系统或技术的措施以及防止未来发生、潜在的保险费增加以及法医安全审计或调查方面产生重大成本。因此，安全漏洞或侵犯隐私可能会导致实质性的成本增加或收入损失。
如果我们无法防止此类安全漏洞或侵犯隐私行为或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法提供对我们平台的访问，可能会失去客户或提供商，或者我们平台的使用可能会减少，我们可能会遭受声誉损失、对客户、提供商和合作伙伴信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞和对信息的其他不当访问、获取或处理可能难以发现，在确定此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致更大的危害。
对我们的系统或我们的任何第三方信息技术合作伙伴的任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感、机密或专有信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。对此类信息的访问、不当访问、披露或其他丢失的任何此类干扰都可能导致法律索赔或诉讼、保护客户信息或其他个人信息隐私的法律和法规规定的责任，以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们运营我们的平台和执行我们的服务、提供客户帮助服务、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来产品的信息以及参与其他用户和临床医生教育和推广工作的能力。任何此类信息泄露也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。我们也可能不会因我们的供应商或其他第三方服务提供商的任何此类违规行为而产生的成本得到完全赔偿。
虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。此外，网络责任保险价格昂贵，保费可能大幅增加，而且/或者我们在未来基于不断增加的全球IT安全威胁获得足够的网络保险可能会遇到困难。任何针对我们或与我们的业务有关的数据隐私或安全索赔，如果不在保险范围内，可能会产生高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并分散我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
在我们开展业务的司法管辖区，我们受到《反腐败法》和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束，无论是在国内还是国外。这些法律一般禁止我们和我们的员工以不正当方式影响政府官员或商业团体，以获得或保留业务，将业务转给任何人，或
获得任何不正当的利益。《反海外腐败法》和类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂活动。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能保证我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们继续在国际上扩张，以及我们在外国司法管辖区开始销售和运营，我们违反这些法律的风险将会增加。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、管理层注意力的大幅转移、股价下跌或对我们业务的整体不利影响，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与知识产权和法律程序有关的风险
如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的知识产权包括我们网站的内容、软件代码、电子病历系统、移动应用程序、未注册版权、商标和商业秘密。我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库和域名对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们保护或执行我们知识产权的能力。此外，我们经营业务的某些外国国家的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并经常与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。此外，我们不时根据许可协议将我们的技术和其他知识产权提供给其他人，包括根据与我们的合作伙伴达成的协议，包括开源许可协议和商标许可，目的是联合品牌或联合营销我们的产品或服务。然而，这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止我们的专有信息被挪用、侵犯我们的知识产权或泄露商业秘密和其他专有信息，或阻止类似或竞争技术的独立开发或对我们的技术的复制，并且可能无法在发生此类挪用或侵权事件时提供足够的补救措施。
获得和维护有效的知识产权是昂贵的，捍卫我们权利的成本也是昂贵的。我们就何时提交申请或注册来保护我们的知识产权做出商业决定，并依赖于商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。我们正在寻求或可能寻求通过在多个司法管辖区提交版权、商标和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程成本高昂，并不是在所有司法管辖区都能成功。即使我们拥有知识产权，后来也可能发现它们是不可强制执行的，或者可强制执行的范围有限。此外，我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。特别是，我们认为维护、保护和提升我们的品牌是很重要的。
因此，我们寻求在美国和美国以外的一些司法管辖区注册域名和我们的商标和服务标志。随着时间的推移，我们可能会通过投资于申请、注册或类似的步骤来保护我们的知识产权，从而增加我们在保护创新方面的投资，而这些过程既昂贵又耗时。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。我们可能并不总是发现侵犯我们的知识产权的行为，保护或执行我们的知识产权，即使成功地发现、起诉、责令或补救，也可能导致大量财务和管理资源的支出。为了加强我们的知识产权，保护我们的专有权利，或确定他人要求的专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标的过程中产生巨大的成本。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性程序，如异议、各方之间的审查、授予后审查、重新审查或其他发行后程序，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
我们未来可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这些指控的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿金，并限制我们的运营能力。
我们行业的公司和其他知识产权持有者寻求从与授予许可相关的使用费中获利，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，知识产权，包括使用个人肖像和相关商标，是与我们合作的名人影响力人士的关键资产，我们对此类资产的任何使用通常都是经过大量谈判的。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们过去曾经并可能在未来收到声称我们挪用、侵犯或以其他方式滥用其他方知识产权的通知。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常需要在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请后来可能会导致已颁发的专利涵盖我们的技术。
任何针对我们或由我们赔偿的当事人的知识产权索赔，无论案情如何，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权寻求许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，不可行，或者降低我们在市场上的竞争力。此类纠纷还可能扰乱我们的业务，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或商业方法，我们可能无法有效竞争。此外，我们可能有义务赔偿与诉讼相关的客户，并获得许可证或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。在我们从第三方获得的技术引起的侵权或挪用的情况下，我们从该第三方获得的任何赔偿或其他合同保护(如果有)可能不足以弥补我们因此类侵权或挪用而产生的责任。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营结果。
在正常业务过程中，我们不时会面临法律诉讼，其中可能包括与我们的产品营销或销售相关的知识产权纠纷或索赔，任何此类纠纷或索赔都可能花费高昂的辩护费用，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
在正常业务过程中，我们不时会面临法律诉讼，可能面临与数据隐私、安全、劳工和就业、消费者保护、远程医疗、药品、知识产权侵权(包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利相关的索赔)以及与我们业务相关的其他法律领域的指控、诉讼和监管查询、审计和调查。诉讼、监管调查、审计、调查和其他法律程序可能代价高昂，并会扰乱正常的商业运营。我们使用的部分技术包含开源软件，我们可能面临要求拥有开源软件或与该软件相关的专利、我们的知识产权或违反开源许可条款的索赔，包括要求发布我们源代码的材料部分或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或商业实践相关的指控或诉讼，包括公开披露我们的业务。在某些情况下，我们提供通过我们的关联药店进行复合、履行和分销的复合药品的访问权限，我们以及我们的关联药房、关联医疗集团和提供者可能面临与这些产品的营销、履行、分销和/或销售相关的联邦或州法律的指控、诉讼和监管调查。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的医疗保健、制药相关、消费者保护、数据隐私和/或集体诉讼事项，可能会旷日持久、代价高昂，结果很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，要求我们修改我们的平台或业务做法，或要求我们停止提供某些功能、产品或服务，任何这些都可能对我们的客户获取和收入增长产生负面影响。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序，包括诉讼、监管查询、调查和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，并转移了管理层对我们业务的注意力。
法律程序的结果，包括诉讼、监管调查、调查和审计，不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
会计规则、假设或判断的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们财务报告某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和传播出现延误。此外，会计规则和解释或我们的会计假设或判断的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重复以前各期的财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临产品责任索赔的风险，可能无法维护或获得保险。
我们的业务涉及第三方提供商为我们的客户提供医疗咨询和处方药物，以及我们的附属药店和合作药店履行和分销药品(包括复合药品)。这一活动，以及我们平台上其他产品的销售，使我们面临产品责任索赔的风险。此外，我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、错误标签、召回或其他损害，以及药品分配和包装中的错误以及以不符合规定的方式服用药品可能会导致严重伤害或死亡。如果通过我们的平台获得或指定的产品导致或仅仅看起来造成了伤害，我们可能会受到产品责任索赔。客户、第三方服务提供商或我们提供的产品和服务的制造商可能会提出索赔。尽管我们有我们认为合适的产品责任保险，但这种保险受到免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供，如果有的话，承保范围可能不是
足以保护我们免受未来任何产品责任索赔。如果我们不能以可接受的费用或在可接受的条款下获得足够的保险，或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，我们将面临重大责任，这可能会损害我们的业务。产品责任索赔、召回或与未投保负债或超出投保负债的金额有关的其他索赔可能会导致重大成本和对我们业务的重大损害。
即使表面上的伤害是由于他人的行为或滥用处方药物或其他产品造成的，我们也可能会受到索赔。这些债务可能会阻碍或干扰我们的增长和扩张努力。无论胜诉与否，为诉讼辩护可能代价高昂，可能转移管理层的注意力，并可能导致负面宣传或导致对我们的平台和产品的接受度降低。
我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。
我们的系统容易受到任何灾难性事件发生的损害或中断，包括与气候有关的灾难或其他极端天气事件，如地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风或海啸、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或大规模暴力事件，这些可能导致我们平台的访问长时间中断。如果在亚利桑那州(容易发生极端天气事件，包括极端高温、干旱和野火)或俄亥俄州(容易发生极端天气事件，包括极端温度、雨雪风暴和洪水)发生与气候有关的灾难或其他极端天气事件，这是我们的两个设施和我们的两家附属药店的所在地，我们可能会遇到交货和配送延迟等，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，战争或恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动和供应链攻击，可能会对互联网或整个经济造成干扰。此外，即使我们的系统没有中断或我们的设施没有受到灾难性事件的影响，灾难性事件也有可能影响我们的员工和服务提供商通勤上班(在俄亥俄州或亚利桑那州)或在远程工作时保持有效连接的能力。
即使有我们的灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能中断。如果我们的系统或我们的供应商或供应商的系统(包括附属药店)因与气候有关的灾难或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付平台的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。我们实施了一项灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时将网站和移动应用程序流量转移到备份站点。这使我们能够在出现问题时移动流量，并能够在短时间内恢复。然而，如果我们的灾难恢复计划不能有效地支持发生灾难时及时或完整的交通流动，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们没有提供足够的业务中断保险来赔偿我们的潜在重大损失，包括由于系统故障导致访问我们的平台中断可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成的潜在损害。
与我们的经营结果相关的风险和额外的资本要求
我们有净亏损的历史，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法在净收入的基础上实现或保持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为368.2美元。截至2023年12月31日的三个月和十二个月，我们的净收益和净亏损分别为120万美元和2350万美元，而在调整后的EBITDA基础上实现的盈利分别为2060万美元和4950万美元。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将增加，我们的亏损可能会继续，因为我们预计将投入大量额外资金，以扩大我们的平台，扩大我们的供应商网络，增强附属药店的能力，并加强我们的药房履行系统，作为一家上市公司运营，随着我们继续投资于扩大我们的客户基础，招聘更多的员工，以及开发新产品和技术能力(包括我们的移动应用程序)，以增强客户在我们平台上的体验。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能不会成功地增加足够的收入
以抵消这些更高的费用。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、我们平台的收入和产生的债务。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的几年里，我们的运营现金流为负。虽然我们在截至2023年12月31日的三个月和十二个月内有来自运营的正现金流，但我们可能不会从运营中产生正现金流，或者在任何给定时期保持净收益或调整后的EBITDA基础上的盈利能力，而且我们有限的运营历史可能会使我们难以评估我们当前的业务和未来的前景。
在快速变化和高度监管的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。如果我们不能实现或保持长期的正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件或根本不存在，可能会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的运营结果以及我们的关键指标的表现可能会在季度和年度的基础上波动，这可能导致我们无法满足行业和证券分析师或我们的投资者的期望。
我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的，因此不应依赖于作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的运营结果和增长率。任何这些事件都可能导致我们A类普通股的市场价格波动。可能导致我们运营结果变化的因素包括：
•在我们的平台或我们的产品提供方面的新发展；
•我们有能力吸引和留住客户和供应商到我们的平台；
•我们的定价政策和竞争对手的定价政策的变化；
•我们有能力执行我们的计划，为更多的医疗条件增加治疗选择和提供者的专业知识；
•客户在我们平台上的长期治疗结果；
•在我们的行业中或与我们在我们的平台上提供的特定产品相关的医疗、技术或其他创新；
•我们与客户、合作伙伴和供应商保持关系的能力；
•我们有能力留住执行领导团队的关键成员；
•成功地扩大了附属药房的执照和能力；
•违反安全或隐私；
•与业务扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•我们有能力以商业上合理的条款完成收购，并整合被收购的业务；
•与诉讼、调查、监管执法行动或和解有关的费用；
•立法或监管环境的变化，包括在医疗、远程保健、药品或复方、消费者保护、隐私或数据保护或政府监管机构的执法方面的变化，包括罚款、命令或同意法令；
•竞争对手或其他第三方宣布重大新产品或收购或进入某些市场；
•我们有能力对我们的平台和产品做出准确的会计估计并适当地确认收入，但没有相关的可比产品；
•我们批发收入的季节性趋势；
•金融市场不稳定；
•全球经济状况；以及
•政治、经济和社会不稳定，包括由于俄罗斯入侵乌克兰、中东敌对行动和冲突、或其他战争或恐怖主义活动所引起的持续冲突，以及这些事件可能对全球经济造成的任何破坏。
一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，我们认为，对我们的运营结果进行季度与季度的比较可能并不总是有意义的，也不一定应该依赖于作为未来业绩的指标。
我们在很大程度上依赖于购买基于订阅的处方产品和服务的客户的收入，因此可能无法成功扩大我们的产品。
到目前为止，我们的绝大部分收入来自通过我们的平台购买基于订阅的处方药产品和服务的客户，我们预计这种收入将继续保持下去。在我们的订阅安排中，客户选择他们希望接收产品发货和服务的节奏。此类产品使用量的任何实质性下降都可能对我们未来的收入和运营结果产生重大影响，特别是如果我们无法全面扩大我们的产品。为消费者推出价格更低的竞争产品、处方价格的波动、消费者购买习惯的变化，包括邮购处方的使用增加、监管环境的变化以及其他因素，可能会导致我们的合同发生变化或订阅收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司的要求已经并可能继续给我们的资源带来压力，转移管理层的注意力，并可能导致诉讼。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《纽约证券交易所上市标准》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算继续投资大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。
例如，近年来，美国和国际监管机构、投资者和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题。正在审议或正在通过与包括气候变化、人力资本、多样性和可持续性在内的可持续发展问题有关的新的国内和国际法律和条例，其中可能包括具体的、目标驱动的披露要求或其他义务。我们遵守这些法律和法规将需要额外的投资，并实施新的做法和报告流程，所有这些都会带来额外的合规风险。如果我们遵守新的或现有的法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，根据美国证券交易委员会规则，我们必须披露某些网络安全信息，包括与重大网络安全事件以及此类事件合理可能产生的影响有关的信息。确定网络安全事件是否可报告可能并不简单，任何此类披露都可能代价高昂，并导致负面宣传、失去客户信心、转移管理层的注意力以及政府调查。
此外，除了昂贵和耗时之外，我们与ESG相关的披露可能无法满足投资者的预期或吸引对我们的额外投资，这可能导致我们A类普通股的市场价格下降。
适用于上市公司的规章制度使我们获得董事和高管责任险的成本更高。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于公开上市公司必须提交的文件中披露信息，可能会增加面临威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务，经营业绩和财务状况。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品或服务，或增强我们现有的平台和相关产品，增强我们的运营基础设施以及收购互补的业务和技术。为了实现这些目标，我们可能会对未来的资本资源作出承诺。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于普通股股东的权利，优先权和特权。我们日后担保的任何债务融资可能涉及与我们的集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资（如果有的话）。重大经济衰退、利率上升或全球金融市场中断的可能性可能会使获得可用资金变得更加困难，并可能降低我们以优惠条款获得融资的能力。如果我们无法在需要时获得足够的融资或令我们满意的融资条款，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。
如果我们对重大会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则和我们的关键指标编制财务报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和随附附注中报告的金额以及我们的关键指标中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。该等估计之结果构成对资产、负债及权益之账面值以及未能从其他来源即时得知之收入及开支金额作出判断之基准。编制我们的综合财务报表时使用的重大假设及估计包括与存货估值、以股票为基础的补偿开支的估值及确认、业务合并中或然代价的估值、业务合并的购买价分配、网站及移动应用程序开发及内部使用软件成本资本化所用的估计、以及与长期资产减值触发事件有关的判断。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，则我们的经营业绩可能会受到不利影响。
可能会颁布不利的税法或法规，或现行法律可能适用于我们或我们的客户，这可能会使我们承担额外的税务责任和相关利息及处罚，增加我们的产品成本，并对我们的业务产生不利影响。
联邦、州、地方和国际税法对电子服务的适用正在不断发展。新的收入、销售、使用、增值或其他税法、法令、规则、法规或条例可能随时颁布（可能具有追溯效力），并可能仅适用于或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或可能以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
此外，州、地方和外国税务司法管辖区对销售、使用、增值和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规可能很复杂，并且可能会随着时间的推移而发生变化。现有的税法、法规、规则、条例或法令可能会被解释、更改、修改或对我们不利（可能具有追溯效力）。如果我们被要求收取和支付税款以及相关利息和罚款，并且如果我们被要求收取和支付的金额超过我们的估计和储备，或者如果我们未能从客户那里收取这些金额，我们可能会产生潜在的重大计划外费用，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。对我们未来的服务征收此类税收或从我们的服务中收取销售税
与客户有关的先前销售也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
一个或多个司法管辖区可能会寻求对我们征收增量或新的销售、使用、增值或其他税收义务，包括我们或我们的零售合作伙伴和其他合作伙伴过去的销售。如果某个州、国家或其他司法管辖区成功地认定我们应该或应该对我们的解决方案征收额外的销售税、使用税、增值税或其他税，则可能会导致过去销售的大量纳税义务，给我们造成重大的行政负担，阻止用户使用我们的解决方案，或以其他方式损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
某些美国州税务机关可能会声称我们与州有联系，并寻求征收州和地方所得税，这可能会损害我们的经营业绩。
在我们目前没有提交州所得税申报表的某些州，税务机关可能会认为我们有责任根据可分配给这些州的收入或总收入缴纳州和地方所得税。各州越来越积极地主张州所得税的关系。如果州税务机关成功地认定我们的活动产生了联系，我们可能会受到州和地方税收，包括罚款和以前期间的利息。此类税务评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们证券所有权相关的风险
我们的双层普通股结构具有与我们的首席执行官兼联合创始人Andrew Dudum集中投票权的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
我们的第五类普通股每股有175票，而我们的A类普通股每股有一票。我们的首席执行官、联合创始人兼董事会主席Dudum先生，包括他的关联公司和允许的受让人，持有所有已发行和流通的V类普通股。因此，Dudum先生直接或间接持有约90%的投票权，并将能够控制提交给我们股东批准的事项，包括董事选举，我们组织文件的修订以及任何合并，合并，出售我们的全部或大部分资产或其他主要公司交易。杜杜姆先生可能有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能不利于您的利益。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止控制权的变化，可能会剥夺我们的股东作为出售的一部分获得股本溢价的机会，并可能最终影响A类普通股的市场价格。
作为纽约证券交易所上市标准意义上的“受控公司”，我们有资格豁免某些公司治理要求。我们有机会选择任何豁免提供一个受控公司。
由于Dudum先生控制着我们总投票权的大部分，因此我们是纽约证券交易所上市标准意义上的“受控公司”。根据纽约证券交易所上市规则，超过50%的投票权由另一个人或一群人共同持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所关于公司治理的以下规则：
•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；
•要求设立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并制定书面章程，说明该委员会的目的和职责;
•要求有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份说明该委员会的宗旨和责任的书面章程；以及
•要求对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。
目前，我们的九名董事中有七名已被董事会确定为独立董事。除独立审计委员会外，我们亦设有独立薪酬委员会。我们没有提名和公司治理委员会。该委员会的典型职能由我们的全体董事会负责。只要“受控公司”的豁免仍然存在，我们的董事会将来可能不会由大多数董事组成。
独立董事，可能没有独立的提名和公司治理委员会或薪酬委员会。因此，您可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的公司注册证书和/或附例包括以下条款：
•有权每股有175票的V类普通股；
•只要杜杜姆先生及其关联公司和获准受让人实益拥有我们当时已发行的股本的多数投票权，我们的股东就有能力通过书面同意采取行动，而不是开会；
•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•要求股东特别会议只能由整个董事会的多数人、董事会主席或首席执行官召开，这可能会推迟股东强迫审议一项提议或采取行动，包括罢免董事的能力；
•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；
•本公司董事会有能力修订章程，这可能允许我们的董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变更或董事会或管理层的变更。
此外，我们的公司注册证书包括一项与DGCL第203条基本相似的条款，该条款可能禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在特定时期内与我们进行某些业务合并。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和专属法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何现任或前任董事高管、雇员、代理人或股东违反受托责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何规定而产生的任何诉讼，或(Iv)受管辖的针对我们的索赔的任何诉讼
按照内务主义行事。上述规定将不适用于根据证券法提出的任何索赔，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。尽管有上述规定，本公司注册证书第12条的规定将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或任何其他由美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院审理的索赔。
我们公司注册证书中这些法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们A类普通股的市场价格可能会波动。
我们A类普通股的市场价格可能会因各种因素而波动，包括：
•我们经营的行业的变化；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引；
•关键人员的增减；
•法律法规的变更或执行，影响我们的业务；
•开始或参与涉及我们的诉讼或政府行动；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；
•可供公开出售的A类普通股的股份数量；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、通货膨胀、外汇波动、国际关税、社会、政治和经济风险、流行病或流行病，以及战争或恐怖主义行为或其他地缘政治冲突。
这些市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
即使我们的业务表现良好，出售我们A类普通股的大量股票或对未来出售的预期可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。
我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们A类普通股的市场价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师已经并可能继续为我们建立和发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一个或多个为我们撰写报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，那么我们的股票价格
可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们A类普通股的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
客户、提供商和供应商信任HIMS&HIMS能够维护一个安全的环境，在该环境中他们可以处理与医疗保健相关的活动。这是通过一套全面的政策、流程和控制来解决的，这些政策、流程和控制侧重于维护我们的敏感数据和知识产权的机密性、完整性和可用性。我们与国家标准与技术研究院(NIST)网络安全框架保持一致，作为我们采用的安全框架，并利用供应商特定的指导和行业见解来补充我们的方法。网络安全风险管理是我们整体企业风险管理(ERM)计划的关键组成部分。
我们实施了一套全面的流程，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们进行持续的漏洞扫描和定期渗透测试，并通过SOX测试和其他所需的监管实践评估关键基础设施和应用程序，以实现一般IT控制。所有观察结果都按严重程度排序，并按响应和补救的优先顺序排列。
我们的网络安全风险管理延伸到与我们使用第三方服务提供商相关的风险。我们通过与我们的法律团队一起评估安全和隐私风险的集成流程来评估供应商的安全。这一综合流程有助于确保适当的合同条款和补充控制措施到位，以保护我们和我们客户的数据。当我们加入新供应商或与现有供应商续签合同时，或当供应商提供的服务范围发生重大变化时，我们会执行此审查流程。我们会定期对主要供应商进行重新评估，以确保他们的控制环境保持安全并满足我们的期望。此外，从2024年开始，我们加强了这一流程，以对风险较高的主要供应商进行年度审查。
我们的平台不断受到恶意行为者的探测和攻击，相应地，我们的网络安全和技术团队使用的控制和做法也在继续发展。我们利用安全信息和事件管理(SIEM)工具和安全运营中心(SOC)提供商积极支持我们持续监控、警报和补救问题的能力，并保护公司免受重大安全漏洞或对我们环境的未经授权访问。此外，我们聘请专门的网络安全团队与SOC、主要供应商和内部利益相关者密切合作，以保持对我们的运营的熟悉，并使用行业和业务洞察力配置系统以警告组织面临的风险。
我们密切监控供应商和行业警报，以识别潜在的漏洞和风险。这些不同的威胁和漏洞警报使我们的网络安全团队和值得信赖的合作伙伴(如托管供应商和其他关键服务提供商)能够快速应对已识别的风险。此外，独立的第三方定期执行基于NIST的风险评估，以帮助我们的网络安全团队确认我们的网络安全控制环境符合公认的网络安全行业框架和标准，并确定任何增强的机会。我们还定期对员工进行网络安全意识、机密信息保护和网络钓鱼攻击方面的培训。
虽然近年来我们没有经历任何重大的网络安全威胁或事件，但不能保证我们不会成为未来威胁或事件的对象。关于网络安全威胁的任何风险，包括以前的任何网络安全事件是否以及如何对我们产生重大影响或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、业务成果或财务状况，请参阅第一部分第1A项：“风险因素”，应结合第一部分1C项一并阅读。
治理
我们的董事会对我们的风险管理保持全面监督。审计委员会的具体任务是审查网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括我们减轻
网络安全风险和应对数据泄露。审计委员会还与管理层一起审查任何可能影响我们内部控制充分性的具体网络安全问题。我们的信息安全主管每季度向审计委员会报告任何相关的网络安全问题或风险、相关的控制、程序和编程、重大网络安全和数据隐私事件(如果有)、我们网络安全风险管理和战略的任何重大更新、更广泛的网络安全趋势以及相关的教育信息。
我们聘请了一支由经验丰富的专业人员组成的网络安全团队，他们在保护大小企业方面都有直接经验。团队由我们的信息安全主管领导，他向首席运营官(COO)汇报工作。这位信息安全主管在各种技术领导职位上拥有18年的经验。其中，过去10年专门致力于在高度监管的行业中建立、管理和支持强大的安全计划。信息安全主管通过领先的组织持有相关证书，这些组织包括CISSP(ISC2)、CCSP(ISC2)、CRISC(ISACA)、CCISO(EC-Council)和QTE(DDN)。网络安全领导团队的其他成员在安全行业拥有多年的直接经验，并持有ISC2、ISACA、EC-Council和CompTIA的相关证书。此外，网络安全团队成员通过继续专业教育保持自己的最新状态。这些个人通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略进程，包括酌情上报CCO和审计委员会，了解并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救工作。
项目2.财产
他和她的地址是旧金山栗树街2269号，邮编：94123。此外，我们在俄亥俄州的新奥尔巴尼和亚利桑那州的吉尔伯特租赁和运营履行中心和附属药房设施，以及在纽约的公司设施。HIS&HERS的员工目前在完全远程的基础上工作，为我们的履行业务和附属药房服务的员工除外，他们的存在是药店运营、履行和分销所必需的，以及那些使用我们公司设施的员工。
项目3.法律诉讼
有时，我们是诉讼的一方，并受到正常业务过程中发生的索赔事件的影响。随着我们的不断发展，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法准确预测，这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。本公司目前并未参与任何法律程序，管理层认为，如果裁决对本公司不利，将单独或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“HIM”。
持有者
在……上面2024年2月23日，我们A类普通股的记录持有人有129人。由于我们的许多A类普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。然而，我们相信更多的受益所有者通过经纪商、银行或其他被提名者持有我们A类普通股的股份。
分红
到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。支付任何现金股息由本公司董事会酌情决定，本公司董事会目前并不打算在可预见的未来宣布任何股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
关于我们股权薪酬计划的信息在此通过引用并入2024年委托书中题为“股权薪酬计划信息”的章节。
发行人购买股票证券
在截至2023年12月31日的三个月中，股票回购活动如下(单位：千，不包括股票和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 购买的A类普通股总股数 | | 每股平均支付价格(1) | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据公开宣布的计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(2) |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | | 237,458 | | | $ | 8.42 | | | 237,458 | | | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
| 回购总额 | | 237,458 | | | | | | | $ | 48,001 | |
______________
(1)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。
(2)2023年11月6日，我们宣布，我们的董事会已批准了一项回购计划，根据该计划，我们可以通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式，包括通过10b5-1交易计划，回购至多5000万美元的A类普通股。截至2023年12月31日，根据授权，我们已回购了约200万美元的A类普通股。回购计划将于2025年11月8日到期。
股票表现图表
下图比较了A类普通股股东的累计总回报相对于纳斯达克互联网指数、S医疗保健板块指数和罗素2000指数的累计总回报。假设在2021年1月21日，即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期，即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期，对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资)，并跟踪其相对表现至2023年12月31日。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本10-K表格第二部分第8项中包括的综合财务报表和附注。表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目和与去年相比，2023和2022。2021年项目讨论和年度比较2022和2021年不包括在本表格10-K中，可在截至2022年12月31日的表格10-K年度报告的第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们不打算在本新闻稿发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也不打算使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本表格10-K中题为“风险因素”一节所述的因素。
概述
Hims&Hers是一个消费者至上的平台，改变了客户满足健康和健康需求的方式。我们的使命是通过更好的健康的力量让世界感觉良好。我们相信，我们拥有技术平台、分布式提供商网络和临床能力，可以引领常规办公室访问向数字格式的迁移。HIMS&HERS平台包括访问高资质和技术能力的提供商网络、以临床为重点的电子病历系统、数字处方和支持云的药房履行。我们的数字平台使人们能够获得各种疾病的治疗，包括与性健康、脱发、皮肤病、心理健康和减肥相关的治疗。Hims&Hers将患者与有执照的医疗专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开出药物。处方是在订阅的基础上通过有执照的药店在线完成的，使获得治疗变得简单、负担得起和直接。通过Hims&Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持和其他促进终身健康和健康的服务。
此外，我们还提供一系列专为满足个人需求而设计的健康和保健产品，其中包括精选处方和非处方产品。我们的产品和服务可供客户直接购买
在我们的网站和移动应用程序上。此外，Hims & Hers的非处方产品可以在美国成千上万的顶级零售点找到。
收入和主要业务
我们的管理层监控两个财务业绩，在线收入和批发收入（定义如下），以跟踪我们的总收入。我们亦监察下文所载的其他关键业务指标，以帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划及作出策略性决策。这些关键业务指标的增加或减少可能与我们收入的增加或减少不一致。
我们的关键业务指标作为分析工具的局限性包括：（i）它们可能无法根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）准确预测我们的未来财务业绩;及（ii）其他公司（包括我们行业的公司）可能以不同方式计算我们的关键业务指标或类似名称的指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。
我们的主要业务指标简述如下。
“在线收入”代表我们平台上产品和服务的销售额，扣除退款，信用和退款，并包括根据美国公认会计原则记录的收入确认调整，主要与递延收入和退货准备金有关。在线收入是通过我们的网站和移动应用程序直接向消费者销售而产生的。我们的在线收入包括客户直接通过我们的在线平台购买的产品和服务。我们的大部分在线收入是基于订阅的，客户同意定期收取费用，以便自动向他们提供产品和服务。
“批发收入”指透过批发采购协议向零售商销售非处方产品。批发收入亦包括透过寄售安排向第三方平台销售非处方产品。除了产生收入和盈利外，批发合作伙伴关系和寄售安排还有额外的好处，即在物理和在线环境中与新客户建立品牌知名度。
“订阅者”是指拥有一个或多个“订阅”的客户，根据这些订阅，他们同意以规定的节奏定期自动计费。订阅计费节奏通常定义为天数（例如，每30天或每90天计费一次），如果未按合同约定的计费节奏付款，则不包括在我们的报告中。订阅者可以在计费周期之间取消订阅以停止接收其他产品和/或服务，也可以重新激活订阅以继续接收其他产品和/或服务。
“每个平均订户的每月在线收入”定义为在线收入除以“平均订户”，然后再除以一个时期的月数。 “平均订户数”的计算方法是将给定期间开始和结束时的订户数总和除以2。
“净订单”定义为在线客户订单数减去与退款、信用、退款和其他负面调整相关的交易。净订单代表在特定时间段内在我们平台上进行的交易，不包括根据美国公认会计原则记录的收入确认调整。
平均订单价值（“AOV”）定义为在线收入除以净订单。
下表提供截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度线上收入与批发收入之间的总收入明细，以及推动线上收入的关键指标（即，订阅用户数、平均每月在线收入、净订单数和AOV），以及这些期间之间的美元和百分比变化（以千计，平均每月在线收入和AOV除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 变化 | | %的变化 | | 2022 | | 变化 | | %的变化 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在线收入 | $ | 842,381 | | | $ | 339,874 | | | 68 | % | | $ | 502,507 | | | $ | 243,337 | | | 94 | % | | $ | 259,170 | |
| 批发收入 | 29,619 | | | 5,210 | | | 21 | % | | 24,409 | | | 11,701 | | | 92 | % | | 12,708 | |
| 总收入 | $ | 872,000 | | | $ | 345,084 | | | 65 | % | | $ | 526,916 | | | $ | 255,038 | | | 94 | % | | $ | 271,878 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 订户(期末) | 1,537 | | | 497 | | | 48 | % | | 1,040 | | 486 | | 88 | % | | 554 |
| 平均每个订户每月的在线收入 | $ | 54 | | | $ | 1 | | | 2 | % | | $ | 53 | | | $ | 2 | | | 4 | % | | $ | 51 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净订单 | 8,676 | | | 2,554 | | | 42 | % | | 6,122 | | | 2,618 | | | 75 | % | | 3,504 | |
| AOV | $ | 97 | | | $ | 15 | | | 18 | % | | $ | 82 | | | $ | 8 | | | 11 | % | | $ | 74 | |
在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了8.424亿美元的在线收入，与截至2022年12月31日的5.025亿美元相比，增加了3.399亿美元，增幅68%。截至2023年12月31日的年度，在线收入的增长主要是由订户的增长推动的，我们从订户中为每位平均订户产生了经常性和稳定的每月在线收入，以及AOV和净订单的增长。
在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了2960万美元的批发收入，与截至2022年12月31日的2440万美元相比，增加了520万美元，增幅21%。批发收入可能会因各种因素而波动，包括我们合作伙伴的库存采购延迟、季节性趋势、新商家的推出以及专门活动的时间安排。
截至2023年12月31日，订户增长了48%，达到约1,537,000人，而截至2022年12月31日，订户约为1,040,000人。截至2023年12月31日的年度，订户增长的原因是我们的营销活动增加了我们平台的流量(通过我们的网站和移动应用程序)，改善了现场和客户自注册体验，提高了客户转换率，以及提供了新产品。在截至2023年12月31日的一年中，每位平均订户的每月在线收入增长了2%，达到54美元，而截至2022年12月31日的一年为53美元，这主要是由于产品组合在条件订阅和更长持续时间的订阅之间发生了变化。由于订户对我们产品的普遍经常性和可预测性接受，每个平均订户的每月在线收入保持相对稳定，但可能会因各种因素而波动，包括价格变化、产品组合和订阅持续时间。
由于订户的增长，我们在截至2023年12月31日的年度产生了约870万份净订单，与截至2022年12月31日的年度约610万份净订单相比增长了42%。截至2023年12月31日的年度，AOV为97美元，与截至2022年12月31日的年度的82美元相比增长了18%。截至2023年12月31日的年度AOV增长是由产品组合转向更长期限的订阅以及新产品提供推动的。
我们不断测试和优化在线体验和产品，以改善客户体验，最大限度地提高销售额，提高毛利率。我们的订户(有时也被我们称为“会员”)选择他们希望接收产品发货的节奏。除了30天的订阅周期外，我们还为订阅者提供一系列订阅发货周期的选择，根据产品的不同，订阅周期从每60天到360天不等。在购买或更新订阅时，订阅会根据订阅者选择的适用节奏自动续订。为了确保处方药的及时交付，并根据我们的条款和条件，订阅者有时可能会收取费用，有时可能会发货，比他们为适应假期或其他操作原因而提前安排的正常节奏，以支持治疗的连续性。订户是按每次发货收费的。订阅者可以在两个计费时段之间取消订阅以停止接收其他产品，并可以随时重新激活订阅。此外，我们的客户可以购买产品捆绑包或定义的产品套件，包括非处方药非处方药或非处方药与处方药，以单一的全包价格。这类服务及其订户对我们每个平均订户的每月在线收入的总体稳定和可预测的性质做出了贡献。此外，采用这些产品还为我们平台上的产品和服务销售带来了更高的毛利和毛利率。例如，对于长期订阅，我们每年产生的运输和履行费用比30天订阅少。与30天订阅相比，订户采用长期订阅可以降低经常性成本，提高毛利率。
影响经营成果的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。
获取新客户
我们吸引新客户的能力是我们未来增长的关键因素。到目前为止，我们已经通过营销和我们品牌的发展以及收购成功地获得了新客户。因此，自我们推出以来，收入每年都在增加。如果我们未来不能获得足够的新客户，收入可能会下降。如果我们的营销努力在未来不那么有效，新客户的获得可能会受到负面影响。广告费率的增加也可能对我们获得新客户的能力产生负面影响。消费者对我们品牌的品味、偏好和情绪也可能发生变化，导致对我们产品和服务的需求减少。法律或监管执法的变化也可能对我们获得新客户的能力产生负面影响，包括隐私、医疗保健或其他可能影响客户获取成本的法律的变化。
留住客户
我们留住客户的能力是我们创造收入能力的关键因素。我们的大多数客户通过基于订阅的计划购买产品和服务，在这种计划中，用户被收费，并定期向他们发送产品和/或接收服务。如果过去的用户行为在未来保持相对一致，这种收入的经常性性质为我们提供了对未来收入的一定程度的可预测性。此外，订户对我们产品的持续接受有助于我们每个平均订户每月在线收入的稳定和可预测的性质。我们预计将保留订阅超过两年的订户的大部分收入(有时我们将其称为“长期收入保留”)。然而，如果客户行为发生变化，或者我们对长期收入留存的假设不正确，未来订户留存减少，那么未来的收入将受到负面影响。包括通胀或衰退压力在内的宏观经济因素可能会影响我们的订户继续为我们的产品和服务付费的能力，这也可能影响我们未来的运营结果。
对增长的投资
我们预计将继续专注于长期增长。我们打算继续投资于我们的履行和运营能力，包括我们的附属药店(定义如下)和仓储设施，目标是通过附属和内部履行能力满足我们几乎所有的药品和非处方药客户订单。例如，我们正在对现有设施的扩建进行投资，预计至少在未来12个月内将持续下去。此外，我们预计将继续在营销方面进行重大投资，以获得新客户，并预计将继续在产品供应和客户体验方面进行投资。我们正在努力增强我们的产品，并扩大我们网站和移动应用程序上提供的健康和健康产品和服务的广度。这包括对个性化产品的投资，包括对我们的复合能力的投资。这还包括
进一步投资和开发移动电话技术，包括我们的移动应用程序，以改善我们平台上的客户体验。短期内，我们预计这些投资将增加我们的运营费用；但从长期来看，我们预计这些投资将对我们的运营结果产生积极影响。如果我们不能成功地改进我们的产品或无法为我们的产品产生额外的需求，我们可能无法收回我们对业务的财务投资，未来收入可能不会增加。
扩展到新的专业
我们希望通过我们的产品继续扩展到新的健康和保健专业。专业扩展使我们能够增加我们可以为其提供产品和服务的健康和健康消费者的数量。它还允许我们提供治疗可能已经影响我们现有客户的其他疾病的机会。扩展到新的健康和健康专业已经并将继续需要在额外的员工人数、营销和客户获取成本、额外的运营能力方面进行财务投资，并可能需要购买新的库存。如果我们不能在新的健康和保健专科上产生足够的需求，我们可能无法收回对新专科的财政投资，未来收入可能不会增加。
非公认会计准则财务指标
除根据美国公认会计原则确定的财务业绩外，我们还提供调整后EBITDA(这是一项非GAAP财务指标)、调整后EBITDA利润率(这是一项非GAAP比率)和自由现金流量(这是一项非GAAP财务指标)，各自定义如下。我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流与相应的美国公认会计原则财务指标结合在一起，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，为我们的业绩提供有意义的补充信息。我们认为调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流是重要的衡量标准，因为它们有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它们被管理层用来评估我们的业务健康状况、我们的经营业绩和我们的流动性。
然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标或比率，或者可能使用其他财务指标或比率来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流量作为比较工具的有用性。下文提供了与根据美国公认会计准则陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查我们的美国公认会计准则财务指标，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。经调整EBITDA“定义为未计股票补偿、折旧及摊销前的净亏损、与收购有关的成本(包括(I)收购专业服务；及(Ii)因收购而直接产生的雇员补偿及归属要求的代价，包括一般记录的盈利代价重估及行政开支)、所得税、负债公允价值变动、长期资产减值、利息收入、一次性合并花红及认股权证开支，以及债务发行成本的摊销。“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA除以收入。
下表核对了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的调整后EBITDA净亏损(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 收入 | | $ | 872,000 | | | $ | 526,916 | | | $ | 271,878 | |
| | | | | | |
| 净亏损 | | (23,546) | | | (65,678) | | | (107,659) | |
| 基于股票的薪酬 | | 66,080 | | | 42,817 | | | 67,211 | |
| 折旧及摊销 | | 9,515 | | | 7,474 | | | 4,075 | |
| 与收购相关的成本 | | 3,016 | | | 1,192 | | | 8,105 | |
| 所得税拨备(福利) | | 1,975 | | | (31) | | | (3,136) | |
| 负债公允价值变动 | | 1,075 | | | (70) | | | (3,802) | |
| 长期资产减值准备 | | 429 | | | 1,127 | | | — | |
| 利息收入 | | (9,029) | | | (2,610) | | | (390) | |
| | | | | | |
| 合并奖金 | | — | | | — | | | 5,219 | |
| 与合并有关的认股权证开支 | | — | | | — | | | 154 | |
| 债务发行成本摊销 | | — | | | — | | | 144 | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 49,515 | | | $ | (15,779) | | | $ | (30,079) | |
| | | | | | |
| 净亏损占收入的百分比 | | (3) | % | | (12) | % | | (40) | % |
| 调整后EBITDA利润率 | | 6 | % | | (3) | % | | (11) | % |
调整后EBITDA的一些局限性包括(I)调整后EBITDA没有正确反映未来支付的资本承诺，以及(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但基础资产可能需要更换，调整后EBITDA没有反映这些资本支出。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。我们通过提供有关被排除在调整后EBITDA之外的美国公认会计原则项目的具体信息来弥补这些限制。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA，作为其他财务业绩指标的补充，而不是替代，包括我们的净亏损和其他美国公认会计准则的结果。
自由现金流是我们管理层用来评估我们流动性的关键业绩指标。由于自由现金流便于在更一致的基础上对我们的历史流动性进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。“自由现金流”是指由经营活动提供(用于)的净现金，减去购买的财产、设备和无形资产，以及投资活动中对网站和移动应用程序开发和内部使用软件的投资。
下表对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度由经营活动提供(用于)的现金净额与自由现金流量进行调节(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | | $ | 73,483 | | | $ | (26,531) | | | $ | (34,412) | |
| 减去：在投资活动中购买的财产、设备和无形资产 | | (17,220) | | | (2,714) | | | (832) | |
| 减少：对网站和移动应用程序开发的投资以及投资活动中的内部使用软件 | | (9,272) | | | (4,533) | | | (4,175) | |
| 自由现金流 | | $ | 46,991 | | | $ | (33,778) | | | $ | (39,419) | |
自由现金流的一些限制包括(I)自由现金流不代表我们可自由支配支出和非可自由支配承诺的剩余现金流，以及(Ii)自由现金流包括资本支出，其收益可能在支出发生后的一段时间内实现。在评估自由现金流时，您应该意识到，未来我们将出现类似于本演示文稿中的调整的现金流出。我们对自由现金流的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些现金流出或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该将自由现金流作为其他财务业绩指标的补充，而不是替代，包括我们由经营活动提供(用于)经营活动的净现金和其他美国公认会计准则结果。
陈述的基础
目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们几乎所有的长期资产都保存在美利坚合众国，我们的大部分亏损都应归因于美利坚合众国。合并财务报表包括我们公司、我们全资拥有的子公司以及我们是其主要受益人的可变利益实体的账目。可变利益实体包括：(I)“关联医疗集团”，这是由执业医师拥有的专业团体或其他专业实体，聘请注册医疗保健专业人员(医生、医生助理、护士和精神健康提供者；统称为“提供者”或单独称为“提供者”)提供咨询服务；及(Ii)XeCare，LLC(“XeCare”)和Apostrophe Pharmacy LLC(“Apostrophe Pharmacy”，连同XeCare，“关联药房”)，它们是仅向我们的客户提供处方履行的特许邮购药房。出于会计目的，我们确定我们是关联医疗集团和关联药房的主要受益人，因为我们有能力指导对这些实体的经济表现影响最大的活动，并有义务吸收这些实体的损失。在可变利益实体模式下，我们将经营结果和实体的财务状况作为我们合并财务报表的一部分列报，就像合并集团是一个单一经济实体一样。
经营成果的构成部分
收入
当我们将承诺的商品或服务转让给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
我们的综合收入主要包括通过我们的网站和移动应用程序在线销售健康和保健产品，包括处方药和非处方药。在包含因会诊而签发的处方药的合同中，收入还包括由附属医疗集团提供的医疗咨询服务和会诊后服务支持。此外，收入还通过批发安排产生。
有关我们重要会计政策的资料，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K所载的综合财务报表附注2。
收入成本
收入成本包括直接归因于发运的产品和提供的服务的成本，包括产品成本、包装材料、运输成本和与创收活动直接相关的劳动力成本。与免费产品相关的成本，如果客户不期望将来从客户那里购买产品，以及财产、设备和软件的折旧和摊销，则被视为运营费用，不包括在收入成本中。
毛利和毛利率
我们的毛利润是总收入减去总收入成本，毛利率是我们的毛利润占总收入的百分比。我们的毛利润和毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括我们对产品和服务收取的价格、我们从供应商那里为收入成本的某些部分产生的成本、我们在一段时间内销售的各种产品和服务的组合、一段时间内在线收入和批发收入的组合、通过附属和内部履行能力实现的成交量，以及我们出售库存的能力。我们预计我们的毛利率将根据这些和其他因素而在不同时期波动。
营销费用
我们营销费用的最大组成部分是我们可自由支配的客户获取成本。客户获取成本，也称为付费营销费用，是与我们努力获取新客户、推广我们的品牌以及为我们的产品和服务建立知名度相关的广告和媒体成本。客户获取成本包括在数字媒体、社交媒体、电视、广播、户外媒体和各种其他媒体上的广告。营销费用还包括管理费用，包括员工的工资、福利、税金和基于股票的薪酬；代理、承包商和咨询费用；内容制作、软件和其他营销运营成本。营销是增长的重要驱动力，我们打算继续在客户获取和我们的营销组织方面进行重大投资。从历史上看，我们的营销费用每季度都在增加。我们预计这一趋势将继续下去，尽管由于这些费用的时机和可自由支配性质，营销费用占收入的百分比可能会波动。
运营和支持费用
运营和支持费用包括我们供应链、零售、医疗集团、药房、履行和客户服务职能的人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用和基于股票的薪酬。这些费用还包括主要与设施的运营和支助功能、仓储和履行、支付处理、支持这些功能的第三方软件和托管有关的业务费用，以及相关折旧。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于履行和运营能力并发展业务，运营和支持费用将会增加。然而，我们预计运营和支持费用在收入中的比例将在长期内下降，尽管由于这些费用的时间和金额的原因，它在总收入中的比例可能会在不同时期波动。
技术和开发费用
技术和开发费用包括我们工程、产品管理、产品开发和数据科学职能的人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用和基于股票的薪酬。该等开支亦包括主要与营运、维护及加强我们的数码平台、网站及流动应用程式的技术及开发功能有关的营运开支，包括支援该等功能的第三方软件及托管服务的相关开支，以及相关折旧。支出还包括开发新的健康和健康产品和服务的投资。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长和对我们的平台和新产品的持续投资，技术和开发费用将会增加。然而，我们预计，从长远来看，技术和开发费用占总收入的百分比将会下降，尽管由于这些费用的时间和金额，它在总收入中的百分比可能会在不同时期波动。
一般和行政费用
一般和行政费用(“G&A”)包括高管、法律、人力资源、财务、品牌战略和其他公司职能人员、顾问和承包商的工资、福利、税收、专业服务费用和基于股票的薪酬。这些费用还包括主要与保险的一般和行政职能有关的业务费用、支持这些职能的第三方软件和托管、相关的折旧和摊销，以及其他一般公司费用。我们预计，在可预见的未来，随着业务的增长，我们将增加员工人数，因此并购活动将会增加。然而，我们预计长期而言，G&A占总收入的比例将会下降，部分原因是我们预计将实现有纪律的员工人数增长，尽管由于这些费用的时间和金额，它在总收入中的百分比可能会随着时间的推移而波动。
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括我们的现金和现金等价物和投资账户的利息收入，以及负债的公允价值变化。此外，其他收入(费用)包括不包括营业费用的非营业费用和一次性费用。
(拨备)所得税优惠
所得税的(拨备)福利主要包括联邦税和州税，以及估值津贴的变化。递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内按估值拨备减值。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来的应税收入进行估计和判断。
经营成果
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的比较
下表列出了我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合经营报表以及这三个时期之间的美元和百分比变化(以美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 变化 | | %的变化 | | 2022 | | 变化 | | %的变化 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 872,000 | | | $ | 345,084 | | | 65 | % | | $ | 526,916 | | | $ | 255,038 | | | 94 | % | | $ | 271,878 | |
| 收入成本 | | 157,051 | | | 38,857 | | | 33 | % | | 118,194 | | | 50,810 | | | 75 | % | | 67,384 | |
| 毛利 | | 714,949 | | | 306,227 | | | 75 | % | | 408,722 | | | 204,228 | | | 100 | % | | 204,494 | |
| 运营费用：(1) | | | | | | | | | | | | | | |
| 营销 | | 446,435 | | | 173,848 | | | 64 | % | | 272,587 | | | 136,685 | | | 101 | % | | 135,902 | |
| 运营和支持 | | 119,857 | | | 42,454 | | | 55 | % | | 77,403 | | | 29,810 | | | 63 | % | | 47,593 | |
| 技术与发展 | | 48,227 | | | 18,990 | | | 65 | % | | 29,237 | | | 6,858 | | | 31 | % | | 22,379 | |
| 一般和行政 | | 129,883 | | | 31,691 | | | 32 | % | | 98,192 | | | (15,470) | | | (14) | % | | 113,662 | |
| 总运营费用 | | 744,402 | | | 266,983 | | | 56 | % | | 477,419 | | | 157,883 | | | 49 | % | | 319,536 | |
| 运营亏损 | | (29,453) | | | 39,244 | | | (57) | % | | (68,697) | | | 46,345 | | | (40) | % | | (115,042) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 负债公允价值变动 | | (1,075) | | | (1,145) | | | * | | 70 | | | (3,732) | | | (98) | % | | 3,802 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入，净额 | | 8,957 | | | 6,039 | | | 207 | % | | 2,918 | | | 2,473 | | | 556 | % | | 445 | |
| 其他收入合计，净额 | | 7,882 | | | 4,894 | | | 164 | % | | 2,988 | | | (1,259) | | | (30) | % | | 4,247 | |
| 所得税前亏损 | | (21,571) | | | 44,138 | | | (67) | % | | (65,709) | | | 45,086 | | | (41) | % | | (110,795) | |
| (拨备)所得税优惠 | | (1,975) | | | (2,006) | | | * | | 31 | | | (3,105) | | | (99) | % | | 3,136 | |
| 净亏损 | | $ | (23,546) | | | $ | 42,132 | | | (64) | % | | $ | (65,678) | | | $ | 41,981 | | | (39) | % | | $ | (107,659) | |
______________ (*)没有意义
(1)包括以下基于股票的补偿费用（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 营销 | | $ | 5,477 | | | $ | 4,648 | | | $ | 9,664 | |
| 运营和支持 | | 6,815 | | | 2,684 | | | 2,735 | |
| 技术与发展 | | 7,126 | | | 4,327 | | | 4,481 | |
| 一般和行政 | | 46,662 | | | 31,158 | | | 50,331 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | $ | 66,080 | | | $ | 42,817 | | | $ | 67,211 | |
下表列出了我们在所述期间的经营结果占总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| 收入 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | | 18 | % | | 22 | % | | 25 | % |
| 毛利 | | 82 | % | | 78 | % | | 75 | % |
| 运营费用： | | | | | | |
| 营销 | | 51 | % | | 52 | % | | 50 | % |
| 运营和支持 | | 14 | % | | 15 | % | | 17 | % |
| 技术与发展 | | 6 | % | | 6 | % | | 8 | % |
| 一般和行政 | | 15 | % | | 18 | % | | 42 | % |
| 总运营费用 | | 86 | % | | 91 | % | | 117 | % |
| 运营亏损 | | (4) | % | | (13) | % | | (42) | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 负债公允价值变动 | | — | % | | — | % | | 1 | % |
| | | | | | |
| 其他收入，净额 | | 1 | % | | 1 | % | | — | % |
| 其他收入合计，净额 | | 1 | % | | 1 | % | | 1 | % |
| 所得税前亏损 | | (3) | % | | (12) | % | | (41) | % |
| (拨备)所得税优惠 | | — | % | | — | % | | 1 | % |
| 净亏损 | | (3) | % | | (12) | % | | (40) | % |
收入
截至2023年12月31日的财年收入为8.72亿美元，而截至2022年12月31日的财年收入为5.269亿美元，增长3.451亿美元，增幅为65%。有关这一增长的详细讨论，请参阅“收入和关键业务指标”。
收入成本和毛利
截至2023年12月31日的年度收入成本为1.571亿美元，而截至2022年12月31日的年度收入成本为1.182亿美元，增加3890万美元，增幅33%。这一增长主要是由于运输成本增加了49%，与供应商相关的成本增加了48%，以及产品和包装成本增加了约20%。这些增长是由于随着新用户的增加，整体业务活动增加所致。
截至2023年12月31日的年度毛利润为7.149亿美元，而截至2022年12月31日的年度毛利润为4.087亿美元，增长3.062亿美元或75%。相应地，截至2023年12月31日的年度毛利率为82%，而截至2022年12月31日的年度毛利率为78%。截至2023年12月31日的年度毛利率增长主要是由于与第三方药房相比，关联药店以更低的成本实现了更大的订单量，从而降低了产品和包装成本占收入的百分比。这一增长也是由于批发收入，其利润率低于在线收入，占总收入的比例较小。
营销费用
截至2023年12月31日的年度的营销费用为4.444亿美元，而截至2022年12月31日的年度的营销费用为2.726亿美元，增加了1.738亿美元，增幅为64%。营销费用中最重要的组成部分是客户获取成本，截至2023年12月31日的一年，这一成本增至3.797亿美元，而截至2022年12月31日的一年，这一成本为2.304亿美元，增加了1.493亿美元，增幅为65%。其结果是客户获取成本的增加
随着我们继续寻找推动新客户增长的机会，管理层决定增加对显示、搜索、线性和流媒体电视营销的投资。
运营和支持
截至2023年12月31日的一年，运营和支持费用为1.199亿美元，而截至2022年12月31日的一年为7740万美元，增加了4250万美元，增幅为55%。运营和支持的增长主要是由于员工薪酬(包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括基于股票的薪酬)增加了2270万美元，订单履行、交易处理和销售成本增加了910万美元，基于股票的薪酬增加了410万美元，以及运营和支持职能的折旧、摊销和技术成本增加了360万美元。
技术与发展
截至2023年12月31日的年度，技术和开发支出为4820万美元，而截至2022年12月31日的年度为2920万美元，增加了1900万美元，增幅为65%。技术和开发费用的增加主要是由于员工薪酬(包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括基于股票的薪酬)增加了950万美元，折旧、摊销和技术成本增加了490万美元，基于股票的薪酬增加了280万美元。
一般和行政
截至2023年12月31日的年度，一般和行政费用为1.299亿美元，而截至2022年12月31日的年度为9820万美元，增加了3170万美元，增幅为32%。一般和行政费用的增加主要是由于基于股票的薪酬增加了1,550万美元，员工薪酬(包括工资和工资、福利、税收和绩效奖金，不包括基于股票的薪酬)增加了1,390万美元，与一般和行政职能有关的折旧、摊销和技术成本增加了240万美元，专业服务增加了210万美元，企业活动和差旅费用增加了150万美元。一般和行政费用的增加被保险费减少280万美元部分抵消。
其他收入
截至2023年12月31日的年度，其他收入为790万美元，而截至2022年12月31日的年度，其他收入为300万美元，增加了490万美元。这一变化主要是由于利息收入增加了640万美元。这一增长被截至2023年12月31日的年度负债公允价值变动亏损110万美元部分抵消，而截至2022年12月31日的年度收益为10万美元。
(拨备)所得税优惠
截至2023年12月31日的一年，所得税拨备为200万美元，而截至2022年12月31日的一年，所得税拨备不到10万美元。这一变化主要是由于当前联邦和州所得税的增加。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是9,670万美元的现金和现金等价物，主要投资于计息现金账户和货币市场基金，以及1.243亿美元的投资，投资于美国国库券、公司债券、政府和政府机构证券以及资产支持债券。
历史上，我们从经营活动中产生了负现金流，并从运营中产生了重大亏损。虽然我们在截至2023年12月31日的年度有来自经营活动的正现金流，但由于对我们业务的持续投资，我们未来可能会继续招致运营亏损。我们相信，我们现有的现金资源足以支持未来12个月的计划运营。因此，管理层相信，我们目前的财务资源足以在综合财务报表发布日期后至少一年内继续经营活动。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们收到的订单数量、我们客户群的规模、市场对远程医疗的持续接受程度，以及为支持销售、营销、开发活动和我们的设施的扩张而支出的时间和程度，这些因素可能会受到通胀、衰退或其他宏观经济因素的影响。我们预计将继续寻求机会，扩大我们的内部履行能力，并可能收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。根据我们的股票回购计划，我们还可以使用我们的现金和现金等价物，在2025年第四季度之前由管理层酌情回购至多4800万美元的A类普通股。我们对未来资本需求的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集或获得额外的资本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。
现金流
下表提供了现金流数据摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 73,483 | | | $ | (26,531) | | | $ | (34,412) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (12,106) | | | 34,699 | | | (156,268) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (11,475) | | | (33,127) | | | 235,043 | |
经营活动的现金流
我们运营现金流的最大来源是从客户那里收取现金。我们主要使用来自经营活动的现金，包括收入成本、营销费用和与人员相关的支出，以支持业务增长。
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为7,350万美元。经营活动提供的现金净额包括与股票薪酬相关的非现金支出6610万美元、折旧和摊销950万美元、与非现金收购相关的成本270万美元和负债公允价值变动110万美元，但被2350万美元的净亏损和570万美元的证券净增值部分抵消。此外，现金净流入总额为2080万美元，主要是由于应付账款和应计负债增加2380万美元，以及递延收入增加630万美元，导致营业资产和负债发生变化。这一流入被预付费用增加640万美元部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为2650万美元。我们使用的现金中最重要的部分是净亏损6570万美元。这包括与基于股票的薪酬有关的非现金支出4280万美元，折旧和摊销750万美元，以及长期资产减值110万美元。此外，现金净流出总额为1420万美元，主要原因是营业资产和负债发生变化，应付收益减少1020万美元，存货增加800万美元，预付费用增加630万美元，递延收入减少170万美元。应付账款和应计负债增加1360万美元，部分抵消了这一流出。
投资活动产生的现金流
来自投资活动的现金流主要涉及我们投资于可供出售投资的库房业务，以及对网站和移动应用程序开发和内部使用软件的投资、购买房地产、设备和无形资产以及收购。
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,210万美元，这主要是由于购买了1,720万美元的房地产、设备和无形资产，以及对网站开发和内部使用软件的投资930万美元，但被1,440万美元的投资现金净流入部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为3,470万美元，主要是由于净投资现金流入4,240万美元，但被网站开发和内部使用软件投资(包括对移动技术的投资)450万美元以及购买房地产、设备和无形资产270万美元所部分抵消。
融资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1,150万美元，这是由于支付与股票奖励的股票净结算相关的税款1,410万美元和回购普通股200万美元，但被行使股票期权的收益230万美元和员工股票购买计划的收益230万美元部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为3310万美元，这是由于用于收购的收益对价为3270万美元，以及与股权奖励的股票净结算相关的税款390万美元，但被行使股票期权的收益220万美元和员工股票购买计划的收益120万美元部分抵消。
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺包括与收购有关的应付收益、运营租赁，以及主要与运营中使用的基于云的软件合同相关的不可取消购买义务。截至2023年12月31日，合同债务和承付款总额为2,770万美元，其中1,440万美元在12个月内支付。
关键会计估计
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。管理层认为，其所依赖的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息而合理的。实际结果可能与管理层的估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的合并财务报表将受到影响。
我们的主要会计政策载于本年度报告表格10-K第II部分第8项附注2--综合财务报表的主要会计政策摘要。我们认为，这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营成果是最关键的。
企业合并
确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。用于确定已确认无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因许多因素而发生变化，这些因素包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。关于公允价值的确定，我们可能会聘请第三方估值专家来协助评估所收购的无形资产和某些有形资产以及承担的某些债务。
来自业务合并的任何收购资产，包括须摊销的无形资产，于任何事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，均会持续监察及检讨其潜在减值情况。在这种情况下，将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与其未来不计利息的未贴现现金流量净值进行比较来评估。如该等资产被视为已减值，则减值确认为该等资产的账面金额超出该等资产的估计公允价值的金额。
业绩限制性股票单位
在授予日和每个报告期结束时确定我们的业绩限制性股票单位(“业绩受限股”或“PRSU”)的公允价值需要管理层使用重大判断和估计。授予日的公允价值是基于授予日业绩目标的可能实现水平和A类普通股的收盘价。我们使用各种因素估计授予日和每个报告期结束时的可能实现水平，主要包括内部财务预测、我们与此类预测的比较、公开披露的财务指导以及我们与此类指导的比较。
如果管理层确定业绩水平可能有所提高，我们根据期末确定的业绩水平与上一时期相比，确认基于股票的薪酬支出的累计追赶。如果我们确定不再可能出现任何水平的业绩，我们将不再确认基于股票的薪酬支出。如果我们确定不太可能实现任何水平的业绩，我们就会冲销之前确认的基于股票的薪酬支出。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临某些市场风险，包括以下敏感性：
利率风险
我们对利率波动的敞口主要与我们的现金和现金等价物以及短期投资有关。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资总额分别为2.21亿美元和1.796亿美元，这些现金和现金等价物是作为营运资本持有的。我们的现金和现金等价物由计息现金账户和货币市场基金组成，我们的短期投资包括公司债券、美国国库券、政府和政府机构证券以及资产担保债券。我们的投资是出于保本目的。我们不持有或发行用于交易或投机目的的金融工具。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
外币风险
由于我们主要在美国运营，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度没有重大外汇风险。我们在英国的业务被认为并不重要。因此，我们认为我们不存在重大的外汇风险敞口。未来我们可能会选择专注于国际扩张，这可能会增加我们对外汇兑换风险的敞口。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | | | | | | | | | | |
| 合并财务报表索引 | | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | | 63 |
合并资产负债表 | | 65 |
合并经营报表和全面亏损 | | 66 |
夹层股权和股东权益合并报表(亏损) | | 67 |
合并现金流量表 | | 68 |
合并财务报表附注 | | 69 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Hims&Hers Health，Inc.：
关于新一轮金融危机的几点意见 已整合 财务报表与财务报告内部控制
我们审计了Hims&Hers Health，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、夹层股权和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均根据《财务报告准则》确立的标准对财务报告保持了有效的内部控制。 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对所附管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置;（2）提供合理的保证，即交易在必要时被记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行，
公司;及（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
某些商号无形资产的减值指标
如综合财务报表附注9所述，截至2023年12月31日，公司商标无形资产的账面价值为1,730万美元。当事件或环境变化(触发事件)显示一项资产的账面金额可能无法收回时，长期资产(包括商号无形资产)便会被检视是否存在潜在减值。
我们确认了对触发事件的评估，这些事件表明某些商号无形资产的账面价值可能无法收回，这是一项关键的审计事项。需要有挑战性的审计师判断来评估公司对潜在减值指标的识别和评估。具体地说，判断包括识别和评估潜在的定量和定性减值指标，包括对特定资产集团的产品和服务的需求、盈利能力和其他业务因素。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了内部控制的设计，并测试了与公司识别和评估长期资产(包括某些商号无形资产)的触发事件相关的内部控制的操作有效性。我们评估了公司的触发事件识别和评估，包括对特定资产集团的产品和服务的需求以及盈利能力，方法如下：
•检查实际经营结果与公司在收购某一资产组时所作的财务预测的对比，以确定业绩不佳
•考虑相关分析师报告
•向公司管理人员询问某资产组的未来计划
•阅读董事会会议纪要，以确定可能影响触发事件评估的其他业务因素。
/s/毕马威律师事务所
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2024年2月26日
Hims&Hers Health，Inc.
合并资产负债表
(以千人为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 96,663 | | | $ | 46,772 | |
| 短期投资 | 124,318 | | | 132,853 | |
| 库存 | 22,464 | | | 21,562 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 21,608 | | | 15,408 | |
| 流动资产总额 | 265,053 | | | 216,595 | |
| 受限现金 | 856 | | | 856 | |
| 商誉 | 110,881 | | | 110,881 | |
| 财产、设备和软件，净值 | 36,143 | | | 11,199 | |
| 无形资产，净额 | 18,574 | | | 21,841 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 9,588 | | | 4,936 | |
| 其他长期资产 | 91 | | | 33 | |
| 总资产 | $ | 441,186 | | | $ | 366,341 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 43,070 | | | $ | 32,363 | |
| 应计负债 | 28,972 | | | 12,448 | |
| 递延收入 | 7,733 | | | 1,472 | |
| 应付收益 | 7,412 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 1,281 | | | 1,658 | |
| 流动负债总额 | 88,468 | | | 47,941 | |
| 经营租赁负债 | 8,667 | | | 3,649 | |
| 赚取负债 | — | | | 2,975 | |
| 其他长期负债 | 22 | | | 35 | |
| 总负债 | 97,157 | | | 54,600 | |
承付款和或有事项(附注14) | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股-A类股，面值$0.0001, 2,750,000,000授权股份及205,104,120和200,051,689分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股票；VV类股票，面值$0.0001, 10,000,000授权股份及8,377,623截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 21 | | | 21 | |
| 额外实收资本 | 712,307 | | | 656,626 | |
| 累计其他综合损失 | (124) | | | (277) | |
| 累计赤字 | (368,175) | | | (344,629) | |
| 股东权益总额 | 344,029 | | | 311,741 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 441,186 | | | $ | 366,341 | |
见合并财务报表附注。
Hims&Hers Health，Inc.
合并报表
运营和全面亏损
(以千人为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 872,000 | | | $ | 526,916 | | | $ | 271,878 | |
| 收入成本 | | 157,051 | | | 118,194 | | | 67,384 | |
| 毛利 | | 714,949 | | | 408,722 | | | 204,494 | |
| 运营费用： | | | | | | |
| 营销 | | 446,435 | | | 272,587 | | | 135,902 | |
| 运营和支持 | | 119,857 | | | 77,403 | | | 47,593 | |
| 技术与发展 | | 48,227 | | | 29,237 | | | 22,379 | |
| 一般和行政 | | 129,883 | | | 98,192 | | | 113,662 | |
| 总运营费用 | | 744,402 | | | 477,419 | | | 319,536 | |
| 运营亏损 | | (29,453) | | | (68,697) | | | (115,042) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 负债公允价值变动 | | (1,075) | | | 70 | | | 3,802 | |
| 其他收入，净额 | | 8,957 | | | 2,918 | | | 445 | |
| 其他收入合计，净额 | | 7,882 | | | 2,988 | | | 4,247 | |
| 所得税前亏损 | | (21,571) | | | (65,709) | | | (110,795) | |
| (拨备)所得税优惠 | | (1,975) | | | 31 | | | 3,136 | |
| 净亏损 | | (23,546) | | | (65,678) | | | (107,659) | |
| 其他全面收益(亏损) | | 153 | | | (140) | | | (126) | |
| 全面损失总额 | | $ | (23,393) | | | $ | (65,818) | | | $ | (107,785) | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | $ | (0.11) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.58) | |
| 加权平均流通股： | | | | | | |
| 基本的和稀释的 | | 209,344,712 | | | 204,516,120 | | | 186,781,537 | |
见合并财务报表附注。
Hims&Hers Health，Inc.
夹层权益和股东权益（亏损）合并报表
(In千，除共享数据外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
股权(赤字) | | | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 93,328,118 | | | $ | 249,962 | | | | 52,967,106 | | | $ | 5 | | | $ | 24,424 | | | $ | (11) | | | $ | (171,292) | | | $ | (146,874) | | | | | |
| 收盘前股票回购，行使既得期权后的净额 | (206,511) | | | (125) | | | | (1,817,519) | | | — | | | (21,902) | | | — | | | — | | | (21,902) | | | | | |
| 将可赎回可转换优先股转换为普通股 | (93,121,607) | | | (249,837) | | | | 93,121,607 | | | 9 | | | 249,828 | | | — | | | — | | | 249,837 | | | | | |
| 偿还与既得股份相关的关联方本票 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 854 | | | — | | | — | | | 854 | | | | | |
| 没收关联方本票 | — | | | — | | | | (370,734) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| D系列优先股权证转换为A类普通权证 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,160 | | | — | | | — | | | 1,160 | | | | | |
| 行使A类普通股认股权证 | — | | | — | | | | 1,867,380 | | | — | | | 21,679 | | | — | | | — | | | 21,679 | | | | | |
合并后发行普通股，扣除交易成本#美元18.7百万 | — | | | — | | | | 24,142,244 | | | 2 | | | 129,657 | | | — | | | — | | | 129,659 | | | | | |
| 发行PIPE股票 | — | | | — | | | | 7,500,000 | | | 1 | | | 74,999 | | | — | | | — | | | 75,000 | | | | | |
| 与合并有关的认股权证开支 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 154 | | | — | | | — | | | 154 | | | | | |
| 向普通股股东发行合并增发股份 | — | | | — | | | | 14,153,520 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | | |
| 为收购业务而发行普通股 | — | | | — | | | | 8,699,815 | | | 1 | | | 52,613 | | | — | | | — | | | 52,614 | | | | | |
| 行使既得股票期权 | — | | | — | | | | 1,382,978 | | | 1 | | | 1,258 | | | — | | | — | | | 1,259 | | | | | |
| 授予早期行使的股票期权，扣除注销后的净额 | — | | | — | | | | (2,812) | | | — | | | 227 | | | — | | | — | | | 227 | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 67,767 | | | — | | | — | | | 67,767 | | | | | |
| 在归属RSU时发行普通股，扣除扣缴税款的股份 | — | | | — | | | | 1,189,786 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (5,998) | | | — | | | — | | | (5,998) | | | | | |
| A类普通股认股权证赎回时发行普通股 | — | | | — | | | | 1,958,615 | | | — | | | 16,967 | | | — | | | — | | | 16,967 | | | | | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (126) | | | — | | | (126) | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (107,659) | | | (107,659) | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | — | | | — | | | | 204,791,986 | | | 20 | | | 613,687 | | | (137) | | | (278,951) | | | 334,619 | | | | | |
| 在归属RSU时发行普通股，扣除扣缴税款的股份 | — | | | — | | | | 1,632,111 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (3,901) | | | — | | | — | | | (3,901) | | | | | |
| 行使既得股票期权 | — | | | — | | | | 1,611,687 | | | 1 | | | 2,245 | | | — | | | — | | | 2,246 | | | | | |
| 早期行使的股票期权的归属 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 197 | | | — | | | — | | | 197 | | | | | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 393,528 | | | — | | | 1,178 | | | — | | | — | | | 1,178 | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 43,220 | | | — | | | — | | | 43,220 | | | | | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (140) | | | — | | | (140) | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65,678) | | | (65,678) | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | — | | | — | | | | 208,429,312 | | | 21 | | | 656,626 | | | (277) | | | (344,629) | | | 311,741 | | | | | |
| 在归属RSU时发行普通股，扣除扣缴税款的股份 | — | | | — | | | | 3,472,456 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (14,096) | | | — | | | — | | | (14,096) | | | | | |
| 行使既得股票期权 | — | | | — | | | | 1,222,548 | | | — | | | 2,322 | | | — | | | — | | | 2,322 | | | | | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 594,885 | | | — | | | 2,298 | | | — | | | — | | | 2,298 | | | | | |
| 普通股回购和注销 | — | | | — | | | | (237,458) | | | — | | | (1,999) | | | — | | | — | | | (1,999) | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 67,156 | | | — | | | — | | | 67,156 | | | | | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 153 | | | — | | | 153 | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,546) | | | (23,546) | | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 213,481,743 | | | $ | 21 | | | $ | 712,307 | | | $ | (124) | | | $ | (368,175) | | | $ | 344,029 | | | | | |
见合并财务报表附注。
Hims&Hers Health，Inc.
合并现金流量表
(In（千人）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (23,546) | | | $ | (65,678) | | | $ | (107,659) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 9,515 | | | 7,474 | | | 4,075 | |
| 基于股票的薪酬 | 66,080 | | | 42,817 | | | 67,211 | |
| 负债公允价值变动 | 1,075 | | | (70) | | | (3,802) | |
| 与合并有关的认股权证开支 | — | | | — | | | 154 | |
| 债务发行成本摊销 | — | | | — | | | 144 | |
| 证券净(累加)摊销 | (5,686) | | | 146 | | | 2,166 | |
| 递延税金的利益 | (13) | | | (594) | | | (3,388) | |
| 长期资产减值准备 | 429 | | | 1,127 | | | — | |
| 非现金经营租赁成本 | 1,922 | | | 1,605 | | | 1,510 | |
| 非现金收购相关成本 | 2,691 | | | 837 | | | 1,182 | |
| 非现金其他 | 195 | | | — | | | 540 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 库存 | (902) | | | (8,004) | | | (9,628) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (6,395) | | | (6,335) | | | 3,200 | |
| 其他长期资产 | (58) | | | 17 | | | (58) | |
| 应付帐款 | 7,324 | | | 12,723 | | | 9,853 | |
| 应计负债 | 16,524 | | | 909 | | | 197 | |
| 递延收入 | 6,261 | | | (1,716) | | | 1,412 | |
| 经营租赁负债 | (1,933) | | | (1,605) | | | (1,521) | |
| 应付收益 | — | | | (10,184) | | | — | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 73,483 | | | (26,531) | | | (34,412) | |
| 投资活动 | | | | | |
| 购买投资 | (157,239) | | | (187,700) | | | (266,633) | |
| 投资到期日 | 170,051 | | | 194,259 | | | 158,375 | |
| 出售投资所得收益 | 1,574 | | | 35,846 | | | 3,465 | |
| 对网站和移动应用程序开发以及内部使用软件的投资 | (9,272) | | | (4,533) | | | (4,175) | |
| 购买财产、设备和无形资产 | (17,220) | | | (2,714) | | | (832) | |
| 为收购支付的递延对价 | — | | | (459) | | | — | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | — | | | — | | | (46,468) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (12,106) | | | 34,699 | | | (156,268) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 收盘前股票回购 | — | | | — | | | (22,027) | |
| 合并后发行普通股所得款项 | — | | | — | | | 197,686 | |
| 从管道获得的收益 | — | | | — | | | 75,000 | |
| 支付与证券发行相关的交易费用 | — | | | — | | | (12,851) | |
| 偿还与既得和非既得股份有关的本票所得款项 | — | | | — | | | 1,193 | |
| 行使A类普通股认股权证所得款项，扣除赎回款项后的净额 | — | | | — | | | 787 | |
| 行使既得和非既得股票期权所得收益，扣除回购和注销 | 2,322 | | | 2,246 | | | 1,253 | |
| 支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | (14,096) | | | (3,901) | | | (5,998) | |
| 收购的盈利对价的支付 | — | | | (32,650) | | | — | |
| 员工购股计划的收益 | 2,298 | | | 1,178 | | | — | |
| 普通股回购 | (1,999) | | | — | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (11,475) | | | (33,127) | | | 235,043 | |
| 外币对现金及现金等价物的影响 | (11) | | | (53) | | | (73) | |
| 增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | 49,891 | | | (25,012) | | | 44,290 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 47,628 | | | 72,640 | | | 28,350 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 97,519 | | | $ | 47,628 | | | $ | 72,640 | |
| 现金、现金等价物和受限现金的对账 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 96,663 | | | $ | 46,772 | | | $ | 71,784 | |
| 受限现金 | 856 | | | 856 | | | 856 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 97,519 | | | $ | 47,628 | | | $ | 72,640 | |
| 现金流量信息的补充披露 | | | | | |
| 缴纳税款的现金 | $ | 1,109 | | | $ | 636 | | | $ | 338 | |
| 非现金投融资活动 | | | | | |
| 可赎回可转换优先股的资本重组来自收盘前的股票回购 | — | | | — | | | 125 | |
| 将可赎回可转换优先股转换为普通股 | — | | | — | | | 249,837 | |
| 承担合并权证责任 | — | | | — | | | 51,814 | |
| 赎回/行使A类普通股认股权证 | — | | | — | | | 37,834 | |
| D系列优先股权证转换为A类普通权证 | — | | | — | | | 1,160 | |
| 购置列入应付帐款的财产和设备 | 3,383 | | | — | | | — | |
| 以租赁负债换取的使用权资产 | 6,270 | | | 1,206 | | | — | |
| 授予早期行使的股票期权，扣除注销后的净额 | — | | | 197 | | | 227 | |
| 已发行普通股、或有对价和收购企业所承担的负债 | — | | | — | | | 99,958 | |
见合并财务报表附注。
目录表
Hims&Hers Health，Inc.
合并财务报表附注
1. 组织
Hims&Hers Health，Inc.(“公司”或“Hims&Hers”)，成立于特拉华州，是一个消费者至上的平台，改变了客户满足其健康和健康需求的方式。该公司的使命是通过更好的健康的力量让世界感觉良好。HIMS&HERS平台包括访问高资质和技术能力的提供商网络、以临床为重点的电子病历系统、数字处方和支持云的药房履行。该公司的数字平台使人们能够获得各种疾病的治疗，包括与性健康、脱发、皮肤病、心理健康和减肥相关的治疗。Hims&Hers将患者与有执照的医疗专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开出药物。处方是在订阅的基础上通过有执照的药店在线完成的，使获得治疗变得简单、负担得起和直接。通过Hims&Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持和其他促进终身健康和健康的服务。
此外，该公司还提供一系列专为满足个人需求而设计的健康和保健产品，其中包括精选处方和非处方产品。客户可以在公司的网站和移动应用程序上直接购买公司的产品和服务。此外，Hims&Hers的非处方药产品在美国数万家顶级零售店都能找到。
于2021年1月20日(“完成日期”)，华侨银行根据日期为2020年9月30日的合并协议及计划(“合并协议”)完成对HIMS，Inc.(“HIMS”)的收购，由OAC、HIMS及华侨银行的直接全资附属公司Rx Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)进行。合并协议规定(其中包括)根据合并Sub与HIMS合并及并入HIMS，HIMS与OAC合并，HIMS继续作为尚存实体及OAC的全资附属公司，后者更名为Hims&Hers Health，Inc.(“合并”)。
合并被视为反向资本重组，HIMS为会计收购方，华侨银行为会计目的被收购公司。因此，综合财务报表内呈列的所有历史财务资料均代表HIMS及其全资附属公司的账目，犹如HIMS为本公司的前身。因此，该等综合财务报表内的股份及每股资料已追溯重述，以反映合并所确立的换股比率(0.4530公司A类普通股换1股HIMS A类普通股)
合并前，华侨银行普通股及认股权证分别于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，股票代码分别为“OAC”及“OAC WS”。截止日期，公司的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“HIM”和“HIM WS”。于2021年8月完成认股权证赎回后，本公司于纽约证券交易所上市，股票代码为“HIM”。合并的主要目的之一是为HIM提供进入美国资本市场的平台。更多细节见附注3--资本重组。
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。综合财务报表包括本公司、其全资子公司以及本公司作为主要受益人的可变利益实体的账目。所有公司间交易和余额均已在本合并财务报表中注销。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，该公司的业务主要在美国，在英国的业务微不足道。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。越多
管理层的重大估计、判断和假设包括(但不限于)对存货的估值、基于股票的薪酬支出的估值和确认、业务合并中的或有对价的估值、业务合并的购买价分配、用于网站和移动应用程序开发和内部使用软件成本资本化的估计、以及与长期资产的减值触发事件有关的判断。管理层认为，其所依赖的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息而合理的。该公司所经历的实际结果可能与管理层的估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，公司的综合财务报表将受到影响。
风险和不确定性
该公司的业务、运营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括不利的美国经济条件、法律限制、医疗服务和处方药法律的变化、外包或修改部分供应链的决定以及行业竞争，这些风险和不确定因素可能对其业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。除其他因素外，这些重要因素可能导致公司未来的业绩与合并财务报表大不相同。
集中风险
公司可能面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、投资和应收账款。
该公司在具有投资级评级的高质量金融机构维持其现金、现金等价物、短期投资和限制性现金。大部分现金余额存放在美国的银行，并按照联邦存款保险公司的规定进行保险。
在本公司电子商务在线平台上订购的处方药主要由关联药店和合作伙伴药店(定义如下)履行。如果任何一家药店停止履行订单，可能会显著减缓处方药产品的销售，直到履行数量重新分配给其他运营的药店。该公司维持与这些药房的协议，并将继续投资于扩大附属药房的履行能力，以减轻任何此类风险.
截至2023年12月31日，四家批发客户分别占应收账款的10%以上。截至2022年12月31日，两家批发客户占应收账款的10%以上。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的几年中，没有一个客户占收入的10%以上。此外，与海外销售相关的收入在这两年每年都不到收入的10%。
外币折算
该公司的综合财务报表以美元列报。将外币本位币财务报表折算成美元所产生的调整列示为外币折算调整、合并经营报表中其他全面收益(亏损)的组成部分和全面亏损。
企业合并
本公司采用收购会计法将其业务合并入账。收购价乃根据所收购资产及所承担负债之公平值厘定。收购直接应占之交易成本于产生时支销。所收购或所承担之可识别资产及负债按其于收购日期之公平值分开计量。收购的购买价超过被收购方可识别资产净值公允价值的部分作为商誉入账。在业务合并中收购的业务的业绩自收购日期起计入本公司的综合财务报表。
当公司向被收购公司的股东发放基于股票或现金的奖励时，公司会评估这些奖励是收购后服务的对价还是补偿。除其他事项外，评估还包括奖励的授予是否取决于被收购公司的股东是否继续受雇于
收购日期。如果归属需要继续雇用，奖励将被视为收购后服务的补偿，并确认为必要服务期内的费用。
确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。用于确定已确认无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因许多因素而发生变化，这些因素包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。在厘定公允价值方面，本公司可聘请第三方估值专家协助评估所收购的无形资产及某些有形资产及承担的某些债务。
来自业务合并的任何收购资产，包括须摊销的无形资产，于任何事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，均会持续监察及检讨其潜在减值情况。在这种情况下，将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与其未来不计利息的未贴现现金流量净值进行比较来评估。如该等资产被视为已减值，则减值确认为该等资产的账面金额超出该等资产的估计公允价值的金额。
细分市场报告
该公司在合并的基础上作为一个单一的经营部门进行管理，包括收购。本公司确定首席执行官(“CEO”)为首席运营决策者，因为他负责作出有关资源分配和业绩评估的决策，以及战略运营决策和在综合层面上管理组织。
现金、现金等价物和受限现金
本公司将所有在购买之日以三个月或以下的原始到期日或剩余到期日购买的高流动性投资视为现金等价物。本公司将现金和现金等价物存入金融机构。
受限现金余额包括由公司的主要金融机构持有的现金抵押品，用于担保作为公司在俄亥俄州新奥尔巴尼的仓库设施的保证金发行的信用证。
投资
在购买之日原始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的可供出售债务工具被归类为短期投资。在购买之日原始到期日和剩余到期日超过一年的可供出售债务工具被归类为长期投资。公司打算在到期或接近到期时出售此类投资(如果有的话)。
这些投资被指定为可供出售，并按公允价值报告，除暂时性减值和信贷损失外，未实现损益(税后净额)计入综合经营报表的其他全面收益(亏损)和全面亏损。该公司根据个人安全级别的特定标识来确定出售投资的成本。本公司将出售这些工具的利息收入和已实现损益计入其他收入(费用)、综合经营报表净额和全面亏损。
非暂时性减值和信贷损失
本公司采用截至2021年12月31日年度的ASC主题326，并考虑未实现亏损是否因信用损失或其他因素造成。截至2023年12月31日、2022年12月31日或2021年12月31日的年度，公司可供出售证券的未实现亏损是由于经济环境导致的市值和利率波动造成的。本公司的结论是，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，其可供出售证券的信贷损失准备金是不必要的，因为市值下降是由于市场状况的变化，而不是信用质量的变化，而且管理层既不打算出售，也不更有可能
公司将被要求在收回其成本基础或收回公允价值之前出售这些投资。在列报期间内，可供出售证券并无已实现收益或亏损。
金融工具的公允价值
金融工具之公平值乃根据市场参与者于计量日期进行之有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格厘定。须持续进行公平值计量之资产及负债乃根据计量中所采用之可观察或不可观察输入数据分类及披露为三个类别之一。与该等资产或负债估值输入数据相关之主观性金额直接相关之层级如下：
•第一级：于计量日期相同资产或负债于活跃市场之未经调整报价。
•第二层：资产或负债于计量日期及于工具预期年期内透过与市场数据相关而可直接或间接观察的输入数据（第一级所包括的报价除外）。
•第三层：由很少或没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重大意义，并反映管理层对市场参与者在计量日期将用于资产或负债定价的最佳估计的不可观察输入数据。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
库存
库存主要包括位于公司管理的和第三方履行仓库和药店的成品和原材料。存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本采用加权平均成本法确定。本公司对过期、滞销及过剩存货进行储备，根据该等存货的未来潜在用途估计其可变现净值。管理层监控存货，以识别因存货滞销、过期或陈旧而需要减值的事件，并于需要时减低存货价值。当管理层确定存货无法出售时，存货结余会与存货拨备撇销。
预付费用和其他流动资产
预付开支及其他流动资产包括与预付款项或保险、营销、软件、存货及其他经营成本的供应商按金有关的结余，以及应收贸易账款及其他应收账款。预付费用在已就商品和服务预付款项时入账。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。负债按管理层估计相等于其可变现净值之金额列账。坏账准备是本公司对其应收账款预期信用损失金额的最佳估计。可收回性的预期是基于公司对客户信用状况、合同条款和条件、当前经济趋势和历史付款经验的审查。倘有事件或情况变动显示特定应收款项结余可能减值，则会进一步考虑该等结余之可收回性，并相应记录拨备。在所有收款手段均已用尽且收回的可能性被认为微乎其微后，账户余额将从备抵中注销。于2023年及2022年12月31日，应收账款总额为$6.71000万美元和300万美元3.9 百万，分别。截至2023年12月31日止年度的应收账款撇销并不重大， 不是截至2022年或2021年12月31日止年度的应收账款撇销。截至2023年及2022年12月31日，本公司已 不是备抵可疑账款。
本公司并无任何与其客户有关的资产负债表外信贷风险。
财产、设备和软件，净值
不动产、设备和软件包括购买的和内部使用的软件和网站开发、设施设备和其他有形财产、租赁改良和未投入使用的资产。财产、设备和软件
使用直线折旧或摊销估计使用年限，范围为二至七年了，租赁改进按其使用年限或相关租赁期较短的时间折旧。财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。维护和维修费用在发生时计入费用，延长资产使用寿命的支出计入资本化。
可资本化的网站和移动应用程序开发以及内部使用软件的成本按成本计入，减去摊销。网站应用和基础设施阶段发生的成本以及图形和内容开发阶段发生的成本被资本化；所有其他成本都在发生时计入费用。此外，该公司开发供内部使用的软件也会产生成本。在应用程序开发阶段发生的成本将被资本化，直到项目完成，资产准备好可供预期使用。与开发的初步项目和实施后业务阶段有关的所有费用都作为已发生的费用计入费用。
下表汇总了2023年12月31日之后网站开发和内部使用软件费用的摊销估计数(单位：千)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 6,461 | |
| 2025 | 5,058 | |
| 2026 | 2,568 | |
| 总计 | $ | 14,087 | |
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但每年在第四季度进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则测试的频率更高。该公司的运营方式为一报告单位。在对商誉进行减值测试时，公司可以首先进行可选的定性评估。如果本公司确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则无需进一步分析。如果本公司认为其报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则将进行量化减值测试。根据量化减值测试，如果本公司报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将确认等同于超出但不限于商誉总额的减值损失。商誉为$110.9在2021年收购了100万美元，不是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度录得商誉减值。
无形资产，净额
无形资产，净额主要包括商号、客户关系和开发的技术。本公司按该等资产的预计使用年限按直线摊销该等已确定寿命的无形资产一至十年，计入综合经营报表及全面亏损内的一般及行政开支。
长期资产减值准备
长期资产包括不动产和设备、网站和移动应用程序开发以及内部使用的软件，以及需要摊销的无形资产。当有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时，会检讨长期资产是否出现减值。在该等情况下，将持有及使用之资产之可收回性乃透过比较资产之账面值与其未来相关未贴现现金流量净额（不计利息费用）进行评估。倘该等资产被视为减值，则减值按资产账面值超出资产估计公平值之数额确认。本公司确认$0.4百万美元和美元1.1截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团于综合经营及全面亏损报表的一般及行政开支中就长期资产计提减值支出。有 不是截至2021年12月31日止年度的长期资产减值支出。
经营租约
本公司于开始时根据是否存在已识别物业、厂房或设备以及本公司是否在整个使用期间控制已识别资产的使用来确定一项安排是否包含租赁。本公司根据不可撤销的经营租赁租赁设施以履行和公司用途，到期日为2025年至2027年财政年度。
本公司的经营租赁反映于随附的综合资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。经营租赁使用权资产指本公司于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指本公司因租赁产生的租赁付款责任。经营租赁使用权资产和租赁负债在各租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认，租赁付款额的现值根据（i）租赁中隐含的利率或（ii）本公司的增量借款利率中较容易确定的一项贴现，这是公司在租赁期内需要为抵押借款支付的估计利率，相当于租赁付款总额。由于本公司的经营租赁不提供隐含利率，本公司估计其增量借款利率在租赁开始日期的借款具有类似的期限。
本公司的经营租赁使用权资产根据相应的经营租赁负债计量，并就（i）于开始日期或之前向出租人支付的款项，（ii）产生的初始直接成本，及（iii）租赁项下的租户激励措施进行调整。除非本公司合理确定于开始时行使该等购股权，否则本公司不会承担续约或提早终止。本公司监察需要重新评估其租赁的事件或情况变动。倘重新评估导致重新计量租赁负债，则对相应使用权资产的账面值作出调整。
本公司不会在租赁及非租赁部分之间分配代价。公司的租赁协议包含可变成本，如公共区域维护，运营费用或其他成本。可变租赁付款在产生该等付款义务的期间确认。此外，本公司不就所有资产类别的租期为12个月或以下的租赁确认使用权资产或经营租赁负债。经营租赁开支于各租期内按直线法确认。
收入确认
本公司于向客户转让承诺货品或服务时确认收入，其金额反映其预期就交换该等货品或服务而有权获得的代价。
该公司的综合收入主要包括通过公司网站和移动应用程序在线销售健康和保健产品和服务，包括处方和非处方产品。在包含因咨询而发出的处方产品的合同中，收入还包括附属医疗集团（定义见下文）提供的医疗咨询服务和咨询后服务支持。此外，该公司还通过批发合作伙伴提供一系列健康和保健产品。
收入包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 在线收入 | | $ | 842,381 | | | $ | 502,507 | | | $ | 259,170 | |
| 批发收入 | | 29,619 | | | 24,409 | | | 12,708 | |
| 总收入 | | $ | 872,000 | | | $ | 526,916 | | | $ | 271,878 | |
对于在线收入，公司将其客户定义为通过其网站或移动应用程序购买产品或服务的个人。对于批发收入，该公司将其客户定义为批发合作伙伴，但寄售安排除外，在寄售安排中，其客户定义为通过某些第三方平台购买产品的个人。公司与客户的合同中的交易价格是公司预期有权获得的对价总额，以换取将产品或服务转移给客户。
该公司的合同包含因会诊而发行的处方药，主要包括以下履行义务：(I)获得(I)处方产品，以及适用的药物调整；(Ii)提供咨询服务，以及适用的会诊后服务支持。该公司的处方药补充合同和
不包含处方药的合同只有一项履约义务。收入在履行相关履约义务时确认，方法是将承诺的产品转让给客户，并在包含服务的合同中通过向客户提供咨询服务来确认。本公司在产品交付给第三方承运人或客户仓库时履行其对产品的履约义务。公司通常在一天内履行咨询服务的履约义务，并在合同期限内履行咨询后服务支持的履约义务。客户在公司履行其履约义务后获得对产品和服务的控制权。
对于具有多个履约义务的合同，交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务。独立销售价格是基于公司单独销售产品和服务的价格，以及市场和成本加成估计。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，服务收入占综合收入的比例都不到10%。
为了履行向客户提供包括专业医疗咨询在内的合同的承诺，本公司与各种“附属医疗集团”保持关系，这些集团是由执业医生拥有的专业公司或其他专业实体，雇用有执照的医疗保健专业人员(医生、医生助理、护士从业人员和精神健康提供者，统称为“提供者”，或单独称为“提供者”)提供咨询服务。请参阅附注12--可变利息实体。本公司在与客户的安排中将服务收入作为本金进行会计处理。之所以得出这一结论，是因为(I)本公司决定向客户提供咨询的附属医疗集团和提供者；(Ii)本公司对服务的满意履行和可接受性负有主要责任；(Iii)本公司即使在没有处方和产品销售的情况下，也会产生咨询服务费用；(Iv)本公司自行决定在其网站和移动应用程序上收取的所有产品和服务的标价。
此外，为了履行对客户的合同承诺，包括销售处方药，公司与(I)某些第三方药房(“合作伙伴药房”或单独的“合作伙伴药房”)和(Ii)XeCare，LLC(“XeCare”)和Apostrophe Pharmacy LLC(“Apostrophe Pharmacy”，与XeCare一起，“附属药房”)保持关系，它们是获得许可的邮购药房，仅向公司客户提供处方。合作药房和附属药房为通过公司网站和移动应用程序从处方提供商那里收到处方的客户提供处方订单。该公司在与客户的安排中将处方药收入作为本金进行会计处理。之所以得出这一结论，是因为(I)公司有权自行决定由哪个合作伙伴药房或附属药房来满足客户的处方；(Ii)合作药房和附属药房根据公司提供的履行指示来填写处方，包括对仿制药使用公司的品牌包装；(Iii)公司对客户负有令人满意的履行和接受订单的主要责任；(Iv)公司负责在控制权移交给客户后退还处方药；及(V)本公司可自行厘定在其网站及流动应用上就产品及服务收取的所有定价。
该公司使用预期值法估计退款，主要基于给予客户的历史退款。本公司在每个报告期结束时更新其估计，并将估计金额确认为具有相应退款负债的抵销收入。销售税、增值税和其他税不包括在交易价格中，因此也不包括在收入中。
公司在收入成本中对运输活动进行会计处理，包括在产品控制权转移到客户手中后进行的产品运输的直接成本。
对于在线销售，根据合同条款，处方药和非处方药的付款通常在产品发货前几天向客户收取，但预付费产品除外，预付产品的付款是预先收取的，后续发货通常是每季度进行一次。合同负债在收到客户对未交付产品或服务的付款时记录，并在后来履行履约义务时确认为收入。由与客户预付款有关的余额组成的合同负债在综合资产负债表中确认为当期递延收入，因为相关收入将主要在下个月内确认，但咨询后服务支持和在下一年内确认的预付产品除外。对于批发安排，付款是根据合同条款收取的。
收入成本
收入成本包括直接归因于发运的产品和提供的服务的成本，包括产品成本、包装材料、运输成本和与创收活动直接相关的劳动力成本。与免费产品相关的成本，如果客户不期望将来从客户那里购买产品，以及财产、设备和软件的折旧和摊销，则被视为运营费用，不包括在收入成本中。
基于股票的薪酬
股票期权、向卖方发行的股权分类认股权证、限制性股票单位(“RSU”)和履约单位(“PRSU”)的公允价值在授予日公允价值计量。员工股票期权和卖方认股权证的公允价值通常使用布莱克-斯科尔斯·默顿(“BSM”)期权定价模型来确定，该模型使用各种输入，包括对预期波动率、期限、无风险利率和未来股息的估计。授予公司首席执行官的具有业绩和市场条件的股票期权以及获得的股票期权使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。公司在员工和供应商的必要服务期内以直线方式确认补偿成本，这通常是四年对于不具备业绩或市场条件的期权、权证和RSU。当有可能达到业绩标准，并使用加速归因法确认补偿成本时，确认具有业绩条件的股票期权和RSU。本公司对发生的没收行为进行核算。
公司的员工股票购买计划(“ESPP”)允许符合条件的员工在预先指定的发售期间以薪酬委员会确定的折扣购买公司的A类普通股。购买价格是85公司A类普通股在发行期首个交易日的公允市值与购买日公允市值两者中较低者的%。以折扣价购买公司A类普通股的能力代表了一种选择权，因此，ESPP被认为是一种补偿计划。因此，基于股票的补偿费用是根据通过应用Black Scholes期权定价模型估计的期权授予日公允价值确定的，并在必要的服务期（即预扣期）内确认。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债账项结余乃根据资产及负债之财务申报基准与税务申报基准之间之差额厘定。该等差额按预期将拨回时生效之已颁布税率及法例计量。本公司确认包括颁布日期在内的期间内税率变动对递延所得税的影响。
如有必要，本公司提供估值备抵，以将其递延税项资产减少至其认为更有可能实现的净额。本公司考虑正面和负面证据，包括其历史经营业绩、按司法管辖区对未来应课税收入的预测以及持续的税务规划策略，以确定是否需要估值备抵。如果本公司确定其未来能够实现其递延所得税资产超过其净记录金额，则将对估值备抵进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据相关指引对不确定税务状况进行会计处理，该指引订明两步法以确认及计量所得税申报表中已采取或预期将采取的不确定税务状况。第一步是根据税务状况的技术优点，确定税务状况是否更有可能持续下去。第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的超过50%的最大金额进行衡量。本公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款（如有）纳入合并经营报表的税收准备金中。
员工福利计划
本公司已制定一项401（k）计划，该计划符合《国内税收法》第401条规定的递延薪酬安排。公司出资 50符合条件的雇员选择性延期的百分比，最高年度限额为 三千美元每名员工。本公司确认配套供款成本为2.0百万，$1.2百万美元，以及$0.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
广告
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，客户获取及内容制作的广告成本为$390.3百万，$235.6百万美元，以及$103.5百万，分别。客户收购开支于产生时自开支扣除，并于综合经营报表及全面亏损内的营销开支内入账。本公司将与广告活动相关的制作成本推迟到首次放映之日。
其他全面收益(亏损)
公司的其他综合收益(亏损)受到外币换算和可供出售投资公允价值调整的影响。外币折算的影响受本公司英国境外子公司的资产和负债折算的影响，该资产和负债以英镑计价。影响调整的主要资产和负债是现金和现金等价物、设施设备、其他资产、应付账款和应计负债以及长期负债。可供出售证券的影响主要受到与证券公允市场价值波动有关的未确认损益的影响。.
流动性
到目前为止，该公司的运营资金主要来自出售其股权、来自Hims&Hers平台的收入和产生的债务。从历史上看，该公司的经营活动产生了负现金流，而经营活动则出现了重大亏损。虽然本公司于截至2023年12月31日止年度的经营活动录得正现金流，但由于对其业务的持续投资，本公司未来可能会出现营运亏损。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得净亏损$23.5百万美元，经营活动产生的现金流为正73.5百万美元。截至2023年12月31日，公司累计赤字为美元。368.2百万美元，现金和现金等价物为#96.7百万美元，短期投资为$124.3百万美元。
本公司相信，其现有现金及投资结余足以让本公司自综合财务报表发布之日起至少一年内履行其债务。管理层认为，自综合财务报表发布之日起至少一年内，并无任何情况或事件令人对该实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
近期发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。本次更新中的修订扩大了可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对所有公共实体有效，并允许提前采用。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进。本次更新中的修订扩大了所得税披露要求，主要是通过加强与已支付所得税和税率对账相关的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间内对所有公共实体有效，允许提前采用。修正案应在预期的基础上实施，并允许追溯适用。该公司正在评估采用该指导的方法以及该指导对其合并财务报表和相关披露的影响。
3. 资本重组
如附注1--组织所述，在截止日期，审调处完成了对HIMS的收购，并获得100HIMS的股份和HIMS的总收益为#美元197.7百万美元。交易成本为$18.7百万美元，包括与合并直接相关的法律、会计和其他专业服务，计入综合资产负债表上的额外实收资本。在截止日期，每名HIMS股东获得约0.4530公司A类普通股，面值$0.0001每股，HIMS A类普通股每股面值
$0.000001每股，该股东拥有的股份(首席执行官收到0.4530公司V类普通股的股份，面值$0.0001每股，HIMS V类普通股每股面值$0.000001每股，即首席执行官拥有的股票)。每个HIMS股东还收到了0.0028可为公司A类普通股行使的认股权证，按该股东在合并前持有的每股A类普通股或V类普通股，以及按以下交换比率换取的股份0.0443.
作为额外的考虑，OAC还批准了888,143华侨银行A类普通股认股权证(“母公司认股权证”)，3,443向权证持有人发出的母权证，以及大约35,000向HIM的选择权和RSU持有者提供RSU(“父母担保RSU”)。
HIM的所有股权奖励由华侨银行承担，并转换为可比股权奖励，用于结算或行使本公司A类普通股的股份。因此，每个股票期权被转换为购买公司A类普通股股票的期权，交换比例为0.4530。HIM的每个RSU被转换为公司的RSU，其交换比率为0.4530。同样，所有未发行的HIM认股权证的兑换比率均为0.4530.
合并被视为反向资本重组，HIMS为会计收购方，华侨银行为会计目的被收购公司。HIMS被确定为会计收购方，因为HIMS在合并前的股东在合并实体中拥有最大的投票权权益，HIMS的股东任命合并后董事会的初始董事并控制未来的任命，HIMS包括所有持续运营，HIMS的高级管理层指导合并后实体的运营。因此，该等综合财务报表所呈列的所有历史财务资料均代表HIMS及其全资附属公司的账目，犹如HIMS而非华侨银行为本公司的前身。没有记录无形资产或商誉的递增基础，净资产按历史成本列报，这与交易被视为对HIM的反向资本重组的处理一致。合并前的股份及每股普通股净亏损已追溯重列为反映合并所确立的交换比率的股份(0.4530公司股份换1股HIMS股份)。
合并所得股份
合并完成后，HIMS普通股和已发行股权奖励的持有人(包括认股权证、股票期权和RSU持有人)有权获得总额高达16,000,000公司A类普通股的股票(或同等股权奖励)，如果公司A类普通股的交易价格大于或等于$，将(部分)归属于相等的三分之一15.00, $17.50、和$20.00对于任何10任何时间内的交易日20-当日或之前的交易日期间五年在截止日期之后。如果在任何出售中达到适用的门槛(定义见合并协议)，则这些受限A类普通股和等值股权奖励也将在与收购公司相关的情况下归属，但受相同条件的限制五年制截止日期。2021年2月，所有盈利门槛都达到了。2021年第一季度，与期权持有人相关的赚取奖励获得了董事会的最终批准。由于不符合ASC 480中概述的负债分类标准，所得股份被归类为股权，区分负债与股权并(I)与本公司本身的股份挂钩，及(Ii)符合股权分类标准。
管道投资
于签署合并协议的同时，华侨银行于二零二零年九月三十日与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议，据此，该等投资者集体认购7,500,000该公司A类普通股的价格为$10.00每股总收益为$75.0百万美元(“管道投资”)。PIPE投资基本上与合并的完成同时完成。
4. 收购
公司完成了二本集团于2021年进行收购，并采用收购方法核算该等交易，收购价格按收购日期各自的估计公允价值分配至收购的有形及可识别无形资产及承担的负债。公允价值是使用收益法确定的。
诚诚健康有限公司
2021年6月，本公司收购了Honest Health Limited(即现在的Hims&Hers UK Limited(“HHL”)的全部未偿还股权，HHL是一家位于英国的实体，提供健康和保健产品和服务，以进一步扩大其在英国的业务。出于会计目的，收购价为#美元。4.8300万美元，包括预付和将来支付的现金，总额为624,880该公司A类普通股的价值为$1.9百万美元，或有代价为$1.21000万美元。购买协议包括高达$10.0在实现收入目标时以现金和股票形式支付的潜在收益，这被确认为或有对价和收购后就业费用。
出于会计目的，收购价格不包括公司将支付的股票和现金代价，该代价受归属的限制。确认为收购后的销售、一般和行政费用。更多细节见附注15-股东权益。该公司还产生了#美元的收购成本。1.9与收购直接相关的2.5亿美元，以及收购后的就业费用$0.72,000,000美元，计入综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用。
下表汇总了购置日期、购置资产的公允价值和承担的负债(单位：千)：
| | | | | |
| 商号 | $ | 1,470 | |
| 其他无形资产 | 570 | |
| 商誉 | 2,739 | |
| 其他净资产 | 24 | |
| 取得的净资产 | $ | 4,803 | |
支付的对价超过取得的净资产的公允价值的部分计入商誉。获得的商誉为#美元2.7100万美元代表未来的经济利益，预计将从合并运营和商业组织以增加市场存在和扩大现有客户关系的协同效应中产生。收购时确认的商誉为不是对于美国或英国的所得税，预计不能扣除。
假设收购发生于2021年1月1日，预计财务信息以及收购日期之后期间产生的收入和收益并不是单独披露的重大信息，因此没有列报。
撇号
2021年7月，本公司收购了Yoderm，Inc.(“Apostrophe”)的全部未偿还股权。，一家位于美国的实体，提供健康和健康产品和服务。出于会计目的，收购价为#美元。131.6百万美元，包括现金支付#美元48.2百万，总和为8,074,935该公司A类普通股的价值为$50.7百万美元，或有代价为$32.7百万美元。购买协议包括高达$50.0实现收入目标时以现金形式支付的潜在收益的百万美元，这被确认为或有对价或收购后雇佣费用，这取决于归属是否取决于收购日期后继续受雇的条件。
出于会计目的，收购价不包括公司发行的、需要归属的股票对价，这被确认为收购后的销售、一般和行政费用。更多细节见附注15--股东权益. 该公司还产生了#美元的收购成本。5.0与收购直接相关的百万美元，以及
收购后的雇佣费用为$0.5百万美元，在综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用中记录。
下表汇总了购置日期、购置资产的公允价值和承担的负债(单位：千)：
| | | | | |
| 商号 | $ | 22,700 | |
| 其他无形资产 | 3,140 | |
| 商誉 | 108,142 | |
| 其他净负债 | (2,346) | |
| 取得的净资产 | $ | 131,636 | |
已确认无形资产的公允价值计量主要基于重大不可观察投入，因此属于ASC 820定义的第三级计量。商号和已开发技术的公允价值是在收入法下采用特许权使用费减免法确定的。这包括预测避免的特许权使用费，通过税收减少它们，并使用适当的贴现率将由此产生的净现金流贴现为现值。对确认的无形资产进行估值时采用了若干假设，包括收入和现金流预测、客户流失率、技术寿命、特许权使用费和折扣率。客户关系的公允价值是使用多期超额收益法确定的，该方法包括预测资产预期产生的净收益，将其减去缴款资产的适当回报，然后使用适当的贴现率将由此产生的现金流量净额贴现至现值。
支付的对价超过取得的净资产的公允价值的部分计入商誉。获得的商誉为#美元108.1100万美元代表未来的经济利益，预计将从合并运营和商业组织以增加市场存在和扩大现有客户关系的协同效应中产生。收购时确认的商誉为不是对于美国所得税来说，预计是不能扣除的。
自收购之日起至2021年12月31日止，公司确认与Apostrophe有关的收入约为$11百万美元。假设收购发生在2021年1月1日，可归因于Apostrophe的预计增量收入约为$21在截至2021年12月31日的一年中，预计收入仅供参考，并不表明未来业务的结果或如果交易发生在2021年1月1日将会发生的结果。假设收购已于2021年1月1日发生，Apostrophe的预计收益以及收购日期后期间产生的收益并不是单独披露的重要内容，因此没有公布。
5. 投资
截至2023年12月31日的短期投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的
成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 公平
价值 |
| 美国国库券 | $ | 63,809 | | | $ | 24 | | | $ | — | | | $ | 63,833 | |
| 公司债券 | 39,152 | | | 18 | | | (1) | | | 39,169 | |
| 政府和政府机构 | 20,624 | | | — | | | (14) | | | 20,610 | |
| 资产担保债券 | 705 | | | 1 | | | — | | | 706 | |
| 短期投资总额 | $ | 124,290 | | | $ | 43 | | | $ | (15) | | | $ | 124,318 | |
截至2022年12月31日的短期投资包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的
成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 公平
价值 |
| 公司债券 | $ | 99,672 | | | $ | — | | | $ | (106) | | | $ | 99,566 | |
| 政府和政府机构 | 33,317 | | | 17 | | | (47) | | | 33,287 | |
| | | | | | | |
| 短期投资总额 | $ | 132,989 | | | $ | 17 | | | $ | (153) | | | $ | 132,853 | |
6. 库存
库存包括以下内容(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 成品 | $ | 15,221 | | | $ | 16,477 | |
| 原料 | 7,243 | | | 5,085 | |
| | | |
| 总库存 | $ | 22,464 | | | $ | 21,562 | |
7. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 批发贸易应收账款 | $ | 5,705 | | | $ | 3,231 | |
| 预付费用 | 10,665 | | | 10,392 | |
| 其他流动资产 | 5,238 | | | 1,785 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 21,608 | | | $ | 15,408 | |
8. 财产、设备和软件，净值
财产、设备和软件，净额包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 购买和内部使用的软件和网站开发 | $ | 22,970 | | | $ | 12,055 | |
| 设施、设备和其他有形财产 | 8,254 | | | 3,598 | |
| 租赁权改进 | 2,256 | | | 155 | |
| 未投入使用的资产 | 14,907 | | | 1,632 | |
| 总资产、设备和软件 | 48,387 | | | 17,440 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (12,244) | | | (6,241) | |
| 财产、设备和软件合计，净额 | $ | 36,143 | | | $ | 11,199 | |
财产、设备和软件的折旧和摊销费用为#美元。6.0百万，$3.4百万美元，以及$2.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
财产、设备和软件的减值费用为#美元0.4截至2023年12月31日、2023年和2022年的每一年均为百万美元。曾经有过不是减值费用截至2021年12月31日的年度。
9. 无形资产，净额
截至2023年12月31日的无形资产净额包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 毛收入
金额 | | 累计摊销和减值 | | 网络
携带
价值 | | 加权
平均值
剩余
使用寿命
(年) |
| 商号 | | $ | 24,170 | | | $ | (6,880) | | | $ | 17,290 | | | 7.4 |
| 其他 | | 4,803 | | | (3,519) | | | 1,284 | | | 5.7 |
| 无形资产，净额 | | $ | 28,973 | | | $ | (10,399) | | | $ | 18,574 | | | 7.3 |
截至2022年12月31日的无形资产净额包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 毛收入
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
价值 | | 加权
平均值
剩余
使用寿命
(年) |
| 商号 | | $ | 24,170 | | | $ | (4,504) | | | $ | 19,666 | | | 8.4 |
| 其他 | | 4,581 | | | (2,406) | | | 2,175 | | | 4.7 |
| 无形资产，净额 | | $ | 28,751 | | | $ | (6,910) | | | $ | 21,841 | | | 8.0 |
无形资产摊销费用为#美元。3.5百万，$4.1百万美元，以及$2.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。无形资产减值费用为#美元。0.7截至2022年12月31日的年度为百万美元。曾经有过不是截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度的减值支出。
将在2023年12月31日之后的无形资产剩余寿命内计入费用的摊销如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 2,800 |
| 2025 | | 2,611 |
| 2026 | | 2,472 |
| 2027 | | 2,353 |
| 2028年及其后 | | 8,338 |
| | $ | 18,574 |
10. 应计负债
应计负债包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 营销 | $ | 12,331 | | | $ | 4,990 | |
| 工资单 | 7,888 | | | 4,999 | |
| 专业服务 | 5,341 | | | 643 | |
| 税收 | 2,009 | | | 963 | |
| 产品和运输 | 562 | | | 263 | |
| 其他应计项目 | 841 | | | 590 | |
| 应计负债总额 | $ | 28,972 | | | $ | 12,448 | |
11. 经营租约
该公司有各种用于履行和公司设施的运营租赁，租期在2025财年至2027财年之间到期。经营租赁协议规定以分级为基础支付租金，并提供续期的选择，如果行使这一规定，可能会增加未来的最低租赁付款。该公司利用合理确定的门槛标准来确定其将行使哪些期权。于截至2023年12月31日止年度内，由于公司租赁设施的租赁权大幅改善而导致重新评估，导致重新计量租赁负债并调整#美元5.71000万美元至相应ROU资产的账面价值。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司录得营运租赁成本1美元。2.41000万，$1.92000万美元，和美元1.8分别为3.6亿美元，包括可变运营租赁成本美元0.4截至2023年12月31日的年度为400万美元，0.3在截至2022年、2022年和2021年12月31日的每一年中，都有1000万美元。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，用于经营租赁的营运现金流为1.91000万，$1.62000万美元，和美元1.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率为6.2年和8.9%。
根据本公司的不可撤销经营租赁，其初始租赁期限在2023年12月31日之后超过一年的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 2,114 | |
| 2025 | | 2,207 | |
| 2026 | | 2,219 | |
| 2027 | | 1,955 | |
| 2028 | | 1,696 | |
| 2029年及其后 | | 2,827 | |
| 租赁付款总额 | | 13,018 | |
| 减去：推定利息 | | (3,070) | |
| 未来最低租赁付款净额现值 | | $ | 9,948 | |
12. 可变利息实体
可变利益实体(“VIE”)是：(I)关联医疗集团；(Ii)关联药房。就会计目的而言，该公司确定它是这些实体的主要受益者，因为它有能力指导对这些实体的经济表现影响最大的活动，并有义务吸收损失。在VIE模式下，公司将VIE的经营结果、现金流和财务状况作为公司合并财务报表的一部分列报，就像合并集团是一个单一的经济实体一样。VIE的资产只能用于清偿VIE的债务。在实体合并时，不存在非控股权益。VIE的经营结果和现金流也包括在公司的综合财务报表中。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的综合资产负债表包括流动资产#美元。24.1百万美元和美元7.5分别为100万美元和总资产为24.1百万美元和美元7.7百万美元，分别用于VIE。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，流动负债和总负债为6.0百万美元和美元3.7分别为100万美元。所有金额均在扣除公司间交易、余额和经营租赁的非现金影响后计算。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，VIE向公司收取$96.3百万，$64.2百万美元，以及$23.6百万美元，分别用于提供的服务。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，VIE的运营产生了净收入美元3.3百万美元和美元9.1百万美元，净亏损美元。3.3分别为100万美元，包括行政费用。
13. 公允价值计量
截至2023年12月31日，本公司按公允价值经常性计量的金融资产的公允价值层次如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 42,492 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,492 | |
| | | | | | | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 美国国库券 | 63,833 | | | — | | | — | | | 63,833 | |
| 公司债券 | — | | | 39,169 | | | — | | | 39,169 | |
| 政府和政府机构 | — | | | 20,610 | | | — | | | 20,610 | |
| 资产担保债券 | — | | | 706 | | | — | | | 706 | |
| 受限现金： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | 856 | | | — | | | — | | | 856 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 107,181 | | | $ | 60,485 | | | $ | — | | | $ | 167,666 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日，公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金和现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 24,606 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,606 | |
| 政府债券 | — | | | 11,315 | | | — | | | 11,315 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 99,566 | | | — | | | 99,566 | |
| 政府和政府机构 | — | | | 33,287 | | | — | | | 33,287 | |
| | | | | | | |
| 受限现金： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | 856 | | | — | | | — | | | 856 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 25,462 | | | $ | 144,168 | | | $ | — | | | $ | 169,630 | |
| 负债 | | | | | | | |
| 赚取负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,975 | | | $ | 2,975 | |
| 总负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,975 | | | $ | 2,975 | |
由于现金、应收账款、应付账款和应计负债的短期性质，其公允价值与截至2023年12月31日、2023年和2022年的账面价值接近。除赚取负债外，所有其他金融工具均根据活跃市场最近的证券交易，或根据类似工具的报价市场价格及源自可观察市场数据或经可观察市场数据证实的其他重大投入而估值。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并无按公允价值计量的资产或负债的公允价值层级之间的转移。
截至2022年12月31日，仅与收购HHL有关的盈利负债被归类为3级公允价值计量，其中包含重大不可观察到的投入，包括实现某些收入目标的估计。最初，与收购HHL相关的收益负债的公允价值是根据收入确定的。
使用蒙特卡罗模拟评估的收入目标的预测和实现概率。以下假设用于确定开始时的公允价值：
| | | | | |
| HHL |
| 收入风险调整贴现率 | 9.1 | % |
| 收入波动性 | 50.0 | % |
| 交易对手贴现率 | 5.0 | % |
截至2023年12月31日，与HHL盈利负债相关的所有或有事项均已解决，并根据从收购之日起至2023年12月31日的实际收入确定最终盈利支出。因此，HHL收益负债已从公允价值层次结构中删除，并重新分类为应付收益。
在每个报告期重新计量收益负债的公允价值。这一公允价值变动与或有对价和补偿成本相关(见附注15-股东权益)，并在综合经营报表和全面亏损报表中分别在其他收入(费用)和一般及行政费用中确认。赚取负债的公允价值变动情况如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 1,999 | |
| 公允价值因重估及服务归属而变动 | 976 | |
| 2022年12月31日的余额 | 2,975 | |
| 公允价值因重估及服务归属而变动 | 4,437 | |
| 重新分类为应付收入 | (7,412) | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | — | |
14. 承付款和或有事项
购买义务
公司对未来的采购负有不可撤销的合同义务，主要与运营中使用的基于云的软件合同有关。截至2023年12月31日，购买义务为7.3百万美元，连同$4.82024年应缴百万美元，$2.42025年应支付的百万美元，以及0.12026年应支付的百万美元。
租赁承诺额
有关本公司未来租赁承诺的讨论，请参阅附注11-经营租赁。
法律诉讼
本公司不时参与在正常业务过程中出现的诉讼、各种索赔以及其他法律和行政诉讼。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。管理层目前不知道任何可能对公司业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的事项。
15. 股东权益
普通股
该公司拥有二普通股类别，A类和V类普通股。这些权利是相同的，包括清算权和股息权，除了V类普通股有额外的投票权。
股份回购计划
2023年10月26日，董事会批准并批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$50.01百万股公司A类普通股。该计划将于2025年11月8日到期。该公司打算根据一般商业和市场条件以及其他投资机会，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式，包括通过10b5-1交易计划，不时使用该计划酌情回购股票。此回购计划可随时暂停或终止。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司回购及退役237,458该计划下A类普通股的价格为$2.0百万美元。截至2023年12月31日，美元48.0根据该计划，仍有100万人可用。
RSU版本
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司发布了5,201,501, 2,333,695，以及1,810,545A类普通股的总股份，分别在归属RSU时。在发布过程中，1,729,045, 701,584，以及620,759A类普通股的股票分别被扣留以支付员工税。
2017年股票计划和2020年股权激励计划
2017年7月，HIMS通过了《2017年度存量计划》(《2017年度计划》)。根据2017年计划，HIMS董事会向HIMS的员工、董事和顾问授予奖励，包括激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励和其他股票奖励。
2021年1月，关于合并事宜，董事会通过了《2020年股权激励计划》(以下简称《2020年计划》)，并保留21,000,000公司可以发行的A类普通股的授权股份。此外，最多19,000,000根据2017计划授予奖励的HIMS A类普通股，如果被没收、到期、失效、未行使或未结清，可以添加到2020计划储备中。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，2020财年计划下的普通股法定股数将自动增加5上一会计年度最后一天发行和发行的A类和V类普通股总数的百分比，除非董事会批准一个较小的数字。截至2020年度计划生效之日，2017年度计划内并未或将不会再授予任何股票奖励。截至2022年12月31日，有33,101,677和10,963,031根据2020年计划，分别保留和可供发行的A类普通股。截至2023年12月31日的年度，89,810根据2017计划授予奖励的A类普通股股票，在2020计划通过后被没收，被添加到2020计划储备中。另外，在2023年1月1日，10,421,465A类普通股被自动添加到2020计划储备中。因此，截至2023年12月31日，有43,612,952A类普通股预留股份和12,577,863根据2020年股票计划可发行的A类普通股。有几个不是自2017年计划被2020年计划取代以来，2017年计划下可供授予的股票更多。
2020年员工购股计划
2021年1月，董事会通过了公司的员工购股计划(ESPP)。根据ESPP初始保留的A类普通股的总股份限制为4,000,000A类普通股。自2022年1月1日起至2041年1月1日止(除非获董事会延长并经本公司股东批准)，ESPP项下的法定普通股股数将在每个财政年度自动增加(I)1上一会计年度最后一天发行和发行的A类和V类普通股总数的百分比；(二)12,000,000A类普通股，或(3)董事会确定的若干A类普通股。截至2022年12月31日，有6,047,919和5,654,391根据ESPP分别保留和可供发行的A类普通股。截至2023年1月1日，ESPP储备中没有增加任何股份。因此，截至2023年12月31日，有6,047,919根据特别提款权保留供发行的A类普通股。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司发行594,885和393,528根据ESPP，A类普通股的股份。不是在截至2021年12月31日的年度内，根据ESPP发行了股票。截至2023年12月31日，有5,059,506根据ESPP可供发行的A类普通股。
根据ESPP，符合条件的员工可以在预先指定的发售期间以公司薪酬委员会确定的折扣购买公司的A类普通股。购买价格是85公司A类普通股在要约期第一个交易日的公允市值或购买日公允市值中的较低者的百分比。根据ESPP，公司可指定持续时间不超过273个月，并可在每一提供期间内指定较短的购买期。
参与ESPP的员工开始预扣工资，这些预扣将在各自的提供期间结束时累积。截至2023年12月31日，美元0.5对于选择参加截至2024年5月的购买期的员工，已通过员工工资扣除扣留了100万美元。
截至2023年12月31日，有1美元2.0与ESPP有关的未确认的基于股票的薪酬，预计将在#年加权平均期间确认1.43好几年了。
股票期权
新员工的选择权通常被授予四年同25归属百分比一年在转归开始日期后，然后每月转归总授权额的1/48。授予现有员工的期权通常是每月授予总金额的1/48四年。授予的期权可在不超过十年从授予之日起。
2020年6月17日，HIMS董事会批准3,246,139和1,623,070向首席执行官提供股票期权，行权价为$2.43归属于(I)以每股代价至少等于$的方式收购本公司22.99及$38.31，或（ii）公开证券交易所的每股价格至少等于$22.99及$38.31，分别。首席执行官须于达成每股代价╱价格时获聘用，方可领取奖励，但奖励不受任何其他服务条件规限。本公司根据使用蒙特卡罗模拟模型计量的公允价值和衍生服务期确认与这些奖励相关的费用，如果达到上文（i）和（ii）所述的要求，则加速费用。授出日期之公平值为$16.6 亿元，这些奖项。的$22.99与奖励有关的每股价格阈值 3,246,1392021年2月实现股票期权。截至2023年12月31日， 313,257这些股票期权的加权平均行使价为$2.43。截至2023年12月31日，有1美元0.4剩余的赔偿费用将被确认为剩余的 1,623,070股票期权在一段时间内 0.29好几年了。
2022年2月24日，董事会批准 2,085,640向首席执行官提供股票期权，行权价为$5.01这件背心 四均等份额在2022年2月24日之后的每个周年纪念日， 25如果（i）首席执行官在周年日被雇用，以及（ii）公司A类普通股的收盘价超过$，则受期权影响的%的股份将归属。10中的每股20的30周年日之前的交易日。该奖项不受任何其他服务条件的限制。倘过往未能符合市况，则归属于其后年度累计。本公司根据公允价值和所需服务期（取衍生服务期和显性服务期两者中的较大者）单独确认各批次与该奖励相关的费用。市场状况的公平值及衍生服务年期均使用蒙特卡罗模拟模型计量。授出日期之公平值总额为$3.8这个奖项的奖金是1000万美元。截至2023年12月31日，不是股票已经归属，有$1.1在一段时间内确认剩余补偿费用的百万美元2.15好几年了。
授予日授予的公司股票期权(不包括上述授予首席执行官的股票期权)的公允价值是使用以下加权平均假设估计的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 6.02 | | 6.02 | | 5.94 |
| 预期波动率 | 49.9 | % | | 48.0 | % | | 58.6 | % |
| 无风险利率 | 4.2 | % | | 2.0 | % | | 0.9 | % |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
期权活动(不包括上文概述的授予首席执行官的股票期权)如下(以千计，加权平均行权价和加权平均合同期限除外，以年计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
合同
期间
(按年计算) | | 集料
固有的
价值 |
| 在2022年12月31日未偿还 | 14,450 | | | $ | 4.68 | | | 7.98 | | $ | 35,771 | |
| 授与 | 603 | | | 11.53 | | | | | |
| 已锻炼 | (912) | | | 1.74 | | | | | |
| 没收和过期 | (357) | | | 6.50 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 13,784 | | | 5.14 | | | 7.14 | | 57,972 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 9,688 | | | 4.55 | | | 6.68 | | 45,759 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度授出的期权之加权平均授出日期公允价值为$6.09, $2.44、和$6.51每股，行使的既有期权的内在价值为$6.2百万，$6.3百万美元，以及$12.6分别为100万美元。
截至2023年12月31日，有1美元15.3与未归属股票期权有关的未确认基于股票的薪酬(不包括上文概述的授予首席执行官的股票期权)，预计将在加权平均期间确认2.04好几年了。
截至2023年12月31日未偿还和可行使的期权(不包括上文概述的授予首席执行官的股票期权)已汇总为以下范围以进行额外披露(以千为单位，加权平均剩余合同期限和行使价格除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期权 | | 可行使的期权 |
| 行使价格 | | 股票 | | 加权
平均值
剩余
合同
生活指数(In)
年) | | 股票 | | 加权
平均值
剩余
合同
生活指数(In)
年) |
$0.06 – 0.40 | | 1,422 | | | 4.23 | | 1,422 | | | 4.23 |
1.55 – 1.75 | | 760 | | | 5.37 | | 760 | | | 5.37 |
2.43 – 3.11 | | 2,751 | | | 6.43 | | 2,751 | | | 6.43 |
5.01 – 6.82 | | 5,913 | | | 8.18 | | 2,690 | | | 8.18 |
8.13 – 11.53 | | 2,127 | | | 7.68 | | 1,499 | | | 7.20 |
12.21 – 15.17 | | 811 | | | 7.32 | | 566 | | | 7.31 |
| | 13,784 | | | | | 9,688 | | | |
截至2022年12月31日未偿还和可行使的期权(不包括上文概述的授予首席执行官的股票期权)已汇总为以下范围以进行额外披露(以千为单位，加权平均剩余合同期限和行使价格除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期权 | | 可行使的期权 |
| 行使价格 | | 股票 | | 加权
平均值
剩余
合同
生活指数(In)
年) | | 股票 | | 加权
平均值
剩余
合同
生活指数(In)
年) |
$0.06 – 0.40 | | 1,830 | | | 5.21 | | 1,830 | | | 5.21 |
1.55 – 1.75 | | 959 | | | 6.43 | | 959 | | | 6.43 |
2.43 – 3.11 | | 3,037 | | | 7.50 | | 2,921 | | | 7.42 |
5.01 – 6.82 | | 6,190 | | | 9.21 | | 977 | | | 9.17 |
8.13 – 9.41 | | 1,569 | | | 8.13 | | 1,301 | | | 8.04 |
12.21 – 15.17 | | 865 | | | 8.19 | | 401 | | | 8.03 |
| | | 14,450 | | | | | 8,389 | | | |
RSU
新员工的RSU通常被授予四年同25归属百分比一年在归属开始日之后的第一个公司季度归属日（定义见下文），剩余的授予在此后的指定归属日3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（各称为“公司季度归属日”或统称为“公司季度归属日”）按季度归属。授予现有雇员的额外受限制股份单位一般于本公司季度归属日期按季度归属， 四年.
受限制股份单位活动（不包括下文概述的表现受限制股份单位）如下（以千计，惟加权平均授出日期公平值除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | 加权平均
授予日期
公允价值 |
| 未归属于2022年12月31日 | | 11,601 | | | $ | 6.40 | |
| 授与 | | 10,198 | | | 9.64 | |
| 既得 | | (5,202) | | | 7.54 | |
| 没收和过期 | | (2,114) | | | 7.40 | |
| 未归属于2023年12月31日 | | 14,483 | | | $ | 8.08 | |
上述活动包括 476,308盈利型受限制股份单位， 9,478于2021年1月向首席执行官发行并根据与首席执行官购股权相同的市况归属的母认股权证受限制股份单位，其中 317,539盈利型受限制股份单位， 6,319截至2023年12月31日，家长认股权证RSU已授予。此外，该公司还授予45,2972020年的RSU和4,431盈利型受限制股份单位， 882021年1月，母公司认股权证RSU授予一名非执行官员，该非执行官员在实现特定产品销售的某些收入目标后进行归属，所有这些产品都已于2023年12月31日归属。这些赠款也包括在上述活动中。
截至2023年12月31日，美元103.8与未归属RSU有关的未确认股票薪酬(不包括下文概述的绩效RSU)，预计将在加权平均期间确认2.91好几年了。
性能RSU
2023年3月1日，董事会授予1,115,709将PRSU的目标股份分配给某些高管。截至2023年12月31日，11,408受PRSU约束的股票已被没收。PRSU在结束时授予三年制句号，
赚取的股票数量从0%至200如果(I)受助人在期末继续受雇，以及(Ii)公司达到与2025财年相关的某些业绩指标。
奖项授予日的总公允价值为$12.9百万美元，这是基于可能实现的100目标的%。本公司将继续按季度评估实现业绩指标的可能性。截至2023年12月31日，与未归属PRSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$11.5百万美元，预计将在加权平均期间确认2.21好几年了。
认股权证
截至2023年12月31日，有462,335根据供应商服务安排向非雇员发行的A类普通股已发行和可行使认股权证，加权平均行使价为#美元。1.75，加权平均合同期限为7.01年，合计内在价值为#美元3.3百万美元。在行使未清偿认股权证时，卖方也有权获得45,225A类普通股。截至2023年12月31日，所有与卖方认股权证和相关获利股相关的股票薪酬支出均已确认。
截至2023年12月31日，有98,723A类普通股认股权证已发行及可行使，与历史债务安排有关，加权平均行权价为#美元。6.96，加权平均合同期限为6.71年，合计内在价值为#美元0.2百万美元。这些债务认股权证在转换为A类普通股认股权证后，以额外的实收资本结算。
须承担归属和赚取股份责任的股票
2021年6月，公司授予447,553A类普通股的限制性股票，但须归属，总授予日期公允价值为$5.5300万美元，与收购HHL有关。作为收购HHL的一部分，该公司还根据某些收入目标的实现确认了盈利负债。盈利负债的一部分预计将以A类普通股的股票结算。限制性股票的归属和支付给特定个人的部分总收入取决于每一位接受者的继续受雇情况。因此，本公司已确认截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。这笔费用是在一年内确认的四年制归属期间：25归属百分比一年在收购日期之后，剩余的归属于此后每季度进行。截至2023年12月31日，有未确认的基于股票的薪酬支出为美元。2这将在一个加权平均期间内确认， 1.45好几年了。
2021年7月，公司授予2,332,557A类普通股的限制性股票，但须归属，总授予日期公允价值为$24.2300万美元，与收购Apostrophe有关。限制性股份的归属取决于每个接受者的继续受雇情况。因此，本公司已确认截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出。这笔费用是在一年内确认的三年制归属期间：17归属百分比6在收购日期后3个月，其余的归属于其后的季度。截至2023年12月31日，有未确认的基于股票的薪酬支出为美元。3.7这将在一个加权平均期间内确认， 0.50好几年了。
基于股票的薪酬费用
下表按类别汇总了截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的合并运营报表和综合亏损年度的员工和非员工的股票薪酬支出(以千元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 营销 | | $ | 5,477 | | | $ | 4,648 | | | $ | 9,664 | |
| 运营和支持 | | 6,815 | | | 2,684 | | | 2,735 | |
| 技术与发展 | | 7,126 | | | 4,327 | | | 4,481 | |
| 一般和行政 | | 46,662 | | | 31,158 | | | 50,331 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | $ | 66,080 | | | $ | 42,817 | | | $ | 67,211 | |
该公司资本化了$1.7百万，$0.6百万美元，以及$0.7截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别以股份为基础的薪酬为内部使用软件。
16. 关联方交易
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得合共$4.6百万，$3.6百万美元，以及$3.5分别在综合经营报表的经营费用和向终端公司付款的全面亏损中，为公司提供专业服务的关联方公司，主要支持工程和运营职能。
此外，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司录得$2.1百万，$1.0百万美元，以及$0.7于综合经营报表之经营开支及向提供身份验证服务之关联方公司Bidiched作出付款之全面亏损内，分别为200万元。
17. 每股基本和稀释后净亏损
本公司采用两类法计算每股净亏损。 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度已宣派或派付股息。各期间的未分配收益根据证券的合同参与权平均分配给参与证券，以分享当期收益，犹如所有当期收益已分配。公司的每股基本净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以未分配亏损期间发行在外的普通股的加权平均股来计算的。
下表列出了公司普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位：千，不包括股票和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | A类 | | V类 | | A类 | | 第V类 | | A类 | | 第V类 |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| 普通股股东应占净亏损 | | $ | (22,604) | | | $ | (942) | | | $ | (62,988) | | | $ | (2,690) | | | $ | (103,082) | | | $ | (4,577) | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | | 200,967,089 | | | 8,377,623 | | | 196,138,497 | | | 8,377,623 | | | 178,840,009 | | | 7,941,528 | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | | $ | (0.11) | | | $ | (0.11) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.32) | | | $ | (0.58) | | | $ | (0.58) | |
每股基本净亏损与截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度普通股股东应占稀释每股净亏损相同，因为纳入普通股的潜在股份在本报告所述期间将是反稀释的。
下表披露了不包括在稀释后每股净亏损计算中的加权平均证券，因为纳入这些证券将具有反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | | 21,278,043 | | | 20,470,391 | | | 16,345,661 | |
| RSU | | 15,220,986 | | | 8,778,890 | | | 4,081,026 | |
| 在归属条件下发行的普通股 | | 1,090,181 | | | 2,027,852 | | | 1,419,613 | |
| PRSU | | 928,642 | | | — | | | — | |
| 购买A类普通股的权证 | | 561,058 | | | 561,058 | | | 4,778,003 | |
| 根据ESPP可发行的普通股 | | 404,648 | | | 603,603 | | | 136,538 | |
| 为提前行使股票期权而发行的普通股 | | — | | | 70,257 | | | 196,431 | |
| 可赎回可转换优先股 | | — | | | — | | | 4,858,176 | |
| 为行使股票期权而发行的普通股，受无追索权期票的约束 | | — | | | — | | | 874,312 | |
18. 所得税
就财务报告而言，除所得税前亏损包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | | $ | (16,749) | | | $ | (62,539) | | | $ | (109,393) | |
| 外国 | | (4,822) | | | (3,170) | | | (1,402) | |
| 所得税前亏损 | | $ | (21,571) | | | $ | (65,709) | | | $ | (110,795) | |
所得税准备金（福利）包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | 532 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | 1,456 | | | 563 | | | 252 | |
| 总当期拨备 | | 1,988 | | | 563 | | | 252 | |
| 延期： | | | | | | |
| 联邦制 | | 12 | | | (339) | | | (2,280) | |
| 状态 | | (25) | | | (110) | | | (966) | |
| 外国 | | — | | | (145) | | | (142) | |
| 递延收益总额 | | (13) | | | (594) | | | (3,388) | |
| 所得税拨备(福利)总额 | | $ | 1,975 | | | $ | (31) | | | $ | (3,136) | |
所得税拨备（利益）与将法定联邦所得税率21%应用于税前亏损计算的金额的差异如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率享受税收优惠 | | $ | (4,530) | | | $ | (13,799) | | | $ | (23,267) | |
| 扣除联邦福利后的州税 | | 1,636 | | | (609) | | | (3,498) | |
| 交易成本 | | — | | | (731) | | | 369 | |
| 基于股票的薪酬 | | 1,747 | | | 3,897 | | | 2,018 | |
| 认股权证和盈利 | | 226 | | | (15) | | | (1,710) | |
| 不可扣除的人员薪酬 | | 6,386 | | | 2,881 | | | 8,352 | |
| 更改估值免税额 | | 1,330 | | | 7,794 | | | 15,971 | |
研发学分 | | (5,398) | | | — | | | — | |
| 不可扣除的费用 | | 714 | | | 613 | | | — | |
| 其他，净额 | | (136) | | | (62) | | | (1,371) | |
| 总计 | | $ | 1,975 | | | $ | (31) | | | $ | (3,136) | |
递延税项资产及负债之组成部分如下（以千元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损结转 | | $ | 53,309 | | | $ | 67,214 | |
| 研究和其他学分 | | 3,779 | | | — | |
| 资本化研究与开发 | | 15,106 | | | — | |
| 应计费用和准备金 | | 2,164 | | | 1,952 | |
| 基于股票的薪酬 | | 3,572 | | | 4,079 | |
| 库存 | | 1,890 | | | 2,338 | |
| 其他无形资产 | | 350 | | | 487 | |
| 递延收入 | | 124 | | | 17 | |
| 经营租赁负债 | | 2,615 | | | 1,382 | |
| 其他递延税项资产 | | 87 | | | 553 | |
| 递延税项总资产总额 | | 82,996 | | | 78,022 | |
| 减去估值免税额 | | (70,506) | | | (69,357) | |
| 递延税项资产总额 | | 12,490 | | | 8,665 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 其他无形资产 | | (4,777) | | | (5,623) | |
| 固定资产 | | (1,532) | | | (1,722) | |
| 预付费用 | | (1,825) | | | — | |
经营性租赁使用权资产 | | (2,519) | | | (1,285) | |
| 其他递延税项负债 | | (1,859) | | | (70) | |
| 递延税项负债总额 | | (12,512) | | | (8,700) | |
| 递延税项净负债 | | $ | (22) | | | $ | (35) | |
本公司通过考虑正面和负面证据确定递延所得税资产是否很可能实现来确定其递延所得税资产的估值准备。递延所得税资产的变现取决于未来产生的应课税收入（如有），而该等收入的时间及金额并不确定。由于公司的亏损历史，公司认为，截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有递延所得税资产都不太可能实现。因此，本公司已就其递延税项资产录得估值拨备。本公司拟继续就所有递延税项资产维持全额估值拨备，直至有足够证据支持拨回全部或部分该等拨备为止。然而，本公司相信，在几年内，可能会有足够的积极证据，以得出结论，即不再需要大部分估值准备。拨回估值拨备将导致确认若干递延税项资产及减少记录拨回期间的所得税开支。然而，估值拨备释放的确切时间及金额可能会根据本公司实际能够实现的盈利水平而有所变动。此外，所得税抵免估计可能会在不久的将来发生变化，由于经济环境的变化，导致追求额外的抵免，目前不会在经济上有利的追求。递延税项负债净额主要是由于所收购的无形资产并无税务基础。估值备抵增加$1.1百万美元和美元8.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
截至2023年12月31日，公司拥有美元186.1百万，$154.8百万美元，以及$10.8联邦、州和外国损失结转（不受税收影响）分别为100万美元，其中186.1百万，$17.5百万美元，以及$10.8联邦、州和国外损失结转中的百万美元不会到期。剩余的国家亏损结转将于2024年到期。截至2023年12月31日，本公司拥有$6.1在扣除不确定的税收状况之前，联邦税收抵免结转额将达到1000万美元，将于2041年到期。
《国内税收法》第382和383节对控制权变更后可通过结转税收属性（如净经营亏损或税收抵免）抵消的应纳税所得额进行了限制。一般来说，在控制权发生变化后，亏损公司不能扣除超过第382条规定的限额的结转税属性，
383.因此，公司的某些结转税收属性可能会受到年度限制，限制其在未来期间对应税收入的利用。由于在2017年、2018年和2019年向投资者发行不同类别的优先股，公司触发了第382条和相关规定中定义的“所有权变更”。公司的一些净经营亏损受到这些所有权变更的限制，但年度限制对合并财务报表没有重大影响。其后的所有权变动可能会使本公司的净经营亏损受到年度限制。此类年度限制可能导致净经营亏损和信用结转在使用前到期。净经营亏损结转存在全额估值拨备。
《公司》做到了不是截至2022年及2021年12月31日止年度，概无任何未确认税项利益。 截至2023年12月31日止年度，未确认税务利益（不包括利息及罚款）的变动如下（以千计）：
| | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | — | |
与上一年纳税状况有关的余额增加 | 1,357 | |
与本年度纳税状况有关的余额增加 | 956 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 2,313 | |
尽管由于税务审查变化、结算活动、诉讼时效到期、或与已公布税务案件或其他类似活动的结果相关的确认和计量考虑的影响，某些未确认的税收优惠有可能在未来12个月内增加或减少，但本公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月不会有任何重大变化。对本公司不确定税务状况的任何调整将导致对其递延税项资产结转和估值拨备的调整，而不会对实际税率造成影响。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，不是与未确认的税收优惠有关的利息或罚款必须予以确认。
该公司在美国、英国以及各个州和地方司法管辖区提交所得税申报单。由于净营业亏损结转，诉讼时效于2017年开放，适用于所有司法管辖区，目前没有任何一个司法管辖区正在接受任何税务机关的审查。
19. 后续事件
2024年2月，本公司签订了一项28-月不可取消租约29,467位于亚利桑那州吉尔伯特的办公、仓库和药房面积为平方英尺。租赁将在出租人在该空间上的建设基本完成后开始。总最低租赁付款为$1.0百万，扣除租金减免后的初始两个月期间，并随着4%在第一年结束时。公司有权将租赁期延长一段时间一年.
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。披露控制和程序的设计也是
部分是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。
截至2023年12月31日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在管理层的监督和参与下，我们评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制--综合框架”(2013年框架)中确立的标准。
根据其评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，他们的报告包括在本年度报告表格10-K第II部分第8项.
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
内幕交易安排
在截至2023年12月31日的财政季度内，我们的董事或高级管理人员通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在S-K条例第408项中定义，但下表描述的除外：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 《知情人》的名称和头衔 | | 收养、修改或终止 | | 适用日期 | | 贸易安排的期限 | | 规则10b5-1交易安排？ (是/否) (1) | | 受交易安排约束的证券总数 |
梅丽莎·贝尔德, 首席运营官 | | 收养 | | 11/21/2023 | | 3/5/2024 - 9/5/2024 | | Y | | 370,125 |
安德鲁·杜杜姆, 首席执行官 | | 收养 | | 11/29/2023 | | 3/1/2024 - 11/29/2024 | | Y | | 3,000,000 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
林恩·周·奥基夫, 董事 | | 收养 | | 12/12/2023 | | 6/17/2024 - 12/17/2024 | | Y | | 49,843 |
迟浩田, 首席营销官 | | 收养 | | 12/07/2023 | | 3/7/2024 - 9/18/2024 | | Y | | 939,288 |
迟浩田, 首席营销官 | | 终端(2) | | 12/15/2023 | | 3/7/2024 - 9/18/2024 | | Y | | 939,288 |
______________
(1)表明交易计划在通过时是否打算满足规则10b5-1(C)的积极抗辩。
(2)内幕人士的交易安排是错误的，并立即终止。根据交易安排，并无买卖任何证券。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分--其他资料
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本公司于截至2023年12月31日止财政年度起计120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东周年大会委托书(以下简称“2024年委托书”)将列载于本公司的委托书内，并并入本文作为参考。根据S-K法规第405条的规定，本条款所要求的有关违约者的信息将包括在2024年委托书中的“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”的标题下，并通过引用并入本文。
我们的董事会已经通过了一项行为准则。行为准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，以及与我们的工作相关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。我们的行为准则全文张贴在我们网站的投资者关系页面上，网址是https://investors.hims.com/governance.我们打算在美国证券交易委员会法规要求的范围内，在我们网站上上述相同的位置或在公开备案文件中披露对我们行为准则的未来修订或豁免。
项目11.高管薪酬
本条款所要求的信息将在2024年委托书中列出，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本条款所要求的信息将在2024年委托书中列出，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本条款所要求的信息将在2024年委托书中列出，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 加州旧金山，审计师ID：185.
本条款所要求的信息将在2024年委托书中列出，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
见本年度报告表格10-K第II部分第8项中的“合并财务报表索引”。财务报表附表被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者因为这些附表所要求的信息不是实质性的，或者是包括在合并财务报表或附注中的。
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| | |
| 2.1† | | 橡树资本收购公司、Rx Merger Sub，Inc.和HIMS，Inc.之间截至2020年9月30日的合并协议和计划(通过参考注册人于2020年10月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38986)的附件2.1并入)。 |
| | | |
| 3.1 | | Hims&Hers Health，Inc.的注册证书(通过参考2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件3.1(文件编号001-38986)合并而成)。 |
| | |
| 3.2 | | Hims&Hers Health，Inc.(通过引用公司当前8-K表格报告(文件号：001-38986)的附件3.2并入，于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | | |
| 4.1 | | 橡树资本收购公司的企业本地化证书(通过参考2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-38986)的附件4.3合并而成)。 |
| | |
| 4.2 | | 已登记证券说明(通过引用注册人年度报告10-K表格(文件编号001-38986)附件4.2并入，于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会). |
| | | |
| 10.1 | | 认购协议表格(于2020年10月1日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表格报告(文件编号001-38986)的附件10.2)。 |
| | |
| 10.2 | | 修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2020年9月30日，由HIMS&HERS Health，Inc.及其股东之间的协议(通过引用Oaktree Acquisition Corp.的S当前8-K报表附件10.4(文件编号001-38986，于2020年10月1日提交给美国证券交易委员会)并入)。 |
| | |
10.3+ | | Hims&Hers Health，Inc.2020年股权激励计划及其下的协议表格(通过引用纳入注册人于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38986)的附件10.4)。 |
| | |
10.4+ | | Hims&Hers Health，Inc.2020年员工股票购买计划表格(通过引用附件10.7并入公司于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格(文件编号001-38986)中)。 |
| | |
10.5+ | | 赔偿协议表(参考注册人于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-4/A委托书/招股说明书附件10.8)。 |
| | |
10.6+ | | 控制权变更和控制权变更协议表格(通过引用注册人年度报告10-K表格(文件编号001-38986)的附件10.7并入，于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | |
10.7+ | | Hims，Inc.与Andrew Dudum之间的雇佣协议，日期为2020年12月21日(通过参考2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的注册人委托书/招股说明书附件10.19并入)。 |
| | | |
| | | | | | | | |
10.8+ | | Hims，Inc.和Melissa Baird之间的雇佣协议，日期为2021年1月14日(通过引用附件10.16并入登记人目前的8-K表报告中(文件编号001-38986)，于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | | |
| 10.10+ | | Hims，Inc.和Oluyemi Okupe之间的雇佣协议，日期为2021年12月21日(通过参考2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的注册人Form 10-K中的附件10.12合并)。 |
| | |
| 10.10 | | HIM、橡树收购公司、Andrew Dudum和Andrew Dudum 2015 Trust之间于2021年1月20日签署的股份交换协议，日期为2015年7月2日(通过参考2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K报告(文件编号001-38986)第10.17号并入)。 |
| | |
10.11+ | | HIMS，Inc.2017年股票计划及其下的协议格式(通过引用附件10.18并入注册人当前的8-K表格报告(文件号0001-38986)，于2021年1月26日提交给美国证券交易委员会)。 |
| | |
10.12+ | | HIS&HERS Health，Inc.激励奖金计划(通过引用附件10.1并入注册人截至2021年6月30日的10-Q表格(文件编号0001-38986，于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会))。 |
| | |
10.13† | | COI New Albany Industrial 300，LLC和HIMS，Inc.之间的仓库租赁协议，日期为2020年1月27日(通过参考2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格中的附件10.2并入截至2021年6月30日的10-Q表格(文件编号001-38986))。 |
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| 21 | | 子公司名单(参考注册人于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-38986)附件21)。 |
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| 23 | | 独立注册会计师事务所同意* |
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| 24 | | 授权书(载于本年报签署页)* |
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| 31.1 | | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官的证明。 |
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| 31.2 | | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 |
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| 32.1 | | 第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明** |
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| 32.2 | | 第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明** |
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| 97 | | 与追讨错误判给的赔偿有关的政策* |
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| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分类可拓计算链接库 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义链接库 |
| | | | | | | | |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签链接库 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中，包含在附件101中) |
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* | | 随函存档 |
| ** | | 随信提供 |
| † | | 根据S-K法规第601(A)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
| + | | 指管理层的补偿计划、合同或安排。 |
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项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据《1934年证券法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本表格10-K，并获得正式授权。
2024年2月26日
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| Hims&Hers Health，Inc. |
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| 发信人： | /s/ Andrew Dudum |
| | Name：zhang cheng |
| | 职位：董事首席执行官兼首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
授权委托书
通过这些陈述，了解所有人，以下签名的每个人在此组成并任命Andrew Dudum和Oluyemi Oklahoma以及他们中的每一个人作为他或她的真实合法的事实上的律师和代理人，每个人都有充分的权力代替和重新代替他或她，以他或她的名义，地点和代替，以任何和所有的身份，签署本年度报告表格10-K的任何及所有修正案，并将其连同附件和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，以及他们中的每一个，完全的权力和权限，以做和执行每一个和每一个行动和事情的必要和必要的做，完全为所有意图和目的，因为他或她可能或可以做的人，特此批准和确认所有，每一个说，事实上的律师和代理人，或其一名或多于一名替代人可凭借本条例合法地作出或致使作出。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
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| 名字 | | 职位 | | 日期 |
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| /s/ Andrew Dudum | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年2月26日 |
| 安德鲁·杜杜姆 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/ Oluyemi Oklahoma | | 首席财务官 | | 2024年2月26日 |
| 奥卢耶米·奥克托伊 | | (首席财务官) | | |
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| /s/ Irene Becklund | | 高级副总裁，主计长 | | 2024年2月26日 |
| 艾琳·贝克伦德 | | (首席会计主任) | | |
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| /s/ Alex Bard | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 亚历克斯·巴德 | | | | |
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| Ambar Bhattacharyya | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 安巴尔·巴塔查里亚 | | | | |
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| 帕特里克·H.卡罗尔，医学博士 | | 首席医疗官和董事 | | 2024年2月26日 |
| 帕特里克·H·卡罗尔医学博士 | | | | |
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| /S/Toby，医学博士 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| Toby·科斯格罗夫医学博士 | | | | |
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| /S/周琳娜·欧基夫 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 林恩·周·奥基夫 | | | | |
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| /S/克里斯蒂安·彭达维斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 克里斯蒂安·彭达维斯 | | | | |
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| /S/安德里亚·佩雷斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 安德里亚·佩雷斯 | | | | |
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| /S/David·威尔斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| David·威尔斯 | | | | |
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