马拉松石油公司
高级管理人员变更控制权离职福利计划
(经修订并于2024年1月31日生效)
1.计划的目的。马拉松石油公司及其子公司和附属公司认识到，其高级职员对公司的增长和成功(定义见下文)的贡献是巨大的，并且将继续是巨大的，公司希望确保其高级职员继续受雇。在这方面，公司董事会(“董事会”)认识到，与许多上市公司一样，可能存在控制权变更的可能性，这种可能性及其可能在管理层中引发的不确定性和问题，可能导致管理人员离职或分心，损害公司及其股东的利益。
因此，董事会决定，应采取适当步骤，加强和鼓励公司高级管理人员继续关注和专注于其分派的职责，在公司控制权可能发生变化的潜在令人不安的情况下不分心。
为鼓励高级人员继续受雇于该公司，该公司设立了马拉松石油公司高级管理人员控制权变更福利计划(以下简称“计划”)。
2.不同的定义。本计划中使用的下列术语应具有以下含义(单数包括复数，除非上下文另有明确指示)：
管理人：董事会的薪酬委员会，条件是管理人可根据管理人可能制定的条件或限制授权其在本计划下的权力。
原因：在以下情况下，公司对员工的离职：(I)员工故意和持续不履行员工在公司的实质职责(员工因正当理由离职或因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)，在向员工提交了具体指明公司认为员工没有实质履行其职责的方式后，公司对员工进行离职，雇员未在收到此类要求后十四(14)天内继续实质性履行其职责，(Ii)雇员故意从事在金钱或其他方面对公司造成明显和实质性损害的行为，或(Iii)雇员被判重罪或轻罪，大大削弱了雇员在公司履行职责的能力。就因由而言，除非雇员并非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，且没有合理地相信该作为或不作为符合公司的最佳利益，否则该雇员的作为或不作为不得被视为“故意”。
公司控制权的变更和控制权的变更：根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第14A号法规附表14A第6(E)项，控制权变更的性质应被要求报告，无论公司当时是否遵守这种报告要求；但不限于，在下列情况下，应视为发生了此类控制权变更：
(I)任何人(如交易法第13(D)及14(D)条所用)(“人”)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)(不包括该人直接从公司或其联属公司实益拥有的证券的数额)，而该等证券占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的百分之二十(20%)或以上；但
在本计划中，“个人”一词不应包括(A)公司或其任何附属公司，(B)公司或其任何附属公司雇员福利计划下的受托人或其他受信人持有证券，(C)根据此类证券的发行而临时持有证券的承销商，或(D)由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同；但进一步规定，就本第(I)段而言，任何因某项被排除的交易(一如下文第(Iii)段所界定的)而成为该等实益拥有人的人不得包括在内；或
(Ii)下列个人因任何原因不再构成当时任职董事的多数：在本协议日期组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其首次就职是与实际或威胁的竞选有关的，包括但不限于征求同意，与公司董事选举有关的)，其任命或选举或由公司股东选举的提名，是由当时仍在任职的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票批准或推荐的，这些董事要么是本公司的董事，要么是其任命、选举或选举提名以前如此批准或推荐的人；或
(Iii)如本公司或其任何直接或间接附属公司与任何其他法团完成合并或合并，但合并或合并(“除外交易”)除外，而该项合并或合并(“除外交易”)会导致本公司在紧接合并或合并后仍未清偿的有表决权证券，或透过转换为尚存的法团或其任何母公司的有表决权证券，继续代表紧接该项合并或合并后幸存的实体(或该尚存实体的母公司)或该尚存实体的股东的有表决权证券的合并投票权的至少50%(50%)
公司批准公司完全清算计划，或者完成出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。
法规：1986年修订后的《国内税法》。
公司：马拉松石油公司，以及在适用的情况下，根据守则第414(B)或414(C)条属于同一受控集团的每一家相关公司或企业。
残疾或残障：员工因身体或精神疾病而丧失工作能力，执业医生认为这会导致员工不能履行公司指派的职责，并应被视为发生在(I)没有合理预期员工将重返公司服务之日或(Ii)员工已连续六(6)个月或更长时间不在公司全职履行职责之日，以较早者为准。
雇员：公司高级职员，薪金等级为88(88)或以上。
消费税：由代码第499条(或任何
其继任者)。
充分理由：在未经员工明确书面同意的情况下，以下任何一项或多项在控制变更后两(2)年内(或在以下合格终止定义中规定的控制变更之前)发生：
(I)取消分配给雇员的职责，这些职责在紧接控制权变更之前与其职位有实质性不符，或员工的职位、职责、地位或责任的性质与紧接控制权变更前有效的职责相比大幅减少或改变；
(2)防止公司削减员工的年化基本工资(“基本工资”)，其效果与紧接“控制权”变更之前的效果相同；
(Iii)根据公司的要求，员工的工作地点距离紧接控制权变更前员工的工作地点超过五十(50)英里；
(4)防止公司未能(A)继续允许员工参与公司的所有员工福利、奖励薪酬、奖金、股票期权和股票奖励计划、方案、政策、做法或安排，使公司高级人员在允许这些计划、方案、做法、政策或安排的其他参与者参与的同一级别上参与，或(B)继续向员工提供机会，以获得不构成实质性削减的补偿和福利，无论是就提供的补偿和福利金额而言，还是就雇员相对于其他参与者而言，在紧接控制权变更之前提供的补偿和福利的参与程度而言；
(V)对公司未能从公司的任何继承人那里获得同意承担并同意执行本计划的情况表示支持，如本协议第5节所设想的那样；以及
(Vi)拒绝公司声称的任何雇员离职，而该雇员的雇用并未根据终止通知生效，并符合终止通知的要求。
员工因正当理由离职的权利不应因其身体或精神疾病而丧失工作能力而受到影响。雇员继续受雇并不构成同意或放弃对构成本合同规定的正当理由的任何情况的权利。雇员对正当理由存在的确定应是最终和决定性的，除非这种确定不是出于善意，并且没有合理地相信存在正当理由。
解雇通知：书面通知，说明公司所依据的员工离职的具体理由(S)，并合理详细地列出所声称提供的事实和情况
员工离职的依据。公司因任何原因或残疾而离职，应以终止通知的方式通知员工，而员工有充分理由的离职应以终止通知的方式通知公司。
计划：本马拉松石油公司高管控制权变更福利计划于2011年10月26日收盘时生效，并于2014年10月28日、2018年1月1日、2019年10月30日、2021年1月27日和2024年1月31日修订，并可能不时进行进一步修订。
合格解雇：如果员工在控制权变更之日起两(2)年内离职，则为合格解雇，除非这种离职是(I)由于死亡或残疾、(Ii)公司出于原因或(Iii)员工非正当理由造成的。如果员工在控制权变更之前离职，且该离职不是(W)因死亡或残疾、(X)因公司原因或(Y)员工非正当理由造成的，只要员工合理地证明该离职是应第三方的请求或由于采取合理计算步骤以实现控制权变更的第三方采取的行动的结果，则该员工将被视为在控制权变更之前有资格终止服务(为免生疑问，包括适用的正当理由事件)。
离职日期：员工离职的日期
服务。
脱离服务还是脱离服务：脱离
服务的含义应与代码第409a节中关于公司的定义相同。
遣散费福利：本合同第3(D)节规定的福利，应支付给有资格解聘的员工。
3.在离职或伤残期间提供额外补偿
（a） 残疾。在控制权变更后的任何时期内，如果员工因身体或精神疾病而无法履行其在公司的全职职责，则该员工的总薪酬（包括基本工资、奖金和任何福利）将继续不受影响，直至该员工离职日期或该员工恢复全职履行其职责。如果员工在离职前恢复全职工作，则该员工应继续领取全额基本工资和奖金，以及该员工根据公司的任何补偿或其他员工福利计划有权获得的所有其他金额，不得中断。如果员工被确定为残疾人，公司应立即使员工因残疾离职。如果员工因残疾离职，该员工无权享受本计划规定的离职福利，该员工的福利应根据公司当时有效的退休、保险和其他适用计划和计划确定。
(B)因其他原因自愿离职或非正当理由自愿离职。如果一名员工因公司的原因或非正当理由而离职，公司应向该员工支付截至离职日期的全额基本工资，按发出解雇通知时的有效比率，外加该员工在支付该等款项时根据公司的任何补偿或福利计划有权获得的所有其他金额，并且公司不再根据本计划对该员工负有任何义务。
(C)死亡。如果员工因其死亡而离职，该员工的福利应根据公司的退休、遗属福利、保险和其他适用的方式确定
当时生效的计划和计划，该员工无权享受本计划项下的离职福利。
(D)提供有资格的终止合同。如果员工有合格的解雇，他或她将有权享受以下福利：
(I)增加应计薪酬和福利。公司应向员工提供：
(A)该雇员在离职之日应计的基本工资，其数额为以前未规定的数额；
(B)一次过现金数额，相当于雇员在离职之日累计的未使用假期的价值；
(C)雇员在紧接离职日期前有效的公司退休、保险及其他补偿及福利计划下的正常离职后补偿及福利，或如在紧接控制权变更前对雇员较为有利，则须在依据提供该等福利的计划或安排的条款所指明的一项或多于一项时间支付；及
(D)相当于雇员在目标水平的年度奖金乘以雇员受雇奖金计算年度的天数除以365(365)的数额。
(Ii)支付一次性遣散费。公司应以现金一次性发放的形式向雇员提供遣散费，其数额等于雇员当前的年度薪酬(定义如下)乘以三(3)。就本第3(D)条而言，“当期年度补偿”一词应指下列款项的总和：
(A)在紧接导致这种离职的情况发生之前有效的雇员基本工资，或如果更高，则在紧接控制权变更之前有效；和
(B)相等于以下两者中较大者的款额：
(1)员工离职日期所在会计年度目标水平的年度奖金机会；或
(2)根据公司或其继任者的任何年度奖金计划，在紧接离职日期之前的三(3)个财政年度中的每一年，或在紧接控制权变更之前的三(3)个财政年度中，如较高，根据公司或其继任者的任何年度奖金计划支付给员工的最高年度奖金。
(三)发放社会福利待遇。公司将向雇员支付相当于(A)十八(18)与(B)在雇员离职之日生效的COBRA每月保费之积的金额，该保费是该雇员在紧接其离职前参加的保险水平的有效保费。
(四)把握好时机。第3(D)款规定的付款不是规范第409a款所指的延期补偿，除非本条款另有明确规定，否则第(3)款(D)款规定的付款不得迟于分居日期后三十(30)天支付。即使本计划有任何相反的规定，如果该员工是公司根据其既定政策确定的“指定员工”，任何因雇员离职(死亡除外)而须支付给雇员的守则第409A条所指的递延补偿款项，如在雇员离职后六(6)个月内支付，应于(A)雇员离职后六(6)个月或(B)符合守则第409A条规定的日期后一(1)天支付。根据规范第409a节的规定，此处所述的每笔付款均被指定为“单独付款”。
(五)取消律师费。公司还应向员工支付员工因离职而产生的所有法律费用和开支，该等法律费用和开支不迟于产生该等费用和开支的日历年度之后的日历年结束时发生(包括因竞争或争议任何此类离职或寻求获得或强制执行本计划规定的任何权利或利益，或因适用守则第409A或4999条所规定的任何付款或福利而进行的任何税务审计或诉讼程序所产生的所有费用和开支(如有))。雇员根据本条款获得此类补偿付款的权利不应受到清算或换取任何其他付款或福利的限制。
(F)禁止减轻处罚。雇员不应被要求通过寻找其他工作或其他方式来减少本第3条规定的任何付款的金额，也不得因雇员在离职日期后因受雇于另一雇主(包括自雇)或其他原因而获得的补偿而减少本第3条规定的任何付款的金额。
4.避免潜在的退税以避免消费税。无论雇员是否有权根据上述第3条获得任何福利，如果向雇员支付了任何补偿性质的款项或为雇员的利益支付任何应缴纳消费税的款项，公司应向雇员支付根据本计划条款有权获得的金额或减少的金额，以使员工因避免缴纳消费税而获得更大的税后福利。如果减少支付给雇员的款项会因为避免消费税而给雇员带来更大的税后福利，则应首先减少根据本计划第3(D)(Ii)条应支付的现金遣散费。根据本第4款作出的任何决定，公司将根据国家认可的会计师事务所或咨询公司的建议，本着善意作出。
5.寻找接班人。
(A)委任两名公司继任人。本公司将要求聘用该员工的本公司或其任何部门或附属公司的全部或实质所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意执行本计划，其方式和程度与未发生此类继承时要求本公司执行本计划的方式和程度相同。公司未能在任何该等继任生效前取得该等承担及协议，即属违反本计划，并使该雇员有权从该公司获得补偿，其金额及条款与该雇员在控制权变更后有充分理由离职的情况下所享有的相同，但就实施前述而言，任何该等继任生效的日期应视为离职日期。
(B)代表雇员的代表和继承人。本计划应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果雇员死亡，而在雇员继续活着的情况下，任何金额仍应支付给雇员，则除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给雇员的受抚养人、受遗赠人或其他指定人，或如果没有指定人，则支付给雇员的遗产。
6.未发出通知。为本计划的目的，本计划中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在以美国挂号信、要求的回执、预付邮资、以本计划规定的相应实体或个人为收件人的方式投递或邮寄时视为已正式发出。
7.法律的选择。本计划的有效性、解释、构造和执行应受特拉华州法律管辖。
8.不具有法律效力。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
9.解决索赔和仲裁问题。根据本计划产生或与本计划相关的任何争议或争议应完全按照当时有效的美国仲裁协会的规则通过仲裁解决。可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决；但是，雇员应有权在本计划项下或与本计划有关的任何争议或争议悬而未决期间，要求具体履行其获得报酬的权利，直至离职之日。任何此类仲裁均应在德克萨斯州休斯敦进行。
10.修改和终止计划。公司可随时修改或终止本计划，但在控制权变更后的两(2)年内，不得以不利于员工变更控制权的方式修改本计划。任何修订或终止均须以书面形式列明，并由公司的适当高级人员签立。
11.制定整个计划。除非在员工和公司之间的个别协议中明确修改、放弃或解除，否则本计划取代本计划双方之间关于本计划主题问题的任何其他协议或谅解。