普通股说明

我们授权的普通股包括：

每股授权普通股的面值为1.00美元。截至2023年12月31日，已发行普通股576,825,851股，其中360,062,234股普通股作为库存股持有。

在接下来的讨论中，我们已经总结了我们重述的公司注册证书和章程中与我们的普通股相关的重要条款。此讨论受特拉华州法律相关条款的约束，并通过参考我们重述的公司注册证书和附则对其整体进行限定。你应该阅读重述的公司注册证书和目前有效的章程的条款，以了解关于下述条款和其他可能对你很重要的条款的更多细节。

普通股

每股普通股在选举每股董事以及股东一般表决的所有其他事项上有一票投票权。普通股不提供任何累积投票权。选举董事需要(A)在任何董事选举会议上就董事投下过半数票，而该会议有足够法定人数参加无竞争选举的董事选举，或(B)亲自或委派代表出席任何有关会议并有权就有竞争选举的董事选举投票的股份的多数。普通股持有者将有权获得股息，股息的数额和时间由我们的董事会酌情宣布，从合法可用于支付股息的资金中提取。普通股的股息将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情支付，包括：

    

·改善我们的财务状况和业绩；

    

·满足我们的现金需求和资本投资计划；

    

·履行我们对我们可能发行的任何优先股持有人的义务；

    

·避免所得税后果；以及

·审查特拉华州和其他适用法律随后施加的限制。

此外，我们不时签订的贷款协议、契约和其他协议的条款可能会限制现金股息的支付。

如果我们清算或解散我们的业务，普通股持有人将按比例分享所有可供分配给股东的资产，在我们的债权人得到全额偿付并且我们所有系列流通股的持有人(如果有)获得全部清算优先权后，普通股持有人将按比例分享可分配给股东的所有资产。

普通股没有优先购买权，不能转换或赎回，也不能享有任何偿债或回购基金的利益。所有已发行和已发行的普通股均已足额支付

不可评估。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的任何普通股也将得到全额支付和不可评估。

我们普通股的流通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“MRO”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的任何额外普通股也将在纽约证券交易所上市。

普通股的转让代理和登记人为ComputerShare Trust Company，N.A.

董事责任的限制

特拉华州法律授权特拉华州公司限制或免除其董事因违反董事的受托注意义务而对其及其股东造成的金钱损害的个人责任。注意义务要求，在代表公司行事时，董事必须根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，特拉华州公司的董事对这些公司及其股东在行使注意义务时构成严重疏忽的行为的金钱损害负责。特拉华州的法律使特拉华州的公司能够将可用的救济限制在公平的补救措施上，如禁令或撤销。我们重述的公司注册证书限制了董事会成员的责任，规定董事不会因违反董事作为董事的受托责任而个人向我们或我们的股东承担任何金钱损害责任，但以下责任除外：

·对任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为负责；

    

·对不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为负责；

    

·根据《特拉华州公司法》第174条的规定，禁止非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

    

·禁止任何董事从中获得不正当个人利益的交易。

这一条款可能会降低针对我们董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层因董事违反注意义务而对其提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。我们的附例为我们的高级人员和董事以及其他特定人员在不同身份下的行为提供赔偿。

法定业务合并条款

作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止“有利害关系的股东”在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该公司进行广泛的“业务合并”，该“有利害关系的股东”一般被定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股票的15%或以上的人或该人的任何关联公司或联系人。

·在该人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了该人成为有利害关系的股东的交易或批准了企业合并；

·如果在导致该人成为利益股东的交易完成后，该人在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但由(1)兼任公司高管的董事或(2)任何员工股票计划持有的股票除外，该员工股票计划不向员工提供秘密决定根据该计划持有的股票将在投标或交换要约中投标的权利；或

    

·在该人成为有利害关系的股东的交易后，公司董事会和非该人拥有的公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人都批准了企业合并。

根据第203条，上述限制亦不适用于一名有利害关系的股东在宣布或通知涉及本公司的指定非常交易后提出的特定业务合并，以及一名在过去三年内并非为有利害关系的股东或经公司过半数董事批准而成为有利害关系的股东的人士，条件是在任何人于过去三年成为有利害关系的股东之前已担任董事的董事中，或经过半数董事推荐当选或选出接替该等董事的过半数董事，批准或不反对该非常交易。

其他事项

下面讨论的我们重述的公司证书和章程中的一些条款可能单独或与我们上面讨论的重述的公司证书的条款和特拉华州公司法第203条的条款一起产生效果，使我们的董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的要约收购、代理竞争、合并或其他收购企图变得更加困难或不受鼓励。

我们重述的公司注册证书规定，我们的股东只能在年度或特别股东大会上采取行动，不得在书面同意下采取行动。我们的章程规定，特别会议可以由我们的董事会召开，或应股东的书面要求召开，这些股东在我们收到请求的日期之前至少一年，单独或共同连续持有我们普通股20%或以上的流通股。

我们重述的公司注册证书规定，董事的人数将不时由我们的章程或按照我们的章程规定的方式确定，但不会少于三人。

我们的章程包含了预先通知和其他程序要求，适用于股东在任何股东年会上提名董事会成员，以及股东在任何股东年会上采取任何其他行动的股东提案。提议提名董事会候选人或提议在年度股东大会上采取任何其他行动的股东必须在不迟于我们首次邮寄代理材料之日的第一周年前第90天营业结束前，或不早于第120天营业结束前，向我们的公司秘书提交书面提议通知前一年的年度会议

股东如果即将召开的年度会议日期在前一年年度会议一周年纪念日之前30天以上或之后30天以上，则这些股东提案截止日期受到例外情况的影响。我们的章程规定了任何此类股东通知必须包含的具体信息。这些预先通知条款可能会在未遵循适当程序的情况下阻止董事选举或股东提案审议的竞争，并阻止或阻止第三方征求代理人选举自己的董事候选人或批准自己的提案，而不考虑考虑这些被提名人或提案对我们和我们的股东是否有害或有益。

除了上述董事提名条款外，我们的章程还包含一项“代理访问”条款，规定任何股东或二十名或二十名以下股东的团体（统称为“合格股东”）连续持有我们已发行普通股的3%或以上至少三年，符合规定的资格要求，可在我们的年度会议委托书材料中包括指定数量的董事提名人。提议通过代理访问条款提名董事会成员的合格股东必须在我们首次邮寄上一年度代理材料之日的一周年纪念日前不少于90天但不超过120天向我们提供通知，要求将董事提名人纳入我们的代理材料和其他所需信息。年度股东大会。根据这些规定，可以包括在代理声明中的股东提名人的最大数量不得超过合格股东发出请求代理访问通知的最后一天在职董事人数的25%。此外，合格的股东可以包括一份不超过500字的书面声明，支持该股东提名人的候选资格。董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。

我们的公司注册证书规定，我们的股东可以通过亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的大多数股份的赞成票，在任何定期或特别股东会议上通过，修改和废除我们的章程，前提是该会议的通知中包含了采用，修改或废除章程的意向通知。