97 号展品

SOLID POWER, INC

回收激励性薪酬的政策

（2023 年 11 月 2 日通过）

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特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Solid Power, Inc. 已采用本激励性薪酬追回政策（以下简称 “政策”），该政策规定，如果公司重报财务业绩，在某些情况下可以追回薪酬。本政策旨在遵守美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，该标准实施了2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第954条。

本政策由公司董事会（“董事会”）的人力资源与薪酬委员会（“HRCC”）管理。HRCC做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。HRCC有权解释和解释本政策，并在所有情况下做出符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的管理本政策所必需、适当或可取的决定。

本政策适用于公司经修订的1934年《证券交易法》第10D-1（d）条所指的任何现任或前任 “执行官”（每位此类人员均为 “高管”）。根据其条款，本政策对所有高管及其受益人、执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力和可强制执行。

如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中的错误（i）对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或（ii）如果错误在本期得到纠正或在本期未更正，则会导致重大错报（“财务重报”），则人力资源部 CC将促使公司从中恢复每位高管尽可能迅速地对任何错误发放的基于激励的薪酬（定义见下文）。

无论高管或任何其他人士 (i) 对导致需要进行财务重报的会计错误有过错或负责，或 (ii) 参与任何不当行为，都需要根据本政策追回款项。

“恢复期” 是（i）根据本段最后一句确定的公司需要编制财务重报表之日之前的三个已完成的财政年度，或（ii）在这三个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期（由公司财政年度变更产生），前提是公司上一财年的最后一天与其第一天之间的过渡期新的财政年度，包括九到十二个时期几个月将被视为已完成的财政年度。公司需要编制财务重报表的日期是以下日期中较早的日期：（i）董事会或董事会委员会的日期，如果不需要董事会采取行动，则公司的授权官员得出或合理地应该得出公司需要编制财务重报的结论，或（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制财务重报的日期。

就本政策而言，“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于实现任何财务报告措施而发放、获得或既得的薪酬。“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，无论是否包含在公司的财务报表中或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，包括股价和股东总回报率（“TSR”）。例如，基于激励的薪酬包括薪酬，例如基于绩效的现金、股票、期权或其他基于股票的奖励。

基于激励的薪酬不包括且本政策不适用于仅根据非财务事件的发生而发放、获得或归属的薪酬，例如基本工资、限制性股票或有时间归属的期权，或完全由董事会或HRCC自行决定且不基于任何财务指标的实现情况发放的奖金。

本政策适用于高管获得的所有基于激励的薪酬（i）在开始担任高管后，（ii）在相应的激励性薪酬的绩效期内随时担任高管，以及（iii）在恢复期内获得的所有基于激励的薪酬。

如果进行财务重报，将收回的基于激励的薪酬金额将超过以下金额：

在每种情况下，计算时均不考虑缴纳的任何税款。为此，无论何时支付或发放此类基于激励的薪酬，都将基于激励的薪酬视为高管在实现适用财务报告指标的财政年度内获得的。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的激励性薪酬金额无需直接根据财务重报中的信息进行数学重新计算，(i) HRCC应根据对财务重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定要收回的金额；(ii) 公司应记录文件确定该估算值并向纳斯达克提供此类文件。

公司可以使用任何可用的法律或衡平补救措施来追回任何错误发放的激励性薪酬，包括向高管收取现金或公司普通股，取消向高管提供的未偿还的既得或未归属股权奖励，或没收公司欠高管的任何款项。无论行政部门可能签署的任何索赔解除条款或离职协议的条款如何，公司都有权寻求追回错误发放的激励性薪酬。

公司及其任何关联公司均不得赔偿任何高管在本政策下蒙受的任何损失，也不得向任何高管支付或报销任何高管的任何保险费以弥补任何此类损失。

根据本政策可追回的薪酬不应包括高管 (i) 在开始担任高管之前获得的基于激励的薪酬，或 (ii) 如果他或她在适用的恢复期内未曾担任高管。此外，HRCC可以决定不向高管寻求全部或部分追偿，前提是它认为这种追回不切实际，因为 (i) 为协助执行追回而支付给第三方的直接费用将超过可追回的金额，前提是在确定追回不切实际之前，公司应 (a) 合理地努力收回错误发放的激励性薪酬，(b)) 记录此类企图，以及 (c) 向纳斯达克提供此类企图的相应文件；(ii) 追回将违反2022年11月28日之前通过的本国法律，前提是，在确定追回将违反适用的本国法律之前，公司应 (a) 征求纳斯达克接受的本国律师的意见，该复苏将导致此类违规行为，以及 (b) 向纳斯达克提供此类意见；或 (iii) 追回可能会导致公司或其关联公司（例如本公司）在其他方面符合纳税条件的退休计划的 401 (k) 计划）未能满足第 401 (a) (13) 条的要求或经修订的1986年《美国国税法》第411（a）条及其相关法规。

HRCC根据本政策行使任何权利均不影响公司、董事会或HRCC对受本政策约束的任何高管可能拥有的任何其他权利或补救措施。

本政策适用于高管在2023年10月2日当天或之后获得的任何基于激励的薪酬。

HRCC保留随时以任何理由修改本政策的权利，但须遵守适用的法律、规章和条例，无论通知与否，尽管它会尝试在任何变更之前发出通知。本政策的任何修订都必须得到HRCC的批准。