目录

​

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

​

​

在截至的财政年度 2023 年 12 月 31 日

要么

​

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-40284

SOLID POWER，INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

​

(303) 219-0720

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

​

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元421.4百万。仅出于本披露的目的，注册人的执行官和董事截至该日持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。将执行官和董事视为关联公司的决定不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

181,091,826截至2024年2月26日，普通股已发行和流通。

以引用方式纳入的文档

注册人与其2024年年度股东大会有关的最终委托声明（“2024年委托声明”）的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分（如有指示）。2024 年委托书将在本报告所涉财政年度结束后的 120 天内向美国证券交易委员会提交。

​

​

​

​

目录

目录

​

​

​

​

目录

定义术语表

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 3

目录

​

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 4

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告，包括2024年委托书中可能以引用方式纳入的任何部分，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。除本报告中包含的当前或历史事实陈述外，有关我们未来财务业绩和战略、扩张计划、市场机会、未来运营、未来经营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目” 等术语或此类术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况的责任，本节中的陈述均明确限定了所有前瞻性陈述。我们提醒您，此处包含的前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的。

此外，我们提醒您，本报告中包含的有关公司的前瞻性陈述受以下因素的影响：

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 5

目录

我们提醒您，上述清单并未包含可能影响公司的所有风险或不确定性。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分和本报告其他地方描述的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本报告所载前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

商标

我们在本报告中出现的徽标和商标以及此处以引用方式纳入的文件均为我们的财产。本文档和此处以引用方式纳入的文件包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志无意暗示与任何其他公司的关系，或对其的认可或赞助。

市场和行业数据

我们从我们自己的内部估计和研究、独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构、公开信息以及第三方进行的研究、调查和研究中以引用方式获取了本报告或此处纳入的任何文件中使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本报告或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的行业和市场数据是可靠的，且基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括 “风险因素” 部分中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计结果存在重大差异。

有关固体力量的信息

我们使用我们的网站（www.solidpowerbattery.com）和各种社交媒体渠道（例如领英上的Solid Power, Inc.）作为向客户、投资者和公众披露有关Solid Power及其产品信息的手段。我们网站和社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。此外，对我们网站网址的引用仅限于无效的文本引用。我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应监控这些渠道。此外，当您通过访问我们网站 https://ir.solidpowerbattery.com 的 “投资者电子邮件提醒” 部分注册电子邮件地址时，您可能会自动收到有关Solid Power的电子邮件提醒和其他信息。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告修正案均已向美国证券交易委员会提交。这些报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 https://www.solidpowerbattery.com/investor-relations/financials/sec-filings。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 6

目录

第一部分

第 1 项。商业

概述

Solid Power正在为电动汽车和电池制造商服务的其他市场开发固态电池技术。

我们的核心技术是我们专有的固体电解质材料，它取代了传统锂离子电池中使用的液体或凝胶电解质。我们认为，我们的电解质材料可以改善续航里程、电池寿命、安全性能和电池成本。

我们还在使用我们的电解质开发固态电池，目的是通过出售我们的电解质材料和许可我们的电池设计来实现我们的技术商业化。与其他需要大量生产设施和设备的电池制造商不同，这种方法是轻资本。该战略使我们能够专注于电解质生产和固态技术开发的核心优势。

我们目前在试点生产线上生产电解液，该生产线用于我们的电池开发和客户取样。我们目前在两条试验生产线上开发电池，生产多种尺寸的电池，既可以支持我们的合作伙伴，又可以完善细胞设计。从长远来看，我们预计我们的试点项目将侧重于研发。

我们已经与行业领导者宝马、福特和SK On合作，并将继续与我们的合作伙伴密切合作，以改进电池设计，生产电解质材料，并将我们的技术商业化。我们的产品目前处于开发阶段，需要进一步的研究和改进，然后才能将我们的技术商业化。更多信息请参阅 “风险因素——与开发和商业化相关的风险”。

商业模式

我们的商业模式有两个战略要素：

我们认为，这种商业模式使我们与成为商用电池制造商的竞争对手区分开来。我们的目标是成为电动汽车和其他市场固体电解质材料的领先供应商。我们打算将我们的电解液出售给许可我们的电池技术和拥有自己的电池设计的客户。由于我们不计划长期生产电池或建造超级工厂，因此我们预计投资将大大低于其他电池开发商。

我们技术的好处

与传统锂离子电池相比，我们设计的电解质和电池具有以下潜在优势： ‌

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 7

目录

我们的增长和研发战略

我们的研发重点是改进我们的电解质和电池技术，将性能优于传统锂离子电池的产品商业化。尽管我们认为我们有合理的目标和合理的路线图来实现这些目标，但我们的战略、预测和时间表可能会像任何技术开发人员一样发生变化。我们的研发活动目前侧重于以下举措：

电解质

我们的电解质是一种硫化物基材料，由硫化锂和其他专有原料组成。我们认为，大多数原始设备制造商和电池制造商都有未来的技术路线图，其中包括可以利用我们的电解质的硫化物基固态电池产品。我们在电解质方面的增长和开发侧重于：

扩大电解质产量。2023 年，我们调试了一座年产能为 30 公吨的电解质生产设施。我们可以根据合作伙伴的需求和市场接受度进一步扩大电解质容量。

客户抽样。我们正在向潜在的OEM和电池制造商客户提供电解质样品，以开发我们的电解液的商业市场。我们正在接收反馈并量身定制我们的电解质以满足他们的需求。从更大规模的生产批次中提供的样品比潜在客户更可取。

电解质材料的持续发展.我们的第一代电解质主要用于我们制造的电池。我们正在建造一个新的电解质研发实验室，并且正在生产有限数量的第二代电解液，以提高性能、可制造性和成本。

供应链改善。我们目前从全球领先的锂和化工公司采购 Li2S。但是，我们也在发展自己的生产能力，以应对潜在的供应风险和可能降低的成本。

细胞

我们的第一代电动汽车电池是多层堆叠袋设计，由镍、镁和钴 (NMC) 阴极、硅基阳极和我们的电解质作为隔膜制成。我们相信，我们在固态电解质技术方面取得的电池进步将改善电动汽车的可制造性和性能。在我们继续开发细胞技术的过程中，我们的重点是以下几点：

逐步提高性能以满足 OEM 规格。我们与每个合作伙伴密切合作，制定了电池路线图，以实现其最终的商业性能目标。为了实现这些目标，我们需要继续改善电池性能。2023 年，我们交付了第一节 A1 电池，并在能量密度、压力、循环寿命、低温性能和其他指标方面进行了改进。

随着我们将电池规模扩大到电动汽车电池的大小，我们的安全性能也发生了变化，少数电池在受控的环境中进入热失控状态。2024年的一个关键目标是进一步全面改善电池性能，以实现A2和A3电池中更严格的目标。我们已将主要重点转移到A2电池上，其中纳入了计划中的设计和材料修改，我们预计这将改善电池的整体性能，包括安全性。

继续投资下一代电池创新。我们的研发团队正在研究第二代锂金属和无阳极电池。我们专注于开发第三代无镍和无钴电池单元，可以从电池中去除这些昂贵且难以获得的材料。这些技术的开发都比我们目前的电动汽车电池早得多。

2023 年亮点

2023年，我们显著增强了电解质生产能力，实现了电池开发的重大里程碑，加强了与全球合作伙伴的合作，并确定了我们认为将构成2024年目标基础的战略优先事项。具体而言，我们2023年的主要亮点包括：

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 8

目录

电解质生产的进展和市场之路。 我们于 2023 年 4 月开始使用我们的 SP2 电解质生产设施生产电解质粉。到今年年底，我们已经通过了用于电动汽车电池的合格SP2电解液，将其用于制造我们的A1 EV电池，逐步停止了SP1电解质的生产，并增加了SP2的电解质产量。在证明了我们有能力以这种规模生产电解质之后，我们向多个新的潜在客户、合作伙伴和行业领导者对SP2电解质进行了采样。这些样本产生了积极的反馈。我们相信，生产能力的提高和持续的强劲客户抽样将推动我们电解质的商业化。

​

细胞发育取得重大进展。 2023 年底，我们向宝马交付了第一款 A1 电动汽车电池，正式进入汽车认证。在实现这一里程碑之前，制造产量和一致性的提高使我们能够更有效地开始大规模生产。

​

加强与宝马的合作。在2022年底扩大了与宝马的关系之后，Solid Power和宝马的员工并肩合作开发了我们的固态技术。这些努力推动了我们在2023年底向宝马交付A1样本细胞的能力。向宝马交付 A1 样品电池是宝马演示车计划的关键步骤，该计划旨在使用我们的电动汽车电池为全尺寸宝马电动汽车提供动力。在2024年，我们打算与宝马密切合作，证明我们的A2电动汽车电池符合宝马对其演示车计划的要求。

​

新领导力。2023 年，我们任命约翰·范·斯科特为新任总裁兼首席执行官，并在前任首席执行官兼董事会主席戴维·詹森退休后，将董事会主席的职责移交给约翰·斯蒂芬斯。

​

汽车认证之路

在应用于电动汽车之前，我们的电池技术必须满足严格的OEM标准。我们的计划遵循由APQP指导的多阶段产品开发方法，每个阶段的定义由我们的OEM合作伙伴单独定义。下表重点介绍了我们认为将我们的技术集成到电动汽车中需要满足的一般高级阶段和标准：

​

2023 年，我们实现了向宝马交付 A1 电动汽车电池的主要目标，这标志着宝马正式进入汽车资格认证。

现在，我们希望与合作伙伴密切合作，逐步提高我们的电池性能以满足需求。我们预计，在完成设计并进入 B 样本之前，我们需要生成和测试多个 A 样本变体。我们的一个或多个合作伙伴可能会决定自己生产B样本细胞。我们打算与我们的每个合作伙伴合作，确定生产B样本的首选方法。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 9

目录

由于要求在生产设备而不是中试设备上生产C样本和D样本细胞，我们打算在这个开发阶段与OEM或顶级电池制造商合作，而不是自己生产C样本或D样本细胞。

伙伴关系

由于我们不考虑成为商业电池制造商，因此我们的关键目标之一是与原始设备制造商和电池生产商建立和扩大合作伙伴关系。我们与宝马、福特和SK On签订的JDA是非排他性的，这使我们能够寻求更多的OEM或电池制造商关系。下文列出了我们与宝马、福特和SK On的JDA的实质性条款。

宝马集团

我们与宝马的长期合作关系始于2016年。我们的关系最初侧重于电池研发，2017年，我们宣布建立合作伙伴关系，共同开发固态电池技术。2021年，宝马和Solid Power扩大了合作伙伴关系，宝马控股参与了B轮融资，并与宝马执行了电动汽车电池的JDA，用于测试和车辆集成。

与宝马的JDA为固态电池的研发和车辆集成制定了合作框架。JDA要求我们继续研究和开发工作，以便在宝马的电动汽车中部署。尽管根据JDA，我们预期的里程碑和开发目标不断变化，但我们目前的目标是在2024年向宝马交付A2电动汽车电池。此外，JDA的条款允许宝马共享通过这些研发工作开发的某些知识产权。在某些情况下，Solid Power与其他合作伙伴分享通过JDA的业绩取得的进展的能力是有限的。JDA还考虑与宝马签订更多协议，以购买和定价电解质材料，将其集成到电池设计中，以及将我们的电池技术许可给电池生产商。此类额外安排的关键商业条款尚未确定。

2022年，我们修订了JDA，向宝马提供了与电池制造相关的某些知识产权的仅限研发的许可。该许可证允许宝马根据我们的专有信息安装固态原型电池生产线，宝马同意在2022年12月至2024年6月期间向我们支付2000万美元，前提是我们实现某些里程碑。2023 年，我们与宝马合作在我们的工厂开展联合开发和制造活动。根据修订后的JDA的条款，宝马和Solid Power在我们的设施中共同开发的任何知识产权将完全归我们所有。在宝马原型电池制造线投产后，我们预计将谈判一项非排他性电解质供应协议，向宝马提供我们的电解质材料。

根据宝马提名协议，宝马控股有权提名一名董事参加董事会选举。宝马高级副总裁、宝马控股提名人雷纳·费雷尔自 2021 年 12 月起在董事会任职，并在 2021 年 5 月至 2021 年 12 月期间担任 Legacy Solid Power 的董事，每项任期均遵循宝马提名协议。此外，宝马控股有权指定个人以无表决权的观察员身份参加我们的董事会及其委员会的会议。

福特汽车公司

我们于2018年开始与福特建立关系，当时福特参与了我们的A-1系列股权融资。2019 年，我们宣布福特进行投资，并与合作伙伴关系，使用我们的试点生产线共同开发固态电池。2021年，我们扩大了合作伙伴关系，福特参与了B轮融资，并执行了与电动汽车电池的测试和车辆集成相关的JDA。2023年，我们修订了与福特的JDA，将到期日延长至2024年12月31日，并修订了我们的电池和电解质交付义务。

与福特签订的JDA为我们电池研发的合作制定了框架。JDA要求我们继续研究和开发工作，以便在福特的电动汽车中部署。尽管根据JDA，我们实现各种里程碑和发展目标的预期时间仍在变化，但我们目前的目标是在2024年向福特交付电动汽车电池。此外，JDA的条款允许福特共享通过这些研发工作开发的某些知识产权。在某些情况下，Solid Power与其他合作伙伴分享通过JDA的业绩取得的进展的能力是有限的。JDA还考虑与之签订更多协议

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 10

目录

福特负责电解质材料的购买和定价，集成到电池设计中，并将我们的电池技术许可给电池生产商。此类额外安排的关键商业条款尚未确定。

SK 开启

2021年10月，我们与电池制造商SK On签订了非独家JDA，共同生产我们的电动汽车电池。随着业务合并的完成，SK On向我们公司投资了3000万美元。JDA设想，SK On和Solid Power将合作验证Solid Power的电池设计和生产流程具有可扩展性并与现有的锂离子生产技术兼容，从而使我们能够向原始设备制造商客户提供预商用电池。

根据JDA的条款，我们预计Solid Power将于2023年在我们位于科罗拉多州路易斯维尔的总部生产B样本电动汽车电池，而SK On将能够在2024年在其工厂生产固体动力设计的C样本电动汽车电池，每个电池都是APQP流程的一部分。但是，由于双方的开发步伐以及推迟计划在市场上普遍采用固态电池，我们将无法实现这些目标日期。我们正在与SK On共同合作，制定修订后的开发路线图和相关的预期时机。JDA的条款允许SK On共享通过JDA要求的联合生产努力开发的知识产权。JDA还设想，Solid Power和SK On将在实现某些里程碑后谈判一项商业协议，该协议预计将涵盖我们电解质材料的销售条款和条件以及我们的电池设计、制造技术和生产实践的许可条款。

2024 年 1 月，我们与 SK On 签订了扩展协议，包括研发许可、线路安装安排和电解质供应协议。根据研发许可证，在实现里程碑后，SK On将许可Solid Power的电池设计和制造工艺，以换取在2024年至2027年期间支付总额为2000万美元的款项。该许可证限制了SK On的研发活动，不得用于商业电池生产。生产线安装安排规定，在实现里程碑后，Solid Power将在SK On的韩国工厂设计、采购和安装一条新的电池生产线，以换取估计为2200万美元。SK On还同意通过Solid Power的首个同类电解质供应协议购买Solid Power的电解液，用于其在韩国的新生产线。最初，根据电解质供应协议，SK On将购买电解质以验证其新的固态生产线。验证后，SK On必须在2030年之前从Solid Power购买至少八公吨电解质，用于推进其电池技术。视销量而定，Solid Power预计将从这些电解液销售中获得至少1000万美元的收入。

制造和供应

我们在设计制造流程时使用的设备与传统锂离子电池单元生产中使用的设备大致相同。我们认为，使用行业标准的生产流程和设备可以降低商业化风险，并允许更快更广泛地部署我们的技术。

我们的电解质是由在多个地理位置以工业规模生产的丰富材料制成的，Li2S前体材料除外。由于我们预计Li2S在商业化后需要显著增加，因此我们正在采取双管齐下的方法来确保供应：从多个全球实体采购，以及努力开发内部流程来生产材料。

目前，我们使用来自外部供应商的材料自己制造所有电池设计，包括阴极和阳极。我们从行业领先和新兴供应商那里采购其他输入材料。我们的两条试点生产线已成功生产出各种尺寸的原型电池。

知识产权

我们的专有电池材料和电池技术受到专利、专利申请和商业秘密相结合的保护。我们的专利组合包括我们发明的技术，以及从科罗拉多大学博尔德分校和橡树岭国家实验室获得的独家许可。固体电解质材料和生产方法占我们专利申请的最大部分。其他主题包括电极和电池设计、细胞处理方法和电解质前驱体方法等。近年来，我们加快了专利申请的速度，并将在 2024 年继续加速。我们会定期在可执行或可逆向工程的领域提交新的申请。的流程

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 11

目录

制造硫化物基固体电解质材料和固态电池构成了我们的大部分商业秘密。截至2024年2月1日，我们拥有或独家许可了14项已颁发的美国专利、64项待处理的美国专利申请、85项非美国和PCT专利和申请、2项美国注册商标、2项待批准的美国商标以及8项已注册或待审的非美国商标。我们通过针对所有员工、顾问和其他第三方的保密协议、材料转让协议和许可协议，进一步保护我们的知识产权。

竞争

下一代电池和电动汽车技术的性能改善将有助于电动汽车的全球采用。这种趋势加剧了竞争，为该行业带来了新的进入者。

我们直接与成熟和新兴的电动汽车电池生产商和材料供应商竞争。我们相信，我们在电池技术价值链中处于有利地位，包括材料和电池开发、生产技术和我们的商业模式。我们的潜在竞争对手包括主要的原始设备制造商和目前为电动汽车提供和开发电池的顶级电池生产商。

许多成熟和处于开发阶段的公司正在寻求改进传统的锂离子电池或开发电池的新技术。其中一些公司已经与原始设备制造商建立了关系，并处于不同的发展阶段。

我们认为，我们成功与传统锂离子和新电池技术竞争的能力将取决于多个因素，包括电解质性能和成本、安全性、能量密度和电池寿命，以及品牌、已建立的客户和合作伙伴关系以及财务和制造资源等非技术因素。我们相信，我们与宝马、福特和SK On的密切合作关系可以通过建立持续的反馈回路来加快我们相对于竞争对手的研发过程，从而实现快速和智能的迭代。

政府监管与合规

我们受到美国和国外的严格监管，包括国际、联邦、州和地方法律，这些法律可能因国家而异，并且可能会发生变化。政府法规经常通过有关危险物质和固体废物的环境法律法规来控制电池及其组件的储存、运输、使用和处置方式。这些法律可能会对可能释放或处置危险物质的区域进行调查和补救规定严格、连带和个别的责任。在正常运营过程中，我们可能会通过第三方和承包商处理《综合环境应对、补偿和责任法》和类似的州法规所指的危险物质，因此，我们可能共同承担清理向环境释放这些危险物质的地点所需的全部或部分费用。在固体废物（可能包括危险废物）的产生或处置方面，我们还必须遵守《资源保护和回收法》和类似的州法规的严格要求。我们认为，我们在实质上遵守了适用的环境法律法规。遵守此类法律法规的成本并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响，预计未来也不会产生重大不利影响。但是，我们无法保证我们完全遵守所有环境法律法规，也无法保证我们能够在不花大笔费用的情况下遵守任何未来的要求或此类法律法规的变化。

职业安全与健康管理局和其他司法管辖区的类似法律规范了对工人健康和安全的保护。此外，职业安全与健康管理局危险沟通标准要求保留有关运营中使用或生产的任何危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府机构以及公众。

在许多情况下，我们的产品（包括我们的电池和相关技术）正在或将来可能受到美国和我们开展业务的其他司法管辖区的贸易和出口管制法律法规的约束。此类法律可能包括出口管理条例和类似的出口管制制度、外国资产控制办公室和其他类似机构维持的贸易和经济制裁、外国直接投资规则和条例、关税和配额以及我们业务所在司法管辖区的其他相关法规。特别是，可能需要出口许可证才能向某些国家或最终用户出口或再出口我们的产品和技术，或者可能禁止某些最终用途或此类出口、再出口或最终用途。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 12

目录

此外，我们在国内外设有办事处或开展业务的司法管辖区受《反腐败法》和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束。任何未能充分履行这些义务的行为，或未来对任何法律制度的变化，都可能导致我们承担巨额费用，包括可能出现新的管理费用、罚款、制裁和第三方索赔。

人力资本

截至2024年2月1日，我们雇用了270多名全职员工，主要分布在科罗拉多州路易斯维尔和科罗拉多州桑顿的工厂。这意味着在过去的一年中增加了40名员工。我们的许多员工具有技术背景或拥有高级工程和科学学位。我们致力于增加员工队伍的多元化，我们相信建立和维护包容和公平的文化对我们的成功至关重要。

我们致力于以具有竞争力的方式为员工提供薪酬。我们已采取措施遵守科罗拉多州的《同工同酬法》。我们提供有竞争力的薪酬和福利，以及强有力的股权薪酬计划，所有这些都是为了吸引和留住能够使我们公司成为固态电解质生产和电池开发领域的全球领导者的团队成员。我们的薪酬决策由个人缴款、整体市场以及该角色对我们成功的关键程度所驱动。

迄今为止，我们没有遇到任何停工的情况，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工既没有工会代表，也没有受集体谈判协议的约束。

有关我们执行官的信息

下文按字母顺序列出截至2024年2月28日的执行官名单，包括每位执行官在过去五年中的主要职业和就业情况，并反映了最近的组织变化。我们的执行官均未与任何其他执行官有任何家庭关系，我们的执行官也没有根据与任何其他人的任何安排或谅解成为高管。每位执行干事的任期均已当选，直至其继任者被任命或提前去世，或被免职或辞职。每位执行官的年龄列于其姓名旁边的表格中。

​

Joshua Buettner-Garrett担任我们的首席技术官。自2013年11月以来，他一直担任Legacy Solid Power的首席技术官。在加入Legacy Solid Power之前，他在2011年至2013年期间在研发和产品开发公司ADA Technologies, Inc. 担任储能集团项目经理。从2010年到2011年，他在ADA科技的储能小组担任高级研究科学家。Garrett 先生拥有亚利桑那州立大学机械工程学士学位和科罗拉多州立大学机械工程硕士学位。

德里克·约翰逊担任我们的首席运营官。自2020年1月起，他担任Legacy Solid Power的首席运营官。2016年9月至2020年1月，他在A123 Systems（A123）担任全球研发副总裁，该公司是汽车应用锂离子电池和储能系统的开发和制造商。他的职责包括新技术开发和知识产权生成、客户和战略合作伙伴参与以及生产战略和供应链合理化，在此之前，他曾于 2015 年 4 月至 2016 年 9 月担任 A123 的研发执行董事。约翰逊博士曾担任水等离子体技术平台Symbios Technologies, LLC的董事，此前曾在2009年4月至2014年1月期间担任该公司的技术开发总监、高级科学家和工程师。他还担任希望之地的总裁，这是一家致力于丰富处境危险青年的生活的非营利组织。Johnson 博士拥有佛罗里达大学环境工程学士学位、科罗拉多州立大学化学工程硕士学位和科罗拉多州立大学化学与生物化学工程博士学位。约翰逊博士发表了16篇经过同行评审的出版物，拥有38项专利。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 13

目录

詹姆斯·利布舍尔担任我们的首席法务官兼秘书。从2021年6月到业务合并结束，他一直担任Legacy Solid Power的首席公司律师。利布舍尔先生于2020年2月至2021年6月在国际能源公司Aspect Holdings, LLC担任高级律师。他曾于2016年8月至2020年2月在Polsinelli PC担任证券和公司律师私人执业，并于2014年10月至2016年8月在达福德和布朗律师事务所担任私人执业。在从事法律生涯之前，他在美国空军服役了九年，担任空降密码学语言学家。Liebscher 先生拥有乔治敦大学法律中心证券与金融监管法学硕士学位、圣母大学法学院法学博士学位和贝尔维尤大学工商管理学士学位。

凯文·帕普日奇担任我们的首席财务官兼财务主管。自2021年10月起，他担任Legacy Solid Power的首席财务官。在加入Legacy Solid Power之前，Paprzycki先生曾担任斯科特的Liquid Gold-Inc的首席财务官、财务主管兼公司秘书（首席财务官兼首席会计官）。(SLGD) 自 2018 年 6 月起，自 2019 年起担任董事会成员，并于 2021 年 4 月开始担任临时联席总裁。在加入SLGD之前，Paprzycki先生受雇于威斯特摩兰煤炭公司及其子公司威斯特摩兰资源合作伙伴有限责任公司，2015年12月至2017年11月担任首席执行官，2006年5月至2015年12月担任威斯特摩兰煤炭公司首席财务官，2014年12月至2015年7月担任威斯特摩兰资源合作伙伴首席财务官。Paprzycki先生还是每家公司的董事会成员。在他在威斯特摩兰实体工作后，两家威斯特摩兰实体于2018年10月9日自愿向美国德克萨斯州南区破产法院提交了申请，要求根据美国法典第11章第11章的规定提供救济。

约翰·范·斯科特 充当我们的 总裁、首席执行官兼董事。自 2023 年 6 月起，他一直担任我们的首席执行官、总裁和 I 类董事。在加入Solid Power之前，范斯科特先生于2019年至2023年6月在独立的非营利研究机构SRI International Inc. 担任副总裁兼产品总经理。在加入SRI之前，范斯科特先生在2010年至2018年期间担任早期太阳能发电厂技术公司eSolar, Inc. 的首席执行官、总裁兼董事长。在加入eSolar之前，他在德州仪器公司（纳斯达克股票代码：TXN）在将近30年的职业生涯中担任过多个领导职务，包括替代能源战略高级副总裁和DLP® 产品部高级副总裁兼总经理。范斯科特先生于 2008 年至 2018 年在 TE Connectivity Ltd.（纽约证券交易所代码：TEL）的董事会任职。Van Scoter 先生拥有佛蒙特大学机械工程学士学位。

第 1A 项。风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。如果出现任何此类风险和不确定性，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景经营业绩和财务状况产生重大不利影响。下述风险因素摘要应与风险因素摘要之后立即列出的风险因素文本一起阅读，风险因素的摘要和文本应与本报告（包括我们的合并财务报表和相关附注）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的其他信息一起阅读。

与我们的业务相关的重大风险摘要

这些风险包括但不限于以下几点：

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 14

目录

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 15

目录

与开发和商业化相关的风险

我们对何时实现各种技术和生产层面的绩效目标的期望在很大程度上取决于我们开发和执行的假设、估计、测量、测试、分析和数据，这些数据可能是不正确或有缺陷的。

我们对何时实现各种技术和生产目标的预期反映了我们当前的预期和估计。我们是否以及何时实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，例如：

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 16

目录

我们无法控制的任何这些因素或其他因素的不利变化都可能阻碍我们按计划实现目标的能力，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，当我们发布有关我们的成就或未能实现目标和公开披露的里程碑的公告时，我们无法预测市场的反应或对普通股和认股权证价格的影响。负面的市场反应可能导致我们的普通股和认股权证价格波动。

开发能够批量生产且具有可接受的性能、产量和成本的固态电池将具有挑战性。材料科学的发展速度通常是不可预测的。延迟或未能实现特定的开发目标可能会推迟或阻止我们通过许可电池技术或销售电解质获得收入。

我们的业务取决于我们开发固态电池的能力，这种电池的性能要优于目前在电动汽车中普遍使用的锂离子电池。我们预计，还需要再进行几年的研发和汽车认证工作，然后我们的电池才能发展到足够先进，使我们能够从电池技术的许可协议中获得实质性收入或达到电解质材料的商业销售水平。开发以规模和成本生产电池、满足原始设备制造商广泛采用的性能要求的技术和专有知识是极具挑战性的。在向任何客户许可或出售我们的技术之前，我们必须克服重大障碍，完成电池的开发、验证和汽车认证。在向客户许可或出售我们的固态电池技术之前，我们需要克服的一些开发障碍包括：

随着我们增加电池和电池组件的尺寸和吞吐量，我们已经遇到并预计将继续遇到工程挑战和延迟。为了实现商业可行性，我们的电池需要能够在不影响性能的情况下以高产量生产，并且我们必须以可扩展且成本可接受的方式解决相关的封装挑战。如果我们无法克服这些工程和机械障碍，我们可能无法成功地许可我们的电池技术或向客户出售我们的电解质。

即使我们完成开发并成功签订了商业许可协议，除非我们的客户改造或建造并部署了设施以大规模建造我们的电池设计，并且我们建造了可以生产商业批量电解质的设施，否则我们可能无法开始从此类协议中获得收入。开发、汽车认证、扩大生产规模或建设商用电解质生产设施的任何延误都将延迟我们的生产时间

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 17

目录

实质性收入，并可能对我们的最终用户关系（包括OEM）产生不利影响。严重延迟为我们的技术提供许可证或出售我们的电解质可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功开发用于商业化或吸引客户的电解质。硫化物基电解质目前没有商业市场，而且可能永远不会出现。即使商业上采用硫化物基电解质，我们也可能无法在任何市场上有效竞争。

我们的电解质处于开发阶段，硫化物基电解质尚无成熟市场。我们的商业计划设想，我们将发展必要的生产能力，以制造我们的电解液，出售给决定制造固态电池的顶级电池制造商和原始设备制造商。即使我们能够成功开发出用于商业化的电解液，我们将其出售给客户的能力也将取决于我们或他们在开发性能优于传统锂离子电池的电池单元方面的成功。如果电池制造商不采用硫化物基电池架构，或者固态电池和硫化物基固体电解质的市场发展时间不如预期，也没有达到我们预期的水平，我们可能无法找到客户购买我们的电解质。

即使商业上采用硫化物基电解质，我们也可能不得不与资本状况更好、经验更丰富、产品更优越或与供应商和客户关系更牢固的老牌公司竞争。潜在客户可能会对未经证实的产品持谨慎态度，或者不愿意与不太成熟的企业合作，而包括许多原始设备制造商在内的大型组织在与我们谈判合同安排时可能具有强大的购买力和杠杆作用。此外，大型组织的销售周期通常很长，这可能会增加我们在最终选择不购买我们产品的客户身上花费大量时间和资源的风险。如果我们无法成功销售商业批量的电解质，我们可能无法实现财务预测，我们可能无法收回与扩大电解质生产相关的成本，我们的声誉和前景可能会受到不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的电池或电解质无法按预期运行，我们开发、营销、许可或销售我们技术的能力可能会受到损害。

我们的电池架构本质上是复杂的，并采用了商用电池生产中未使用的技术和组件。我们预计，我们的研发工作将以迭代方式延伸，甚至不仅仅是将电池交付给原始设备制造商进行验证或向希望将该材料纳入其产品的客户交付电解质。不断需要完善和优化我们的产品，这将要求我们继续进行广泛而昂贵的研发工作。例如，我们已经从这些验证工作中了解到，并且可能会继续学习，我们的电池存在缺陷或错误，这些缺陷或错误会导致电池无法按预期运行，或者我们的电解质含有杂质或以其他方式不符合客户的质量或性能要求。修复任何此类问题都可能需要设计变更或其他研发工作，花费大量时间，而且成本高昂。我们无法保证我们能够检测和修复任何缺陷或错误。如果我们的电池或电解质无法按预期运行，我们可能会失去许可合同和电解质的客户。

此外，由于我们评估电解质和电池设计长期性能的参考框架有限，因此一旦我们的技术部署较长时间，可能会出现问题或问题。如果我们的客户确定我们的技术无法按预期运行，他们可能会推迟交付、终止进一步的订单或发起产品召回，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们只对我们的细胞进行了初步的安全测试。我们的电池在安装在电动汽车中之前，需要进行额外和广泛的安全测试。

为了获得原始设备制造商的认可并安装在市售的电动汽车中，除了我们已经进行的初步安全测试外，我们的电池还必须经过广泛的安全测试。我们无法保证此类测试会成功。在细胞开发过程中，我们已经发现了以前不存在的不同或新的安全性能问题，并将继续发现这些问题。例如，在2023年底和2024年初，我们生产的一些电动汽车电池在测试期间出现了热失控。我们正在积极努力找出这些性能问题的根本原因，但我们不能保证能够成功缓解问题。我们已经并将继续对电池设计和制造工艺进行更改

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 18

目录

解决绩效问题，这可能会导致研发项目或商业化的延迟或暂停，进而对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们正在寻找其他合作伙伴来合作开发我们的技术。我们无法与其他合作伙伴建立开发关系可能会削弱我们控制开发活动时间、创造许可收入或出售电解质的能力。

我们已经与三个主要合作伙伴——宝马、福特和SK On签订了协议。我们正在积极寻求与其他原始设备制造商或顶级电池制造商建立更多合作伙伴关系，以分散我们的开发风险。但是，我们与现有合作伙伴的关系以及合作伙伴在各自协议下的权利可能会阻止其他原始设备制造商和电池制造商与我们合作。如果我们未能成功与其他原始设备制造商或电池制造商建立合作伙伴关系，我们将继续高度依赖我们现有的三个合作伙伴。由于我们通常无法控制合作伙伴与我们合作的速度或程度，因此我们的努力节奏通常必须与每个合作伙伴的步伐保持一致。因此，未能实现多元化可能会使我们无法控制我们的技术成熟到商业化的时机，并损害我们的前景。

如果我们未能在规定的时间框架内成功开发用于商业化的固态电池或实现某些协议下的某些里程碑，我们的合作伙伴可能会终止协议。

我们已经签订了非排他性协议，包括与宝马、福特和SK On签订了协议，合作研发我们的电池。其中一些协议的条款通常要求我们继续研究和开发固态电池和组件材料，以便我们的产品能够在未来几年内部署在电动汽车中。我们无法保证我们能够在这些协议要求的时间范围内完成研发。如果我们没有实现这些里程碑，我们可能无法收到根据这些协议应付给我们的款项，我们的合作伙伴可能会终止对协议的参与而不对我们承担任何责任，这可能会对我们的声誉和前景产生不利影响。

我们协议的非排他性使我们面临合作伙伴可能选择采用其他电池技术的风险。

我们的 OEM 合作伙伴有动力开发和商业化改进的电池技术。为此，我们的合作伙伴已经并将继续投资于他们自己的发展工作，在某些情况下，还会投资于与我们当前和未来的竞争对手达成的协议。如果其他技术的开发速度比我们的更快或更高效或有效，我们的合作伙伴可能会选择采用和安装竞争对手的电池技术或产品而不是我们的电池技术或产品，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们管理与现有和未来合作伙伴、客户、供应商和承包商关系的能力，我们可能无法成功管理这些业务关系。

我们依赖许多第三方来开发我们的技术和履行我们的合同。我们的合作伙伴、客户、供应商和承包商的经济、业务或法律利益或目标可能与我们不一致。因此，解决与履行合同（包括与合作伙伴的协议）有关的问题，对我们来说可能具有挑战性。与这些第三方的任何重大分歧都可能阻碍我们最大限度地发挥合作伙伴关系的利益和履行合同义务的能力，并可能减缓我们技术的商业推出。例如，我们计划聘请一个或多个分包商来设计和安装SK On Line，而分包商未能令人满意和及时地提供服务可能会对我们履行线路安装协议义务的能力产生不利影响。此外，如果我们的交易对手无法或不愿履行协议规定的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务，这可能会延迟我们的研发进展。

我们尚未与合作伙伴就电池技术许可或电解质销售的经济条款达成任何商业协议。因此，我们对收入和其他财务业绩的预测不确定。

我们的协议为我们与合作伙伴的合作提供了框架，其中一些协议设想我们将与合作伙伴达成更多安排，购买和定价电解质材料以整合到我们的电池设计中，并将我们的电池技术许可给电池生产商。我们尚未就关键商业条款达成协议

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 19

目录

用于许可我们的电池技术或向这些合作伙伴出售我们的电解质，实现我们产品货币价值的结构尚不清楚。我们无法保证我们能够与合作伙伴就关键商业条款达成协议，也无法保证任何条款都会为我们带来经济利益。

某些协议的条款允许我们的合作伙伴共享通过各自协议的研发工作开发的知识产权。在某些情况下，我们与其他合作伙伴分享在履行特定协议过程中获得的进展的能力可能受到限制，我们的合作伙伴可能能够以不利于我们的方式利用根据各自协议开发的某些知识产权。

我们的某些协议规定，除其他外，（i）任何共同开发的知识产权将归双方所有，双方都有权将该知识产权许可给与第三方产品开发相关的第三方，（ii）双方保留先前或独立开发的知识产权的唯一所有权，以及（iii）合作伙伴根据协议获得我们独家开发的知识产权的许可，用于合作伙伴的产品。如果我们与合作伙伴共同进行的开发涉及该合作伙伴先前开发的知识产权，则我们可能无法使用在履行与该合作伙伴达成的协议过程中收集的任何信息来履行其他合作伙伴的协议，这可能会阻止我们扩大开发规模或将其部署到与所有合作伙伴的合作中。我们无法保证我们将保持对合作伙伴知识产权所需的访问权限，任何共同开发的知识产权都将得到充分保护，或者我们的合作伙伴不会在我们与他们的协议允许的范围内，例如通过许可协议或其他可能与我们无益的第三方签订的合同安排，寻求利用共同开发的知识产权来谋取其唯一利益。此外，在我们的某些协议中，我们已经同意，在某些情况下，我们的合作伙伴将获得我们知识产权的某些权利，包括如果我们未能履行将来可能签订的商业协议，或者在执行此类商业协议后以其他方式放弃我们的业务。如果触发这些条款，我们的某些合作伙伴可能会获得我们部分知识产权的永久、不可撤销、免版税的许可，这可能会限制我们的知识产权提供的盈利能力和竞争优势，并对我们的收入产生不利影响。

从长远来看，我们面临与通过合作伙伴大规模生产电池相关的风险。

我们的商业计划设想，顶级电池供应商和原始设备制造商将根据与我们签订的许可协议制造我们的电池设计。我们计划的一个组成部分是开发我们的产品，使我们的制造合作伙伴能够利用现有的锂离子电池制造工艺和设备。尽管我们认为我们开发的与现有锂离子电池制造线兼容的制造工艺具有显著的竞争优势，但修改或建造这些生产线以生产我们的产品可能会更加复杂，或者给我们的制造合作伙伴带来我们目前无法预料的重大挑战。与任何大型资本项目一样，任何此类性质的修改或施工都可能出现延误、成本超支或其他复杂情况。任何未能如期开始商业生产的行为都可能导致额外的成本，并可能延迟我们创造可观收入的能力。此外，任何此类延迟都可能削弱我们想要获得的任何 “先发优势”，使我们无法获得原始设备制造商的信心，并为竞争加剧打开大门。上述任何一种情况都可能阻碍我们成功发展业务和在市场上取得竞争地位的能力。

与第三方合作制造我们的电池设计降低了我们对制造过程的控制水平。如果我们的合作伙伴不遵守商定的时间表或遇到容量限制，我们可能会遇到延误。存在与合作伙伴发生潜在纠纷的风险，这可能会停止或减缓电池的生产，并且我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与该合作伙伴与我们的合作有关。此外，我们无法保证我们的供应商不会偏离商定的质量标准。此外，与国际第三方电池制造商或原始设备制造商的任何合作伙伴关系都可能使我们面临政治、法律和经济风险，这些风险会影响合作伙伴的制造设施所在地区，从而进一步减少我们在扩大制造规模时对生产过程的控制。

我们可能无法根据我们可接受的条款和条件与电池制造商签订协议，因此，我们可能需要与其他第三方签订合同或建立自己的商业生产能力。我们可能无法以可接受的条件或根本无法聘请其他第三方或建立或扩大自己的生产能力来满足我们的需求，并且充分完成任何过渡或扩张所需的费用和时间可能超过预期，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 20

目录

我们面临与建造和开发设施相关的风险，以满足我们的短期研发和长期生产需求。

我们的商业计划设想，我们将建造更多设施用于研发和商业电解质制造。在短期内，我们正在努力扩大现有设施的电解质材料生产能力。从长远来看，根据潜在的供应协议，我们将需要建造设施来生产商业量的电解质。我们尚未获得商业级电解质制造设施的地点或获得必要的许可、批准、许可或许可。在建造这些设施时，我们将需要确定和购置土地，或者在适当的地点获得租约，这些地点应适当划分为涉及危险材料的活动，这将限制我们能够放置设施的位置，并可能要求我们为任何此类房地产支付溢价。如果我们未能这样做，或者遇到延误或丢失必要的许可、批准、许可、同意或商业协议，我们可能会面临施工或开发活动的延迟或终止。如果我们计划中的设施无法按期运营，或者根本无法运营，或者无法运营，我们的电解质生产和业务将受到损害。

我们的运营严重依赖复杂的设备，而我们的技术生产在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。

我们的运营以及电池和电解质的生产严重依赖复杂的设备。将该设备集成到我们的电池和电解质生产中需要大量时间，需要我们与设备提供商密切合作，以确保它与我们的技术正常运行。这种整合涉及一定程度的不确定性和风险，可能导致产量扩大延迟或导致我们承担额外成本。

我们目前的制造设施需要大型机械，我们预计未来的制造设施将需要大型机械。此类机器可能会意外发生故障，需要维修和备件才能恢复运行，而在需要时可能无法使用。由于我们不在研发设施中保留任何冗余，因此生产设备的意外故障可能会严重影响我们的运营效率。此外，由于该设备历来未用于制造固态电池或生产硫化物基固体电解质，因此与该设备相关的运行性能和成本难以预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，例如供应商未能及时以我们可接受的价格和数量交付我们产品的必要组件；环境危害和相关的补救成本；难以或延迟获得政府许可；损害或延迟系统缺陷；工业事故；火灾、地震活动和其他自然灾害。

我们的制造设备出现问题可能导致其表现不符合我们的预期、工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误、生产的意外波动、环境损害、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的原材料和零部件价格的大幅上涨可能会对我们的业务产生重大不利影响，其中一些来源有限，需求可能超过供应。

我们依赖第三方供应商提供开发电池和生产电解质所需的材料、组件和设备，包括Li2S、NMC、硅、锂金属箔和制造工具等关键供应品。我们面临着与这些材料和组件的及时供应、足够的质量和一致性相关的风险，包括我们将面临需求短缺和供应链挑战，并且通常可能没有足够的购买力来消除所需原材料和工具价格上涨的风险。此外，某些材料和组件，包括Li2S，目前的生产规模不足以支持我们拟议的商业运营。如果我们无法以优惠条件与当前供应商或替代供应商签订商业协议，或者这些供应商在满足我们的要求时遇到困难，则我们技术的开发和商业进步可能会延迟。

另外，我们可能会受到与冲突矿产和劳动惯例等有关的各种供应链要求的约束。我们可能需要为遵守这些要求承担巨额费用，其中可能包括在发现某些问题时寻找新的供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者此类供应商可能不愿或无法向我们提供产品。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 21

目录

在我们获得所需材料之前，材料、组件或设备供应的任何中断都可能暂时中断我们的研发活动或电池或电解质的生产。例如，在2023年，我们从一家供应商那里收到了质量较低的NMC，这导致了电池生产延迟并影响了我们的电池性能。业务状况的变化、不可预见的情况、政府变化、运输中断以及我们无法控制或目前无法预测的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他总体经济或政治条件可能会限制我们为电池或电解质获取关键材料、组件和设备的能力，或显著增加运费、原材料成本和其他与我们的业务相关的费用。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及开发我们的技术所需的组件。

我们需要大量资金来开发我们的技术，并预计会产生巨额开支，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的支出，以及在我们扩大运营规模时的一般和管理成本。我们未来盈利的能力将取决于我们成功开发和销售电解质和电池的能力以及控制成本的能力。如果我们无法高效地设计、合理定价、销售和分销我们的技术，我们的预期利润率、盈利能力和前景将受到不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住执行官、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。我们仍然高度依赖执行官和其他难以替代的高级技术和管理人员的服务。随着我们建立品牌并变得越来越知名，竞争对手或其他公司寻求雇用我们人员的风险也越来越大。如果关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的人员。主要高管的离职还可能导致股东的不确定性，并导致我们的普通股和认股权证价格下跌。此外，对合格人员的竞争可能非常激烈，我们吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们将来可能无法吸引和留住合格的人员，不这样做可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

事故和恶劣天气状况、自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的设施和运营产生不利影响。

我们的一些业务涉及各种爆炸和易燃材料的制造和处理，我们的研发活动使我们的员工面临许多潜在的职业危害。除其他外，我们可能会遇到泄漏和破裂、爆炸、火灾、涉及我们产品的运输事故、化学品泄漏、其他有毒或危险物质或气体的排放或释放，以及其他环境和工作场所安全事件。例如，由于我们使用的成分暴露在潮湿中，我们的员工可能会接触到有毒的硫化氢，这可能会伤害我们的员工、减缓或停止生产，并导致诉讼、罚款、增加的保险费和工伤赔偿索赔。

恶劣的天气状况、自然灾害和其他自然事件，例如洪水、火灾、地震、台风和 COVID-19 疫情等健康流行病，也可能影响我们的设施和运营。例如，我们的设施位于受火灾影响的地区。2021年12月，马歇尔大火烧毁了科罗拉多州路易斯维尔地区的大量建筑物，并中断了许多企业。此外，我们的设施和运营还可能受到我们无法控制的其他事件的不利影响，包括断电、电信故障、网络攻击、战争、骚乱、入室盗窃和恐怖袭击。我们的设施损坏或运营中断可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们无法保证相关的损失、索赔或责任将由我们的保险或我们对他人的任何赔偿权或分摊权承保。我们也无法确定我们现有的保险能否继续以可接受的条件或足够的金额来弥补我们所有的潜在损失。未投保或超过保单限额的损失可能要求我们支付大量款项，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 22

目录

全球疫情（例如，COVID-19）和相关的应对措施可能会干扰我们的业务和运营。

全球疫情可能会对全球的经济活动和市场产生重大影响。例如，COVID-19 的影响，包括消费者和商业行为的变化、对疫情的担忧和市场低迷以及对商业和个人活动的限制，造成了全球经济的巨大波动，导致了经济活动减少。政府当局可能会采取措施来遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、就地避难令和企业关闭，这可能会扰乱供应链并影响我们继续运营的能力。我们业务的各个方面无法远程进行，包括我们产品的研发和制造的许多方面。

未来的疫情在多大程度上影响我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，例如疫情的持续时间和蔓延、其严重程度、为遏制病毒或应对其影响而采取的行动、对我们和我们的合作伙伴、承包商、供应商和客户的影响，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。

与行业和市场趋势相关的风险

电池市场持续发展且竞争激烈，我们可能无法成功地在这个市场上竞争，也可能无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期前景的信心。

我们竞争的电池市场持续发展，竞争激烈。迄今为止，我们一直将精力集中在固态电池技术上，这是传统锂离子电池技术的一种有前途的替代方案。但是，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手已经而且未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多机会接触客户，并可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，传统的锂离子电池制造商可能会继续降低成本并扩大传统电池的供应，因此会对我们的前景和以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售产品的能力产生不利影响。

许多原始设备制造商正在研究和投资固态电池的工作，在某些情况下，还包括电池的开发和生产。我们与任何 OEM 没有独家关系，无法提供其未来的电池技术，这些原始设备制造商的投资可能会导致技术进步早于我们正在开发的技术或在某些方面优于我们正在开发的技术。有许多公司正在寻求开发固态电池技术的替代方法。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及对电动汽车的监管推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将加剧。随着新公司和更大的现有汽车和电池制造商进入固态电池领域，我们可能会失去在市场上可能拥有的任何感知或实际的技术优势，市场地位下降。

电池行业还与其他新兴或不断发展的技术竞争，例如天然气、先进柴油和氢基燃料电池动力汽车。替代技术的发展或竞争对手对电池技术的改进可能会对我们产品的销售、定价和毛利率产生不利影响。随着技术的变化，我们将尝试升级或调整我们的产品，以继续为产品提供最新技术。但是，我们的产品可能会过时，或者我们的研发工作可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。如果我们无法跟上竞争的发展，包括竞争技术降低价格或其他新兴技术获得更大的政策支持，我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。同样，如果我们未能准确预测和确保我们的固态电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能从我们的电池中获得预期的收益，我们的业务就会受到损害。

我们必须继续投入大量资源来开发我们的技术，以建立竞争地位，而这些承诺必须在不知道我们的投资是否会产生客户会接受的产品的情况下做出。我们无法保证我们将成功确定客户需求并及时开发我们的电池技术或电解质并将其推向市场，也无法保证他人开发的产品和技术不会使我们的电池或电解质过时或失去竞争力，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 23

目录

此外，如果原始设备制造商和其他客户不相信我们的业务会长期取得成功，他们可能不太可能许可我们的电池设计和/或使用我们的电解质。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期取得成功，则他们可能不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须向当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方灌输并保持对我们的长期财务可行性和前景的信心。某些因素可能会使保持这种信心变得复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如：

我们未来的增长和成功取决于消费者采用电动汽车的意愿。

我们的增长和未来对我们产品的需求在很大程度上取决于消费者对替代燃料汽车，尤其是电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是不断变化的技术、有竞争力的价格和因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。如果电动汽车市场的总体发展不如预期，或者发展速度慢于预期，那么我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大和负面影响。

我们可能无法准确估计未来对我们技术的需求，这可能会导致我们的业务效率低下，阻碍我们的创收能力，并导致我们承担额外成本或遇到延误。

很难预测未来对我们技术的需求和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计需要在按计划向客户交付产品之前向供应商提供需求预测。目前，没有历史依据来判断对我们技术的需求或我们开发、制造和交付产品的能力。如果我们高估了需求，供应商的库存可能会过剩，这可能会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，供应商的库存可能不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入的延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，则向客户交付产品可能会延迟，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 24

目录

与知识产权相关的风险

我们严重依赖自有和独家许可的知识产权，包括专利权、商业秘密、版权、商标和专有技术，我们可能无法保护和维护对这些知识产权的访问权限。

我们的成功取决于我们保护和维护知识产权的能力，我们可能无法防止未经授权使用我们自有和独家许可的知识产权。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护以及许可协议和其他合同保护相结合，来建立、维护和执行我们技术的权利和竞争优势。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密和发明转让协议以及与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方，包括我们的供应商、合作伙伴、客户和顾问，在未经我们同意的情况下已经而且将来可能会尝试复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能拒绝以有利于我们业务的条件向我们许可或捍卫必要的知识产权。此外，我们的技术和知识产权可能会通过更多间接途径被盗或泄露。例如，我们的产品或其组件可能由合作伙伴、客户或其他第三方进行逆向工程，这可能会导致侵犯我们的专利或窃取我们的专有技术或商业秘密。

检测和处理未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，而且我们为防止挪用已经或将要采取的措施可能还不够。我们采取的任何执法行动，包括诉讼，都可能需要许可人的参与，既耗时又昂贵，并且会转移管理层的注意力。此外，现有的知识产权法和合同补救措施可能无法提供保护我们的知识产权所需的保护。例如，我们的很大一部分专利权是通过独家许可获得的。由于我们不拥有这些专利权，因此我们对这些专利权的维护和执行的控制较弱，这可能会限制我们保持这些专利权所提供的任何竞争优势的能力。未能充分保护我们自有和独家许可的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权来提供产品，失去我们的竞争优势，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据我们的国际业务运营，我们的知识产权存在风险。

世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。许多外国对知识产权的保护程度与美国的保护程度不一样，而且我们的知识产权在美国以外可能不那么强大或不容易执行。在美国境外防止未经授权使用我们的知识产权的努力可能不成功。我们的国际业务运营还可能使我们面临技术和其他知识产权被盗的重大风险，包括技术数据、业务流程、生产流程、配方、数据集或其他敏感信息。在某些司法管辖区开展业务，将我们的技术和其他知识产权存放在国外，并将我们的技术许可给外国合作伙伴，可能会增加我们面临这些风险的风险。

我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，我们的专利权可能会受到质疑、规避、失效或范围有限。

我们的专利组合包括专利申请。如果我们的专利申请未导致专利的签发，则这些申请中的披露将向公众公开，我们可能无法阻止其他人对与我们类似的产品进行商业开发。专利地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围尚不确定。因此，我们无法确定我们的专利申请是否会导致专利的颁发，或者我们的专利以及可能颁发给我们的任何专利能否为我们提供足够的保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的侵害。其他人则在与我们的技术相同的领域拥有许多专利和待处理的专利申请，并可能要求优先权，这可能会阻止我们获得特定的专利。我们现有的专利和专利申请，包括我们独家许可的专利和专利申请，可能会因为它们在其他方面无效或不可执行而受到质疑。在国外提交的专利申请可能受与美国不同的法律、规则和程序的约束，我们无法保证与已颁发的美国专利相关的外国专利申请会被签发。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 25

目录

我们尚未对电池行业的知识产权格局进行详尽的搜索或分析，也无法保证我们的技术或其最终集成到电动汽车中不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要为自己辩护免受知识产权侵权索赔，这可能非常耗时，并会导致我们承担巨额费用。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或销售我们的技术或产品的能力。我们可能会不时收到来自第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，第三方可能会要求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。侵权索赔的辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在处理这些问题上花费巨额费用。如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求：

我们向第三方许可专利和其他知识产权，并可能面临我们对该知识产权的使用侵犯他人权利的索赔。在这种情况下，我们可能会在许可协议允许的情况下向许可人寻求赔偿，但我们的赔偿权可能取决于多种因素，例如我们对技术的使用以及我们是否选择保留对诉讼行为的控制权。如果我们的赔偿权不存在或不足以弥补我们的成本和损失，那么未来的侵权索赔可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的有限运营历史相关的风险

我们的商业计划尚未经过测试，我们可能无法成功执行我们的战略计划，包括商业化。

作为一家处于研发阶段的公司，我们面临着新企业通常会遇到的许多困难，包括在建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的大量风险和费用。鉴于这些困难和我们经营的竞争环境，必须考虑我们成功的可能性。目前，没有任何可以假设我们的商业计划将取得成功，而且我们可能无法创造可观的收入、筹集额外资金或盈利经营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的挑战，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的开支、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本需求，预计我们将在没有足够的收入来支付支出的情况下继续维持可观的运营支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能导致您的全部投资损失。

很难预测我们的未来收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际业绩与我们的估计有所不同，或者我们在未来调整了估计，则我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们在一个时期内的财务表现可能不代表未来时期的财务表现。

我们是一家处于研发阶段的公司，有财务损失的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。

截至2023年12月31日的财年，我们的营业亏损约为8,890万美元，从2012年成立到2023年12月31日，累计赤字约为8,290万美元。我们相信，我们将继续

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 26

目录

在我们的电池设计的大量生产或开始销售我们的电解质之前，每个季度都会出现营业亏损。材料科学的发展不是线性的，我们的努力速度将在很大程度上取决于合作伙伴对这些工作的参与程度和投入的资源规模，因此很难预测我们何时会开始确认来自我们技术的物质收入。

在未来一段时间内，我们的亏损率可能会大大提高，因为除其他外，我们在设计、开发和制造技术的设计、开发和制造方面继续承担大量开支；扩大研发活动；投资额外的研发和制造设施和能力；积累原材料和其他组件的库存；开始销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及加强我们的一般和管理职能支持我们不断增长的业务。我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能无法以商业上合理的条件提供，或者根本无法获得。

我们对资本需求的预期是动态的、不断变化的，并受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性。例如，除其他外，我们的预算假设我们的开发时间表按计划进行，相应的支出与当前的预期一致，但是 我们的时间表和期望仅根据与主要合作伙伴的讨论得出，没有考虑建立更多伙伴关系的可能性。此外，随着我们加快研发工作，扩大与合作伙伴的生产运营规模，以及作为上市公司承担的费用，包括保险、财务报告、法律和审计费用，我们的资本支出以及运营和开发要求也大幅增加。随着我们继续向商业化迈进，我们预计我们的运营支出将大幅增加。

在确认实质性收入之前，我们可能需要额外的资本，而这些收入可能无法以商业上合理的条件提供，或者根本无法获得。因此，我们可能需要进入债务和股权资本市场以在未来获得更多融资。我们获得额外融资的能力将受到多种因素的影响，包括：

这些因素可能使额外融资的时机、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券的权利、优先权或特权可能优先于我们当时发行和已发行的未偿还股权或债务的权利，并且我们的现有股东可能会遭遇稀释。如果我们无法从运营中筹集足够的资金或筹集额外资金，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、取消冗余或减少或推迟生产设施扩张，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法有效管理未来的增长，我们可能无法推销和许可制造电池或出售电解质所需的技术和专有知识。

我们打算使用手头现金大幅扩大业务，以期加快我们的研发活动，为公司的技术潜在商业化做好准备。在这些工作中，我们预计会招聘、留住和培训人员；建立制造工厂和其他设施；实施管理基础设施、系统和流程。尽管如此，我们的管理团队在使用可用资金方面有相当大的自由裁量权。我们投资这些资金的方式可能不会提高我们推销和许可制造电池或出售电解质的技术和专有知识的能力，也不会最终产生重大或任何结果

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 27

目录

为我们的股东带来回报。此外，在使用它们之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资手头现金。未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的管理团队在运营上市公司方面的经验有限。

我们的管理团队在上市公司管理方面的经验有限，可能无法成功或有效地管理一家受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的上市公司。在要求美国上市公司财务报告的政策、实践或内部控制方面，我们可能没有足够的人员，他们具有相应的知识、经验和培训。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询费用，而且我们的管理团队成员可能不得不将更高比例的时间用于与遵守适用于上市公司的法律有关的问题，这两种情况都可能使我们与竞争对手相比处于不利地位。

我们可能无法成功建立、维护和强化我们的品牌，这可能会对客户对我们技术的接受度产生不利影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。电池行业竞争激烈，我们可能无法成功建立、维护和强化我们的品牌。我们当前和潜在的竞争对手，包括世界各地的许多电池制造商和原始设备制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护强大的品牌，我们可能会失去建立足够数量客户的机会，这可能会对客户对我们技术的接受度产生不利影响，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与财务和会计相关的风险

管理层在编制合并财务报表时作出的错误估计或假设可能是 不利地 影响我们报告的资产、负债、收入、收入或支出。

我们的合并财务报表的编制要求管理层做出关键的会计估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产、负债、股东权益、收入、收入和支出金额。管理层的错误估计和假设可能会导致报告的金额被夸大或低估，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们在披露控制和程序或财务报告内部控制方面存在缺陷，我们的业务也可能受到不利影响。

根据 SOX 第 404 条，我们需要对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。这些评估要求披露我们在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷，而且我们可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论。

在审查和测试过程中，我们可能会发现缺陷，包括重大缺陷，并且在必须提供所需报告之前无法对其进行补救。如果我们发现一个或多个重大弱点，股东可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，普通股和认股权证的价格可能会下跌。重大缺陷的存在还可能限制我们防止或发现账目或披露的错报的能力，这可能导致合并财务报表出现重大错报。我们无法保证补救重大漏洞的努力最终会产生预期的效果，使我们能够及时向美国证券交易委员会提交季度和年度报告，并且我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查。如果我们无法及时提交定期报告或维持对适用的证券交易所上市要求的合规性，股东可能会对我们的财务报告失去信心，普通股和认股权证的价格可能会下跌，我们的普通股和认股权证可能会被退市，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查。我们无法保证我们采取的措施足以避免未来潜在的缺陷或实质性缺陷。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 28

目录

作为一家上市公司，我们承担了大量的开支和管理负担。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》、SOX、证券交易所上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求的约束。这些规章制度要求我们承担大量的法律、会计和财务合规成本。此外，股东和第三方的宣传工作可能会引发额外的治理和报告要求。我们的管理团队和其他人员在合规举措上投入了大量时间。我们的合规努力可能不成功，可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们维持的现金存款超过联邦保险限额。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

我们在联邦存款保险公司（FDIC）受保银行维持超过联邦存款保险公司保险限额的国内现金存款。银行的倒闭或金融或信贷市场中影响我们维持余额的金融机构的其他不利条件可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。银行倒闭；涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他影响金融机构的不利事态发展的事件；或有关此类事件的担忧或传闻，都可能导致流动性限制。例如，2023年3月10日，硅谷银行倒闭并被联邦存款保险公司接管。我们无法保证超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的存款将得到美国或适用的外国政府的支持，也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构都能从其他银行或政府机构获得所需的流动性，或者在出现倒闭或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。

我们利用任何净营业亏损或税收抵免结转来抵消应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

《美国国税法》第382条限制了进行 “所有权变更” 的公司使用变更前的净营业亏损来抵消未来的应纳税所得额的能力。“所有权变动” 通常是指某些股东在三年内公司股权所有权的变动超过50个百分点（按价值计算）。如果我们自成立以来的任何时候经历过所有权变更，那么我们利用净营业亏损和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力可能会受到这些限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会引发所有权变更。

税法或法规的变化可能会暂停使用净营业亏损或税收抵免，可能具有追溯效力。因此，如果我们获得净应纳税所得额，我们可能无法或限制使用净营业亏损和其他税收属性来抵消此类应纳税所得额，这可能会导致未来的所得税负债增加。州税法的类似规定也可能限制我们对累积州税属性的使用。

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 29

目录

与法律和监管合规相关的风险

未来的诉讼、监管行动或政府调查和调查可能会导致我们承担巨额费用或损害我们的声誉.

我们可能会不时参与重大诉讼、监管行动或政府调查和查询，以及正常业务过程中出现的法律诉讼和调查，例如商业或合同纠纷；保修索赔；与潜在客户、前雇员和供应商的纠纷；知识产权事务；人身伤害索赔；环境问题；税务问题和就业事务。此外，如果我们的商业化努力取得成功，如果我们的产品性能不如预期或出现故障，我们可能会受到产品责任索赔。

为诉讼、监管行动或政府调查和调查进行辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会在处理这些问题上花费巨额费用。将来，我们可能需要支付损害赔偿金或和解金，或受到禁令或其他公平补救措施的约束，此类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，也可能不受我们对他人的任何赔偿权或缴费权的承保。尽管我们以我们认为充足的金额维持保险，但我们可能会承担未投保或超过保险金额的索赔或责任。诉讼、监管行动以及政府调查和查询的结果通常难以预测，未来的诉讼、监管行动或政府调查和查询可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，即使不成功，诉讼、监管行动或政府调查也可能对我们的技术和业务产生大量负面影响，抑制我们产品的商业化，并阻碍我们以商业上可接受的条件或合理的成本获得额外保险的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到严格监管，这些法规的变更或不遵守可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的技术受国际、联邦、州和地方法律的严格监管，包括出口管制法和其他贸易法规，在我们开发和努力实现技术商业化的过程中，遵守这些法规会产生大量成本。美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并已采取某些可能对美国贸易产生不利影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税，加强对外国直接投资的审查，以及修改适用于某些技术的出口管制法。作为报复，其他国家已经对各种美国产品和公司实施了额外的贸易管制，并将继续评估这些措施。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的变化。遵守和监控适用法规可能很困难、耗时且成本高昂。任何法规变化的性质和程度及其对我们业务的影响可能是不可预测的，我们的某些竞争对手可能更适合抵御或应对这些变化。我们或我们的合作伙伴、承包商、供应商或客户所遵守的法律法规的任何变化，或对此类法律或法规的执法、管理或解释的任何变化，都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们还受影响我们在美国境外业务的法律的约束，包括反贿赂法、反腐败法、反洗钱和出口管制法。例如，我们的产品——包括我们的电池和相关技术——正在或将来可能受到美国和我们开展业务的其他司法管辖区的贸易和出口管制法律法规的约束。因此，可能需要出口许可证才能向某些国家或最终用户出口或再出口我们的产品和技术，或者可能禁止某些最终用途或此类出口、再出口或最终用途。为特定销售或要约获得必要的出口许可证可能不可能，也可能很耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，《反海外腐败法》禁止贿赂外国公职人员、政府雇员和政党，并要求美国的上市公司保留准确、公平地反映其交易的账簿和记录。我们可能会利用第三方在国外销售我们的产品和开展业务，我们或此类第三方可能会与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行互动。近年来，美国和其他一些国家的监管机构已将重点扩大到反贿赂、反腐败和出口管制法律的执法上。尽管我们已经实施了旨在确保我们和我们的员工遵守《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和出口管制法律的政策和程序，但此类政策和程序可能并非在所有情况下都能有效防止违规行为。除其他外，任何我们违反这些法律的决定都可能使我们受到民事和刑事处罚、巨额罚款、利润剥夺、未来行为禁令、证券诉讼、暂停或取消资格

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 30

目录

来自政府合同和出口特权的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。回应任何调查或行动也可能转移我们管理层的注意力，我们可能会为调查或行动辩护支付巨额费用。

此外，我们和我们的合作伙伴、承包商、供应商和客户受许多国际、联邦、州和地方环境健康和安全法律法规的约束，这些法律和法规可能要求我们或我们的合作伙伴、承包商、供应商或客户获得许可；遵守程序或限制；或承担与合规相关的大量资金、运营和其他成本。例如，我们的制造过程产生了受控的气体排放，因此我们需要使用排放控制技术。我们的设施还受环境许可要求的约束，拥有自由裁量权的许可机构可能会拒绝签发所需的许可证或施加昂贵的许可条件。此类行动可能会增加开发更多制造设施的成本或延长开发时间。未来允许用途的变化或在制造设施用地方面与非政府组织发生冲突可能会推迟或阻止我们建造额外的研发和制造设施，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们依靠第三方承包商来确保遵守某些法律和法规，包括与废物处置有关的法律和法规。如果我们无法为关键供应链和处置服务找到承包商，则遵守环境健康和安全法律法规的成本可能会增加。任何认定我们或我们的承包商违反这些法律和法规的行为都可能使我们承担民事和刑事处罚、此类法律法规规定的其他责任，以及对人类健康或自然资源造成任何影响的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的信息技术基础设施中断或故障、数据安全漏洞或未能遵守隐私法可能会对我们产生不利影响。

我们的信息技术基础设施对我们的业务运营至关重要。我们严重依赖大量的计算机软件和硬件系统，包括我们的财务、会计和其他数据处理系统以及第三方服务提供商的系统。这些信息技术系统，其中许多由第三方管理或与共享服务中心一起使用，可能由于我们无法控制的因素而受到损坏、中断或关闭，例如升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障；维护或安全问题或错误；将应用程序迁移到 “云” 时出现问题；停电；硬件或软件故障；网络攻击和其他网络事件；电信故障；拒绝服务；用户错误；或自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件。我们的一些信息技术系统并非完全冗余，我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。

我们和我们的第三方服务提供商经常面临各种安全威胁，包括对我们及其信息技术基础设施的持续网络安全威胁和攻击。网络攻击技术经常变化，可能无法立即被识别，并且可能来自多种来源。我们和我们的服务提供商面临的数据安全威胁的频率、复杂性和独创性都有所增加。我们的数据和系统遇到了威胁，现有措施可能无法防止或限制未来事件的影响。任何未经授权访问或获取属于我们或我们的合作伙伴、承包商、供应商、客户或员工的数据都可能导致机密信息或知识产权丢失或被盗、财务损失或资金被挪用、我们的业务中断、我们的声誉和竞争地位受损、面临监管干预和罚款及其他责任，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们的合作伙伴、承包商、供应商和客户遇到漏洞或系统故障，他们的业务可能会中断，这可能导致我们的供应链或研发活动中断。

我们在建立和维护我们的信息技术基础架构、防范或修复漏洞、事件和中断以及监控和遵守不断变化和复杂的数据隐私法规方面承担了巨额成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。我们受有关隐私、数据保护和数据安全的各种法律和法规的约束，许多司法管辖区要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。我们可能会花费大量资源将违规行为通知第三方，而且我们的保险范围可能不足以支付与违规或事件相关的索赔或责任。此外，我们可能无法在必要的时间范围内或以合理的成本遵守数据隐私法规的变化，任何不遵守或涉嫌或认为未能遵守适用的数据隐私法规都可能导致监管调查和诉讼、罚款和其他责任，并损害我们的声誉。

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 31

目录

我们的收入很大一部分依赖政府合同和补助金，为我们的研发活动提供部分资金，此类合同和补助金受到许多不确定性、挑战和风险的影响。

目前，我们的收入很大一部分依赖政府合同和补助金，并为我们的研发活动提供部分资金。获得补助金并向政府机构出售资金可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和开支，而无法保证成功。合同和补助金的授予可能会受到上诉、争议或诉讼的影响，资金减少或延迟可能会对公共部门对我们技术的需求产生不利影响。此外，政府合同通常包含条款并受法律和法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常不存在的额外权利和补救措施。例如，为了方便起见，政府客户可以在短时间内无故终止现有合同。政府合同还可能要求在特定司法管辖区完成工作或生产产品，包括优惠定价条款，或要求我们获得特殊认证。如果此类认证要求发生变化，或者我们未能及时达到或保持对适用要求的合规性，我们可能会处于竞争劣势，被取消向政府或准政府实体出售技术的资格。

作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同和补助金的订立、管理和履行有关的法律、法规和合同条款，这可能会增加我们的业务成本。任何不遵守此类法律、法规和规定的行为都可能导致我们的合作伙伴提出损害赔偿索赔、合同价格调整或退款、民事或刑事处罚、终止合同、暂停或禁止获得政府合同和补助金，或非普通课程审计和内部调查，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

除了政府合同和补助金外，我们还受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括税收抵免、退税和其他激励措施，以支持清洁能源技术的开发和采用。我们无法保证未来向我们提供相同或可比水平的政府补助金、补贴和激励措施。对这些补助金、补贴或激励措施的任何减少、取消或歧视性应用都可能要求我们寻求额外的融资，而这些融资可能无法以具有商业吸引力的条件获得，也可能削弱整个电池行业的竞争力，尤其是我们的技术的竞争力。我们获得这些补助金、补贴和激励措施的能力的任何变化都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

相关税收法律或法规的变化、税务机关对这些项目的负面解释，或业务扩大导致我们的义务发生变化，都可能对我们的有效税率和纳税义务产生不利影响。

我们在美国和大韩民国须缴纳所得税、预扣税和其他纳税义务，并可能在其他国际、州和地方司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司纳税。我们未来的有效税率可能会波动很大。我们在给定财务报告期内的有效税率可能会受到各种因素的重大影响，例如按税收管辖区划分的营业收入构成；递延所得税资产和负债的变化、会计和税收标准的适用以及我们的税前经营业绩；以及新的或修订的税收立法。

此外，我们根据对未来付款的估计来记录税收支出，其中可能包括多个税收管辖区不确定税收状况的储备金，以及与某些递延所得税净资产相关的估值补贴。在任何时候，许多纳税年度都可能受到各个税收管辖区的审计或审查，这些审计、审查和与税务机关谈判的结果可能会影响这些问题的最终解决。提高我们的有效税率和纳税义务可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

我们的普通股和认股权证的价格可能会受到在公开市场上出售大量普通股或认股权证或人们认为可能发生此类出售的不利影响。

我们的大量普通股随时都可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们的普通股和认股权证的价格。

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 32

目录

根据我们的股权激励薪酬计划，我们已经注册了为未来发行预留的股票。在满足适用的归属限制的前提下，根据该限制发行的股票将立即在公开市场上转售。

我们可能无法实现股票回购计划的预期收益，任何未能回购普通股的行为都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

2024 年 1 月 23 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权我们购买高达 5,000 万美元的已发行普通股。根据回购计划，我们可以不时在公开市场、主动谈判交易或以符合《交易法》第10b-18条规定的任何方式购买我们的普通股。回购计划将于 2025 年 12 月 31 日到期。回购计划下任何购买的时间和金额将取决于许多因素，例如我们的普通股价格、经济和市场状况以及公司和监管要求。如果我们不根据回购计划购买普通股，我们的声誉、投资者信心和普通股价格可能会受到不利影响。

回购计划的存在可能会导致我们的普通股价格高于原来的价格，并有可能减少我们普通股的市场流动性。此外，我们无法保证回购计划下的任何购买都会提高长期股东价值。例如，我们的普通股价格可能会跌至我们购买此类股票的水平以下，而普通股价格的短期波动可能会降低回购计划的有效性。根据回购计划购买普通股还将减少我们可用于为资本支出、战略计划投资、其他运营需求和进一步股票回购提供资金的现金金额，而且我们可能无法实现回购计划的预期收益。

如果证券或行业分析师不发布有关我们、我们的业务或市场的研究，或发布不准确或不利的研究，或者他们对普通股的建议做出了不利的改变，那么我们的普通股和认股权证的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股和认股权证的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果这些分析师中有任何一位对我们普通股的建议作出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果这些分析师中有人停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的普通股和认股权证的价格或交易量下降。

根据我们的股权激励薪酬计划或员工股票购买计划增发普通股或优先股将削弱股东的利益，并可能带来其他风险。

根据我们的股权激励薪酬计划或员工股票购买计划，我们可能会额外发行大量普通股，我们也可能发行优先股。增发普通股或优先股：

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 33

目录

特拉华州的法律和第二份 A&R 章程和章程中的规定可能会延迟、阻碍或阻止公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们的普通股和认股权证的价格。

我们是特拉华州的一家公司，DGCL的反收购条款可能会禁止我们在利益相关股东成为利益相关股东的交易之日起的三年内与该股东进行业务合并，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们的第二份 A&R 章程和章程的规定可能会增加收购我们的难度，阻止敌对收购，或者推迟或阻止我们的管理层变动。除其他外，这些规定：

我们的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的专属论坛，这可能会限制股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人之间的争议获得有利司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则特拉华州的另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）应是 (i) 代表Solid Power提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 声称任何董事、股东、高级管理人员或其他人员违反所欠信托义务的任何诉讼Solid Power的雇员向我们或我们的股东提出，（iii）根据DGCL或我们的第二A＆R章程或章程（可能会不时修订）的任何条款提起的任何诉讼，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，但对于上述（i）至（iv）中的每一项索赔，此类法院认定没有不可或缺的一方除外受该法院的管辖（且不可或缺的一方在之后的十天内不同意该法院的属人管辖权）此类裁定），属于该法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或者该法院对该法院没有属事管辖权。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 34

目录

此外，我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决针对任何人（包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）根据《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属的论坛，为避免疑问，也包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。根据《交易法》，由此产生的索赔必须向美利坚合众国联邦地方法院提出。

我们章程中的诉讼地选择条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人发生的争议的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。但是，我们的股东不会被视为放弃（也不能放弃）我们对联邦证券法及其规章制度的遵守。如果法院认定我们章程中的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担在其他司法管辖区解决此类诉讼的相关额外费用，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

无法保证认股权证会一直存入资金中，而且过期时可能一文不值。

认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。无法保证认股权证在到期前会存入资金中，因此，认股权证到期可能毫无价值。

经当时尚未兑现的公共认股权证的至少50％（或者，如果适用，将当时未偿还的公共认股权证的65％和当时未偿还的私募认股权证的65％，作为单独类别进行投票）的持有人批准，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

我们的认股权证是根据我们与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的认股权证协议以注册形式发行的，该协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何缺陷条款，但需要获得当时尚未兑现的公共认股权证中至少50％的持有人批准才能进行任何其他更改。但是，如果修正案会对公共认股权证或私募认股权证产生不利和不同的影响，则需要批准当时尚未兑现的公共认股权证的65％和当时未偿还的65％的私募认股权证，作为单独类别进行投票。因此，如果当时尚未兑现的公共认股权证（或者，如果适用，65％的当时未偿还的公共认股权证和65％的当时未偿还的私募认股权证，按单独类别投票）的持有人赞成该修正案，则我们可能会以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。尽管经当时尚未兑现的公共认股权证的至少50％（或者，如果适用，65％的当时未偿还的公共认股权证和65％的当时未偿还的私募认股权证，按单独类别进行投票）的持有人批准后，我们修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修正案的例子可能是修正案，包括提高认股权证的行使价，将认股权证转换为现金或股票（在比率不同于最初提供的比例），缩短运动时间或减少运动次数我们的普通股可在行使认股权证时购买

​

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 35

目录

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

​

Item1C。网络安全

​

我们使用各种工具和方法，包括第三方服务，来评估、识别和管理网络安全威胁。例如，我们利用第三方服务来监控我们的信息系统以及我们持续依赖的其他第三方信息系统的安全性和完整性。我们还聘请第三方网络安全审计师定期对我们的流程进行渗透和漏洞测试和评估。我们的信息技术部门监督网络安全风险管理，并向管理层报告重大事件。我们会酌情咨询我们的顾问，包括就重要性分析和披露事宜进行磋商，管理层做出最终的重要性决定和披露以及其他合规决定。

董事会已将监督我们的网络安全风险暴露的主要责任委托给了审计委员会，审计委员会定期接收管理层关于网络安全事项的最新消息。我们的首席财务官 Paprzycki 先生负责监督我们的信息技术部门，并帮助开发了我们的信息系统和流程。我们的信息技术部门与Paprzycki先生和其他管理层成员密切合作，根据我们的业务目标和运营需求，持续评估和应对网络安全风险。

​

我们尚未发现来自网络安全威胁的风险，包括以前的任何网络安全事件造成的风险，这些风险已经或合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，但我们无法保证将来不会受到此类风险或任何未来网络安全事件的重大影响。有关更多信息，请参阅 “第一部分，第 A 项。风险因素——与法律和监管合规相关的风险——我们的信息技术基础设施中断或故障、数据安全漏洞或未能遵守隐私法可能会对我们产生不利影响。”

​

第 2 项。属性

我们目前在科罗拉多州的两个设施中运营。我们在科罗拉多州路易斯维尔租赁了大约 29,000 平方英尺的面积，租约将于 2029 年 9 月到期。该设施（我们称之为SP1）的大部分用于电池生产、研发、质量控制和一般办公空间。

我们在科罗拉多州桑顿租赁了大约 75,000 平方英尺的面积，租约将于 2029 年 3 月到期。该设施（我们称之为SP2）的大部分用于电解液的试生产、研发、质量控制和一般办公空间。

​

此外，我们在大韩民国租赁一般办公空间，这对我们的财务报表无关紧要。

​

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

​

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

​

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 36

目录

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码分别为 “SLDP” 和 “SLDPW”。

普通股和认股权证持有人

截至2024年2月26日，我们的普通股有26个记录持有人，认股权证有4个纪录持有者。股东和认股权证持有人的实际人数分别大于这个纪录持有者人数，其中包括作为受益所有人但其股票或认股权证由经纪人和其他提名人以街头名义持有的投资者。

近期未注册证券的销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第 6 项。 [已保留]

​

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方的合并财务报表及其相关附注一起阅读。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。有关更多讨论，请参阅上面的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。前瞻性陈述取决于我们可能无法控制的事件、风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文列出的因素以及本报告其他地方 “第一部分，第1A项” 下讨论的因素。风险因素” 等描述可能会在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中更新或修改。除非另有说明，否则以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告的合并报表及其附注一起阅读。除非适用法律要求此类披露，否则我们不承诺也明确否认有任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、新进展还是其他原因造成的。

概述

Solid Power正在为电动汽车和电池制造商服务的其他市场开发固态电池技术。

我们的核心技术是我们专有的固体电解质材料，它取代了传统锂离子电池中使用的液体或凝胶电解质。我们认为，我们的电解质材料可以改善续航里程、电池寿命、安全性能和电池成本。

我们还在使用我们的电解质开发固态电池，目的是通过出售我们的电解质材料和许可我们的电池设计来实现我们的技术商业化。与其他需要大量生产设施和设备的电池制造商不同，这种方法是轻资本。该战略使我们能够专注于电解质生产和固态技术开发的核心优势。

我们目前在试点生产线上生产电解液，该生产线用于我们的电池开发和客户取样。我们目前在两条试验生产线上开发电池，生产多种尺寸的电池，既可以支持我们的合作伙伴，又可以完善细胞设计。从长远来看，我们预计我们的试点项目将侧重于研发。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 37

目录

我们已经与行业领导者宝马、福特和SK On合作，并将继续与我们的合作伙伴密切合作，以改进电池设计，生产电解质材料，并将我们的技术商业化。我们的产品目前处于开发阶段，需要进一步的研究和改进，然后才能将我们的技术商业化。更多信息请参阅 “风险因素——与开发和商业化相关的风险”。

影响经营业绩的关键因素

我们是一家处于研发阶段的公司，没有通过出售我们的电解液或许可我们的电池设计产生可观的收入。我们实现产品商业化的能力取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了重大风险和挑战，包括本报告的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中讨论的那些因素，这些部分以引用方式纳入。

在实现商业化之前，我们必须改进我们的产品，以确保它们满足客户的性能和安全要求。我们还必须继续根据双方都能接受的条款和条件与客户谈判许可和供应合同。我们将需要扩大电解质材料的生产规模，以满足预期的需求。所有这些因素都需要时间并影响我们的经营业绩。由于许多因素难以量化，我们的实际经营业绩可能与我们目前的预期有所不同。

我们迄今为止产生的收入主要来自研发许可活动和政府合同的业绩。我们将继续部署大量资金来扩大我们的生产能力并参与研发计划。作为一家上市公司，我们还预计将继续承担大量的管理费用。

除了实现我们的发展目标外，商业化和未来对我们产品的增长和需求还高度依赖于消费者采用电动汽车。由于新兴技术、有竞争力的价格、政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为，新能源汽车市场仍在快速发展。

演示基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的研发公司，我们的活动迄今为止受到限制，主要在美国开展。我们的历史业绩是根据公认会计原则报告的，以美元为单位。

运营结果

下表是我们在所述期间的经营业绩的综合摘要：

​

NM = 没有意义

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 38

目录

推动我们 2023 年营业亏损增加的关键因素如下：

流动性和资本资源

流动性来源

历史上，我们的主要现金来源来自股票出售，其中一小部分来自商业收入和政府合同的业绩。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的总流动性分别为4.156亿美元和4.961亿美元，如下所示：

​

短期流动性要求

我们的短期流动性要求包括进一步推进研发计划以及进一步优化我们的试点生产线和电解质制造能力所需的运营和资本支出。我们预计，我们在2024年最重要的资本支出将与完成我们先进的电解质研究设施的建设和提高我们的电解质生产设施的能力有关。

我们预计，2024年的资本和运营支出总额将在1亿美元至1.2亿美元之间，其中包括截至2023年12月31日的约160万美元用于支付合同现金债务，主要与运营租赁付款有关。我们希望通过手头现金和其他流动资产为我们的短期流动性需求提供资金。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 39

目录

长期流动性要求

我们认为，在我们通过许可活动和/或电解质销售产生足够的现金流之前，我们的手头现金足以满足至少未来12个月和更长时期的运营现金需求以及营运资本和资本支出需求。我们还认为，我们手头有足够的现金来执行5000万美元的股票回购计划，鉴于我们强劲的现金状况，董事会批准了该计划。

如果我们的业务状况或其他发展发生重大变化，包括运营计划的变化、开发进度、与原始设备制造商、电池制造商或其他供应商的谈判、电动汽车的市场采用、供应链挑战、竞争压力、通货膨胀和监管发展，我们可能需要额外的现金。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们能够以我们认为有利的条件获得股权或债务融资，我们也可能会机会性地寻求通过股权或债务融资来增加我们的流动性。如果无法获得融资，或者融资条件不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，这可能会对我们的发展、业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

股票回购计划

2024 年 1 月 23 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权我们购买高达 5,000 万美元的已发行普通股。根据股票回购计划，我们可以不时购买普通股，直到回购计划于2025年12月31日到期。管理层可以自行决定在公开市场、未经请求的谈判交易中或以符合《交易法》第10b-18条规定的任何方式购买普通股。管理层回购股票的决定将取决于多种因素，例如我们的普通股价格、经济和市场状况以及公司和监管要求。

现金流

下表汇总了我们在报告所述期间来自运营、投资和融资活动的现金流。

​

用于经营活动的现金：

从2022年到2023年，用于经营活动的现金有所增加，这主要归因于我们的营业亏损，这是由直接、研发、销售、一般和管理费用持续增加所推动的。我们预计，随着我们继续推进开发工作的步伐和范围并努力实现产品的商业化，用于经营活动的现金流将保持在增长的水平。

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 40

目录

（用于）投资活动提供的现金：

从2022年到2023年，投资活动提供的现金有所增加，这主要是由于有价证券的购买和销售增加以及不动产、厂房和设备的资本支出减少的净影响。资本支出主要用于与扩大电解质生产能力相关的定制制造设备。随着我们的生产工艺在未来扩大规模以实现商业化，尤其是在电解质材料方面，我们预计资本支出将增加。

融资活动提供的现金：

2022年和2023年融资活动提供的现金主要与根据ESPP行使股票期权和出售普通股有关，但部分被租赁设备付款所抵消。

资产负债表外安排

根据美国证券交易委员会规则，我们不是任何资产负债表外安排的当事方。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们在其他地方所列或以引用方式纳入本报告的财务报表。根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。我们的估算基于过去的经验、技术分析和其他我们认为在这种情况下合理的假设，并且我们会持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们的关键会计估算是那些对我们的财务报表产生重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的估计。在审查我们的财务报表时，透彻了解这些重要的会计估计值至关重要。我们认为，下面列出的关键会计估算涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用上述重要的估计和假设。

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 41

目录

​

​

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 42

目录

​

研究和开发

​

​

​

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司。因此，根据S-K法规第305（e）项，我们无需提供本项目所要求的信息。

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 43

目录

第 8 项。财务报表和补充数据

​

​

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 44

目录

独立注册会计师事务所的报告

致Solid Power, Inc.的股东和董事会

​

对财务报表的意见

​

我们已经审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Solid Power, Inc.（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、相关的合并经营报表、股东报表’截至2023年12月31日的三年中每年的权益和现金流以及相关票据（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

​

意见依据

​

这些财务报表由公司负责’s 管理。我们的责任是就公司发表意见’s 基于我们审计的财务报表。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

​

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

​

关键审计事项

​

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，并且：(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账户或披露提供单独意见。

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 45

目录

私募认股权证负债的估值

​

​

/s/ 安永会计师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

科罗拉多州丹佛

2024年2月28日

​

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 46

目录

​

​

Solid Power, Inc. 财务报表

（以千计，面值和股票数量除外）

合并资产负债表

​

​

参见随附的合并财务报表附注。

​

Solid Power, Inc. | 2023 表格 10-K | 47

目录

Solid Power, Inc. 财务报表

（以千计，股票数量和每股金额除外）

合并运营报表

​

​

参见随附的合并财务报表附注。

​

​

Solid Power, Inc. | 2023 年表格 10-K | 48

目录

Solid Power, Inc. 财务报表

（以千计，股票数量除外）

股东权益合并报表

​

​

​