附录 10.1
SARCOS CORP.
雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）自2024年3月5日（“生效日期”）起由Sarcos Corp.（“公司”）、Sarcos Technology and Robotics公司（“母公司”）和特雷弗·撒切尔（“高管”，以及公司和母公司 “双方”）签订。
演奏会
鉴于，母公司和公司希望在生效日期之后继续保留高管的服务，高管希望在生效日期之后继续受雇于公司（或其关联公司），但须遵守本协议中规定的条款和条件；
因此，考虑到上述叙述以及公司、母公司和高管各自的承诺如下，公司和高管达成协议如下：
(a)
职责和就业范围。自生效之日起，高管将担任母公司和公司的首席财务官（以及他在这些实体或母公司的任何直接或间接子公司已经或可能被任命担任的任何其他职位），并向公司和母公司的首席执行官（“首席执行官”）报告。高管将在履行高管职责的过程中提供业务和专业服务，这与高管在母公司和公司的职位一致，首席执行官或母公司董事会（“董事会”）（或董事会的适当委员会）将合理地分配给高管（如适用）。本协议将高管在本协议下的雇用期称为 “雇佣期限”。
(b)
义务。在雇佣期内，高管将尽其所能，忠实履行高管的职责，并将高管的全部业务精力和时间投入母公司和公司（以及在适用的范围内，母公司的子公司）。除非适用法律禁止，否则高管同意在雇佣期限内，未经董事会事先批准，不积极从事任何其他就业、职业或咨询活动以获得任何直接或间接的报酬，并且高管不得从事任何其他严重干扰高管对公司义务的活动。高管还同意遵守公司的所有政策，包括为避免任何疑问，现行或公司在雇佣期内可能采用的任何内幕交易政策和薪酬回扣政策。
2.
随意就业。根据本协议条款，Executive在公司的雇佣将是 “随意” 就业，公司可以随时解雇，有无理由，有无通知。但是，如本协议所述，高管可能有权获得遣散费，具体取决于行政人员解雇的情况。
(a)
基本工资。在雇佣期内，公司将向高管支付30万美元的年基本工资，作为高管服务的报酬（可能不时修改的年度基本工资，即 “基本工资”）。基本工资将根据公司的正常工资惯例定期支付，并按通常要求的预扣税进行支付。高管的基本工资
将接受审查，董事会或其授权委员会（“委员会”）将根据公司的正常绩效评估惯例进行调整和调整。
(b)
奖金。高管将有资格获得每年目标为高管当时基本工资的35％的奖金（“奖金”）。高管奖金将接受审查，董事会或委员会将根据公司的正常绩效评估做法进行调整。任何奖金可以基于委员会设定的绩效目标的实现情况、委员会对这些目标实现情况的评估以及有待委员会批准的奖金计划的条款和条件。高管收到任何已实现的奖金金额取决于高管在适用的付款日期之前是否继续在公司工作，如果高管在适用的付款日期之前因任何原因或无原因终止在公司的工作，则该金额将无法赚取。任何一年的高管奖金的实现金额应不迟于赚取该金额的次年的3月15日支付。
(c)
股权。在雇佣期内，根据母公司可能不时生效的任何计划或安排，高管将有资格获得股权奖励。委员会将根据可能不时生效的任何适用计划或安排的条款，自行决定是否向高管发放任何股权奖励和任何股权奖励的条款。为了激励高管签订本协议并被聘为首席财务官，公司将建议委员会在授予日向Executive授予100,000个与母公司普通股（“RSU”）相关的限制性股票单位。除非委员会另有决定并经委员会批准，否则 “授予日期” 应为生效日期之后的第一个季度归属日期（定义见下文）。根据2021年计划（定义见下文），高管继续向母公司或公司提供服务的前提下，限制性股票单位将在授予日一周年之际归属限制性股票单位的25％，并在其后的12个季度归属日期中分别归属于剩余75％的RSU的1/12。限制性股票单位将受以下第6节、不时修订的母公司2021年股权计划（“2021年计划”）以及母公司的限制性股票单位协议形式的条款和条件的约束。“季度归属日期” 是指每年的3月29日、5月20日、8月20日和11月20日。
4.
员工福利。在雇佣期内，高管将有权参与公司为员工利益而维护的福利计划和计划（包括休假和/或带薪休假），其条款和条件与其他情况相似的员工相同，前提是高管的职位、任期、工资、年龄、健康状况和其他资格使高管有资格参与此类计划或计划，但须遵守适用的规章制度。公司保留随时自行决定修改员工薪酬以及取消或更改其向员工提供的福利计划和计划的权利。
5.
费用。根据公司不时生效的费用报销政策，公司将向高管报销高管在执行本协议下履行职责或与执行高管职责相关的合理差旅、娱乐或其他费用。
(a)
在控制变更期之外终止。如果在控制权变更期外，公司或其关联公司无故地分别终止了高管在公司或其关联公司的工作（不包括由于高管死亡或残疾原因），或者高管出于正当理由辞去此类工作，则根据第7条和第8条（在每种情况下，视情况而定），高管将获得以下遣散费：
(i)
薪水遣散费。自高管解雇之日起，在六（6）个月内以等于高管基本工资的费率（任期内有效的最高费率）持续支付遣散费，将根据公司的常规工资程序支付。
(ii)
持续的员工福利。如果高管选择根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”）继续为高管和高管符合条件的受抚养人提供团体健康保险福利所需的保费，则公司将向高管报销必要的保费，以便在高管终止雇用之日起六（6）个月的期限内（A）继续为高管和高管的合格受抚养人提供团体健康保险福利，（B）) 高管和/或高管符合资格的日期受抚养人将获得类似计划的保障，或 (C) Executive 不再有资格获得 COBRA 保险的日期（此类报销，即 “COBRA 保费”）。但是，如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法支付COBRA保费，则公司将向高管提供在给定月份的最后一天支付的应纳税月度补助金（以下句子规定的除外），金额等于高管为继续提供集团健康保险而需要支付的每月COBRA保费对行政人员终止雇用之日的影响 (该金额将基于COBRA保险第一个月的保费），无论高管是否选择COBRA继续保险，都将支付这笔款项，并将从高管终止雇用的次月开始，并将于（x）高管获得其他工作之日或（y）公司支付相当于六（6）个月补助金的日期（以较早者为准）结束。为避免疑问，代替COBRA保费的应纳税款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并且将受到所有适用的预扣税的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在任何时候自行决定在不违反适用法律（包括《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供前一句所设想的款项，Executive将不会收到此类款项或COBRA保费的任何进一步报销。
(b)
在控制权变更期限内无故解雇或因正当理由辞职。如果在控制权变更期内，公司或其关联公司无故地分别终止了高管在公司或其关联公司的工作（不包括因高管死亡或残疾而辞职），或者高管出于正当理由辞职，则根据第7条和第8条（在每种情况下，视情况而定），高管将从公司获得以下遣散费：
(i)
工资遣散费。一次性发放的遣散费相当于高管基本工资六（6）个月，按雇用期内有效的最高费率支付，将根据公司的常规工资程序支付。
(ii)
遣散奖金。高管将获得一次性付款，根据公司的常规工资程序支付，金额等于（A）控制权变更财年有效的高管目标奖金或（B）高管在高管终止雇用的财政年度有效的目标奖金中较高者的百分之百（100％）；前提是无论哪种情况，公司之前都没有向高管支付相应的奖金这样的财政年度。为避免疑问，根据本第 6 (b) (ii) 条向高管支付的金额将不会根据公司在解雇的财政年度（如果与财年不同，则为相关业绩期）雇用高管的实际时间按比例分配。
(iii)
持续的员工福利。如果高管选择在COBRA规定的期限内根据COBRA继续为高管和高管的合格受抚养人提供团体健康保险福利，则公司将向高管偿还继续为高管和高管符合条件的受抚养人提供团体健康保险福利所需的保费，直至（A）自高管终止雇用之日起六（6）个月内，（B）高管和/或高管的合格受抚养人获得类似保险之日起（以较早者为准）计划或 (C) 日期高管不再有资格获得COBRA的保险（此类报销，“COC COBRA保费”）。但是，如果公司自行决定无法在没有可能的情况下支付COC COBRA保费
违反适用法律（包括《公共卫生服务法》第2716条），公司将代之向高管提供应纳税的月度补助金，金额等于高管为延续高管解雇之日有效的集团健康保险而必须支付的每月COBRA保费（该金额将基于COBRA保险第一个月的保费），无论高管是否当选，这笔款项都将支付 COBRA 继续报道，并将从本月开始在高管解雇后，将于（x）高管获得其他工作之日或（y）公司支付相当于六（6）个月工资的金额之日中以较早者为准。为避免疑问，代替COC COBRA保费的应纳税款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并且将受到所有适用的预扣税的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在任何时候自行决定在不违反适用法律（包括《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供前一句所设想的款项，Executive将不会收到此类款项或COBRA保费的任何进一步报销。
(iv)
股权。在Executive解雇之日，加速授予Executive的未归属股票奖励的百分之百（100％）。但是，如果授予杰出股权奖励和/或授予的股权奖励金额将根据绩效标准的实现情况确定，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则股票奖励将授予股票奖励金额的百分之百（100％），前提是相关绩效期内的绩效标准已达到目标水平。
(c)
自愿辞职；因故终止。如果高管在公司或其关联公司的雇佣关系（i）由高管自愿终止（出于正当理由除外）或（ii）因公司原因终止，则高管将无权获得遣散费或其他福利，但根据公司当时现有的遣散费和福利计划和做法或根据与公司达成的其他书面协议可能确定的遣散费或其他福利（如果有）除外。
(d)
残疾；死亡。如果公司因高管残疾而终止高管的聘用，或者高管因高管去世而解雇，则高管将无权获得遣散费或其他福利，除非当时根据公司当时现有的书面遣散费和福利计划和惯例或根据高管或公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）确立的福利（如果有）。
(e)
应计薪酬。为避免任何疑问，如果高管终止在公司或其关联公司的工作，Executive将有权根据公司提供的任何计划、政策和安排获得所有应计但未付的休假、费用报销、工资和其他福利。
(f)
在公司与关联公司之间转移。就本第 6 节而言，如果高管在公司或其附属公司之一的雇用终止，则高管不会被确定为无故解雇，前提是高管继续受雇于公司或其关联公司（例如，从一家关联公司调到另一家关联公司后）；但是，前提是双方理解并承认，任何此类解雇都可能导致高管能够出于正当理由辞职。
(g)
独家补救措施。在高管终止与公司或其关联公司的雇佣关系的情况下，本第 6 节的规定旨在并且是排他性的，取代了高管或公司本来可能有权获得的任何其他权利或救济，无论是法律、侵权行为、合同还是衡平法。除本第 6 节中明确规定的福利外，高管在解雇时无权获得任何福利、补偿或其他报酬或权利。
(h)
不重复付款或福利。为明确起见，如果在控制权变更前的三 (3) 个月内终止雇佣使高管有资格根据《雇佣协议》第6（a）条获得遣散费和福利，则根据第6（b）条向高管提供的任何遣散费和福利将减少根据第6（a）条向高管提供的任何遣散费和福利。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管有权通过适用法律的实施或本协议以外公司赞助或加入的计划、政策、合同或安排（“其他福利”）获得任何现金遣散费、持续健康保险福利、任何奖励的加速赋予或其他遣散费或离职福利（“其他福利”），则本协议项下的相应遣散费和福利将减少其他的数量向行政人员支付或提供的福利。
(a)
分居协议和索赔释放。上文第6 (a) 和第6 (b) 节规定的任何遣散费的支付取决于高管在高管离职时或之后以公司合理可接受的形式（“免责声明”）签署但不撤销与公司的离职和索赔解除协议（其中可能包括不贬损公司的协议、非征集条款和/或其他标准条款和条件），且此类解除不迟于六十周年生效 (60) 行政人员离职后的天数（例如截止日期）“发布截止日期”）。如果解除协议未在发布截止日期之前生效，管理层将丧失本协议规定的任何遣散权。在任何情况下，在新闻稿实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。本协议下的任何遣散费和福利将在高管离职后的第六十天（第60天）之前支付，如果是分期付款，则要等到第7（b）（ii）条所要求的时间才开始支付，如果更晚，则在第7（b）（ii）条规定的时间内支付。除第7 (b) (ii) 条的要求外，本应在高管离职后的六十 (60) 天内向高管支付但前一句话的任何款项和福利将在高管离职后的第六十（60）天之后的第一个正常工资日支付给高管，剩余的款项将按照本协议的规定支付。在任何情况下，高管都无权决定支付任何遣散费或福利的应纳税年度。
(i)
尽管本协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A条及其最终法规和官方指南（“第409A条”）所指的 “离职” 之前，根据本协议向高管支付的任何延期付款（如果有）均不予支付。同样，在行政部门完成第409A条所指的 “离职” 之前，根据本协议，不向行政部门支付根据财政部条例第1.409A条本应免于第409A条规定的第409A条规定的遣散费（如果有），则不向行政部门支付任何遣散费（如果有）。
(ii)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在高管离职（死亡除外）时是第409A条所指的 “特定员工”，则在高管离职后的前六（6）个月内应支付的延期付款（如果有）将在高管离职之日后的六（6）个月零一（1）天支付。所有后续延期付款（如果有）将根据适用于每项付款或福利的付款时间表支付。尽管有相反的规定，但如果高管在高管离职后死亡，但在离职六 (6) 周年之前，则根据本第 7 (b) (ii) 条延迟的任何款项将在高管去世之日后在行政上切实可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每项付款或福利的付款时间表支付。就《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议应支付的每笔付款、分期付款和福利均旨在构成单独的付款。
(iii)
就本文而言，任何符合《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条中规定的 “短期延期” 规则要求的遣散费均不构成延期付款。根据美国财政条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条，根据本协议支付的任何款项，如果不超过第409A条限额（定义见下文），则不构成因非自愿离职而支付的款项，就本协议而言，均不构成延期付款。根据本协议第6节应付的任何款项或福利将按照本协议的规定支付，但无论如何都不迟于高管应纳税年度之后的高管第二个应纳税年度的最后一天，即高管从公司离职。
(iv)
就本协议而言，“第409A条限额” 是指以下两项中较小值的两（2）倍：（x）高管的年化薪酬基于高管解雇应纳税年度之前的高管支付给高管的年工资率，根据财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 确定，调整如财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii) (a) (1) 所述以及美国国税局就此发布的任何指导方针，或 (y) 根据合格计划可以考虑的最大金额该守则第401（a）（17）条适用于行政人员终止雇佣关系的当年。
(v)
上述条款旨在遵守或免除第 409A 条的要求，因此根据第 409A 条提供的遣散费或其他款项和福利均无需缴纳第 409A 条规定的额外税，此处的任何歧义或模棱两可的条款将被解释为符合或免税。在任何情况下，公司均无责任或义务向行政部门偿还因第 409A 条而可能征收或产生的任何税收或费用，或向高管进行补偿或使其免受损害。高管和公司同意真诚合作，考虑对本协议进行修正，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何额外的税收或收入确认。
(c)
保密协议。高管收到第 6 节规定的任何款项或福利的前提是高管遵守：(i) 保密协议的条款（定义见第 10 节）和 (ii) 本协议的规定。如果高管违反本第 7 (c) 节的规定，高管根据第 6 条有权获得的所有持续付款和福利将立即停止。
(d)
没有缓解的责任。高管无需减少本协议所设想的任何付款金额，高管可能从任何其他来源获得的任何收入也不会减少任何此类付款。
8.
付款限制。如果本协议中规定的或以其他方式支付给高管的遣散费或与控制相关的或其他付款或福利（统称为 “款项”）（i）构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞补助金”，而且 (ii) 如果不在本第 8 条中，则应缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税，则此类款项或福利将是：
(b)
根据该法第4999条，其交付程度较小，因此此类福利的任何部分均不需缴纳消费税，
考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及《守则》第4999条征收的消费税，无论上述金额中的哪一项，行政部门在税后基础上收到的款项最大，尽管根据该法第4999条，此类款项的全部或部分可能应纳税。如果必须减少构成 “降落伞付款” 的付款，以便在较小程度上交付款项，则将按以下顺序进行减少：(i) 注销股权
发放的奖励 “视所有权或控制权的变更而定”（根据《守则》第280G条的定义）；（ii）按比例减少（A）受第409A条约束的现金付款作为递延薪酬，（B）不受第409A条约束的现金付款；（iii）按比例减少受第409A条约束的（A）作为递延薪酬的员工福利以及（B）员工不受第 409A 条约束的权益；以及 (iv) 按比例取消 (A) 将受第 409A 条约束的股权奖励作为递延薪酬的加速归属以及 (B) 不受第 409A 条约束的股权奖励。如果取消股权奖励的加速归属，则这种加速归属将按照与高管股权奖励授予之日相反的顺序取消。在任何情况下，行政部门都不会对下令减免付款有任何自由裁量权。
除非公司和高管另有书面同意，否则本第8条所要求的任何决定都将由公司选出的全国认可的独立公共会计师事务所（“会计师”）以书面形式作出，该公司的决定将是最终决定，无论出于何种目的都对高管和公司具有约束力。为了进行本第 8 节所要求的计算，会计师可以就适用税收做出合理的假设和近似值，并可以在《守则》第 280G 和 4999 条的适用方面依赖合理、真诚的解释。公司和高管将向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第8条做出决定。公司将承担会计师可能因本第8节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。
(a)
加盟。“关联公司” 是指公司和公司的任何其他母公司或子公司，此类术语的定义见本守则第 424 (e) 和 (1) 节。
(c)
原因。“原因” 是指发生以下任何行为或事件：（i）高管故意的重大不当行为或严重违反高管与公司之间的任何书面协议（包括本协议和高管的保密协议），（ii）高管对任何重罪或涉及道德败坏的犯罪的定罪或认罪或不提出异议，（iii）高管在声称时实施非法行为代表公司行事，或直接参与竞争或与最佳对立的活动公司或任何关联公司的利益，包括但不限于个人的重大不诚实行为，这些行为对公司或任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或以其他方式对公司或任何关联公司造成实质损害，(iv) 欺诈或未经授权使用或披露公司或任何关联公司或任何其他因高管关系而有保密义务的任何其他方的机密信息或商业秘密公司，（v）故意违反任何联邦法规，适用于公司或任何关联公司或其业务的州或地方法规或法规，或 (vi) 高管继续未能履行高管对公司或任何关联公司的职责或责任，或故意违反公司政策，包括与内幕交易和性骚扰有关的政策，每种情况均由董事会自行决定。尽管如此，原因只能在以下情况下存在：(x) 董事会向高管发出书面通知，告知董事会确定原因存在；(y) 此类通知以合理的细节阐述了此类事实和情况，并由董事会自行决定此类事件是否有合理的纠正能力；(z) 只有在董事会确定此类事件具有合理的纠正能力时，高管未能完全纠正任何事实上面列出的活动在送达后的 10 天内董事会执行官关于确定原因存在的书面通知。为避免疑问，如果董事会自行决定构成原因的此类事件无法合理地得到纠正，则在董事会提交前述条款 (x) 和 (y) 所述的书面通知后，该原因应立即被视为存在。
(d)
控制权变更。根据母公司2021年股权激励计划的定义，“控制权变更” 的含义是 “控制权变更”。
(e)
控制期变更。“控制期变更期” 是指从控制权变更之前三 (3) 个月的日期开始，到控制权变更后的十二 (12) 个月之日结束的时期。
(f)
代码。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
(g)
延期付款。“延期付款” 是指根据本协议向高管（或高管的遗产或受益人）支付或提供的任何遣散费或福利，以及向高管（或高管的遗产或受益人）支付或提供的任何其他遣散费或离职金，在每种情况下，根据第409A条，这些补偿金或离职补助金在每种情况下均被视为递延薪酬。
(h)
残疾。“残疾” 是指行政人员（i）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何有实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，或 (ii) 由于任何医学上可确定且预计持续不少于十二 (12) 个月的身体或精神损伤, 根据事故领取不少于三 (3) 个月的收入替代补助金, 以及涵盖公司员工的健康计划。
(i)
有充分的理由。“正当理由” 是指未经高管明确书面同意而发生以下一种或多种事件：（i）在裁员前立即生效的高管职责、权限或责任的实质性削减；（ii）大幅削减高管的年基本工资；但是，同样适用于公司几乎所有其他处境相似员工的年度基本工资的削减不构成 “正当理由”；(iii) 材料将高管主要工作设施或地点的地理位置变更距离高管当时所在地超过50英里；前提是，搬迁到距离高管当时的主要住所不到50英里的地点将不被视为地理位置的重大变化，或（iv）继任公司未能履行高管与公司的雇佣协议规定的义务。为了使解雇有正当理由，高管必须在 “正当理由” 理由最初存在后的60天内，在书面通知之日（“补救期”）后的30天内，在书面通知之日起的30天内（“补救期”）向公司发出书面通知的情况下就构成 “正当理由” 的作为或不作为向公司提供书面通知，否则不得终止高管在公司的工作，高管必须解雇高管在治愈期后的30天内就职。
(j)
受保护的活动。“受保护活动” 包括向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）提出和/或提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何调查或程序。
10.
机密信息。高管同意遵守先前由高管同时签署的公司员工知识产权协议（“保密协议”），前提是本协议或保密协议中的任何内容均不得阻止高管参与受保护的活动。Executive 明白，对于此类受保护活动，Executive 可以在法律允许的情况下披露文件或其他信息，无需通知公司或获得公司的授权。此外，本协议或与公司的任何其他协议中的任何内容均不妨碍高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由认为非法的任何其他行为。尽管如此，Executive 同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或披露任何公司商业秘密、专有信息或机密信息，这些信息不涉及本段或定义中其他受保护的工作场所或活动的非法行为
受保护的活动。高管还了解到，不允许高管披露公司的律师与客户的特权通信或律师工作成果。保密协议中关于高管参与受保护活动的权利的任何措辞，凡与本节冲突或违背的，均被本协议所取代。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）秘密披露商业秘密，或者（ii）在投诉或调查涉嫌违法行为时披露的商业秘密在诉讼或其他程序中提起的其他文件，前提是（且仅当）此类文件是根据以下条件提交的密封。此外，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人将任何包含商业秘密的文件封存起来，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
11.
没有相互冲突的义务。高管确认，高管没有任何可能影响高管受雇于公司的资格或限制高管的雇用方式的现有义务。高管同意不向公司提供任何第三方机密信息，包括Executive的前雇主的保密信息，并且该高管在履行高管为公司履行职责时不会以任何方式利用任何此类信息。
(a)
公司的继任者。公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）都将承担本协议规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和范围履行本协议规定的义务。就本协议下的所有目的而言，“公司” 一词将包括执行和交付本第 14 (a) 节所述的假设协议或因法律实施而受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。
(b)
高管的继任者本协议的条款以及高管在本协议下的所有权利将使高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。
(a)
将军。本协议规定的通知和所有其他通信将采用书面形式，当亲自递送或通过美国挂号信或挂号邮件邮寄时，申请退货收据并预付邮资时，或者通过具有跟踪功能的私人快递服务（例如UPS、DHL或联邦快递）交付时，将被视为已按时发出。就高管而言，邮寄通知将通过高管最近以书面形式告知公司的家庭住址发给高管。就公司而言，邮寄通知将发送到其公司总部，所有通知都将发送给公司的首席法务官。
14.
可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续保持完全的效力和效力。
15.
整合。本协议连同保密协议和将在生效日期当天或其前后签订的赔偿协议，代表双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，取代先前或同时期与本协议标的有关的所有书面或口头协议，但本协议不取代
高管的股权奖励协议。本协议只能经双方同意，由双方签署的被指定为本协议修正案的书面文书进行修改。
16.
违约豁免。除非高管和公司授权官员（高管除外）以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。对违反本协议任何条款或条款的豁免不构成或解释为对先前或随后违反本协议的任何其他行为的豁免。
(a)
将军。考虑到高管在公司工作，公司承诺对与高管的所有雇佣相关纠纷进行仲裁，以及高管收到公司当前和将来支付或提供的薪酬和其他福利，高管同意高管可能以其身份与公司（包括公司任何员工、高级职员、董事、受托人或福利计划）发生的任何和所有争议、索赔或争议或其他），由于、与之有关或由此导致根据联邦仲裁法（9 U.S.C. SEC. SEC. 1 及其后各节），包括任何违反双方之间任何协议（包括本协议和保密协议）的行为，均应接受具有约束力的仲裁（9 U.S.C. SEC. SEC. SEC. 1 及其后各节）（“联邦航空局”）。美国联邦航空局的实质性和程序性条款应完全适用于本仲裁协议，包括其执行，并具有完全的效力和效力。任何具有司法管辖权的州法院均应在仲裁之前暂停诉讼程序，或以与联邦航空局规定的联邦法院相同的方式强制进行仲裁。行政部门进一步同意，在法律允许的最大范围内，行政部门只能以行政人员的个人身份提起任何仲裁程序，不得以原告、代表或集体成员身份提起任何所谓的集体诉讼或代表诉讼或程序。行政部门同意，高管根据《私人检察长法》（“PAGA”）代表劳工和劳动力发展局提出的任何索赔都必须以行政人员的个人身份进行仲裁，不得合并或代表任何其他人提出或可能提出的任何违反加利福尼亚州劳动法的行为。在法律允许的最大范围内，行政部门同意对地方、州或联邦法律下的所有普通法和/或法定索赔进行仲裁，包括但不限于《员工调整和再培训通知法》、《公平劳动标准法》、州和地方工资支付法、《家庭和病假法》、犹他州反歧视法和其他州和地方反歧视法、联邦反歧视法（包括《民权法》第七章）下的索赔 1964 年，1990 年的《美国残疾人法》，1967年《就业年龄歧视法》和《老年工人福利保护法》）、与就业状况、分类和与公司的关系有关的索赔，以及歧视、骚扰、报复、非法解雇和违反合同的索赔，法律禁止的除外。EXECUTIVE 还同意对因本协议的解释或适用而产生或与之相关的任何和所有争议（法律禁止的除外）进行仲裁，但不对有关本协议的可执行性、可撤销性或有效性的争议进行仲裁
仲裁协议或其要求行政部门只能以行政人员个人身份提起任何仲裁程序。对于行政部门同意进行仲裁的所有此类索赔和争议，高管特此明确同意放弃并确实放弃任何由陪审团审判的权利。高管进一步了解到，本仲裁协议也适用于公司可能与高管发生的任何争议。EXECUTIVE 明白，本协议中的任何内容均未要求行政部门对无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》或其他尽管适用联邦航空局但明确禁止对索赔进行仲裁的法律进行仲裁的索赔进行仲裁。同样，本协议中没有任何内容禁止行政部门参与受保护的活动（定义见此处）。
(b)
仲裁管理。高管同意，根据其就业仲裁规则和程序（“JAMS 规则”），任何仲裁都将由JAMS管理，该规则和程序可在以下网址查阅 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/并来自公司。如果仲裁程序无法强制执行JAMS规则, 则当事各方同意使用JAMS的综合仲裁规则和程序或仲裁员认为最适合争议的规则。行政部门同意，仲裁员有权根据犹他州适用的法律（包括犹他州的民事诉讼规则）为此类动议规定的标准，对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括即决判决和/或裁决动议、驳回动议和异议者。高管同意仲裁员应就案情做出书面裁决。行政部门还同意，仲裁员有权裁定适用法律规定的任何补救措施，并且在适用法律允许的情况下，仲裁员可以将律师费和费用裁定给胜诉方。行政部门同意，任何具有仲裁员管辖权的法院均可将仲裁员下达的法令或裁决作为最终和具有约束力的判决生效。高管了解到，公司将支付仲裁员收取的任何行政或听证费，除非高管应支付与高管发起的任何仲裁相关的任何申请费，但只有高管向本来可以对此类投诉拥有管辖权的法院提出申诉时高管本应支付的申请费中的一部分。在联邦航空局完全适用于本仲裁协议的执行的前提下，行政部门同意仲裁员应管理和进行适用犹他州实体法和决策法以及犹他州民事诉讼规则的任何仲裁听证会或程序。行政部门同意，本协议下的任何仲裁均应在犹他州盐湖县进行。
(c)
补救措施。除了寻求美国联邦航空局或《犹他州统一仲裁法》（“法案”）第109条所允许的任何临时补救措施或本协议另有规定外，高管同意仲裁是高管与公司之间任何争议的唯一、排他性和最终补救措施。行政部门承认并同意，潜在的违反保密协议或威胁违反保密协议的行为将造成无法弥补的损害，金钱赔偿将无法为此提供充分的补救措施，双方同意发布禁令，无论是仲裁还是与联邦航空局或该法允许的临时补救措施有关的，
无需缴纳保证金。如果任何一方寻求此类禁令救济，胜诉方有权收回合理的费用和律师费。
(d)
行政救济。行政部门明白，该协议不禁止行政部门向有权执行或管理就业相关法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔，包括但不限于犹他州劳工委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或工人补偿委员会。但是, 除非法律允许, 否则该协议确实禁止行政部门就任何此类索赔提起法庭诉讼。
(e)
协议的自愿性质。高管承认并同意，高管执行本协议是自愿进行仲裁，不受公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。高管进一步承认并同意，高管已仔细阅读本协议，该高管已提出任何必要的问题，以使高管了解本仲裁协议的条款、后果和约束力，并完全理解该协议，包括高管放弃了高管接受陪审团审判的权利。高管同意，在签署本协议之前，高管有机会征求高管选择的律师的建议。本仲裁协议将在适用法律允许的最大范围内执行。因此, 行政部门同意, 如果法院或其他有管辖权的机构认定本仲裁协议的任何条款或部分无效或不可执行, 则该条款或部分应在适用法律允许的最大范围内执行, 或在必要时予以分割, 仲裁协议的其余部分将继续具有充分的效力和效力。
18.
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
19.
预扣税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用税款。
20.
适用法律；地点。本协议将受犹他州法律管辖（其法律冲突条款除外，否则将适用其他司法管辖区的法律）。
21.
致谢。行政部门承认，行政部门有机会与行政部门的私人律师讨论此事并征求其建议，并且有足够的时间仔细阅读和充分理解本协议的所有条款。
22.
同行。本协议可以在对应方中签署，每个对应协议将具有与原件相同的效力和效力，并将构成下述每位签署人的有效、具有约束力的协议。
[页面的剩余部分故意留空]
就公司而言，双方自上述第一天和第一年起由其正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。
公司:
SARCOS CORP.
作者：/s/ 本杰明·沃尔夫
姓名：本杰明·沃尔夫
职务：首席执行官
SARCOS 技术和机器人公司
作者：/s/ 本杰明·沃尔夫
姓名：本杰明·沃尔夫
职务：首席执行官
行政人员：
/s/ 特雷弗·撒切尔
特雷弗·撒切尔
[特雷弗·撒切尔雇佣协议的签名页]