附录 4.1

本 认股权证和标的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）进行注册。 如果没有该法规定的有关此类证券的有效注册声明，也没有使公司感到满意的不需要此类注册的意见，则不得出售、要约出售、质押或抵押这些证券。

2024 年 3 月 8 日

GAMESQUARE 控股有限公司

购买普通股的认股权证

对于收到的价值，这个 证明了这一点 [插入 名称]，他的主要办公室位于 [插入地址]，或者他的继任者或受让人（”持有者”）， 有权向特拉华州 的一家公司 GameSquare Holdings, Inc. 进行订阅和购买，其总部位于德克萨斯州弗里斯科市牛仔路 6775 号 1335 号 75034（公司”）、 按行使价（定义见下文）行使份额（定义见下文）（此”搜查令”).

1。 定义。正如此处使用的 一样，以下术语应具有以下相应的含义：

“板” 指公司董事会。

“宪章” 是指截至 2024 年 3 月 7 日的公司注册证书（经进一步修订和/或重述，自 起不时生效）。

“普通股 股” 指公司普通股，如《章程》中对 “普通股” 一词的定义和规定所述。

“练习 周期” 指自本协议发布之日起至 2029 年 3 月 8 日的期限，除非在此之前根据下文第 7 节自动行使 。

“练习 价格” 是指每股行使股份的价格为1.55美元，可能根据第5节的规定进行调整。

“行使 股票” 意味着 [插入金额]普通股，可根据第5节的规定进行调整。

2。 行使认股权证。 本认股权证所代表的权利可在行使期内随时全部或部分行使 ，方法是将以下内容交付给公司（或通过向持有人发出书面通知可能指定的其他地址）向公司交付：

(a) 一份以本文所附形式执行的行使通知；

(b) 以现金或支票支付行使价，或 (ii) 取消债务，除非持有人根据下文第2.1节行使 本认股权证；以及

(c) 本认股权证。

行使本认股权证所代表的权利后，应在所代表权利之后的 合理时间内向持有人签发并交付一份或多份以持有人名义购买的行使股份证书（如果董事会根据章程批准了普通股 的证书），或在适用的 转让限制的前提下，向持有人签发并交付给持有人本认股权证就是这样行使的。如果本认股权证 的行使量少于当时根据本协议可购买的行使股份的全部数量，则公司应在公司发行当时行使本认股权证的行使股份数量的同时，为本协议下可购买的剩余行使股份发行新的可行使权证 。

在行使本认股权证时以其名义签发任何或多份行使股份证书（如果有）的 个人应被视为在本认股权证交出并支付行使 价格之日成为此类股票的记录持有人，无论此类证书或证书（如果有）的交付日期如何，除非此类交出日期 和付款是指公司股份转让账簿关闭的日期，该人应被视为已成为 的持有人此类股份在下一个开启股份转让账簿的下一个下一个日期营业结束时的股票。行使本认股权证所代表的 权利后，如果 尚未成为公司适用投资文件的一方，则持有人应成为该文件的一方。

本 认股权证和行使股份（以及行使股份转换后可直接或间接发行的证券，如果有） 受章程条款的约束，持有人同意受章程条款的约束。

2.1 网络练习。尽管此处有任何相反的规定，但如果一股行使股份的公允市场价值大于行使价（计算日期如下所示），则持有人 可以选择通过向主要办公室交出本认股权证 来获得等于本认股权证（或其被取消的部分）价值（见下文）（如下所示）的股份公司连同经适当批准的行使通知，在这种情况下，公司 应向持有人发出使用以下公式计算的行使份额数量：

出于上述计算的目的 ，一股行使股份的公允市场价值应由董事会真诚地确定。

3. 公司的契约。

3.1 关于行使股份的契约。公司承诺并同意，在行使 本认股权证所代表的权利时可能发行的所有行使股份在发行时均应有效发行和流通，已全额支付且不可估税， 免除与发行该认股权证有关的所有税款、留置权和费用。公司进一步承诺并同意， 在行使期开始之前， 公司将采取商业上合理的努力，授权和保留足够数量的行使股份，不受先发制人 权利的约束，以便在行使 期间行使本认股权证所代表的权利。如果在行使期内的任何时候，授权但未发行的行使股份的数量不足以允许 行使本认股权证，则公司应采取必要的公司行动，将其授权但未发行的行使股份数量增加到足以满足此类目的的股份数量。

3.2 记录日期通知。如果公司为确定谁有权获得任何股息（与前几个季度支付的现金分红 相同的现金分红）或其他分配而获取任何类别证券持有人的记录，则公司应在该记录日期前至少十 (10) 天向持有人邮寄通知 ，注明任何股息的日期此类记录应用于此类股息或分配。

3.3 禁止的某些行为。公司不得通过修订章程或通过任何重组、资产转让、 合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守 或履行其根据本协议应遵守或履行的任何条款，但应始终本着诚意协助使 退出本认股权证的所有条款并采取持有人可能合理要求采取的所有此类行动，以保护 持有人行使特权免受侵害减值，符合本认股权证的期限和目的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 不得将行使本认股权证 时应收的任何行使股份的面值增加到行使价之上，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，以使公司能够在行使本认股权证时有效合法地 发行已全额支付和不可评估的行使股，以及 (iii) 不得关闭股东账簿 br} 或以任何方式干扰本认股权证及时行使的记录。

4。 持有人的陈述。

4.1 收购个人账户认股权证。持有人声明并保证，其收购本认股权证和行使 股份仅用于其投资账户，而不是用于出售或分发上述认股权证或行使股份或 其任何部分。持有人还表示，持有人 正在收购的该认股权证和行使股份的全部合法权益和受益权益权益将仅用于其账户，并将仅作为其账户持有。

4.2 证券未注册。

(a) 持有人了解到，本认股权证和行使股份尚未根据该法进行登记，理由是公司股票不进行分配 或公开发行。持有人意识到，如果持有人尽管有陈述，但目前仍打算在未来固定或可确定期限内收购证券 、出售（与分销或其他有关的）、允许参与或以其他方式分配 证券，则豁免的依据可能不存在 。持有人目前没有这样的意图。

(b) 持有人认识到，本认股权证和行使股份必须无限期持有，除非它们随后根据该法案注册 或者可以获得此类注册的豁免。持有人承认，公司没有义务注册 本认股权证或行使公司股份，也没有义务遵守此类注册的任何豁免。

(c) 持有人知道，除非满足某些条件，否则 不得根据该法案通过的第144条出售本认股权证和行使股票，包括股票的公开市场、有关公司的某些 当前公开信息的可用性、在第144条规定的持有期之后进行转售以及在任何三个月期间出售的股票数量 不是超过规定的限制。持有人意识到，规则144中规定的转售条件尚未得到满足，公司目前没有计划在可预见的将来满足这些条件。

4.3 经济风险和利益保护。

(a) 持有人在评估和投资与公司类似 的公司的证券私募交易方面拥有丰富的经验，因此它能够评估投资公司的利弊和风险，并有能力保护 自己的利益。持有人必须无限期地承担这项投资的经济风险，除非行使股份是根据该法案 注册的，或者可以获得注册豁免。持有人了解到，公司目前无意注册 行使股份。持有人还明白，无法保证根据该法案可获得任何注册豁免，而且，即使可用，此类豁免也可能不允许持有人在此情况下、按持有人可能提议的金额或时间转让本认股权证或 行使股份的全部或任何部分。

(b) 持有人表示，由于其或其管理层的业务或财务经验，持有人有能力 在本文所设想的交易中保护自己的利益。此外，持有人知道没有发布任何与本文所设想的交易有关的广告。

4.4 合格投资者。持有人表示它是一个”认可的投资者” 根据该法案 D 条例的定义。

4.5 公司信息。持有人有充分和完整的机会与公司的董事、高级管理人员和管理层讨论公司的业务、管理和 财务事务，并有充分和完整的机会审查 公司的运营和设施。持有人还有机会就 公司及其管理层就此处的条款和条件提问并获得答复。

4.6 住所。如果持有人是个人，则持有人居住在持有人 地址中列出的州或省；如果持有人是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则持有人做出投资决策的 办公室位于此处规定的持有人地址。

4.7 认股权证和行使股份的处置。

(a) 持有人进一步同意，在任何情况下都不会处置本认股权证的全部或任何部分或行使股份，除非且 直到：

(i) 然后根据该法实际上有一份涵盖此类拟议处置的注册声明，此类处置是根据上述注册声明在 中作出的；或

(ii) 持有人已遵守转让限制。

(b) 持有人理解并同意，所有证明向持有人发行的股票的证书可能带有以下图例、 或与以下内容基本相似的图例：

这些 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》注册（”行动”）。如果没有有效的 法案规定的证券注册声明，也没有使公司感到满意的不需要此类注册的意见，则不得出售、要约出售、质押或抵押它们。

5。 调整行使价和行使股份数量。

5.1 行使份额的变动。

(a) 如果由于股票分红/分配、拆分、资本重组、 股份重新分类、合并、转换或交换、分离、重组、清算等原因导致公司已发行普通股发生变化，则本认股权证下可用的行使股总数和类别以及行使价应相应调整为 在行使时，向本认股权证的持有人提供与 相同的总行使价、股票总数、类别和种类如果在事件发生之前行使本认股权证，并且持有人在 事件需要调整之前继续持有此类股票，则持有人本应拥有该权证。由于受本认股权证约束的行使份额 的数量有任何调整，本认股权证的形式无需更改。

(b) 除第 5.1 (a) 节规定的任何事件外，如果在本认股权证有效期内的任何时候，且认股权证 仍未到期，则公司应宣布从收益或所得盈余中支付的普通股的现金分红/分配，或向普通股（其他人的证券除外）的持有人分配 的负债证据公司或其他人发行的资产（不包括现金分红和分配）或期权或权利（不包括 购买期权和认购本公司普通股或其他证券（可转换为普通股或可兑换 的证券）的权利，然后，在每种情况下，在确定有权获得此类股息或分配的 普通股持有人的记录日期之后，此后生效的行使价应通过将该记录日前生效的行使价乘以 来确定其中的分数应等于 的分数(x) 一股普通股价值（由董事会真诚确定）的公允市场价值减去（y）股票、证券、负债证据、资产、期权或权利的公允市场 价值（由董事会真诚地确定）的差额，因此 分配给一股普通股的公允市场价值，其分母应为一股普通股的公允市场价值（由 董事会真诚地决定）。

(c) 每当按照本第 5.1 节的规定调整行使价或行使股份数量时，公司均应编制 一份陈述，说明需要进行此类调整的事实，以及在这类 调整后生效的行使价和行使份额。公司应安排通过邮寄方式将此类声明的副本发送给本 认股权证的每位持有人，其地址出现在公司记录中的地址，预付头等邮费。

(d) 根据本第 5.1 节作出的调整应在股息、分配、拆分、资本重组、 组合、交换或其他变动（视情况而定）进行之日作出，并应在确定有权获得此类股息、分配、分配、分割、资本重组的股东的记录日期之后的下一个公司开业之日起生效， 重组、合并、交换或其他变动。

(e) 如果公司提议采取本第 5.1 节所述的任何行动，公司应同时以相同的方式向本认股权证持有人转发 公司应向公司股东 发出的通知（如果有）；但是，不提供此类通知或其中的任何缺陷均不影响其合法性或有效性 任何此类操作。如果公司提议采取本第5.1节所述的任何行动，则公司 应在确定股东 有权参与此类股息或其他分配的确定记录日期前不少于十 (10) 天向持有人邮寄通知，除非本认股权证在该记录日期之前行使，否则持有人不得参与此类股息或其他 分配。

(f) 在任何情况下，如果本第 5.1 节的规定要求调整应在创纪录的 日期之后立即生效，则公司可以将向持有人发行的在该记录日期之后和此类事件发生之前行使的本认股权证 的全部或任何部分推迟到此类事件发生时因以下原因而发行的任何额外行使股票在发放 之前，此类事件要求在行使后可发行的行使股份之外进行调整对此类调整活动的影响；但是，前提是公司应向该持有人交付到期账单或其他适当的 文书，证明该持有人有权在需要 进行此类调整的事件发生时获得此类额外行使份额。

5.2 自动转换。在自动转换构成行使 股份的系列股权证券的所有已发行股份后，本认股权证即可行使该数量的公司普通股，然后 可转换成该数量的普通股，前提是此类股票（如果在转换之前行使了本认股权证）已根据《章程》转换为普通股 股。在这种情况下，所有提及 “行使股份” 的内容均指在 行使本认股权证时可发行的普通股（视情况而定）。

6。 部分股票。 由于根据本协议进行的任何调整，在行使 本认股权证时，不得发行任何零碎股票。行使本认股权证 时可发行的所有行使股份（包括分数）可以汇总，以确定行使是否会导致任何部分股份的发行。 如果汇总后该行使将导致部分股份的发行，则公司应向原本有权获得该部分的持有人支付一笔现金款项，该金额等于将行使股份的 当前公允市场价值乘以该分数得出的产品，以代替发行任何 部分股票。

7。早期 运动。如果在 行使期内的任何时候发生控制权变更（定义见下文），公司应提前十 (10) 天向持有人提供此类控制权变更的书面通知，并且本认股权证应在控制权变更日期 之前根据第 2.1 节自动行使。就本认股权证而言，a”控制权变更” 应指并应被视为由 (A) 出售公司（定义见投票协议）或 (B) 本公司的任何自愿或 非自愿清算、解散或清盘引起并包括 (B) 公司的任何自愿或 非自愿清算、解散或清盘。尽管如此，以改变公司组织状况为目的的优先股融资或 注册交易不应被视为控制权变更 交易。

8。 认股权证的转让。 经公司书面同意， 受适用法律和本认股权证第一页规定的转让限制（”转账限制”）、 本认股权证及其下述所有权利均可在本 认股权证及其所附的转让表格交付给持有人指定的任何受让人后，由持有人亲自或经正式授权的律师转让。受让人应签署一份令公司满意的形式和实质内容的投资信函 。

9。 没有股东权利。 本认股权证本身不应赋予 持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

10。 遗失、被盗、残害 或销毁的逮捕令。如果本认股权证丢失、被盗、 被肢解或销毁，公司可根据其合理规定的赔偿或其他条款（在 认股权证被残缺的情况下，应包括交出认股权证），签发新的认股权证，其面额和期限与已丢失、 被盗、残缺或销毁的认股权证相同。任何此类新认股权证均构成公司的原始合同义务，无论据称丢失、被盗、残缺或销毁的认股权证是否可以随时由任何人执行。

11。 通知等。本协议要求或允许的所有 通知均应以书面形式提出，并应被视为有效送达：(a) 在亲自送达给 方时收到通知；(b) 如果在收件人的正常工作时间内通过经确认的电传或传真发送，则在下一个工作日发出 ，(c) 通过挂号信或挂号邮件发送五天后，要求退货收据，邮资预付， 或 (d) 在向国家认可的隔夜快递公司存款后一天，注明次日送达，并附上书面说明验证 收据。所有通信应通过签名页上列出的地址发送给公司，并通过签名页上列出的地址 或公司或持有人可能在十天前向本协议另一方发出书面通知 指定的其他地址发送给持有人。

12。 接受。持有人收到本认股权证 即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

13。 适用法律。本 认股权证及其下的所有权利、义务和责任在所有方面均受特拉华州 法律的管辖和解释，因为此类法律适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州签订和履行的协议。 公司和持有人特此放弃就本逮捕令引起的争议接受陪审团审判的权利，并同意 由适当的法官作为事实调查者的替补审判。

14。 修正和豁免。 除非本协议另有明确规定，否则本协议下的任何 条款只能通过公司和持有人签署的书面文书来放弃、修改、修改或终止。

15。 对应方；电子 交付。本认股权证可在任意数量的 对应方中执行，对应方签名页可通过传真或其他电子传输传送。每个对应的 和对应的签名页均应被视为原始文书，但所有这些对应方共同构成一个 协议。

16。 完整协议。 除非此处另有明确规定，否则本认股权证构成双方 之间关于本协议标的的的的的充分和完整的谅解和协议，以及 双方之间存在的与本协议标的相关的任何其他书面或口头协议，均已明确取消。本认股权证生效后，优先认股权证将被本认股权证完全取代并取代 ，并且不再具有进一步的效力或效力。

[故意留空 -签名页紧随其后]

[认股权证签名页面]

在 Witness Whereof 中，公司已促使本认股权证 自上文首次撰写之日起由其正式授权的官员执行。

运动通知

收件人： GameSquare Holdings, Inc.

(1) ☐ 下列签署人特此选择购买 ________ 股普通股 GameSquare 控股有限公司（”公司”）根据所附认股权证的条款，并特此提出 全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

☐ 下列签署人特此选择购买 ________ 股普通股 GameSquare Holdings， Inc.（”公司”）根据所附认股权证第2.1节中规定的净行权条款的条款，并应交纳所有适用的转让税（如果有）。

(2) 请以下列签署人的名义或下文规定的其他名称签发一份或多份代表上述普通股的证书（如果公司董事会已批准任何此类普通股 股票证书）：

________________________

（姓名）

________________________

________________________

（地址）

(3) 下列签署人表示 (i) 上述普通股是为了 的投资目的收购上述普通股，不是为了进行分配，也不是为了转售，而且下列签署人目前没有 分配或转售此类股份的意图；(ii) 下列签署人知道公司的业务事务和财务 状况并已获得有关公司的足够信息，可以就其对公司的投资 做出明智和明智的决定；(iii) 下列签署人具有进行此类投资的经验，在财务 和商业事务方面具有丰富的知识和背景，因此下列签署人能够评估这项投资的利弊和风险，保护下述签署人的 自身利益；(iv) 下列签署人了解行使本认股权证时可发行的普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》注册 （”《证券法》”），由于 获得《证券法》注册条款的特别豁免，该豁免除其他因素取决于此处表达的 投资意向的善意性质，而且，由于此类证券尚未根据《证券法》注册，因此必须无限期持有 ，除非随后根据《证券法》注册或获得此类注册豁免；(v) 下列签署人 意识到，根据根据该规则通过的第144条，上述普通股不得出售《证券法》除非满足某些 条件，并且在下列签署人按规则144规定的年限持有股份之前，使用该规则的条件之一是向公众提供有关公司的最新信息，并且公司没有提供此类信息 ，目前也没有提供此类信息；以及 (vi) 下列签署人同意不处置全部或任何部分股份 oresaid 股普通股，除非在此之前有有效的注册声明涵盖此类拟议的 处置和此类处置的《证券法》是根据上述注册声明进行的，或者下列签署人已向公司 提供了令公司满意的律师意见，称无需进行此类登记。

(4) 下列签署人已执行适用于普通股的公司标准投资文件。

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的 金额，特此将上述认股权证及由此证明的所有权利 分配给

日期： __________，20__

持有者的

签名： ___________________________

持有者的

地址： ______________________________

注意： 本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。实体官员和以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据 证明有权分配上述逮捕令。