附录 3.2

章程

的

GAMESQUARE 控股有限公司

于 2024 年 3 月 7 日通过

目录

章程

第 I 条 — 股东会议

1.1 会议地点。 GameSquare Holdings, Inc.（“公司”）股东会议 应在特拉华州境内外的任何地点举行， 由公司董事会（“董事会”）决定。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条 的授权，董事会可自行决定 股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下， 股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

1.2 年会。 年度股东大会应在 董事会决议规定的日期和时间举行 年度股东大会以选举董事。任何其他适当业务都可以在年会上处理。不得要求公司 举行年度股东大会，前提是 (i) 根据公司 的公司注册证书（“公司注册证书”）和本章程允许股东经书面同意行事；（ii）股东通过 书面同意采取行动选举董事；（iii）股东一致同意此类行动，或者，如果同意不一致， 在此类行动生效时举行的年会上可以选出董事的所有董事职位空缺 并由此类操作填补。

1.3 特别会议。 董事会、主席（定义见下文）、首席执行官 或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议，也可以由一名或多名持有该会议上总共有权获得 不少于 10% 选票的股东召开。

如果 董事会以外的任何人召开特别会议，则该请求应：

(i) 采用书面形式；

(ii) 具体说明此类会议的时间和拟议交易业务的一般性质；以及

(iii) 应亲自送达，或通过挂号信或传真发送给董事长、首席执行官、 总裁（在首席执行官缺席的情况下）或公司秘书。

根据本章程 ，收到请求的 官员应立即通知有权在该会议上投票的股东，通知他们会议将在召集会议的人员要求的时间举行。除了向股东发出的此类通知中规定的业务外， 在此类特别会议上不得交易任何业务。本第 1.3 节第 段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动 召集的股东会议的时间。

1.4 股东大会通知。 每当 股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明 会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人 可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有），即确定有权在 投票的股东的记录日期会议，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，对于 特别会议，召开会议的目的或目的。除非DGCL、公司注册证书 或本章程中另有规定，否则任何股东大会的书面通知均应在会议召开日期前不少于10天或60天发给截至记录日期有权在该会议上投票的每位股东 ，以确定有权获得会议通知的股东 。

1.5 法定人数。 除法律、公司注册证书或本章程另有规定的 外，在每一次股东大会上，拥有多数选票的股票持有人亲自出席 或由代理人出席，有权在会议上投票的所有已发行股份 的持有人可以投票，这对于构成法定人数是必要和充分的。如果需要某一类别或 系列或类别或系列进行单独投票，则该类别或系列的已发行股份，无论是由 亲自出示或由代理人代表，均构成有权就该问题采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。

但是，如果 没有这样的法定人数出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 会议主席， 或 (ii) 有权亲自出席会议或由代理人代表出席会议投票的股东有权按照本章程第1.6节规定的方式不时休会 会议，直到达到法定人数存在或有代表。

1.6 会议休会；通知。 任何 股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如果股东 和代理持有人可被视为亲自出席并参加此类延期会议的投票的时间、地点（如果有）以及远程通信方式（如果有），则无需通知 在 休会的会议上宣布。在休会上，公司可以处理任何可能在原始 会议上交易的业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的 股东发出休会通知。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据DGCL第 213 (a) 条和本章程 第 1.10 节为此类休会通知设定新的记录日期，并应将休会通知每位有权在该续会 上投票的记录股东自该休会通知的记录日期起开会。

1.7 业务行为。 股东会议应由主席（如果有）主持，如果有 ，则由董事会副主席主持，如果有，则由董事会副主席主持；如果前述人员缺席，则由总裁主持， ，如果前述人员缺席，则由副总裁主持，如果前述人员缺席，则由副总裁主持主席由董事会指定 ，如果没有指定，则由会议上选定的主席指定。秘书应担任 会议的秘书，但在他或她缺席时，会议主席可以指定任何人担任会议秘书。任何股东大会的主席 应决定会议顺序和程序，包括对 投票方式和业务开展的此类规定。

1.8 投票。 有权在任何股东大会上投票的 股东应根据本章程 第 1.10 节的规定确定，但须遵守DGCL第 217 条（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第 218 条（与 与投票信托和其他投票协议有关）。

除公司注册证书中可能另有规定的 外，每位有权在任何股东大会上投票的股东都应有权对该股东持有的每股股本获得一票，该股东对有关事项拥有投票权。 股东大会的投票不必通过书面投票，除非法律另有规定，否则无需由选举检查员 进行投票，除非由持有多数选票的股票持有人决定，可以由亲自或通过代理人出席该会议的所有已发行股票的持有人 投票。如果获得 董事会的授权，则此类书面选票要求应通过电子传输（定义见本章程第 7.2 节）来满足，前提是任何此类电子传输都应列出或提交信息 ，从中可以确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。

除法律、公司注册证书或本章程另有要求的 外，在除董事选举以外的所有事项中， 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权 就标的进行表决的多数股份的表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律、公司注册证书 或本章程另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人 代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份的多数投票权选出。如果需要按某个类别或系列进行单独投票，则在除董事选举以外的所有事项中，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或系列 或该类别或系列的多数股份的赞成票应为该类别或系列或 系列的多数股份的赞成票。

1.9 未经会议通过书面同意采取股东行动。 除非公司注册证书中另有规定，否则DGCL要求在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动 或此类股东的任何年度 会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是书面同意或同意 ，说明所采取的行动，应由以下各方签署流通股票的持有者拥有不少于批准或获得此类选票所需的最低选票数 在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上采取行动 。

就本第 1.9 节而言，同意股东或代理人 持有人或受权代表股东或代理持有人采取和传输行动的 电子传输（定义见第 7.2 节）应被视为书面、签名和注明日期 ，前提是任何此类电子传输均包含公司可以确定的信息 (i) 电子传输是由股东或代理持有人或 个或多个授权人员传输的代表股东或代理持有人行事，以及 (ii) 该股东或代理持有人或 授权人员传输此类电子传输的日期。

如果董事会指示公司高管征求公司股东 的投票或书面同意，则根据此类招标获得的股东书面同意书的电子文件可以发送给 秘书或公司总裁或秘书或总裁指定的人员。公司的秘书或总裁 或秘书或总裁的指定人员应安排以纸质形式复制 任何此类书面同意并插入公司记录。

对于未获得书面同意的股东 ，如果会议通知的记录日期是足够数量的持有人签署采取行动的书面同意的日期 ，则应在未经会议的情况下即时 通知通知通知的股东 未经一致的书面同意 即时通知 按照 DGCL 第 228 条的规定交付给公司。如果同意的行动是 要求根据DGCL的任何条款提交证书的行动，则如果此类行动是由股东 在DGCL的会议上进行表决的，则根据该条款提交的证书应注明该书面同意是根据DGCL第228条作出的，而不是该条款所要求的有关 股东投票的任何声明。

1.10 记录日期。 为了使公司确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东， 董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 ，记录日期不得超过该会议日期前60天或少于10天。如果董事会如此确定 日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时 确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。

如果 董事会未确定记录日期，则确定有权获得 股东会议通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日期前一天的 营业结束日。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会 ；但是，董事会可以为确定有权 在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权通知此类休会 的股东的记录日期定为记录日期与根据DGCL第213条 的规定确定有权投票的股东的日期相同或更早以及休会期间的第 1.10 节。

为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会 可以确定记录日期，该记录日期不应早于 董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过 董事会通过确定记录日期的决议之日起 10 天。如果董事会未确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为首次根据适用法律向公司提交已签署的书面同意书 的日期。如果董事会未确定记录 日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议当天营业结束之日。

为了使公司确定有权获得任何股息或其他分配或配股 的股东或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为任何其他合法行动的 目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议 的日期已通过，且记录日期不得超过采取此类行动之前的60天。如果没有确定记录日期， 用于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过 相关决议之日营业结束之日。

1.11 代理。 每位 股东有权在股东大会上投票，或者在未开会的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议 均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人代表该股东行事，或根据会议既定程序提交的法律允许的传送 ，但在 三年后，不得对此类代理进行表决或采取行动，除非代理提供更长的时间。表面声明其 不可撤销的代理的可撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。

1.12 有权投票的股东名单。 负责公司股票账本的 官员应在每届股东大会前至少 10 天编制并制作 一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到 10 天，则该名单应反映截至第 10 天有权投票 的股东在会议日期之前，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和 股数以每位股东的名义注册。不得要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他 电子联系信息。此类清单应在会议前至少十天内出于与 会议相关的任何目的向任何股东开放：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是 在会议通知中提供访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常营业时间内 ，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定在 电子网络上提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅向公司股东提供。 如果会议要在某个地点举行，则清单应在整个 会议时间和地点编制和保存，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行， 则该名单还应在会议期间通过合理访问的 电子网络向所有股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。

第 II 条 — 董事

2.1 权力。 除非 DGCL 或公司注册证书中另有规定，否则公司的 业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理。

2.2 董事人数。 董事会应由一名或多名成员组成，每人应为自然人。除非公司注册证书确定了 的董事人数，否则董事人数应不时通过董事会的决议确定。在董事任期到期之前，减少经授权的 董事人数均不等于将该董事免职。

2.3 董事的选举、资格和任期。 除本章程第2.4节另有规定外，在遵守本章程第1.2和1.9节的前提下，董事应在每次年度股东大会上选出。除非公司注册证书或本章程有 要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他 资格。每位董事的任期应持续到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到 该董事提前去世、辞职或免职为止。

2.4 辞职和空缺。 任何 董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职自辞职之日起生效 ，除非辞职中注明了更晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生 确定的生效日期。以董事未能获得连任董事的特定投票为条件的辞职 可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事 辞去董事会职务（将来生效）时，当时在职的大多数董事，不包括已辞职的董事， 应有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效 生效时生效。

除非 在公司注册证书或本章程中另有规定：

(i) 所有拥有投票权的股东 选出的董事的授权人数增加而导致的 空缺和新设立的董事职位可能由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数， 或唯一剩下的董事填补。

(ii) 每当任何一个或多个类别的股票或系列的持有人有权根据公司注册证书 的规定选举一名或多名董事时，该类别或系列的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的该类别或系列中选出的 多数董事填补。

如果 在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在职，则任何高级管理人员或任何 股东或股东的执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的人身或遗产负有类似责任 的其他信托人，均可根据证书的规定召开股东特别会议公司注册或本章程，也可以根据第 211 节的规定向大法官申请一项简易命令进行选举的法令DGCL 的。

如果 在填补任何空缺或任何新设董事职位时，当时在职的董事占整个董事会（在任何此类增加前夕组建的）的比例不足 的多数，则衡平法院可应任何股东 或当时持有至少 10% 的有表决权股份的股东的申请，立即下令 选举填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或接替董事选出的董事 然后如上所述在职，哪项选举应尽可能受DGCL第211条的规定管辖。

当选填补空缺的 董事应在其前任未满的任期内当选，直到该董事的 继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

2.5 会议地点；电话会议。 董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 董事会成员或董事会指定的任何委员会， 可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，其中 所有参与会议的人都可以听到对方的声音，这种参与会议即构成亲自出席 会议。

2.6 业务行为。 董事会会议 应由主席主持（如果有），如果主席缺席，则由董事会副主席（如果有）主持， ；如果上述人员缺席，则由董事会指定的主席主持，如果没有指定，则由会议上选定的主席 主持。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席 可以任命任何人担任会议秘书。

2.7 定期会议。 董事会定期 会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。

2.8 特别会议；注意。 主席、首席执行官、总裁、 秘书或任何两位董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别 会议。

关于特别会议时间和地点的通知 应为：

按公司记录中显示的董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）将 发送给每位董事。

如果 通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真发送或 (iii) 通过电子邮件发送， 则应在会议举行前至少 24 小时送达或发送。如果通知是通过美国 邮件发送的，则应在会议举行前至少四天以美国邮件形式存放。任何口头通知 均可传达给董事。该通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司的 主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

2.9 法定人数；投票。 在 董事会的所有会议上，当时在任的大多数董事构成业务交易的法定人数，前提是 该人数在任何情况下都不得低于授权董事总数的三分之一。如果董事会的任何会议均未达到法定人数 ，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布 以外的其他通知，直到达到法定人数。如果所采取的任何行动获得会议所需法定人数的至少多数的批准，则即使董事退出，最初出席会议法定人数的会议仍可继续进行业务交易 。

出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的 投票应为董事会的行为，除非法规、公司注册证书或本章程另有特别规定，包括批准 以下行动，这些行动必须得到所有董事中至少百分之七十五（75%）的赞成票才能成为 董事会法案：

(i) 产生的任何债务、质押或授予任何资产留置权，或担保、承担、背书或以其他方式使 对公司以外的任何人的义务承担责任，无论是单一 交易还是一系列关联交易，每种情况均超过50,000美元；

(ii) 向任何人（公司除外）提供超过50,000美元的贷款或垫款，或向其提供资本出资或投资；

(iii) 订立或实施任何交易或一系列关联交易，涉及公司购买、租赁、许可、交换或 其他收购（包括通过合并、合并、合并、收购股票或资产）超过50,000美元的任何资产和/或 股权；

(iv) 参与或实施涉及公司全部或几乎所有资产 和/或股权的出售、租赁、许可、交换或其他 处置（包括通过合并、合并、合并、出售股票或资产）的任何交易或一系列关联交易；

(v) 将公司作为当事方的任何合同转让给公司以外的任何人；

(vi) 在第 2.9 (iv) 节未另行规定的范围内，签署和/或通过公司合并或整合协议或计划 ；或

(vii) 授权和/或发行公司任何现有类别和/或系列股票，或期权、限制性 股票单位、权利、认股权证、增值权或其他衍生权益证券，和/或授权、创建 和/或发行公司任何新类别和/或系列股票，或期权、限制性股票单位、权利、认股权证、 权利或其他衍生权益其证券。

如果 公司注册证书规定一名或多名董事在任何事项上每位董事的投票权应多于或少于一票， 本章程中凡提及多数或其他比例的董事均应指董事 票的多数或其他比例。

2.10 董事会未经会议通过书面同意采取行动。 除非 受到公司注册证书或本章程的另行限制，除非董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式同意 ，并且书面或书面或电子传输或传输在 的会议记录中提交 ，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取董事会或委员会。如果会议记录以 纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

2.11 董事的费用和薪酬。除非 受到公司注册证书或本章程的另行限制，否则董事会有权确定董事的薪酬 。

2.12 罢免董事。 除非 受到法规、公司注册证书或这些章程的另行限制，否则任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在 或无故的情况下被免职。

在董事的 任期届满之前， 减少董事的授权人数均不等于将该董事免职。

第 III 条 — 委员会

3.1 董事委员会。 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定 一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在 委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且没有 表决资格的成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一位董事会 成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议 或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务 和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会 都无权 (i) 批准、通过或建议向股东提交 DGCL 明确要求的任何行动或事项（选举 或罢免董事除外）请股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除 公司的任何章程。

3.2 委员会会议记录。 每个 委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

3.3 委员会的会议和行动。 委员会的会议 和行动应受以下条款的约束，其举行和采取均应遵循以下规定：

对章程进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。 但是：

(i) 委员会例行会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 委员会特别会议也可以通过董事会的决议召开；以及

(iii) 委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，他们应有权出席委员会的所有会议 。董事会可通过任何委员会的政府规则，但不得与这些章程的规定相抵触。

除非公司注册证书或 这些章程中另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何事项上拥有多于或少于一票的表决权的 条款均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

3.4 小组委员会。 除非公司注册证书、这些章程或董事会指定委员会的决议中另有规定 ，否则委员会 可以创建一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会 。

第 IV 条 — 官员

4.1 军官。 公司的 高管应为总裁和秘书。根据董事会的决定，公司还可以根据本章程的规定任命董事会主席 （“主席”）、董事会副主席、首席执行官、一名或多名副总裁、 一名财务主管、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及 可能任命的任何其他高级职员。同一个人可以担任任意数量的职位。

4.2 任命官员。 董事会应任命公司的高管，但根据本章程第 4.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外。

4.3 下属官员。 董事会可以任命或授权首席执行官，如果首席执行官缺席，则授权总裁任命 公司业务可能需要的其他高管和代理人。这些官员和代理人应在 期限内任职，拥有本章程中规定的或董事会可能不时决定的权力和职责。

4.4 官员的免职和辞职。 任何 官员均可在董事会的任何例行会议或特别会议 上以董事会多数成员的赞成票被免职，或者董事会 可能授予此类免职权的任何高级职员（董事会选出的官员除外）均可被免职。

任何 官员均可通过向公司发出书面通知随时辞职。任何辞职应在收到该通知 之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职 不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司 根据该高管所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

4.5 办公室的空缺职位。 公司任何办公室出现的任何 空缺均应由董事会填补，或按照本章程第 4.3 节的规定填补。

4.6 代表其他公司的股份。 除非 董事会另有指示，否则总裁或经董事会或总裁授权的任何其他人员有权投票、代表 并代表公司行使与以 名义持有的任何其他公司或公司的任何及所有股份相关的所有权利。此处授予的权限可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或授权人正式签署的委托书行使。

4.7 官员的权力和职责。 除本章程中另有规定的 外，公司高级管理人员应在公司 的管理中拥有董事会可能不时指定的权力和职责，在未另有规定的范围内，在一般情况下与各自办公室相关的权力和职责， 受董事会控制。

(i) 主席。主席如果当选，应主持股东和董事会的所有会议，并应 拥有和履行董事会可能不时分配给他的其他职责。

(ii) 首席执行官。首席执行官（如果选出）应为公司的首席执行官， 受董事会控制，总体上应管理、监督和控制公司的所有业务和事务。他 应在主席缺席或未任命 主席的情况下主持所有股东会议。除非董事会授权以其他方式执行债券、抵押贷款、 和其他合同，否则董事会应代表公司签订债券、抵押贷款、 和其他合同，并应安排将印章（如果有）粘贴在任何要求的文书上，并由秘书或助理秘书作证，以及法律或本章程要求的所有其他通知， 和如果他或她缺席, 或者拒绝或疏忽这样做, 则任何人均可在 主席, 主席的指示下向其发出任何此类通知,董事会或股东，应他们的要求召开会议。

(iii) 总统。总裁应 (i) 全面监督公司业务以及与 总裁办公室相关的其他职责，(ii) 在首席执行官缺席的情况下，监督授予该职位的权力和权限，(iii) 董事会不时分配给总裁并受董事会控制的任何其他职责。

(iv) 秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，记录所有投票和 所有会议记录，并在需要时履行与委员会类似的职责。秘书应发出或安排发出 所有股东会议和董事会会议的通知，并应履行董事会或总裁可能规定的 其他职责。秘书应妥善保管公司的印章（如果有），并有 权力，在所有需要印章的文件上盖上印章并作证。

(v) 财务主管。除非 董事会另有规定，财务主管应保管公司资金和证券，并应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将 所有款项和其他有价值物品以公司的名义和贷记存入 董事会可能指定的存管机构。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，为这类 支出提取适当的凭证，并应在董事会例会上，或在 可能要求时，向总裁和董事提供财务主管作为财务主管的所有交易以及 公司财务状况的账目。

第 V 条 — 赔偿

5.1 第三方 诉讼中董事和高级管理人员的赔偿。 在遵守本第五条其他规定的前提下，公司应 在DGCL允许的最大范围内，对任何曾经或现在或现在有效的当事方或受到威胁 成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查 （“诉讼”）（由或其中的诉讼除外）公司的权利），因为该人是或曾经是 公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员公司应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，支付的费用（包括 律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为参与或不反对的方式行事 公司的最大利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的 行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere 或其同等请求终止任何诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不得推定该人 有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼， 有合理的理由认为该人的行为是非法的。

5.2 公司在行动 中对董事和高级管理人员进行赔偿。 在遵守本条 V 的其他规定的前提下，公司应在 DGCL 允许的最大范围内，对任何曾经或现在是 的当事方或可能成为公司 任何受威胁、待处理或已完成的行动或诉讼当事方的人进行赔偿，或由于该人有权获得有利于自己的判决或者曾是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是 的董事或高级职员，应公司的要求担任董事、高级职员、员工或另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，如果该人本着诚意行事，并以合理的方式行事， 该人有理由认为符合或不违背公司的最大利益，则该人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费）；但不得 作出任何赔偿尊重该人被裁定对本公司负有责任的任何索赔、问题或事项除非并且 仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定 ，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理的权利 就大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

5.3 成功防御。 只要公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功辩护本章程第 5.1 节或第 5.2 节所述的任何 诉讼、诉讼或程序，或者为其中任何索赔、问题或事项进行辩护， 应赔偿该人在 相关方面实际和合理产生的费用（包括律师费）随之而来。

5.4 对他人的赔偿。 在 遵守本第 V 条的其他规定的前提下，公司有权在 DGCL 或其他适用法律 未禁止的范围内对其员工和代理人进行赔偿。董事会有权委托这些人或个人决定 雇员或代理人是否应获得赔偿。

5.5 预付费用。 公司高级管理人员或董事在为任何诉讼进行辩护时产生的费用 （包括律师费）应在收到有关诉讼的书面请求（以及 合理证明此类费用的文件）以及该人或代表该人承诺在 最终确定该人无权偿还此类款项后，在该诉讼的最终处置之前支付将根据本第五条或DGCL获得赔偿。前任董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费 ）可以按公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预付费用的权利不适用于根据这些章程不包括赔偿 的任何诉讼，但应适用于在 裁定该人无权获得公司赔偿之前，本章程第 5.6 (ii) 或 5.6 (iii) 节提及的任何诉讼。

尽管如此 有上述规定，除非根据本章程第 5.8 节另有决定，否则公司不得在任何诉讼中向公司高级管理人员 预付款（除非该高级管理人员是或曾任公司董事，在这种情况下，本款 不适用），前提是 董事的多数票作出决定} 不是此类程序的当事方，即使少于法定人数，(ii) 由由 多数票指定的董事组成的委员会所为董事，尽管少于法定人数，或者（iii）如果没有此类董事，或者如果这些董事如此直接，则由独立 法律顾问在书面意见中提出，决策方在做出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明 该人出于恶意行事，或者其行为方式不符合或不反对 的最大利益该公司。

5.6 赔偿限制。 在 遵守本章程第 5.3 节和 DGCL 的要求的前提下，公司没有义务根据本第 V 条 就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人提供赔偿：

(i) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票 或其他方式，实际向该人或代表该人支付的款项的 ，但超出已支付金额的任何超额部分除外；

(ii) 用于根据经修订的1934年《证券交易法》第16 (b) 条或联邦、州或地方法成文法或普通法的类似 条款对利润进行会计处理或提取，前提是该人对此负有责任（包括根据任何 和解安排）；

(iii) ，用于根据经修订的1934年《证券交易法》（包括因公司根据 Sarbanes-Sarbanes-第304条进行会计重报而产生的任何此类报销，包括因公司根据 Sarbanes-Sarbanes-第304条进行会计重报而获得的任何此类报销， ， ，用于向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或该人通过出售公司证券获得的任何利润 2002 年的《奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），或向公司支付因购买 和出售此类法案而产生的利润违反萨班斯-奥克斯利法案第 306 条的证券人，前提是该人为此承担责任 （包括根据任何和解安排）；

(iv) 由该人发起的 ，包括该人针对公司或其 董事、高级职员、员工、代理人或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (a) 董事会在启动该程序（或 诉讼的相关部分）之前批准了该程序（或 诉讼的相关部分），(b) 公司根据权力自行决定提供赔偿 根据适用法律归属于公司，(c) 根据本章程第 5.7 节另行要求订立或 (d) 其他 要求适用的法律；或

(v) （如果适用法律禁止）。

5.7 裁决；索赔。 如果 在公司收到本条规定的赔偿或预支费用索赔后的90天内 未由公司或代表公司支付本第五条规定的赔偿或预付费用索赔，则索赔人有权要求具有 管辖权的法院就其获得此类赔偿或预支的权利作出裁决。在法律未禁止的范围内，公司 应赔偿该人因根据本第五条向公司提起的任何赔偿 诉讼或预支费用而实际和合理产生的所有费用，前提是该人成功采取此类行动，并且如果该人要求 ，则应根据本协议第 5.5 节的规定，向该人预付此类费用法律。在任何此类诉讼中， 在法律未禁止的最大范围内，公司有责任证明索赔人无权获得所要求的 赔偿或预付费用。

5.8 权利的非排他性。 不应将本第五条提供或根据本条授予的 补偿和预支费用排除在寻求补偿或预支费用者根据公司注册证书 或任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何 其他权利，无论是以该人的 官方身份采取行动还是与行动有关在担任该职务时以另一种身份。公司获特别授权在 DGCL 或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订 个人合同，内容涉及补偿和预支费用 。

5.9 保险。 公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险， 或者应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 或者由于该人的身份而产生的，公司是否有权向该人赔偿 DGCL 规定下的责任。

5.10 生存。 本第五条赋予的 赔偿和预支费用权利应继续适用于已不是 的董事、高级职员、雇员或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

5.11 废除或修改的效果。 对本第五条的任何 修正、变更或废除均不得对任何人在此类修正、变更或废除之前发生的任何行为或不作为的 项下的任何权利或保护产生不利影响。

5.12 某些定义。 就本第五条而言，对于 “公司” 的提及，除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在， 将有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现任或曾经是董事的人， 该组成公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应组建公司（如 ）的要求任职根据本第五条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司应处于 相同的地位，与该人如果该组成公司继续独立存在的话 所处的地位相同。就本第五条而言，提及的 “其他 企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括针对员工福利计划向 个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括 作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事施加职责或涉及该董事服务的任何服务员工福利计划的 高级职员、雇员或代理人、其参与者或受益人；以及参与该计划的人如本 第五条所述，善意 并以合理认为符合员工福利 计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第 VI 条 — 股票

6.1 股票证书；部分支付的股份。 公司的 股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定， 其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票 。每位由证书 代表的股票持有人都有权获得由董事会主席或副主席、 或总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由财务主管或助理财务主管或 公司的秘书或助理秘书签署的证书，代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。 如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已停止担任 的高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发之日是此类高管、过户代理人或注册商相同 。公司无权以不记名形式签发证书 。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未经认证的部分已付股份，则应在公司的账簿和 记录上注明为此支付的对价总额和 的支付金额。在宣布全额支付的股票的任何股息后，公司应宣布对部分支付的同类股票进行分红 ，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

6.2 证书上的特殊名称。 如果 公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司证书 的正面或背面完整或概述此类股票或系列的权力、名称、 优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格、 对此类优惠和/或权利的限制或限制应发行以代表此类或系列的股票；前提是，除非第 {节中另有规定Br} 202 代替上述要求，可以在公司 为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面写上公司将免费向要求获得每类 股票或其系列的权力、指定、优惠以及亲属、参与、可选或其他特殊权利的股东 的声明，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的合理时间内 ，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含 本节第 6.2 节或 DGCL 第 156、202 (a) 或 218 (a) 节或本第 6.2 节规定的证书上要求列出或陈述的信息，说明公司将免费向提出请求的每位股东提供声明 br} 每类股票的权力、名称、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利或其系列 以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定 ，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书 持有人的权利和义务应相同。

6.3 丢失的证书。 除本第6.3节中规定的 外，除非向公司交出并同时取消了 ，否则不得发行任何新的股票证书来取代先前颁发的证书。公司可以签发新的股票证书或未经认证的 股票，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以 要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金 ，以补偿其因而可能向其提出的任何索赔据称任何 此类证书丢失、被盗或销毁，或此类新证书或无证股票的签发。

6.4 分红。 董事会可以在公司注册证书或适用法律中包含的任何限制的前提下，申报 公司股本并支付股息。股息可以以现金、财产或公司资本 股票的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何正当目的的储备金，并可以 取消任何此类储备金。

6.5 股票转让协议。 公司有权与公司任何一类或多类股票 的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何 方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

6.6 注册股东。 公司：

(i) 应有权承认在其账簿上注册为股份所有者的专有权利获得股息和 以该所有者的身份进行投票；

(ii) 有权追究在其账簿上注册为股票所有者的看涨和评估的责任；以及

(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则 没有义务承认他人对该等股份的任何股权或其他索赔或权益，不管 是否有明确的或其他通知。

6.7 转账。 公司股票记录的 只能由持有人、亲自或经正当 授权的律师在本公司账簿上转让，如果此类股票已通过认证，则在交出相同数量股份的证书或证书后，经适当的 背书或附有继承、转让或转让权的适当证据。

第 VII 条 — 发出通知和豁免的方式

7.1 股东会议通知。 任何股东大会的通知 ，如果已邮寄，则在预付邮资的美国邮件中发送给股东 ，发往公司记录中显示的股东地址。在没有欺诈的情况下， 的公司秘书或助理秘书 或公司过户代理人或其他代理人的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

7.2 通过电子传输发出的通知。 在 限制根据DGCL、公司注册证书 或本章程向股东有效发出其他通知的方式的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或 的任何规定向股东发出的任何通知，如果以电子传输形式发出，则应在收到通知的股东同意的情况下生效。 任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(i) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据此类同意发出的两份通知； 和

(ii) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的 人员都会知道这种无能为力。

但是， 无意中未能将这种无法视为撤销并不使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何 通知均应视为已送达：

(i) 如果是通过传真电信，则指向股东同意接收通知的号码；

(ii) 如果是通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

(iii) 如果通过在电子网络上发布信息，同时单独向股东发出此类具体张贴的通知，则在 (A) 该张贴和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(iv) （如果是通过任何其他形式的电子传输），则指向股东。

在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人的 宣誓书应为 初步证实其中所述事实的证据。

“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输， 创建的记录可以由其接收者保留、检索和审查，也可以由该接收方通过自动化流程直接以纸质形式 复制。

以电子传输形式发出的通知 不适用于 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 条。

7.3 致共享地址的股东的通知。 除DGCL另行禁止的 ，在不限制向股东发出有效通知的方式的前提下， 公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知，如果以单一书面通知的形式向共享地址的股东发出，则该通知应生效 鉴于。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东 在收到公司打算发出 单一通知的书面通知后的 60 天内未以书面形式向公司提出异议，均应被视为同意接收此类单一书面通知。

7.4 通知非法与之通信的人。 每当根据DGCL、公司注册证书 或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知， 没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何 行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的 效力和效力。如果公司采取的行动要求根据 DGCL 提交 证书，则该证书应注明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给 所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。

7.5 豁免通知。 每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定要求发出 通知时，由有权获得通知的人签署 的书面豁免书，或者由有权获得通知的人通过电子方式发出通知的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议应构成 对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在 会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免 中具体说明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务 或其目的。

第 VIII 条 — 一般事项

8.1 财政年度。 公司的 财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

8.2 密封。 公司可以采用公司印章，其形式应由董事会不时批准。公司可以使用 公司印章，让其印上印记、粘贴或以任何其他方式复制公司印章或其传真。

8.3 年度报告。 公司应在适用法律要求的范围内安排向公司股东发送年度报告。如果如此 ，只要公司股份的登记持有人少于100人，则明确放弃向公司 股东发送年度报告的要求（在适用法律允许的范围内）。

8.4 构造；定义。 除非 上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义应管辖这些章程的解释 。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括 单数，“人” 一词包括公司和自然人。

第 IX 条 — 修正案

这些 章程可由有权投票的股东通过、修改或废除。但是，公司可以在其公司注册证书中， 赋予董事通过、修改或废除章程的权力。如此赋予董事这种权力的事实 不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。

董事会不得 进一步修订或废除股东通过的 章程修正案，该修正案规定了选举董事所需的选票。