美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 7 日

GameSquare 控股有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：(216) 464-6400

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

介绍性说明

合并

2024 年 3 月 7 日（“截止日期”），特拉华州的一家公司（以及归化之前 （定义见下文）、不列颠哥伦比亚省的一家公司）（“公司” 或 “GameSquare”）完成 先前宣布的对特拉华州公司 FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的合并（“收盘”）”）， 根据2023年10月19日的某些协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）， 由本公司与特拉华州的一家公司兼全资子公司GameSquare Merger Sub I, Inc. 签订的 GameSquare（“Merger Sub”），经 公司、FaZe 和 Merger Sub 于 2023 年 12 月 19 日发布的某些协议和合并计划第一修正案（“合并协议修正案”）修订。合并的完成涉及（i）在 收盘之前，GameSquare从不列颠哥伦比亚省法律延续到特拉华州法律 ，以便成为特拉华州的公司（“Dometication”）；（ii）Merger Sub与FaZe合并， ，FaZe继续作为幸存的公司和全资子公司 GameSquare（“合并”），以及 以及合并协议中考虑的其他交易。

在 合并的生效时间（“生效时间”）：（i）在生效时间前夕发行和流通的每股面值 0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）的每股已发行股份（ 不包括由FaZe持有的或由GameSquare或Merger Sub直接持有的股份（此类股份已转换））变成 获得 GameSquare（“GameSquare 普通股”）全额支付的不可评税普通股（面值 0.0001 美元）的0.13091（“交易比率”）的权利，以及，如果适用，以现金代替FaZe普通股的分股 ，但须缴纳适用的预扣税，(ii) 在生效时间之前发行和流通的 Merger Sub的每股普通股，面值为0.001美元，转换为FaZe普通股中一股有效发行、已全额支付且不可估税的 股普通股，面值每股0.001美元。

此外，自生效时间前夕起生效，所有未偿还的FaZe股票奖励，包括购买FaZe普通股的期权、受归属、回购或其他限制失效的每股FaZe普通股以及可转换为FaZe普通股股份的每股 FaZe限制性股票单位均由GameSquare承担并转换为GameSquare普通股股票基本相同，唯一的不同是假设的股权奖励将涵盖GameSquare普通股 的多股股票，以及，如果适用，使用交换比率确定行使价。

此外， 在生效时，购买FaZe普通股的所有未偿认股权证均由GameSquare承担，并转换为以基本相同条件购买GameSquare普通股的 份认股权证，唯一的不同是假定的认股权证涵盖GameSquare普通股的许多 股，其行使价使用交易比率确定。

公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并宣布 于2024年1月26日生效的经修订的F-4表格注册（文件编号333-275994）中的委托书/招股说明书中描述了合并协议的 的实质性条款（“委托书/招股说明书”）中题为 “合并协议” 的章节 从第 86 页开始，以引用方式纳入此处。

前述对合并和合并协议的描述并不完整，全部受合并协议和合并协议修正案的约束和限定 ，其副本分别作为附录2.1和2.2附于此 ，并以引用方式纳入此处。

GameSquare 融资

在合并完成的同时，公司基本上完成了先前宣布的私募股权融资 （“PIPE 融资”）。在PIPE融资方面，公司与某些投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议（“认购 协议”），根据该协议，公司向 PIPE投资者共发行了7,194,244个单位，每单位收购价为1.39美元，总收益为1,000万美元。 每个单位由一股GameSquare普通股和一份购买0.15股GameSquare普通股的认股权证组成。结果， 公司共发行了7,194,224股GameSquare普通股（“PIPE股票”）和认股权证， 根据PIPE融资购买最多1,079,136股GameSquare普通股（“PIPE认股权证”）。每份 PIPE认股权证可在截止日期后的五年内 以每股1.55美元的行使价行使一股GameSquare普通股。

根据加拿大证券法， PIPE股票和PIPE认股权证有四个月的持有期，在 截止日期后四个月到期。PIPE股票将不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 或任何美国州证券法进行注册，并且是根据证券法颁布的《证券 法》第4（a）（2）条和/或D条例下的注册豁免而发行的。未经注册或根据证券法和适用的 美国州证券法的注册要求豁免，不得在 美国发行或出售证券。

公司还与PIPE投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。 注册权协议除其他外规定，公司将在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记转售PIPE股票和标的PIPE认股权证 的GameSquare普通股 致PIPE投资者，并将尽其商业上合理的努力使此类注册声明 尽快宣布生效在提交注册声明后切实可行，但不迟于（i）申报截止日期 之后的第90个日历日，如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 此类注册声明，以及（ii）美国证券交易委员会（以口头或书面形式）通知公司不会 “审查” 此类注册声明或将不接受进一步审查之日后的第五个 个工作日，以较早者为准。

公司此前曾与高夫·琼斯战略合作伙伴 有限责任公司（前身为高夫琼斯贷款有限责任公司）（“高夫琼斯”）（“高夫·琼斯”）签订了支持协议（“支持协议”），购买普通股以确保PIPE 获得全额认购。《支持协议》最初于 2023 年 10 月 20 日宣布。根据支持协议，共向高夫·琼斯发行了600万美元的证券。

PIPE融资的 描述包含在委托书/招股说明书中，标题为 “合并协议 — GameSquare 融资” 的章节从第90页开始，并以引用方式纳入此处。

前述对PIPE融资的描述并不完整，并由 认购协议、PIPE认股权证、支持协议和注册权协议的全文进行了全面限定，其形式分别作为附录10.1、4.1、10.2和10.3附于此，并以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告的介绍性说明中提供的 信息以引用方式纳入本第1.01项。

本表8-K最新报告的介绍性说明中提供的 信息以引用方式纳入本第2.01项。

与合并的完成有关，在截止日期：

向FaZe前股东发行GameSquare普通股的 是根据该公司向美国证券交易委员会提交并宣布 于2024年1月26日生效的经修订的F-4表格（文件编号333-275994）注册声明根据《证券法》注册的。委托书/招股说明书包含有关合并、合并协议 及其所考虑交易的更多信息。

随着合并的完成，自2024年3月12日起生效，GameSquare普通股的股票将由一个新的 CUSIP编号 36468G103 表示。

上述 对合并和合并协议的描述不完整，完全受合并协议和合并协议修正案全文的约束和限定，引用 ，其副本分别作为附录2.1和2.2附于此，并以引用方式纳入此处

本表8-K最新报告的介绍性说明中提供的 信息以引用方式纳入本第3.02项。

在 与PIPE融资有关的 方面，公司根据认购协议向PIPE投资者发行并出售了总计 7,194,244个单位，每单位收购价为1.39美元，总收益为1,000万美元。每个单位由一股 股GameSquare普通股和一份购买0.15股GameSquare普通股的认股权证组成。

截止日期在PIPE融资中向PIPE投资者发行的 股票是根据并根据《证券法》第4（a）（2）条和/或证券法颁布的D条例 的注册豁免 发行的。

前述对PIPE融资的描述并不完整，并由 认购协议、PIPE认股权证、支持协议和注册权协议的全文进行了全面限定，其形式分别作为附录10.1、4.1、10.2和10.3附于此，并以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告的介绍性说明中提供的 信息以引用方式纳入本第3.03项。

在与驯化有关的 方面，公司于2024年3月7日向特拉华州国务卿提交了其驯养证书和公司注册证书 （“公司注册证书”）。此外，在 2024 年 3 月 7 日归化之后，公司通过了章程（“章程”）。

委托书/招股说明书中题为 “GameSquare股东 和Faze股东权利比较” 的章节介绍了公司注册证书和章程的实质性条款以及对公司 股本持有人权利的总体影响，该部分信息以引用方式纳入此处。

公司注册证书和章程的副本 分别作为本表8-K 最新报告的附录 3.1 和 3.2 提交，并以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告的介绍性说明中提供的 信息以引用方式纳入本第5.02项。

在与合并有关的 方面，根据截至收盘时生效的合并协议，公司 董事会（“董事会”）将董事会的规模从六名增加到九名，并任命了保罗·汉密尔顿和尼克·勒温 （均为 “新董事”，统称为 “新董事”），他们曾是 FaZe董事会的成员董事在董事会任职，在每种情况下，其任期直至其继任者正式当选并获得资格 或他们提前去世、辞职或被免职。新董事任命后，董事会仍有一个空缺。 根据合并协议，此类空缺应在董事会根据章程和合并协议条款正式选出个人担任该类 职位时填补。尚未确定汉密尔顿先生和勒温先生将在 董事会的哪些委员会任职。

除委托书/招股说明书中题为 “FaZe董事和执行官在合并中的利益 ” 的章节中披露并以引用方式纳入此处外 除外，勒温先生和汉密尔顿先生及其直系亲属（根据第S-K条例第404项的含义）都没有或将要在任何交易中拥有直接或间接的实质利益 根据S-K法规第404（a）项进行披露。

在 新董事在董事会任职期间，根据公司的外部董事薪酬政策，每位新董事都有资格获得 公司董事的薪酬。新董事还将拥有与公司其他非雇员董事相同的获得公司赔偿的权利 。

本表8-K最新报告第3.03项中列出的 信息以引用方式并入本第5.03项。

2024 年 3 月 8 日，该公司发布了一份新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为 附录 99.1 附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 第 18 节（“交易法”）而言，本第 7.01 项（包括附录 99.1）中的 信息已提供，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式承担 该节规定的责任，无论如何均不应被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或 交易法提交的文件中此类申报文件中的任何一般公司注册措辞。本表格 8-K 的最新报告不被视为 承认本第 7.01 项（包括附录 99.1）中包含的任何信息的重要性。

(a) 收购企业的财务报表

委托书/招股说明书FaZe截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 经审计的合并财务报表及其从 开始的相关附注以引用方式纳入此处。

FaZe截至2023年9月30日的九个月的 未经审计的简明财务报表以及委托书/招股说明书F-73页上从 开始的相关附注以引用方式纳入此处。

(b) Pro Forma 财务信息

GameSquare和FaZe截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日止年度的 未经审计的简明合并财务信息以及委托书/招股说明书 中第106页开头的题为 “未经审计的预计简明合并财务信息” 部分的相关附注已纳入此处 参考。

(d) 展品

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。